Contract

1 目的

重庆长安汽车股份有限公司募集资金管理程序

规范重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”）的募集资金管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者利益。

2 适用范围

适用于长安汽车本部及合并报表范围内的全资子公司、控股子公司。

3 定义

3.1 募集资金主要是指长安汽车通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

3.2 保荐机构是指《中华人民共和国证券法》第十一条所指“保荐人”。即发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

3.3 保荐代表人是指保荐机构履行保荐职责时，指派的取得保荐代表人资格、具体负责保荐工作的个人。

4 职责

4.1 财务部为募集资金的日常管理部门，负责对募集资金的收支划转情况进行登记管理。

4.2 发展规划部为募集资金投资项目的组织实施单位，负责项目及项目变更的可行性研究和论证，并组织实施。

4.3 审计法务部为募集资金投资项目的监督部门，负责对募集资金的存放和使用情况进行监督检查。

5 工作要求及程序

5.1 募集资金专户存储

5.1.1 应当在信誉良好的银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）存储，

以确保募集资金的安全。

5.1.2 募集资金专户的设臵须经董事会批准，可选择在一家以上的银行开设专户，但同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

5.1.3 财务部负责办理专户设立手续，并将专户设立情况报董事会办公室备案。

5.1.4 财务部负责在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议。协议签订后应及时通知董事会办公室。

5.1.5 董事会办公室负责将三方监管协议报深圳证券交易所备案，并披露协议主要内容。

5.1.6 募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

5.2 募集资金使用

5.2.1 发展规划部负责制订募集资金投资项目使用计划，并负责组织实施使用。使用募集资金时，应当经财务负责人和总裁批准，由财务部划转资金并登记台账。

5.2.2 募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资时间和投资金额安排使用。长安汽车改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

5.2.3 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不得用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。

5.2.4 长安汽车的实际控制人、控股股东及其关联人不得占用募集资金。

5.2.5 募集资金投资项目建设期间，发展规划部和项目责任单位应当在每个会计年度结束后以及半年度结束后核查募集资金投资项目的进展情况，将募集资金使用情况和项目建设情况报董事会办公室。报告格式按记录附件《募集资金使用情况的定期报告格式指引》填写。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年

预计使用金额差异超过 30%的，发展规划部应当调整募集资金投资计划，并由董事会办公室在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

5.2.6 募集资金可以臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，但应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金臵换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。

5.2.7 募集资金投资项目出现以下情形的，长安汽车应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

5.2.7.1 募集资金投资项目市场环境发生重大变化；

5.2.7.2 募集资金投资项目搁臵时间超过一年；

5.2.7.3 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；

5.2.7.4 其他募集资金投资项目出现异常的情形。

5.2.8 暂时闲臵的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

5.2.8.1 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

5.2.8.2 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

5.2.8.3 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，应当及时报交易所备案并公告；

5.2.8.4 使用闲臵募集资金投资产品的，原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，投资产品的期限不得超过 12 个月，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

5.2.9 长安汽车应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

5.2.9.1 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

5.2.9.2 募集资金使用情况；

5.2.9.3 闲臵募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

5.2.9.4 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

5.2.10 使用闲臵募集资金进行现金管理的，应当详细披露募集资金闲臵的原因以及产品发行主体提供的保本承诺，出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，长安汽车应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

5.2.11 暂时闲臵的募集资金可用于补充流动资金，但仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

5.2.11.1 闲臵募集资金暂时用于补充流动资金应当符合以下条件：

5.2.11.1.1 不得变相改变募集资金用途；

5.2.11.1.2 不得影响募集资金投资计划的正常进行；

5.2.11.3 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

5.2.11.1.4 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

5.2.11.1.5 过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲臵募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资；

5.2.11.1.6 监事会、独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见并披露。

5.2.11.2 补充流动资金到期后，财务部应在 2 个交易日内通知董事会办公室，报告深圳证券交易所并公告。

5.2.12 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）的，应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：

5.2.12.1 补充募投项目资金缺口；

5.2.12.2 用于在建项目及新项目；

5.2.12.3 归还银行借款；

5.2.12.4 暂时补充流动资金；

5.2.12.5 进行现金管理；

5.2.12.6 永久补充流动资金。

5.2.13 将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补充流动资金的相关规定处理。

5.2.13.1 将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议并按照上述规定的要求披露。

5.2.14 使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

5.2.14.1 长安汽车最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

5.2.14.2 长安汽车应承诺偿还银行借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露；

5.2.14.3 应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

5.2.15 全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：

5.2.15.1 募集资金到帐超过一年；

5.2.15.2 不影响其他募集资金项目的实施；

5.2.15.3 按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

5.2.15.4 长安汽车最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

5.2.15.5 长安汽车应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投

资并对外披露。

5.2.16 长安汽车以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金臵换自筹资金。臵换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。

5.3 募集资金投向变更

5.3.1 长安汽车存在以下情形的，视为募集资金投向变更：

5.3.1.1 取消原募集资金项目，实施新项目；

5.3.1.2 变更募集资金投资项目实施主体；

5.3.1.3 变更募集资金投资项目实施地点；

5.3.1.4 变更募集资金投资项目实施方式；

5.3.1.5 实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的 30%；

5.3.1.6 深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

5.3.2 变更后的募集资金投向应符合长安汽车发展战略和国家汽车产业发展政策，具有良好的发展前景和盈利能力。

5.3.3 变更募集资金投向的批准：

5.3.3.1 拟申请变更募集资金用途时，由发展规划部负责组织分析论证，形成变更方案；

5.3.3.2 变更方案及可行性研究报告报总裁办公会审核后，提交董事会审议并通知保荐机构及保荐代表人；

5.3.3.3 董事会审议通过后，提交股东大会审议；

5.3.3.4 募集资金的变更方案经股东大会审议通过后方可实施。

5.4 募集资金管理与监督

5.4.1 财务部应建立募集资金专用台账，详细登记募集资金的收支划转情况，登记内容包括银行名称、银行账号、收支划转时间及金额、使用项目，对应的会计凭证号、合同或审批记录等。

5.4.2 审计法务部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

5.4.3 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并在半年度及年度报告中披露。年度审计时，应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，鉴证报告应当在年度报告中披露。鉴证报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见，如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。当期存在使用闲臵募集资金投资产品情况的，董事会应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

5.4.4 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与长安汽车信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。长安汽车应当积极配合，并承担必要的费用。

5.4.5 保荐机构及保荐代表人因工作需要需了解长安汽车募集资金使用情况时，长安汽车应予以积极配合。

5.4.6 违反本程序规定使用募集资金，致使长安汽车遭受损失的，长安汽车应视情况给予相关责任人行政处分，必要时，相关责任人还应按照法律法规规定承担相应的民事赔偿责任。

6 附则

6.1 本文件未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和长安汽车章程等相关规定执行。

6.2 本文件自长安汽车董事会审议通过之日起执行。

6.3 本文件的解释权与修订权属财务部。

7 记录

募集资金使用情况的定期报告格式指引

8 发布/修订记录

修订日期	改动页码	修订说明	变更理由
2009-1-18			修订
2015-4-22			修订