法定代表人 王世轮 注册资本 10000 万人民币 成立日期 2019 年 12 月 19 日 统一社会信用代码 91370282MA3R8UMW4F 住所 山东省青岛市即墨区灵山镇灵秀路 8 号 类型 其他有限责任公司 经营范围 许可项目：药品生产；药品零售；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械 经营；食品生产；食品互联网销售；食品经营；化妆品生产；货物进出口；技术进出口；药品批发；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准...
深圳信立泰药业股份有限公司关于签订技术转让协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
（一） 基本情况
为聚焦核心战略领域、专注创新研发，提高资产运营效率，深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”或“信立泰”）拟与青岛蓝谷药业有限公司（下称 “蓝谷药业”）签订协议，转让公司所有的盐酸厄洛替尼、利伐沙班产品在中国大陆地区的权益。公司将根据协议进展情况，按里程碑获得总金额为人民币 8,400万元的技术转让费。
（二） 董事会审议情况
《关于签订技术转让协议的议案》已经第五届董事会第九次会议以 9 人同意，0 人反对，0 人弃权审议通过。
（三） 所必需的审批程序
x事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次进行的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
董事会授权管理层负责签署本次交易有关协议及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。
二、交易对方的基本情况
（一） 基本情况
1、 受让方：青岛蓝谷药业有限公司
法定代表人 | xxx | 注册资本 | 10000 万人民币 |
成立日期 | 2019 年 12 月 19 日 | 统一社会信用代码 | 91370282MA3R8UMW4F |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxx 0 x | ||
类型 | 其他有限责任公司 | ||
经营范围 | 许可项目：药品生产；药品零售；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；食品生产；食品互联网销售；食品经营；化妆品生产；货物进出口；技术进出口；药品批发；城市配送运输服务（不含危险货物）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用家电零售；以自有资金从事投资活动；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；非居住房地产租赁；化妆品批发。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
主要股东 | 上海迦荷股权投资基金管理有限公司、青岛泰和投资有限公司各持股 35%，修正药业集团北京修正制药有限公司、青岛城投实业投资（集团）有限公司各持 股 15%。 | ||
截至 2019 年 12 月 31 日，受让方青岛蓝谷药业有限公司总资产为人民币
12,227.51 万元，所有者权益为人民币 514.64 万元，负债总额为人民币 11,712.87万元；2019 年，青岛蓝谷药业有限公司实现营业收入人民币 0 元，实现净利润人民币-118.65 万元。
截至 2020 年 9 月 30 日，受让方青岛蓝谷药业有限公司总资产为人民币
21,255.40 万元，所有者权益为人民币 1,492.79 万元，负债总额为人民币 19,762.61
万元；2020 年 1- 9 月，青岛蓝谷药业有限公司实现营业收入人民币 14.43 万元，实现净利润人民币-1,646.85 万元。（以上财务数据未经审计）
（二） 上述交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三） 履约能力分析
经查询，标的权属清晰，协议各方具备履约能力。交易各方不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
x次交易标的，为公司拥有的盐酸厄洛替尼（制剂及原料）、利伐沙班（制剂及原料）产品在中国大陆地区的权益，包括但不限于药品批文、研发、生产、销售、市场推广等所有权益等。公司将根据协议进展情况，按里程碑获得总金额为人民币 8,400 万元的技术转让费。
盐酸厄洛替尼、利伐沙班为 4 类化学仿制药。其中，盐酸厄洛替尼开发适应症拟为：用于既往接受过至少一个化疗方案失败后的局部晚期或转移的非小细胞肺癌（NSCLC）。利伐沙班开发适应症拟为：用于择期髋关节或膝关节置换手术成年患者，以预防静脉血栓形成（VTE）；用于治疗成人深静脉血栓形成（DVT），降低急性 DVT 后 DVT 复发和肺栓塞（PE）的风险；用于具有一种或多种危险因素（例如：充血性心力衰竭、高血压、年龄≥75 岁、糖尿病、卒中或短暂性脑缺血发作病史）的非瓣膜性房颤成年患者，以降低卒中和全身性栓塞的风险。目前，公司已申报生产，预计 2021 年一季度获得注册批件。
本次交易所涉标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关权益的重大争议、诉讼或或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
1、基本内容
公司将拥有的盐酸厄洛替尼（制剂及原料）、利伐沙班（制剂及原料）产品在中国大陆地区的权益，包括但不限于药品批文、研发、生产、销售、市场推广
等所有权益等转让给蓝谷药业；并协助蓝谷药业变更上市许可持有人，完成技术交接及指导。
2、转让价款：人民币 8,400 万元。其中，盐酸厄洛替尼项目转让费为 3,000
万元，利伐沙班项目转让费为 5,400 万元。
3、支付方式：蓝谷药业将根据合同履行进展情况，分五期付款。
4、双方主要权利及义务
（1） 公司应按照协议约定，完成相关资料的交接，并保证开发的技术真实、合法，且有权转让给蓝谷药业；并在收到蓝谷药业发出的变更上市许可持有人书面请求后，协助其完成补充申请。
（2） 蓝谷药业应按照协议约定支付款项，并提供申报变更上市许可持有人资格所需的相关资料并承担补充申请涉及费用。
5、违约责任
任何一方违反本协议约定承诺或义务，且逾期未予补救或补救不符合约定的，守约方有权解除协议并要求赔偿损失。
五、涉及交易的其他安排
x次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况，交易完成后不产生关联交易和同业竞争。本次交易事项与募集说明书所列示的项目无关，不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。公司本次出售资产所得款项，将用于公司生产经营。
六、交易目的、存在的风险及对公司的影响
（一） 交易目的
随着医药行业发展趋势日益明朗、创新政策的深化落地，近年来，公司围绕心脑血管、骨科、降血糖等核心领域，不断集中资源，专注重点项目的创新研发，并终止了部分已进入临床阶段的仿制药项目。本次公司转让仿制药盐酸厄洛替尼、利伐沙班相关的权益，将进一步提高资产运营效率，并获得相关转让收益，符合公司发展战略及规划。本次转让不涉及公司核心专利技术，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。
公司对受让方的财务状况和资信情况进行了考察，认为受让方有相应的支付及偿还能力，公司收回该等款项的风险较低。
（二） 存在的风险及对公司的影响
1、本次转让事项尚需在国家药监部门等进行审批备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。
2、本次转让项目尚处于申报生产阶段，所涉及的付款里程碑需满足一定的条件，最终的里程碑付款金额尚存在不确定性。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、相关协议；
2、第五届董事会第九次会议决议；
3、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告
深圳信立泰药业股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十九日