A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临 2012-019 A 股代码:601390 H 股代码：390 公告编号：临 2012-019

A 股简称:中国中铁	H 股简称：中国中铁	公告编号：临 2012-019
A 股代码:601390	H 股代码：390	公告编号：临 2012-019

中国中铁股份有限公司

关于与控股股东中国铁路工程总公司共同投资设立财务公司的关联交易公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

●本公司与控股股东中国铁路工程总公司（以下简称“中铁工”）签署《出资协议书》，约定共同出资设立财务公司（以下简称“本次交易”）。

●本次交易已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，关联董事xxx、xxx、xxxx与本次交易相关的议案回避表决，其余5名非关联董事参与表决。根据有关规定，本次交易金额在本公司董事会审批权限内，不需提交股东大会批准。

●本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

●设立财务公司，有利于本公司加强资金集中和专业化管理，控

制资金风险；优化配臵，节约成本，提高资金运用效率；推进产融结

合，完善战略布局，增强公司的市场竞争力。

●过去 24 个月，本公司与控股股东中铁工发生了两次非日常性关联交易，累计交易金额为人民币 67585.38 万元。

一、关联交易概述

1. 2012 年 8 月 30 日，本公司与控股股东中铁工在北京签署《出资协议书》，约定由双方共同出资设立中国中铁财务有限公司（暂定名，最终以工商核准登记的名称为准，以下简称“财务公司”）。

财务公司注册资本为人民币 15 亿元，由本公司与中铁工两家股东作为发起人出资设立，具体出资情况为：中铁工出资人民币 7500 万元，占注册资金的 5%，全部以货币出资；中国中铁股份有限公司出资人民币 142500 万元，占注册资金的 95%，全部以货币出资。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。财务公司在成立后，应当向股东签发出资证明书。

2.本次交易的对方为本公司的控股股东中铁工，根据

《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中铁工属于本公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。

3.2012 年 8 月 30 日，本公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于发起设立财务公司的议案》，同意与中铁工共同设立财务公司。参会董事中，关联董事xxx、xxx、xxxx上述议案回避表决，其余 5 名非关联董事

参与表决，表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。其中，4 名独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。根

据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，本次关联交易金额低于本公司最近一期经审计净资产的 5%，在本公司董事会的批准权限内，无须提请本公司股东大会批准。

4.财务公司的设立尚需获得中国银行业监督管理委员会批准。

二、关联方介绍

中铁工是由国务院国资委管理的大型中央企业。中铁工现持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》

（注册号：100000000010518），注册资金为 10,814,925,000

元，企业性质为全民所有制，住所为xxxxxxxxx 0x，xx代表人为xxx，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目的勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、车辆和钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、维修、销售；房地产开发、经营；进出口业务；汽车（含小轿车）销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。中铁工已通过 2011年度工商年检。截至 2011 年底， 中铁工合并资产总计 4,738.93 亿元，负债合计 3,878.51 亿元，股东权益（含少数股东权益）860.42 亿元。2011 年中铁工实现营业收入 4,613.22 亿元，净利润（含少数股东损益）72.43 亿元。

截至本公告发布之日，中铁工持有本公司1,195,001 万

股股票，占本公司总股本的比例为56.10%，为本公司控股股东。至本次交易结束的前十二个月内，本公司与同一关联人

中铁工的交易额超过人民币3,000 万元，但未达到本公司最近一期经审计后净资产的5%。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：中国中铁财务有限公司（暂定名，最终以工商核准登记的名称为准）

注册资本：15 亿元人民币注册地址：北京

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；银监会批准的其他业务。财务公司最终开展的业务范围，以经中国银行业监督管

理委员会批准并在工商行政管理机关登记的业务范围为准。四、关联交易的主要内容和定价政策

1.协议签署方：中铁工、本公司。

2.财务公司注册资本为人民币 15 亿元，其中：中铁工出资人民币 7,500 万元，占注册资本的 5%；本公司出资人民币 142,500 万元，占注册资本的 95%。

3.本公司委托中铁工作为申请人，向审批登记机关提交相关文件，办理相关手续，负责财务公司设立过程中的具体事务。各股东保证所提交文件、证件的真实性、有效性和合法性。

4.各股东应当于取得中国银监会批准筹建财务公司的批复后，在提交财务公司开业的申请前一次性将货币出资足额存入为成立财务公司而开立的临时账户。

5.中铁工董事会承诺：在财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金。 6.申请设立财务公司过程中各种所耗费用由各股东按

出资比例垫付，在财务公司成立后予以报销，列为财务公司的成本支出；如财务公司未能成功设立，或依据出资协议的约定终止，财务公司筹建所发生费用由各股东按出资比例分别承担。

7.财务公司如因股东未能按时缴付出资而未能有效设立，设立过程中产生的费用及其它责任，应由违约方承担。 8.协议生效条件：协议经财务公司全体股东内部决策机

构审议通过，并由各方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后生效。

本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

x公司此次与关联方共同投资设立财务公司目的在于： 1.加强资金集中和专业化管理，控制资金风险；2.优化配臵，节约成本，提高资金运用效率；3.推进产融结合，完善战略布局，增强公司的市场竞争力。

设立财务公司完成后，在财务公司业务范围内，本公司将新增与控股股东中铁工及其控制的其他企业的关联交易。设立财务公司完成后，本公司与控股股东中铁工及其控

制的其他企业之间不产生同业竞争。

设立财务公司完成后，财务公司将成为本公司的子公司，本公司合并报表将新增财务公司。本公司不存在为财务公司提供担保、委托财务公司理财，以及财务公司占用本公司资金等方面的情况。

六、独立董事的意见

x次关联交易在提交公司董事会审议前，已取得公司独立董事同意将该议案提交董事会审议的事前认可。在董事会审议关联交易议案时，公司独立董事对涉及的关联交易发表了同意交易的独立意见，认为：此项关联（连）交易在提交董事会审议前征求了独立董事的意见取得了事前认可，并经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，三位关联董事回避了表决，审议和表决程序符合法律法规和《中国中铁股份有限公司章程》的规定；与中铁工共同出资设立财务公司，符合相关法律法规规定；拟签署的《出资协议书》条款属于正常的商业条款，经协议双方协商一致，内容公平合理，没有发现损害公司和非关联股东利益的条款；设立财务公司，有利于加强资金集中管理，防范财务风险，节约融资成本，提高资金运用效率，推进企业产融结合，符合公司及股东的整体利益。

七、历史关联交易情况

最近两个完整会计年度内，除日常关联交易外，本公司与中铁工发生的关联交易如下：

1.2010 年 12 月 27 日，中铁工与本公司就转让中国航空港建设有限公司股权事宜签署了《股权转让协议》，中铁工将

其持有的中国航空港建设有限公司 100%的股权转让给本公司，交易金额为人民币 37291.90 万元。该关联交易事项已

于 2010 年 12 月 29 日进行了公告。

2.2011 年 9 月 29 日，中铁工与本公司所属全资子公司中铁西南投资管理有限公司就转让河南平正高速公路发展有限公司股权事宜签署了《股权转让协议书》，中铁工将其持有的河南平正高速公路发展有限公司 100%的股权转让给中铁西南投资管理有限公司，交易金额为人民币 30293.48

万元。该关联交易事项已于 2011 年 9 月 30 日进行了公告。八、备查文件目录

1.第二届董事会第十四次会议决议；

2.独立董事事前认可意见；

3.独立董事意见；

4.董事会审计委员会意见；

5.《出资协议书》。特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会二○一二年八月三十一日