Zhejiang HEQUN Machine Co.,Ltd
浙江鹤群机械股份有限公司
Zhejiang HEQUN Machine Co.,Ltd
（xxxxxxxxxxxx）
xxxxxx
xxxx
xx：xxxxxxxxx 00 xxxxxxxxx 000， 000，000，0000，0000-0000，0000-0000 x
二〇一七年一月
声 明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
一、公司基本情况
公司名称：浙江鹤群机械股份有限公司证券简称：鹤群机械
证券代码：833264
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxx：浙江省新昌县澄潭镇工业区联系电话：0000-00000000
法定代表人：xxx
信息披露负责人：xxx
x、发行计划
浙江鹤群机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）所处行业属于专用设备制造业（C35），主要从事齿轮、变速箱、柴油机、传动机械、纺织机械、纺织器材、五金机械、机械配件；销售：轴承、金属材料（不含贵稀金属）、化工原料；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次股票发行募集资金主要用于优化负债结构，偿还银行贷款，保障公司
经营的持续发展。
1、现有股东优先认购安排
根据《股票发行业务细则》第八条“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司
现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘
积。
公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
鹤群机械公司章程对优先认购未有明确规定，且本次股票发行以现金认购，故公司现有在册股东均享有优先认购权。
公司现有在册股东均签署《放弃优先认购权声明》，放弃本次股票发行的
优先认购权。
2、发行对象确定的股票发行
（1）本次定向发行的对象为新余金鼎投资管理中心（有限合伙），其拟认购数量和方式如下： 发行对象名称 拟认购股票数（股） 认购金额（元） 认购方式 新余金鼎惠投资 管理中心（有限合 12,399,256 20,000,000.00 现金伙） （2）本次发行对象的基本情况及与公司或在册股东的关联关系 ○1 本次发行对象的基本情况 本次发行对象新余金鼎惠投资管理中心（有限合伙），为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的适格投资者。基本情况如下： | |||
基金名称 | 新余xxx投资管理中心（有限合伙） | ||
统一社会信用代码 | 91360502MA35GXAD4R | ||
执行事务合伙人 | 杭州雨杉投资管理有限公司(委派代表:xxx) | ||
经营范围 | 企业投资管理、资产管理（金融、证券、期货、保险 除外）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | ||
注册资本 | 50,100 万元 | ||
基金编号 | SM7499 | ||
成立时间 | 2016 年 3 月 22 日 | ||
备案时间 | 2016-11-18 | ||
基金类型 | 股权投资基金 | ||
基金管理人名称： | 杭州雨杉投资管理有限公司 | ||
本次发行对象的基金管理人为杭州雨杉投资管理有限公司，基本情况如下： 管理人名称 杭州雨杉投资管理有限公司 登记编号 P1001914 登记日期 2014 年 5 月 4 日 注册地 xxxxxx 000 xxx 000 x ○2 本次发行对象与公司或在册股东的关联关系 本次发行对象新余金鼎惠投资管理中心（有限合伙），其基金管理人杭州雨杉投资管理有限公司，均与公司及在册股东之间不存在关联关系。 | |||
x次股票发行价格为每股人民币1.6130元。该价格主要参考公司所处行业发展前景、成长性、行业平均市盈率及本次发行对象等因素，并与投资者进行沟通最终确定。
x次发行股票的种类为人民币普通股。本次股票发行不超过12,399,256股（含
12,399,256股），本次以现金方式进行发行。
预计募集资金总额
x次发行融资额不超过人民币2,000.00万元（含2000.00万元）。
（五）董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计/不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整
公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计没有除权、除息的计划，不需要对发行数量和发行价格进行相应的调整。
x次股票发行无限售安排。
x次股票发行募集资金主要用于优化负债结构，偿还银行贷款，保障公司经营的持续发展。
1.本次募集资金的必要性分析
贷款银行 | 贷款金额 | 贷款期限 | 贷款年利率% |
建行新昌支行 | 28,000,000.00 | 20160510 -20170509 | 5.335 |
建行新昌支行 | 22,000,000.00 | 20160511 -20170510 | 5.335 |
建行新昌支行 | 20,000,000.00 | 20160512 -20170511 | 5.335 |
建行新昌支行 | 9,000,000.00 | 20161108-20171102 | 8.0474 |
中信银行新昌支行 | 10,000,000.00 | 20160323 -20170322 | 5.4375 |
石嘴山银行银川分 行 | 20,000,000.00 | 20161122-20170522 | 12.00 |
合计 | 109,000,000.00 | - | - |
（1）公司目前银行贷款过多，负债过多，企业财务费用过大。公司2016年的筹资渠道主要有：
目前公司筹资渠道主要来源于银行借款，银行贷款金额较大，财务费用支出也较大，造成了企业成本的增加，侵蚀经营利润，不利于企业长远发展发展本次发行股票募集资金，用于优化企业负债，偿还银行贷款，减轻企业偿
债压力。
2、前次募集资金的使用情况
x次发行前，公司不存在发行股票募集资金的情况。
公司第一届董事会第八次会议已审议并通过了《募集资金管理办法》，公司建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求；将严格管理募集资金专项账户并与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备；将严格按照相关规定管理、使用募集资金。
x次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后公司股东共同享有。
公司本次股票发行涉及的《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签订附条件生效的<关于浙江鹤群机械股份有限公司之投资协议>议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案》、《关于制定<浙江鹤群机械股份有限公司募集资金管理办法>的议
案》等议案尚需公司股东大会审议批准和授权。
公司本次股票后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。本次股票发行完
毕后，公司需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一） 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况
x次股票发行后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争等方面没有发生变化。
（二） 发行对象以非现金资产认购发行股票的，说明相关资产占公司最近一年期末总资产、净资产的比重；相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加，是否导致新增关联交易或同业竞争
不适用。
（三） 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响
x次发行不存在对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响。
（四） 与本次发行相关特有风险的说明
x次股票发行不存在其他特有风险。
四、其他需要披露的重大事项
（一） 本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形
公司不存在权益被股东及其关联方损害且尚未消除的情形。
（二） 本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形
不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未消除的情形。
（三）不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形
公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监
会行政处罚，最近十二个月内没有受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责的情形。
（四） 不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
五、本次股票发行认购合同摘要
2016 年 12 月 16 日公司与新余xxx投资管理中心（有限合伙）、xxx就本次股票发行认购签订《投资协议》；合同主要摘要情况如下：
甲方（发行人）：浙江鹤群机械股份有限公司甲方法定代表人：石全广
乙方（认购人）：新余金鼎惠投资管理中心（有限合伙）
乙方法定代表人：委派代表：xxx丙方：xxx（公司实际控制人）
认购方式：以现金方式认购公司本次发行的股份；
支付方式：乙方应按照甲方公告的《股票发行认购公告》中规定的认购及缴款期限将认购资金存入甲方股票发行指定的银行账户。
（三）协议生效条件及生效时间
协议经各方签署且经公司董事会及股东大会审议通过本次定向发行之日起生效。
（四）协议附带保留条款及前置条件第 5.1 条 交割的条件
投资方完成本协议拟议之交易的义务，应以下列各条件在交割时或交割之前满足为前提（该等条件亦可由投资方自行决定全部或部分豁免）：
1、交易文件：公司及实际控制人已经签署并向投资方交付所有交易文件，包括但不限于本协议及公司章程；
2、声明、保证和承诺：本协议中公司和实际控制人的声明和保证的所有重大方面在作出时均是真实和准确的，并且截至交割日始终是真实和准确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但不包括针对某一日期的声明或保证）。本协议所规定的应由公司或任何实际控制人于交割日或之前履行的承诺和约定在所有重大方面应均已得到履行；
3、无起诉或诉求：不存在也没有任何潜在的由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的、针对本协议任何一方的、试图限制本协议拟议交易或对本协议拟议之交易的条件造成重大不利影响的任何诉求，并且根据投资方的合理判断，该诉求可能使得完成该等交易变成不可能或不合法；
4、股东及董事会批准：公司股东大会及董事会（若需）已批准本次交易、
交易文件的签署和履行、以及交易文件所筹划的事项；
5、同意和豁免：公司及实际控制人已经为签署交易文件和履行本次交易取得了所有第三方的批准、同意或者豁免（若需）；
6、尽职调查：投资方对公司的法律、业务和财务等方面的尽职调查令投资方满意，且尽职调查中发现的重大问题已经得到解决或已达成解决方案；
7、无重大不利影响：在交割日前不存在具有重大不利影响的一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利影响的该等事件；
8、投资方内部批准：投资方的决策机构已经批准本次交易、交易文件的签署和履行、以及交易文件所筹划的事项；
9、劳动合同和知识产权归属：公司与关键人员已签订了服务期不少于 3 年的劳动合同及其相关合同（包括但不限于保密协议、竞业限制协议和知识产权归属协议），且该等劳动合同与保密、竞业限制和知识产权归属协议的内容应令投资方满意；
10、实际控制人已经向投资人出具了形式和内容令投资人满意的承诺函，承诺如果将来因交割前未提取法定公积金、未为所有员工代扣代缴个人所得税、未为员工缴纳住房公积金、未足额为员工缴纳社会保险费、未遵守有关税务的法规，而使得公司被要求补缴或者罚款的，该等责任全部由实际控制人承担，投资人因此而遭致任何损失的，实际控制人应承担赔偿责任；
（五）自愿限售安排无
如果一方未能履行其在本协议或任何交易文件项下的义务，或其在本协议或任何交易文件项下的任何xx或保证在重大方面不真实或不准确，则构成对本协
议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，守约一方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在收到通知之日起的三十（30）天内对其违约予以补救。如果该三十（30）天届满时违约方仍未对违约予以补救，则守约一方有权终止本协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约一方有权终止本协议。在违反本协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约所引起的守约一方的全部损失承担赔偿责任。
六、本次股票发行相关中介机构信息
住所：xxxxxxxxx 00 xxxxxxxxx 000，000，000，0000， 0000-1615，1701-1716 室
法定代表人：xxxxx负责人：xxx
x办人员：xxx、xxxxx电话：0000-00000000传真：0571-87828141
住所：xxxxxxxxx 000 xxxxxxx 000 x单位负责人：xxx
x办律师：xx、xx
联系电话：0000-00000000传真：0571-88371699
（三）会计师事务所：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：xxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 00 xxxxxxxx：xxx
注册会计师：xxx、xx电话：000-00000000
传真：010-51716790
七、有关声明
公司全体董事、监事和高级管理人员承诺本次股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司全体董事（签字）：
xxx： 石全广：
xxx： xxx：
x x：
全体监事（签字）：
x x：
x x：
x x：
公司高级管理人员（签字）：
总 经 理 ：石全广
财务负责人：xxx
董事会秘书：xxx
浙江鹤群机械股份有限公司
年 月 日