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上海市锦天城律师事务所 关于泰瑞机器股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
上海市锦天城律师事务所 关于泰瑞机器股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）
致：泰瑞机器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受泰瑞机器股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”或“泰瑞机器”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，已于 2023 年 8 月 9日出具了《上海市锦天城律师事务所关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于 2023 年 9 年 7 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2023 年 11 月 6 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于 2024 年 1 月 8 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》
本所律师就《补充法律意见书（一）》至本补充法律意见书出具日期间内（以下简称“期间内”）发生事项进行核查并出具本补充法律意见书。
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《向不特定对象发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—向不特定对象发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所/锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
本次向不特定对象发行可转 换公司债券/本次发行/本次可转债 | 指 | 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 |
发行人/公司/泰瑞机器 | 指 | 泰瑞机器股份有限公司 |
泰德瑞克 | 指 | 杭州泰德瑞克投资管理有限公司，公司控股股东，郑 建国的一致行动人 |
聚拓投资 | 指 | 厦门聚拓股权投资有限公司，曾用名“杭州聚拓投资 管理有限公司” |
TEDERIC BVI | 指 | TEDERIC TECHNOLOGY LIMITED |
GSC BVI | 指 | Green Seed Capital Ltd |
泰瑞重机 | 指 | 浙江泰瑞重型机械有限公司 |
泰瑞装备 | 指 | 浙江泰瑞装备有限公司 |
广东泰瑞 | 指 | 广东泰瑞装备有限公司 |
泰瑞香港 | 指 | 泰瑞贸易（国际）有限公司 |
泰瑞欧洲 | 指 | 泰 瑞 欧 洲 有 限 公 司 （ TEDERIC EUROPE, UNIPESSOAL LDA） |
泰瑞巴西 | 指 | 泰瑞巴西机械贸易有限公司（TEDERIC MACHINERY BRASIL COMERCIO DE MAQUINAS LTDA） |
泰瑞墨西哥 | 指 | 泰瑞墨西哥机械有限公司（TEDERIC MACHINERY MEXICO S DE R.L. DE C.V.） |
泰瑞韩国 | 指 | 泰瑞机器韩国株式会社（ TEDERIC MACHINERY KOREA CO,LTD） |
卢森堡产业基金 | 指 | 卢森堡产业基金 ACAL Private Equity SICAR SCA Compartment eXploration |
股东大会 | 指 | 泰瑞机器股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 泰瑞机器股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 泰瑞机器股份有限公司监事会 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
财通证券/保荐人/主承销商 | 指 | 财通证券股份有限公司 |
天健/天健所 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
募集说明书 | 指 | 《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券募集说明书》 |
本补充法律意见书 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报 告》 |
《法律意见书》 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于泰瑞机器股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》 |
《补充法律意见书（一）》 | 《上海市锦天城律师事务所关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见 书（一）》 | |
审计报告 | 指 | 天健出具的天健审[2021]4388 号《审计报告》、天健审[2022]1898 号《审计报告》、天健审[2023]2228 号《审 计报告》 |
《公司章程》 | 指 | 发行人现行有效的《泰瑞机器股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《适用意见第 18 号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见 第 18 号》 |
《编报规则》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
近三年/报告期 | 指 | 2021 年、2022 年、2023 年 |
元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
本补充法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。
一、发行人本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券持续符合法律、法规和规范性文件所规定的各项要求。
（一）发行人本次发行持续符合《公司法》规定的相关条件
1、发行人第四届董事会第第十五次会议、第四届董事会第十六次会议及
2023 年第二次临时股东大会通过本次发行的相关议案，并明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行持续符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，并且依法制定了相关制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将由公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。发行人最近三年年均可分配利润为 10,822.96 万元，根据国家政策及市场状况，本次发行的利率将不超过国务院限定的利率水平，按照发行规模 33,780.00 万元计算，预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人出具的相关承诺，发行人如改变《募集说明书》中约定的募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，募集资金也不会用于弥补亏损和
非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4、经本所律师核查，发行人不存在下列不得再次公开发行公司债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。符合《证券法》第十七条的规定。
（三）发行人本次发行持续符合《管理办法》规定的相关条件
1、发行人本次发行持续符合《管理办法》第十三条、第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定
（1）符合《管理办法》第十三条第一款的规定
1）发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，并且依法制定了相关制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2）本次发行可转债的票面利率水平由公司的董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，发行人最近三年平均可分配利润为 10,822.96 万元，根据发行人承诺，按发行规模 33,780.00 万元计算，发行人三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3）根据天健出具的天健审[2022]1898 号、天健审[2023]2228 号、天健审
[2024]3995 号《审计报告》，发行人 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和
2023 年 12 月 31 日合并报表资产负债率分别为 29.52%、32.15%和 40.35%，整体维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2021 年度、 2022 年度和 2023 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 20,991.04万元、767.38 万元和 10,456.87 万元，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4）根据天健出具的天健审[2022]1898 号、天健审[2023]2228 号、天健审 [2024]3995 号《审计报告》，发行人 2021 年度、2022 年度和 2023 年度三个会计年度归属于发行人普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为 12,024.90 万元、9,663.87 万元、8,583.68 万元，发行人最近三个会计年度连续盈利，且加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为 9.70%、7.31%、6.27%，平均不低于 6%，符合《管理办法》第十三条第一款第
（四）项的规定。
（2）符合《管理办法》第十三条第二款的规定
1）符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定
A. 发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。根据董事、监事和高级管理人员出具的说明以及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
B. 发行人主要从事注塑机的研发、设计、生产、销售和服务。根据发行人说明，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
C. 根据天健出具的天健审[2022]1898 号、天健审[2023]2228 号《审计报告》、天健审[2024]3995 号《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。根据天健出具的无保留结论的天健审[2022]1899 号、天健审[2023]2229 号、天健审[2024]3996 号《内部控制审计报告》，发行人于 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月
31 日在所有重大方面保持了有效的财务报表内部控制。发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
D. 根据天健出具的天健审[2024]3995 号《审计报告》，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
2）符合《管理办法》第十条的规定
经本所律师核查，发行人不存在下列不得向不特定对象发行股票的情形：
A. 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
B. 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
C. 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
D. 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
符合《管理办法》第十条的规定。
2、发行人本次发行持续符合《管理办法》第十四条的规定
经本所律师核查，发行人不存在下列不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。符合《管理办法》第十四条的规定。
3、发行人本次发行持续符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定
（1）符合《管理办法》第十二条的规定
1）发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
2）发行人本次募集资金使用不存在持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
3）发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（2）根据发行人出具的相关承诺，发行人本次募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。
4、发行人本次发行持续符合《管理办法》规定的发行可转换公司债券的其他条件
（1）根据发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，股东大会就发行可转债作出的决定，包括了本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事项，符合《管理办法》第十九条的规定。
（2）根据《募集说明书》及发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的
本次发行方案，发行人本次可转换公司债券的期限设定为自发行之日起 6 年；发
行人本次可转换公司债券的每张面值为 100 元；发行人本次可转换公司债券的利率由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；发行人就本次发行委托的资信评级机构为上海
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡·东京
新世纪资信评估投资服务有限公司，其持有编号为 ZPJ003 的《证券市场资信评级业务许可证》，具有为发行人本次发行进行信用评级并出具《信用评级报告》的资质，公司主体信用等级为 AA-，本次发行的可转债信用等级为 AA-；发行人在《募集说明书》中约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，约定了转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。发行人本次发行可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，符合
《管理办法》第六十一条的规定。
（3）根据发行人本次发行方案，发行人本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日至可转换公司债券到期日止，债券持有人对转股或不转股有选择权。符合《管理办法》第六十二条第一款的规定。
（4）根据发行人本次发行方案，本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第六十四条第一款的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券持续符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件要求。
二、发行人的独立性
（一）发行人的人员独立
发行人有独立的劳动、人事及工资管理制度，完全独立于关联企业；发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股
序 号 | 姓名 | 公司职务 | 兼职单位 | 所任职务 | 兼职单位与公 司关系 |
1 | 郑建 国 | 董事长、 总经理 | 泰德瑞克 | 执行董事 | 控股股东 |
2 | 何英 | 董事、副 总经理 | 杭州助塑宝信息科技有限公司 | 执行董事、总 经理 | 实控人控制人 的其他企业 |
3 | 林云青 | 董事 | 康泰塑胶科技股份有限公司 | 董事长、经理 | 关联方 |
泰德瑞克 | 经理 | 控股股东 | |||
安徽康泰玻业科技有限公司 | 董事 | 关联方 | |||
成都泰江置业有限公司 | 董事 | 关联方 | |||
浙江瑞特精密模具有限公司 | 董事 | 关联方 | |||
4 | 李志杰 | 董事 | TEDERIC BVI | 董事 | 关联方 |
德霆企业股份有限公司 | 董事长 | 关联方 | |||
CREATIVE NEW NETWORK CORP | 董事 | 关联方 | |||
浙江瑞特精密模具有限公司 | 董事 | 关联方 | |||
5 | 傅建中 | 独立董事 | 苏州智能制造研究院有限公司 | 董事 | 关联方 |
浙江鼎力机械股份有限公司 | 独立董事 | 无关联关系 | |||
浙江先端数控机床技术创新中 心有限公司 | 董事、经理 | 关联方 | |||
浙江兆丰机电股份有限公司 | 独立董事 | 无关联关系 | |||
杭州和泰机电股份有限公司 | 独立董事 | 无关联关系 | |||
宁波智能成型技术创新中心有 限公司 | 监事 | 无关联关系 | |||
宁波智能制造技术研究院有限 公司 | 监事 | 无关联关系 | |||
6 | 娄杭 | 独立董事 | 浙江舒友仪器设备股份有限公司 | 副总经理、董 事会秘书、财务总监 | 关联方 |
浙江皇马科技股份有限公司 | 独立董事 | 无关联关系 |
东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员的兼职情况（不含发行人控制的公司）列表如下：
序 号 | 姓名 | 公司职务 | 兼职单位 | 所任职务 | 兼职单位与公 司关系 |
浙江涛涛车业股份有限公司 | 独立董事 | 无关联关系 | |||
纳百川新能源股份有限公司 | 独立董事 | 无关联关系 | |||
7 | 万立祥 | 独立董事 | 双枪科技股份有限公司 | 独立董事 | 无关联关系 |
浙江润立广源股权投资有限公 司 | 执行董事兼总 经理 | 关联方 |
三、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据，截至 2023 年
12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 股东性质 | 持股总数 （股） | 持股比例 （%） | 其中：限售股 数量（股） |
1 | 泰德瑞克 | 境内非国有 法人 | 117,054,418.00 | 39.60 | - |
2 | TEDERIC BVI | 境外法人 | 41,768,801.00 | 14.13 | - |
3 | 郑建国 | 境内自然人 | 34,579,000.00 | 11.70 | 30,000,000 |
4 | 华泰证券股份有限公司 | 境内国有法 人 | 3,843,074.00 | 1.30 | - |
5 | Green Seed Capital Ltd | 境外法人 | 1,380,036.00 | 0.47 | - |
6 | 高盛公司有限责任公司 | 境外法人 | 1,158,289.00 | 0.39 | - |
7 | 吕俊 | 境内自然人 | 1,055,500.00 | 0.36 | - |
8 | 中信里昂资产管理有限公司 －客户资金－人民币资金汇入 | 境外法人 | 1,021,474.00 | 0.35 | - |
9 | 中国国际金融股份有限公司 | 境内国有法 人 | 990,734.00 | 0.34 | - |
10 | 周铁军 | 境内自然人 | 981,880.00 | 0.33 | - |
合计 | 203,833,206.00 | 68.96 | 30,000,000 | ||
（二）发行人股票的权利限制
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人控股股东泰德瑞克持有的发行人 4,693.50
万股股票被质押，具体情况如下：
股东名称 | 质押股数 （万股） | 质押起始日 | 质押到期日 | 质权人 | 占其所持股份比例 （%） | 占公司总股本比例 （%） | 质押融资资金 用途 |
泰德瑞克 | 1,150.00 | 2022.06.10 | 2024.06.07 | 招商银行股份有限公司杭州 分行 | 9.83 | 3.89 | 置换前期质押融资 |
泰德瑞克 | 750.00 | 2022.03.21 | 2024.03.14 | 招商银行股份有限公司杭州 分行 | 6.41 | 2.54 | 置换前期质押融资 |
泰德瑞克 | 1586.00 | 2023.10.18 | 2024.10.17 | 国泰君安证券股份有 限公司 | 13.55 | 5.36 | 置换前期质押融资 |
泰德瑞克 | 1,207.50 | 2023.06.05 | 2024.06.04 | 国泰君安股份有限公 司 | 10.32 | 4.08 | 置换前期质押融资 |
合计 | 4,693.50 | - | - | - | 40.11 | 15.87 | - |
（三）发行人的实际控制人
截至 2023 年 12 月 31 日，泰德瑞克持有发行人 117,054,418 股股份，持股比例为 39.60%，为发行人的控股股东，郑建国持有泰德瑞克 60%的股权。郑建国直接持有发行人 34,579,000 股股份，持股比例为 11.70%，何英直接持有发行人 546,000 股股份，持股比例为 0.18%，郑建国、何英为夫妇关系，两人合计控制公司 51.48%的股份，是公司实际控制人。
本次发行募集资金总额不超过 33,780.00 万元，假设以截至 2023 年 12 月 29
日公司收盘价 11.04 元/股作为转股价全部转股、公司控股股东及其一致行动人不认购本次发行的公司债券且不存在其他可能影响公司股本变化的情况下，本次发
行债券全部转股完成后，公司控股股东及其一致行动人仍控制公司 46.63%的股份，公司控制权未发生变化。
（四）查验及结论
本所律师就发行人的股东情况查验了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册、证券质押及司法冻结明细表、质押协议等。
经查验，本所律师认为，发行人的主要股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格，其合法持有发行人股份。发行人的实际控制人在本次向不特定对象发行可转换公司债券前后不会发生变化。
四、发行人的股本及演变
（一）2023 年 8 月，股权激励限制性股票回购注销
2023 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划中有 2 名首次授予激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会审议决定取消上述 2 名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票合计 153,758 股。
上述回购注销实施完毕后， 公司总股本将由 295,721,200 股变更为
295,567,442 股， 公司注册资本将由人民币 295,721,200.00 元变更为人民币
295,567,442.00 元。
2023 年 9 月 12 日，公司召开 2023 年第三次股东大会，审议通过了上述事项。
2023 年 10 月 27 日，本次限制性股票回购注销手续已由中登公司上海分公司办理完成。
截至本补充法律意见书出具日，公司尚未就上述注册资本变更事项办理完成
工商变更。
（二）2024 年 4 月，股权激励限制性股票回购注销
2024 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司第一个解除限售期公司业绩考核目标未完成，同时 4 名激励对象已从公司离职，已不符合激励条件。公司董事会拟决定回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票，本次回购注销的限制性股票数量合计 1,268,633 股。其中，因激励对象离
职而予以回购注销的数量为 191,023 股，因公司业绩考核目标未完成而予以回购
注销的数量为 1,077,610 股。
本次回购注销完成后，公司总股本将由 295,567,442 股变成 294,298,789 股，
公司注册资本将由人民币 295,567,442.00 元变更为人民币 294,298,789.00 元。
截至本补充法律意见书出具日，上述股份回购事项尚需提交公司股东大会审议。
五、发行人的业务
根据公司 2021 年、2022 年、2023 年年度报告，公司报告期内的主营业务收入情况（合并报表）如下表所示：
年份 | 主营业务收入（元） | 营业收入（元） | 主营业务收入占营业 收入比例（%） |
2021 年 | 1,097,586,525.42 | 1,097,586,525.42 | 100.00 |
2022 年 | 1,185,897,336.97 | 1,097,586,525.42 | 100.00 |
2023 年 | 1,001,847,552.25 | 1,001,945,099.42 | 99.99 |
经查验，本所律师认为，发行人近三年的主营业务突出且未发生重大变化。
六、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人的陈述并经本所律师核查，期间内，发行人关联方发生如下变更：
1、发行人的子公司
（1）泰瑞巴西
泰瑞巴西系发行人子公司泰瑞香港在巴西设立的控股子公司，根据公司提供的商业登记证明并经本所律师核查，泰瑞巴西成立于 2019 年 11 月，住所为 Rua Amoroso Costa, 44, Jardim Sao Paulo, CEP.02045-040 ， 注 册 编 码 为 34.309.601/0001-57，公司注册资本为 700.00 万雷亚尔。实际从事业务为注塑机整机、周边设备及相关配件贸易业务。
截至本补充法律意见书出具日，该公司的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万雷亚尔） | 出资比例（%） |
泰瑞香港 | 700.00 | 100.00 |
合计 | 700.00 | 100.00 |
（2）泰瑞墨西哥
泰瑞墨西哥系发行人及其子公司泰瑞香港在墨西哥设立的公司。泰瑞墨西哥的基本情况如下：
泰瑞墨西哥成立于 2019 年 11 月，住所为 Guadalajara, Jalisco，注册资本为
股东名称 | 出资额（万比索） | 出资比例（%） |
泰瑞香港 | 9.90 | 99.00 |
泰瑞机器 | 0.10 | 1.00 |
合计 | 10.00 注 | 100.00 |
10.00 万比索，所营事业为：注塑机及配套设备的销售、修理及维护服务。截至本补充法律意见书出具日，该公司的股权结构如下：
注：固定资本 10.00 万比索，可变资金 2,430.40 万比索，合计 2,440.40 万比索。
2、控股股东及实际控制人控制的其他企业
发行人实际控制人何英担任执行董事的企业聚拓投资于 2023 年 9 月 27 日注销。
3、发行人其他关联自然人
发行人原独立董事倪一帆于 2024 年 1 月辞任，新任独立董事情况见本补充法律意见书之“九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
4、关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的企业
序号 | 名称 | 关联关系 |
1 | 广东康泰管业科技有限公司 | 发行人董事林云青及其近亲属控制的企业 |
（二）关联交易
发行人 2023 年度发生的关联交易如下：
1、向关联方出售商品
发行人 2023 年度发生的关联交易事项如下：
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2023 年 |
辽宁康翔塑胶有限公司 | 销售货物 | 0.15 |
河北康泰塑胶科技有限公司 | 销售货物 | 0.63 |
康泰塑胶科技集团（郑州）有限公司 | 销售货物 | 0.22 |
康泰塑胶科技集团有限公司 | 销售货物 | 0.07 |
成都康胜环保塑料科技有限公司 | 销售货物 | 2.71 |
康泰塑胶科技集团（广东）有限公司 | 销售货物 | 0.07 |
浙江康泰管业科技有限公司 | 销售货物 | 4.57 |
合计 | - | 8.42 |
2、向关联方采购商品和接受劳务
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2023 年 |
杭州马特瑞工程技术研究有限公司 | 接受劳务 | 103.96 |
杭州非木建筑工程管理有限公司 | 接受劳务 | 175.21 |
合计 | - | 279.17 |
3、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 | 2023 年 |
关键管理人员薪酬 | 430.64 |
4、关联方应收应付
截至 2023 年 12 月 31 日，公司与关联方往来款项余额如下表所示：
单位：万元
关联方名称 | 项目名称 | 2023 年 12 月 31 日 |
浙江康泰管业科技有限公司 | 应收账款 | 0.23 |
杭州马特瑞工程技术研究有限公司 | 应付账款 | 58.94 |
康泰塑胶科技集团有限公司 | 合同负债 | 0.06 |
（三）查验及结论
本所律师就发行人的关联方及持续的关联交易情况进行了如下查验工作：
1、本所律师就发行人的关联方查验了发行人、各关联法人的营业执照、工商登记资料，发行人提供的董事、监事及高级管理人员名单，并取得了发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷；
2、本所律师就发行人与各关联方发生的关联交易事项查验发行人提供的未经审计的财务报表、2023 年年度报告、天健出具的天健审[2024]3995 号《审计报告》、关联交易相关协议及审批程序、独立董事对于相关关联交易出具的意见。
经查验，本所律师认为，发行人 2023 年度与关联方之间的关联交易未损害发行人中小股东的利益。
七、发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司的不动产权
期间内，发行人及其子公司新增 1 处境外不动产，具体情况如下：
序 号 | 权利 人 | 权利证书 编号 | 坐落 | 用途 | 类型 | 土地面积 （㎡） | 房屋面积 （㎡） | 终止 日期 | 他项 权利 |
1 | 泰瑞香港 | 682017 | 墨西哥克雷塔罗 SantaRosaJáuregui， SanIsidro 工业园 区，Buenavista 街道，6、7 和 8 号地 块 | - | 转让 | 1,232.43 | 1,079.00 | 永久 | 无 |
（二）发行人及其子公司拥有的知识产权
1、发行人及其子公司拥有的专利
2023 年 7-12 月，发行人及其子公司新增 11 项专利权，具体情况如下：
序号 | 申请人 | 专利名称 | 专利号 | 专利 类型 | 申请日 | 授权公告日 |
1 | 泰瑞机器 | 一种微发泡注塑机的注气装置 | 2021109074674 | 发明 | 2021.08.09 | 2023.7.28 |
2 | 泰瑞机器 | 一种注塑机用锁闭式喷嘴及成型 方法 | 2022107655827 | 发明 | 2022.06.30 | 2023.11.17 |
3 | 泰瑞机器 | 一种五板肘杆式合模装置 | 2019100272475 | 发明 | 2019.01.11 | 2023.12.29 |
4 | 泰瑞机器 | 一种带冷却喷嘴的超高速注塑机 | 2019100203051 | 发明 | 2019.01.09 | 2023.12.26 |
5 | 泰瑞机器 | 一种注塑机电磁锁模及移模装置 | 2019100201060 | 发明 | 2019.01.09 | 2023.11.24 |
6 | 泰瑞机器 | 特种高分子材料真空锻压模塑成 型机 | 2019100199836 | 发明 | 2019.01.09 | 2023.11.24 |
7 | 泰瑞机器 | 一种电动注塑机滚轮式连接结构 | 2023219873841 | 发明 | 2023.07.26 | 2023.12.22 |
8 | 泰瑞机器 | 一种注塑机顶出油缸防松结构 | 2023219021269 | 发明 | 2023.07.19 | 2023.12.29 |
9 | 泰瑞机器 | 一种角式射台装置 | 2023218395062 | 发明 | 2023.07.12 | 2023.12.29 |
10 | 泰瑞重机 | 一种注塑机操作箱 | 2023214155695 | 实用 新型 | 2023.06.05 | 2023.11.07 |
11 | 泰瑞装备 | 压铸机 | 2023304020019 | 外观 设计 | 2023.6.29 | 2023.12.22 |
2、发行人的软件著作权
2023 年 7-12 月，发行人新增 4 项计算机软件著作权，具体情况如下：
序号 | 软件全称 | 登记号 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 授权日期 |
1 | 全电机注射压缩的控制软 件 V1.0 | 2023SR1169780 | 2023.03.30 | 未发表 | 2023.09.27 |
序号 | 软件全称 | 登记号 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 授权日期 |
2 | 注塑机集中式润滑控制软 件 V1.0 | 2023SR1518710 | 2023.06.01 | 未发表 | 2023.11.28 |
3 | 注塑机双工艺注射控制软 件 V1.0 | 2023SR1552323 | 2022.01.15 | 未发表 | 2023.12.01 |
4 | 两板式注塑机抱闸位置智 能校准控制软件 V1.0 | 2023SR1577869 | 2022.05.30 | 未发表 | 2023.12.06 |
（三）不动产出租
截至本补充法律意见书出具日，发行人将其位于重庆的房产出租，具体情况如下：
出租人 | 承租人 | 权利证书 编号 | 坐落 | 面积（m2） | 用途 | 租赁期限 |
泰瑞机器 | 余国棋 | 渝 2021 高新区不动产权第 001396652 号 | 沙坪坝区大学城南路 22 号富力城 二期一区 A2-8 | 299.80 | 健身房 | 2023.07.10- 2028.10.19 |
泰瑞机器 | 嘉福（杭州）文化体育有限责任 公司 | 杭房权证经移字第 12140242 号 | 下沙街道文泽北路 245 号 3 号厂房西侧 | 2,448.00 | 办公 | 2024.03.01- 2029.02.28 |
（四）查验及结论
本所律师就发行人上述变化的主要财产情况进行了如下查验工作：
1、查验了发行人新增的专利权、软件著作权证书，通过国家知识产权局网站、中国版权保护中心网站查询了权属状态、权利变更事项等信息。
2、查验了发行人房屋出租的合同等。
经查验，本所律师认为，发行人合法拥有上述资产，不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
八、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、销售合同
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人已签署并正在履行的金额超过 1,000.00 万元的重大销售合同如下：
序 号 | 销售方 | 购买方 | 销售标的 | 金额（万元） | 签订日期 |
1 | 泰瑞机器 | 西安比亚迪汽车零部件有 限公司 | 注塑机 | 2,180.57 | 2022.11.14 |
2 | 泰瑞机器 | 济南比亚迪汽车有限公司 | 注塑机 | 1,081.90 | 2022.08.18 |
3 | 泰瑞机器 | 比亚迪汽车工业有限公司 | 注塑机 | 1,409.40 | 2022.08.12 |
4 | 泰瑞机器 | 郑州比亚迪汽车有限公司 | 注塑机 | 1,174.28 | 2022.08.03 |
5 | 泰瑞机器 | 比亚迪汽车有限公司 | 注塑机 | 1,380.94 | 2022.08.03 |
6 | 泰瑞机器 | 衡阳比亚迪实业有限公司 | 注塑机 | 1,578.21 | 2022.08.03 |
7 | 泰瑞机器 | 济南比亚迪汽车有限公司 | 注塑机 | 1,200.07 | 2022.08.03 |
8 | 泰瑞机器 | 株洲新瑞永成汽车零部件 有限公司 | 注塑机 | 1,005.00 | 2022.07.12 |
9 | 泰瑞机器 | 比亚迪汽车有限公司 | 注塑机 | 3,312.03 | 2022.06.06 |
10 | 泰瑞机器 | 郑州比亚迪汽车有限公司 | 注塑机 | 1,220.40 | 2022.04.26 |
11 | 泰瑞机器 | 宁海龙华模具塑胶有限公 司 | 注塑机 | 2,000.00 | 2021.12.15 |
12 | 泰瑞机器 | 贵州昊杨新能源科技有限 公司 | 注塑机 | 1,380.00 | 2021.05.06 |
13 | 泰瑞机器 | WINNER INTER PLAS CO LTD | 注塑机 | 249.64（USD） | 2021.03.09 |
14 | 泰瑞机器 | 东莞双宇科技有限公司 | 注塑机 | 1,448.00 | 2019.08.06 |
15 | 泰瑞机器 | ASB MAKINA SAN.VE TIC. A.S. | 注塑机 | 155.00（USD） | 2023.05.16 |
16 | 泰瑞机器 | 轩盛智能物流装备（湖北） 有限公司 | 注塑机 | 2,006.00 | 2023.05.19 |
17 | 泰瑞机器 | 合肥比亚迪汽车有限公司 | 注塑机 | 2,143.72 | 2023.03.10 |
18 | 泰瑞机器 | 常州比亚迪汽车有限公司 | 注塑机 | 1,029.12 | 2023.01.17 |
19 | 泰瑞机器 | 衡阳比亚迪实业有限公司 | 注塑机 | 1,420.62 | 2023.02.14 |
20 | 泰瑞机器 | 湖北东拓塑业有限公司 | 注塑机 | 1,320.00 | 2023.09.18 |
21 | 泰瑞机器 | 郑州比亚迪汽车有限公司 | 注塑机 | 2,692.80 | 2023.02.20 |
22 | 泰瑞机器 | 合肥比亚迪汽车有限公司 | 注塑机 | 3,798.50 | 2023.02.27 |
2、其他重大合同
（1）信用证融资合同
2023 年 12 月 11 日，发行人与中国农业银行股份有限公司杭州钱塘支行（以下简称“农业银行杭州钱塘支行”）签订《国内信用证开证合同》（编号： 33040120230003576），开证金额为人民币 1.00 亿元。开具信用证后泰瑞重机将信用证进行贴现。
（二）根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡·东京
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、除本补充法律意见书第一部分“四、关联交易及同业竞争”所述的关联交易外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、截至 2023 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四）发行人较大的其他应收款、其他应付款
根据 2023 年年度报告，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款账面
价值为 1,133.19 万元，其他应付款余额为 1,630.56 万元。
（五）查验及结论
本所律师就发行人目前的重大债权债务情况进行了如下查验工作：
1、从发行人处取得尚在履行期内的采购合同、销售合同等重大合同，并查验了相关合同的原件；
2、取得了发行人相关的声明与承诺；
3、查阅了公司未经审计的财务报表、2023 年年度审计报告，获取了公司金额较大的其他应收、其他应付合同及凭证。
经查验，本所律师认为：
1、发行人新增正在履行的重大合同合法有效，该等合同履行不存在法律障碍。
2、发行人没有因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3、除本补充法律意见书第一部分“四、关联交易及同业竞争”所述的关联交易外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系，发行人不存在为关联方提供担保的情形。
4、发行人的其他应收款、其他应付款均系正常的生产经营活动发生，合法有效。
九、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内的对外投资行为（不含对控股子公司的投资）
2021 年 4 月 28 日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于对外投资参与设立产业基金的议案》，同意公司全资子公司泰瑞香港出资不超过 1,000.00 万欧元投资卢森堡产业基金。资金来源为公司自有资金。
2024 年 1 月 26 日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于参与投资的产业基金清算分配的议案》，同意卢森堡产业基金进行清算分配。
截至本补充法律意见书出具日，卢森堡产业基金的清算实物资产分配工作已全部办理完成并取得变更登记凭证。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间，发行人共召开过 4 次董事会会议，4 次监事会会议，2 次股东大会会议。
经查验，本所律师认为，发行人 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人董事会作出的有关授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，期间内，发行人董事、监事、高级管理人员变化情况如下：由于独立董事倪一帆辞职，2024 年 1 月 19 日，公司召开 2024 年第一次临
时股东大会，选举万立祥为公司第四届董事会独立董事，任期至第四届董事会届满之日。
经查验，本所律师认为：
1、发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件
及公司章程的规定；
2、发行人的董事、监事、高级管理人员的变更履行了法定程序，符合有关规定，合法有效。
3、发行人独立董事符合任职资格，职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
税种 | 计税依据 | 税率 |
2023 年 7-12 月 | ||
增值税 | 以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项 税额后，差额部分为应交增值税 | 13%，6%；出口货物实行“免、抵、退”税政策，退税按国家规定办理 |
城市维护建设税 | 按实际缴纳的流转税税额 | 5%、7% |
企业所得税 | 按应纳税所得额计征注 | 25%、20%、16.5%、15% |
房产税 | 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租 计征的，按租金收入的 12%计缴 | 1.2%、12% |
教育费附加 | 按应缴流转税税额计征 | 3% |
地方教育费附加 | 按应缴流转税税额计征 | 2% |
注：发行人及其控股子公司报告期内执行的企业所得税明细如下：
纳税主体名称 | 所得税税率 |
泰瑞机器 | 15% |
泰瑞重机 | 15% |
泰瑞香港 | 16.5% |
泰瑞欧洲 | 按经营所在地有关规定税率计缴 |
泰瑞韩国 | 按经营所在地有关规定税率计缴 |
泰瑞巴西 | 按经营所在地有关规定税率计缴 |
泰瑞墨西哥 | 按经营所在地有关规定税率计缴 |
除上述主体的其他纳税主体 | 25% |
本所律师认为，发行人及其控股子公司 2023 年 7-12 月执行的税种及税率符合我国税收法律的规定。
（二）发行人及其子公司享受的主要税收优惠政策
2022 年 12 月 24 日，发行人取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（GR202233010785）， 2022-2024 年度企业所得税按应纳税所得额的 15%税率计缴。
2022 年 12 月 24 日，泰瑞重机取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（GR202233011384）， 2022-2024 年度企业所得税按应纳税所得额的 15%税率计缴。
本所律师认为，发行人及其子公司 2023 年 7-12 月所享受的主要税收优惠符合国家法律法规的规定，合法、有效。
（三）政府补助
根据 2023 年年度报告、政府补助文件及凭证并经本所律师查验，发行人 2023
年度享受的计入当期损益的政府补助如下：
年度 | 金额（元） |
2023 年 | 22,148,037.88 |
本所律师认为，发行人及其子公司 2023 年 7-12 月享受的政府补贴合法、合规、真实、有效。
（四）守法情况
根据《企业信用报告（无违法违规证明）》，发行人报告期内在税务领域不存在违法违规情况。
本所律师经网络检索，发行人及其子公司报告期内未受到过税务部门的行政处罚。
本所律师认为，发行人报告期内依法纳税，没有违反国家税收法律、法规
的情形，未受到有关税务方面的行政处罚，不存在被税务部门处罚的情形。
（五）查验及结论
本所律师就发行人的税务情况进行了如下查验工作：
1、就发行人及其子公司执行的主要税种及税率，本所律师查阅了公司 2023年年度审计报告、2023 年年度报告、纳税申报表、《中华人民共和国企业所得税法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、就发行人及其子公司享受的税收优惠，本所律师查验了《中华人民共和国企业所得税法》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》等法律、法规及规范性文件。
3、就发行人及其子公司取得的财政补贴，本所律师查验了发行人及其子公司 2023 年取得财政补贴的相关文件及财务凭证、2023 年年度审计报告、2023年年度报告。
4、就发行人及其子公司的纳税情况，本所律师查验了发行人及其子公司的
《企业信用报告（无违法违规证明）》。经查验，本所律师认为：
1、发行人 2023 年 7-12 月执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、发行人 2023 年 7-12 月所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、发行人 2023 年 7-12 月享受的财政补助、奖励收入合法、合规、真实、有效。
4、发行人 2023 年 7-12 月依法纳税，不存在因税务方面的违法、违规行为而受到税务机关的行政处罚的情形。
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据《企业信用报告（无违法违规证明）》并经本所律师查验，报告期内，
发行人及其子公司在生态环境领域不存在违法违规情况，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人在市场监管及产品质量方面的情况
根据《企业信用报告（无违法违规证明）》并经本所律师查验，报告期内，发行人及其子公司在市场监管领域不存在违法违规情况，不存在因违反产品质量、技术监督等市场监管方面的法律法规而被处罚的情形。
（三）发行人的劳动用工情况
发行人按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同，并按照相关规定为符合条件的员工缴纳社会保险以及住房公积金。
根据《企业信用报告（无违法违规证明）》并经本所律师查验，报告期内，发行人及其子公司在人力资源社会保障领域不存在违法违规情况，无住房公积金行政处罚记录，不存在因违反社会保障、住房公积金等方面的法律法规而被处罚的情况。
（四）发行人的土地管理、房产管理、安全生产等法律、法规的遵守情况
根据《企业信用报告（无违法违规证明）》并经本所律师查验，报告期内，发行人及其子公司在基本建设投资、建筑市场监管、物业管理、安全生产领域不存在违法违规情况，不存在因违反土地管理、房产管理、安全生产等方面的法律法规而被处罚的情况。
（五）查验及结论
本所律师就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况进行了如下查验工作：
1、就发行人的环境保护执行情况，本所律师取得了《企业信用报告（无违法违规证明）》及发行人的确认，并进行了网络检索。
2、就发行人的产品质量、技术等标准，本所律师取得了《企业信用报告（无
违法违规证明）》及发行人的确认，并进行了网络检索。
3、就发行人的市场监督管理、土地管理、房产管理、安全生产、社会保障情况，本所律师取得了《企业信用报告（无违法违规证明）》及发行人的确认，并进行了网络检索。
经查验，本所律师认为：
1、发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
2、发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
3、发行人及其子公司报告期内不存在因违反市场监督管理、土地管理、房产管理、安全生产、社会保障等方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十四、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司诉讼、仲裁、行政处罚事项
1、诉讼、仲裁
根据发行人承诺，并经本所律师通过检索“裁判文书网”、“浙江法院网”、 “全国法院被执行人信息查询系统”等公示系统及查阅相关政府主管部门出具的证明文件，截至本补充法律意见书出具日，公司及其子公司尚未了结的金额超过
100.00 万元的诉讼、仲裁事项如下：
序 号 | 原告 | 被告 | 管辖法院 | 案号 | 案由 | 涉诉金额 （万元） | 案件 进展 |
1 | 泰瑞机器 | 郑州晋潞光电科技 有限公司 | 郑州市上街区人民 法院 | （2023）豫 0106 民初 1041 号 | 买卖合同纠纷 | 651.00 | 执行中 |
2 | 泰瑞机器 | 重庆渝湘智成汽车配件有限 公司 | 杭州市钱塘区人民法院 | （2023）浙 0114 民初 4849 号 | 买卖合同纠纷 | 658.24 | 二审中 |
3 | 长治市华 烨光电科 | 泰瑞机器 | 长治市上 党区人民 | （2023）晋 0404 民初 | 买卖合 同纠纷 | 293.52 | 审理中 |
技有限责任公司一 厂 | 法院 | 1157 号 | |||||
4 | 郑州晋潞 光电科技有限公司 | 泰瑞机器 | 长治市上 党区人民法院 | （2023）晋 0404 民初 1246 号 | 买卖合同纠纷 | 465.00 | 审理中 |
5 | 浙江臣泰建设有限公司 | 泰瑞装备 | 桐乡市人民法院 | （2023）浙 0483 民诉 前调 14010 号 | 建设工程施工合同纠 纷 | 242.03 | 诉前调解 |
经核查，本所律师认为，上述案件系基于发行人正常业务经营活动产生，涉案金额占发行人的营业收入的比例相对较小，案件的最终进展情况不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
2、行政处罚
2023 年 8 月 24 日，发行人因违反《中华人民共和国船舶安全监督规则》第四十七条第一款受到中华人民共和国宁波海事局行政处罚（海事罚字（2023） 070109036011），该局依据《中华人民共和国船舶安全监督规则》第五十五条第
（一）项“托运人提供的验证重量与实际重量的误差超过百分之五或者一吨的”对发行人罚款 8,500.00 元。该等处罚金额较小，发行人已及时缴纳罚款并整改，不属于重大违法违规行为。
根据发行人承诺，并经本所律师通过检索“国家企业信用信息公示系统”、 “信用中国”、“证券期货市场失信记录查询平台”、“上海证券交易所”、“深圳证券交易所”等公示系统及查阅公司《企业信用报告（无违法违规证明）》，除上述行政处罚外，期间内，发行人及子公司不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施、被证券交易所公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况，不存在其他行政处罚事项：
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人诉讼、仲裁、行政处罚事项
根据持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人出具的确认文件，并经本
所律师通过检索“裁判文书网”、“浙江法院网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“证券期货市场失信记录查询平台”、“上海证券交易所”、“深圳证券交易所”等公示系统及查阅相关政府主管部门出具的证明文件，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，报告期内不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施、被证券交易所公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况，不存在其他行政处罚事项。
（三）发行人的董事、监事、高级管理人员诉讼、仲裁、行政处罚事项
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师通过检索“裁判文书网”、“浙江法院网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、 “证券期货市场失信记录查询平台”、“上海证券交易所”、“深圳证券交易所”等公示系统及查阅相关政府主管部门出具的证明文件，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，报告期内不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施、被证券交易所公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况，不存在其他行政处罚事项。
上述情况系本所律师根据《审计报告》、发行人出具的承诺，以及对发行人及其子公司、实际控制人、控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员所出具确认文件的查阅及《企业信用报告（无违法违规证明）》等得出的结论，但受到下列因素限制：
1、本所律师的判断基于确信上述各方所作出的确认和承诺是按照诚实信用的原则作出的；
2、就诉讼、仲裁或行政处罚案件，本所律师无法对所有可能具有管辖权的相关机构进行调查。
十五、结论意见
综合本所已出具的《律师工作报告》、《法律意见书》和本补充法律意见书所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请向不特定对象发行可转换公司债券的准备工作。发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格。本次发行符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
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