Contract

证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2017-27

中润资源投资股份有限公司

关于签署《合作框架协议》的公告

x公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1. 本次针对公司债权出让及子公司部分股权出让等事项签署的合作框架协议仅为意向性协议，属于双方初步确定合作意愿的约定性文件。尚需依据审计、评估等中介机构意见，进一步与交易对方协商谈判，该事项存在不确定性。

2. 公司将根据事项进展情况，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

一、框架协议概述

为了进一步优化公司资产结构及财务状况，降低公司债权回收风险，公司拟与宁波梅山保税港区xxx歌股权投资基金管理有限公司（以下简称“xxx歌”）签署《合作框架协议》，有意将公司对齐鲁置业有限公司、山东安盛资产管理集团有限公司享有的相关债权及公司持有的山东中润集团淄博置业有限公司(以下简称“淄博置业”)不高于 49%的股权及其他潜在的可转让资产一并转让给xxx歌作为基金管理人发起设立的有限合伙私募投资基金。

2012 年 8 月，公司与齐鲁置业有限公司（以下简称“齐鲁置业”）签署《产权交易合同》，公司将其持有的山东盛基投资有限责任公司（以下简称“盛基投资”）100%股权以及其对盛基投资享有的债权一并转让给齐鲁置业，股权及债权款总计 49,026.234869 万元。截至目前，

齐鲁置业仍有总计为 22,932.234869 万元的股权和债权转让款尚未支付。依照 2015 年 4 月公司、齐鲁置业、山东鹏程资产管理有限公司（以下简称“鹏程资产”）、昆仑江源工贸有限公司（以下简称“江源工贸”）和盛基投资共同签订的协议，鹏程资产、江源工贸及盛基投资同意为齐鲁置业向公司履行还款义务提供担保，担保方式包括：连带责任保证担保、股权质押及资产抵押担保。

2013 年 5 月，公司与山东建邦地产有限公司（以下简称“建邦地产”）签署《产权交易合同》，公司将其持有的山东中润置业有限公司（以下简称“中润置业”）100%股权及其对中润置业享有的债权一并转让给建邦地产，转让价款总计 107,686.7282 万元。2014 年 6 月，公司、建邦地产及山东安盛资产管理集团有限公司（以下简称“安盛资产”）签署协议书，鉴于建邦地产将其持有的中润置业股权全部转让给安盛资产，安盛资产承担建邦地产应向本公司支付转让中润置业股权及债权款项的义务。截至目前，仍有 36,930 万元的股权及债权转让款尚未支付。

2017 年 4 月 18 日,公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于签署<合作框架协议>的议案》。

二、交易对方的基本信息

名 称：宁波梅山保税港区xxx歌股权投资基金管理有限公司类 型：有限责任公司

地 址：宁波梅山大道商务中心十七号办公楼 411 室法定代表人：xx

注册资本：壹亿元整

成立日期：2016 年 07 月 07 日

营业期限：2016 年 07 月 07 日至 2036 年 07 月 06 日止经营范围：私募股权投资管理及相关咨询服务。

与本公司的关系：与本公司不存在关联关系。三、淄博置业的基本情况

名 称：山东中润集团淄博置业有限公司统一社会信用代码：91370303740994186H类 型：有限责任公司

地 址：淄博xx区中润华侨城北商业楼 7 号法定代表人：xxx

注册资本：壹亿元整

成立日期：2002 年 07 月 29 日

经营范围：房地产开发经营

与本公司的关系：为本公司全资子公司

主要财务数据（未经审计）：截至 2016 年 9 月 30 日，淄博置业总资产 128,367.55 万元，

净资产48,436.05 万元，营业收入25,786.12 万元 ，2016 年1-9 月实现的净利润为5,708.44万元。

四、框架协议的主要内容

中润资源投资股份有限公司（以下简称“甲方”）、 宁波梅山保税港区xxx歌股权投资基金管理有限公司（以下简称“乙方”）根据中华人民共和国有关法律法规规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，就乙方受让淄博置业股权以及甲方对安盛资产和齐鲁置业享有的上述相关债权的有关事宜订立框架协议。主要内容：

1. 合作方式

在乙方得到令其满意的尽职调查结果且标的债权的尽职调查结果与甲方出具的信息确认函相符合的前提下，乙方作为基金管理人管理有限合伙私募投资基金，并募集资金受让标的股权、标的债权及其他潜在的可转让资产，受让总价款在尽职调查和评估完成后由甲乙双方协商确定。双方应就标的股权和标的债权的转让签订转让协议并办理其他交易相关事宜。

2. 有效期及限制性安排

（1）本协议为甲方、乙方就标的股权和标的债权的转让达成的战略合作安排，双方应在本协议约定原则下进行标的股权和标的债权转让的后续商谈和交易文件的起草，但具体交易条款应以双方后续签订的转让协议或其他文件为准。

（2） 合作排他期：在本协议签订后的 3 个月内，甲方不得就双方本次合作涉及的标的股权、标的债权及其他潜在的可转让资产与乙方以外的任何第三方以任何方式进行洽谈、磋商或进一步签署任何书面文件。

3. 本协议的终止

双方在此一致同意，本协议可通过以下方式终止：

（1）双方协议一致解除合同。

（2）如对标的股权和标的债权的尽职调查结果与甲方出具的信息确认函中所描述的情况存在较大不符，乙方可向甲方发出书面通知后解除本协议。合同未尽事宜，由双方协商解决。

（3）因不可抗力或其他不可归责于双方的原因导致本协议目的无法实现的，任何一方向另一方发出书面通知后可解除本协议。

（4）协议任何一方被法院受理破产申请、或被撤销登记、被吊销营业执照、勒令停业，或因其他原因丧失实际履约能力的，另一方向丧失实际履约能力的一方发出书面通知后可提前终止本协议。

（5）双方的xx和保证不真实、不准确或具有误导性或其违反本协议项下的xx、保证或义务，另一方发出书面通知后可解除本协议。

五、对上市公司的影响

鉴于淄博置业房地产项目已进入后期销售阶段，同时国家对房地产市场进行密集政策调控的影响下，公司出让所享有的债权及淄博置业不高于 49%的股权，有利于盘活公司资产，降低公司债权的回收风险，提升资产运营效率，增加公司的运营资金。

六、重大风险提示

x协议为合作框架协议，属于双方初步确定合作意愿的约定性文件，在尽职调查、签署正式协议等过程中均存在不确定性。公司将根据事项进展情况，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

中润资源投资股份有限公司董事会 2017 年 4 月 19 日