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股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-002

传化智联股份有限公司

关于子公司签署股权转让协议的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

一、本次收购的基本情况

近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）与七台河万通内陆港综合物流有限公司（以下简称“万通物流”）签署了《关于七台河市鑫达源物流有限责任公司股权转让协议》，约定传化物流使用自有资金 8,840万元以现金方式收购万通物流持有的七台河市鑫达源物流有限责任公司（以下简称“目标公司”）的 65%股权。本次股权转让完成后，传化物流持有目标公司 65%的股权，万通物流持有目标公司 33%的股权，自然人xxx持有目标公司 2%的股权，本次收购有助于传化物流快速落地黑龙江七台河公路港项目。

根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、收购主体基本情况

公司名称：传化物流集团有限公司成立时间：2010 年 9 月 19 日

注册资本：55,001.674 万元人民币注册地址：xx区宁围街道新北村法定代表人：xxx

公司类型：有限责任公司

经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发**

与公司关系：为公司子公司

三、交易方基本情况

公司名称：七台河万通内陆港综合物流有限公司成立时间：2013 年 05 月 23 日

注册资本：5,000 万人民币

注册地址：xxxxxxxxxxxxxx（xxxxxxxx）法定代表人：杜海珠

公司类型：有限责任公司

经营范围：粮食收购销售（水稻、玉米、豆类、杂粮）、货运站（场）（仓储、保管、配送、信息服务)、人力、机械装卸搬运服务、粮食清选、晾晒、烘干、农产品加工。

截至本协议签署之日，股权结构如下

姓名	持股比例
xxx	80%
xxx	10%
xxx	10%

上述股东与公司不存在关联关系。四、收购标的公司基本情况

公司名称：七台河市鑫达源物流有限责任公司成立时间：2015 年 08 月 04 日

注册资本：10,350 万元

注册地址：xxxxxxxxxxxxxx 00 x法定代表人：xxx

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：粮食收购及销售（水稻、玉米、豆类、杂粮），土特产品收购及销售，山野产品收购及销售，汽车配件采购及销售，粮食清选、晾晒、烘干，人力机械装卸搬运及仓储公共物流服务，农产品加工，旅客运输、货运站（场）（仓储、零担、保管、配送、信息服务）。

该公司最近一年财务数据（并表的数据）：

单位：元

项目	2016 年 12 月 31 日（未经审计）
总资产	133,300,617.04
总负债	29,425,545.61
净资产	103,875,071.43
应收账款	799,511.12
营业收入	7,609,265.29
营业利润	644,433.21
净利润	444,510.32
经营活动产生的现金流量净额	4,076,365.62

本次收购完成后七台河市鑫达源物流有限责任公司股权结构如下：

股东名称	股权转让前	股权转让后
	股权比例	股权比例
传化物流集团有限公司	0	65%
七台河万通内陆港综合物流有限公司	98%	33%
杜海珠	2%	2%
合计	100%	100%

七台河市鑫达源物流有限责任公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，自然人xxx放弃优先认购权。

五、交易协议的主要内容

转让方：七台河万通内陆港综合物流有限公司受让方：传化物流集团有限公司

鉴于：

1、七台河市鑫达源物流有限责任公司（以下简称“目标公司”）系黑龙江省七台河市依法注册的有限责任公司，认缴注册资本为人民币 10350 万元。

2、转让方明确，截至本协议签订之日，转让方持有目标公司 98%的股权，杜海珠持有目标公司 2%的股权，以货币实缴 6017.5 万元，债权出资 4332.5万元。

双方根据《合同法》、《公司法》等法律法规的规定，经友好协商，在平等自愿的基础上，就受让方收购目标公司股权事宜，达成如下协议：

1. 股权转让与受让

1.1 本协议项下转让方拟向受让方转让其所持有的目标公司 65%的股权（该股权对应的注册资本为 RMB 6727.5 万元；上述拟转让的股权以下简称为“目标股权”。

1.2 受让方同意根据本协议约定的条件和条款受让目标股权。

1.3 本次股权转让完成后，受让方持有目标公司 65%的股权，转让方持有 33%的股权，xxx持有 2%的股权。

2. 转让价款及其支付

2.1.目标股权转让总价款为人民币捌仟捌佰肆拾万元整（RMB88,400,000元）。

2.2.款项的支付

2.2.1 本协议签订后五个工作日内，受让方应向转让方支付首期股权转让款人民币壹仟柒百陆拾捌万元整（RMB17,680,000，目标股权转让总价款的 20%）；

2.2.2 在满足本协议第 2.4 条约定的全部先决条件的前提下，受让方应于全部先决条件成立或满足后五个工作日内支付第二笔股权转让价款肆仟肆佰贰拾万元整（RMB44,200,000，目标股权转让总价款的 50%）。

2.2.3 剩余款项贰仟xxx拾贰万元整（RMB26,520,000，目标股权转让总价款的 30%），在目标公司满足下列条件并经受让方认可后支付：

2.2.3.1 满足本协议第 2.4 条约定的全部先决条件；

2.2.3.2 现有在建工程（建筑面积 11780.34 平米）及附属工程设施全部通过竣工验收并结算完毕；

2.2.3.3 现有建筑物（建筑面积 27334.42 平米）全部取得合法房产证书；

2.2.3.4 与在建工程、建筑物有关的其他需政府部门审批、备案的手续全部办理完毕；

2.3.受让方应按期足额地将上述目标股权转让价款支付至转让方指定的账户。

2.4. 股权转让价款支付的先决条件

除受让方以书面形式同意放弃本 2.4 条约定的全部或部分条件外，当且仅当

下列条件全部得到满足或达到后，受让方才有义务向转让方支付本协议第 2.2.2

和 2.2.3 条所约定的股权转让价款：

（1）本协议已签署并生效；

（2）目标公司账面净资产（按会计准则调整后的金额）不低于 10350 万元；

（3）转让方现有股东以及目标公司现有股东已就本协议下的股权转让事宜均作出了有效的股东会决议、决定（包括根据当地工商登记管理部门要求另行签署的股东会xx）；

（0）本协议双方已召开目标公司股东会审议通过并签署修改后的目标公司章程；

（5）在第一笔股权转让款支付（完毕）后五个工作日内，目标公司修改公司章程、变更股东名册并办理关于目标股权转让的工商变更登记手续。

上述先决条件未能全部满足或达到的，受让方有权拒绝或推迟支付目标股权转让价款。如上述先决条件中有部分未能满足或达到，受让方同意先行付款的，该项条件仍应由转让方继续履行相应义务并承担相应违约责任。

3. 目标股权交割及公司治理安排

3.1.目标股权交割日为以下条件全部达成之日：

3.1.1 目标股权转让的工商变更登记已完成。

3.1.2 目标公司已按本协议的约定完成董事会及经营管理层的调整。

3.1.3 目标公司的公章、法人章、合同专用章、财务章、银行账户资料等均由受让方负责保管。

3.2.自交割日起，基于目标股权所享有的一切股东权利由受让方享有。且转让方承诺，目标公司在交割日当天的账面净资产（按会计准则调整后的账面净资产）不低于 10350 万元，对于实际减少的部分，转让方应立即向目标公司一次补足。

3.3.目标公司设董事会，由三名董事组成，其中受让方委派两名，转让方委派一名，均由股东会选举产生，董事会全体成员过半数同意即可形成董事会决议。

3.4.目标公司的总经理、财务负责人均由受让方推荐人选并由董事会选举产生，转让方推荐一名会计人员。

3.5.目标公司的法定代表人由总经理担任，由受让方负责目标公司的经营管理工作。

3.6.在第二笔股权转让款支付完毕后五个工作日内：

3.6.1 现有股东及受让方应当召开目标公司股东会，按本协议约定调整目标公司的董事会和经营管理层。

3.6.2 目标公司的公章、法人章、合同专用章、财务章、银行账户资料等均由受让方负责保管。

4. 负债与或有负债

4.1.对于目标公司截至交割日已经存在的负债和或有负债，现有股东应向受让方全面、真实和完整地披露。除转让方已书面向受让方披露的负债及或有负债事项外，转让方承诺目标公司不存在其他未披露的负债和或有负债事项。因发生下列一种或多种情形时，受让方不承担任何责任，且由此导致目标公司和/或受让方（不论直接还是间接发生的）任何款项支出或损失，由转让方向目标公司和

/或受让方予以补偿：

4.1.1. 因截至交割日之前目标公司已发生但未披露的负债和或有负债导致目标公司需承担赔偿、罚款、追索和其他责任的；

4.1.2. 因交割日之前目标公司的行为导致在交割日后发生的负债和或有负债导致目标公司需承担赔偿、罚款、追索和其他责任的；

4.1.3. 如在本协议签署之日起至交割日期间发生任何因非正常经营而产生的负债及或有负债导致目标公司需承担赔偿、罚款、追索和其他责任的。

4.2.自本协议签署之日起至交割日期间，转让方应当基于善意行事原则保持目标公司的正常、连续经营。除正常、连续经营过程中发生的债务、责任之外，转让方应确保目标公司不得以任何形式承担、准备承担、同意承担任何新的债务、责任（包括但不限于担保、赔偿、补偿或其它任何潜在责任）。

5. 特殊事项安排

5.1.如目标公司现有资产存在权属或审批手续有瑕疵，和/或存在任何妨碍目标公司现有资产办理权属登记的情形，则转让方应全权负责为瑕疵资产办理或补办相关审批、批准、备案、登记等手续并最终通过竣工验收且办妥产权证书，相关费用（该费用包括但不限于因补办合法化手续而被任何职能部门收取的罚款、设计费、因竣工验收需要产生的整改费、返工费、建设规费、专项基础设施配套费及过程中产生的相关税费等）由转让方承担。如在 2017 年 12 月 31 日前

仍未办妥产权证书及手续的，视为转让方违约。

5.2.目标公司现有在建工程尚未办理工程结算及竣工验收，双方一致同意，目标公司为完成土地购置及附件所述所有在建工程、已建工程、附属设施并全部通过竣工验收（验收标准及验收结果以本协议约定且相关主管部门认可的为准）所支付的全部款项总额（包括截至本协议签署日已支付的款项）不得超过人民币壹亿贰仟万元（RMB：12000 万元）（以下简称“非流动资产总投资”）。目标公司因任何原因需要向施工方或任何第三方支付的款项总额超过非流动资产总投资的，超过部分应由转让方承担。转让方应于收到目标公司发出的付款通知函后，按照通知函内容指定时间和方式无条件支付给目标公司，然后由目标公司支付给施工方或其他第三方。如因转让方违反本条约定导致目标公司对外违约的，目标公司的违约责任由转让方承担，目标公司的实际损失由转让方全额赔偿。

5.3.转让方应积极妥善处理现有资产租赁关系，确保不会因为该事项影响目标公司的客户约谈、续租、招商经营活动的开展。否则视为转让方违约。

5.4.转让方如违反上述5.1 至5.3 条所述之任一条款的，造成受让方损失的，转让方应立即以现金补偿；无法以现金补足的，转让方应以等价的目标公司股权向受让方无偿转让以补足，该等股权单价与本次股权转让所确定之单价相同。

6.违约责任

6.1.任何一方违反本协议项下的义务或xx与保证事项不真实或被违反的，视为违约，违约方应及时采取补救措施，并应赔偿其他方由此受到的相应损失。

6.2.转让方未按本协议约定向受让方转让目标股权或未按本协议约定配合办理目标股权转让的工商变更登记手续的，应当向受让方支付相当于相对应的目标股权转让价款 30%的违约金。

6.3.受让方未按协议约定及时足额支付股权转让价款的，应就未支付部分按年化利率 9.5%支付违约金。逾期 30 日仍未足额支付的，按未支付部分的 30%支付违约金。

6.4.如在目标股权转让工商变更登记完成后，转让方违反本协议约定的（包括但不限于xx和保证、或有负债等），造成受让方损失的，转让方应立即以现金补偿；无法以现金补足的，转让方应以等价的目标公司股权向受让方无偿转让以补足，该等股权单价与本次股权转让所确定之单价相同。

6.5.为保证转让方按本协议所有条款的约定履行各项责任和义务，转让方实际控制人xxx自愿向受让方提供不可撤销的连带保证担保。

六、本次合资合作的目的、存在的风险和对公司的影响

传化物流是国内领先的公路物流行业平台整合运营商，围绕“公路港城市物流中心、互联网物流、金融及生态增值”三大业务，致力构建“中国智能公路物流网络运营系统”，打造中国生产性服务业的基础设施平台。

公司将通过自投自建+战略并购+合资合作的形式建设一张覆盖全国的“城市物流中心”网络。公司此次通过合资合作的形式，可快速落地七台河传化公路港项目。七台河位于xxxxxx，xxxxx、xxxx；xxxxxx、xxx；x连双鸭山市；西通哈尔滨，是黑龙江省东部铁路网和公路网交汇中心，此次合作利用各方资源可有效整合七台河物流资源及xx市场，并与黑龙江省内其他公路港城市物流中心形成区域性网路，进一步整合省内物流资源，有效降低公路物流成本。此次股权收购事项符合传化物流发展战略规划。

此次投资完成后，公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次股权收购传化物流以自有资金投入，此次出资不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、《传化物流集团有限公司与七台河万通内陆港综合物流有限公司关于七台河市鑫达源物流有限责任公司之股权转让协议》

特此公告。

传化智联股份有限公司董事会

2017 年 1 月 7 日