烟台冰轮/发行人/甲方 指 烟台冰轮股份有限公司 冰轮集团/交易对方/认购人/乙方 指 烟台冰轮集团有限公司 冰轮香港 指 烟台冰轮集团（香港）有限公司 办公楼 指 烟台冰轮集团有限公司所有的房屋所有权证书编号为烟房权证芝字第 302466 号的办公楼 标的资产 指 烟台冰轮集团有限公司所持有的烟台冰轮集团（香港）有限公司 100%股权、房屋所有权证书编号为烟房权证芝字第 302466 号的办公楼及其对应的土地使用权 标的公司 指 烟台冰轮集团（香港）有限公司 标的股权 指...
烟台冰轮股份有限公司与
烟台冰轮集团有限公司关于
以发行股份方式购买
烟台冰轮集团（香港）有限公司 100%股权及办公楼及其对应的土地使用权的
附条件生效协议
二〇一四年十二月
x协议由以下双方在烟台市签署：
甲方：烟台冰轮股份有限公司 住所：烟台市芝罘区冰轮路 1 号法定代表人：xxx
乙方：烟台冰轮集团有限公司 住所：烟台市芝罘区冰轮路 1 号法定代表人：xxx
释 义
除非本附条件生效协议另有约定或文义另有所指，下列词语在本协议中的含义界定如下：
烟台冰轮/发行人/甲方 | 指 | 烟台冰轮股份有限公司 |
冰轮集团/交易对方/认购 人/乙方 | 指 | 烟台冰轮集团有限公司 |
冰轮香港 | 指 | 烟台冰轮集团（香港）有限公司 |
办公楼 | 指 | 烟台冰轮集团有限公司所有的房屋所有权证书编号为 烟房权证芝字第 302466 号的办公楼 |
标的资产 | 指 | 烟台冰轮集团有限公司所持有的烟台冰轮集团（香港）有限公司 100%股权、房屋所有权证书编号为烟房权证 芝字第 302466 号的办公楼及其对应的土地使用权 |
标的公司 | 指 | 烟台冰轮集团（xx）xxxx |
xxxx | x | xxxxxx（xx）有限公司 100%股权 |
DBH | 指 | Dunham-Bush Holding Bhd. |
本次交易 | 指 | 烟台冰轮以向冰轮集团定向发行股份的方式购买冰轮 香港 100%股权及办公楼及其对应的土地使用权的行为 |
本次发行 | 指 | 发行人本次拟向冰轮集团非公开发行人民币普通股（A 股）的行为 |
定价基准日 | 指 | 计算本次发行底价的基准日，本次发行定价基准日为烟 台冰轮董事会第一次审议本次交易的会议决议公告日 |
评估基准日 | 指 | 2014 年 7 月 31 日 |
交割日 | 指 | 发行人本次交易获得批准后，冰轮香港 100%股权、办公楼及其对应的土地使用权分别过户至发行人名下的 变更登记完成之日 |
过渡期间 | 指 | 评估基准日至交割日的期间 |
本次交易完成 | 指 | 标的资产完成交割且烟台冰轮本次发行的股票在深圳证券交易所及中登公司深圳分公司办理完毕证券登记 手续 |
x次交易获中国证监会核 准 | 指 | x次交易获得中国证监会并购重组委会议审核通过，并 正式获得中国证监会核准文件 |
本协议/附条件生效协议 | 指 | 《烟台冰轮股份有限公司与烟台冰轮集团有限公司关于以发行股份方式购买烟台冰轮集团（香港）有限公司 100%股权及办公楼及其对应的土地使用权的附条件生 效协议》 |
盈利预测补偿协议 | 指 | 《烟台冰轮股份有限公司与烟台冰轮集团有限公司关 于烟台冰轮集团（香港）有限公司的盈利预测补偿协议》 |
京信评报字(2014) 第 261号《资产评估报告》 | 指 | 中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字 (2014)第 261 号《烟台冰轮股份有限公司和烟台冰轮集 团有限公司资产重组项目烟台冰轮集团(香港)有限公 |
司股东全部权益价值资产评估报告》 | ||
京信评报字（2014）第 262号《资产评估报告》 | 指 | 中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字 （2014）第 262 号《烟台冰轮集团有限公司和烟台冰轮股份有限公司资产重组项目烟台冰轮集团有限公司部分房屋建筑物、土地使用权价值资产评估报告》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
元 | 指 | 人民币元 |
鉴于：
1 甲方系一家在山东省工商行政管理局登记注册并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，其注册号为“370000018014590”，股票代码为“000811”。截至本协议签署之日，甲方股份总数为 39,459.7417 万股，每股面值 1元人民币。
2 烟台冰轮集团（香港）有限公司系一家根据香港法律设立并有效存续的私人股份有限公司，其在香港公司注册处登记注册，注册号为“1559763”。截至本协议签署之日，冰轮香港的注册资本及实收资本为 2 万港元。
3 本协议所述办公楼系乙方在自有土地上建设所得，并已经取得了编号为烟房权证芝字第 302466 号的房屋所有权证书，对应的国有土地使用权证书编号为烟国用（2003）第 208 号、烟国用（2010）第 100259 号。
4 乙方目前持有冰轮香港 100%股权及办公楼完整产权。甲方拟通过向乙方定向发行股份的方式购买冰轮香港 100%股权及办公楼及其对应的土地使用权。
5 甲、乙双方聘请了中京民信（北京）资产评估有限公司以 2014 年 7 月 31日作为评估基准日对标的资产价值进行评估，中京民信（北京）资产评估有限公司已于 2014 年 12 月 12 日分别出具了京信评报字(2014)第 261 号
《资产评估报告》、京信评报字（2014）第 262 号《资产评估报告》。
双方在平等、自愿、诚信的基础上，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性法律文件的规定对本次交易所涉及的定价依据、价款支付方式、股份锁定期及盈利承诺等相关事项进行了友好协商并达成一致意见，现双方根据达成的共识形成本协议，以兹共同遵守：
一、标的资产情况
1、冰轮香港的基本情况
公司名称 | 烟台冰轮集团（香港）有限公司 Yantai Moon Group (Hongkong) Limited |
注册号 | 1559763 |
公司类别 | 私人股份有限公司 |
成立日期 | 2011 年 2 月 8 日 |
注册股本 | 2 万港元 |
发行股本 | 2 万港元 |
股权结构 | 烟台冰轮集团有限公司持有 100%股权 |
注册地址 | RM.1105, LIPPO CENTRE TOWER 1, 89QUEENSWAY, ADMIRALTY, HONG KONG |
公司董事 | xxx |
企业秘书 | 卓越企业秘书有限公司 |
冰轮香港目前持有DBH 98.648%股权，DBH直接或间接控制的公司包括： Dunham-Bush International Pte. Ltd., Dunham-Bush International (Africa) (Pty.) Ltd., Dunham-Bush International Arabia Co. Ltd., Dunham-Bush International (India) Pvt. Ltd., Dunham-Bush Sales & Services (S) Pte. Ltd., Dunham-Bush Industries Sdn. Bhd., Dunham-Bush Mena JLT, Dunham-Bush Sales & Services Sdn. Bhd., Sanross plc, Dunham-Bush Limited, Dunham-Bush International (Cayman) Limited, 烟台顿汉布什工业有限公司，烟台哈德xx压缩机有限公司。
此外，冰轮香港目前持有烟台冰轮重型机件有限公司25%股权。 2、办公楼的基本情况
x协议所述办公楼系烟台冰轮集团有限公司于自有土地上建设取得，其房屋所有权证书编号为烟房权证芝字第302466号，建筑面积为19,372.90平方米，规划用途为办公楼。
该办公楼对应的土地有两块，一块为国有出让用地，国有土地使用权证书编号为烟国用（2010）第100259号，使用权面积为640平方米，规划用途为工业用地，使用权期限截至2021年10月9日；另一块为国有划拨用地，国有土地使用权证书编号为烟国用（2003）第208号，规划用途为工业用地，使用权总面积为41599平方米，其中办公楼占地面积为1540平方米，本次交易拟分割转让办公楼占地部分，由乙方在办理该部分划拨用地转为出让用地的手续并缴纳土地出让金后，将其转让到甲方名下。
二、标的资产定价及认购方式
1、甲方拟以发行股份的方式收购冰轮香港100%股权、办公楼及其对应的土
地使用权。甲、乙双方聘请了中京民信（北京）资产评估有限公司以2014年7月 31日作为评估基准日对标的资产价值进行评估，标的资产最终价格由双方根据该资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值确定。
2、根据京信评报字(2014)第261号《资产评估报告》，冰轮香港100%股权评估值为人民币21,135.94万元；根据京信评报字（2014）第262号号《资产评估报告》，办公楼及其对应的土地使用权的评估值为人民币9,957.67万元。据此，双方一致同意冰轮香港100%股权交易价格为人民币21,135.94万元，办公楼及其对应的土地使用权交易价格为人民币9,957.67万元，标的资产的最终交易价格共计人民币31,093.61万元。
3、甲方将以本协议确定的价格和数量向乙方定向发行股份，并以此为对价向乙方购买标的资产。
4、本次发行股份的价格为甲方就本次交易的首次董事会决议公告日前60个交易日股票的交易均价的90%，即9.78元/股（以下简称“甲方向乙方发行股份的价格”）。
5、甲方本次向乙方发行股份数量=以标的资产的评估值为依据而最终确定的标的资产交易价格÷甲方向乙方发行股份的价格9.78元/股，根据标的资产的评估情况，甲方向乙方发行股份数量为31,793,057股。
6、在定价基准日至本次向乙方发行股份发行日期间，如甲方股票因实施分红、配股、转增股本等事项导致股票除权、除息的，甲方向乙方发行股份的价格按以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
发行价格根据上述规定调整后，甲方向乙方发行股份的数量相应进行调整。 7、甲、乙双方同意，本次甲方发行股份数量及乙方取得的股份数量精确至
个位数，如发行价格按照本协议进行调整后导致乙方应取得的股份数存在小数的，则双方同意四舍五入取整数。
三、股份锁定期及解锁
乙方同意，其在本次交易活动中获得的甲方股份锁定期安排如下：
1、乙方取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让。
2、相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，还需遵守相关法律法规和规范性文件的规定。
3、本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的相应公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
四、业绩承诺与补偿方案
x协议双方将根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定另行签署《盈利预测补偿协议》，作为本协议不可分割的组成部分。
五、资产交割及相关安排
x次交易相关事宜通过烟台冰轮股东大会、山东省国资委、中国证监会批准及山东省发改委、山东省商务厅备案后方可实施，且双方应于中国证监会核准本次发行之日起十二个月内完成如下交割：
1、乙方将标的资产变更登记至甲方名下。
2、标的资产的变更登记全部完成后，甲方向乙方非公开发行股票，且新发行的股票在中登公司深圳分公司登记至乙方名下。
六、过渡期间损益及滚存未分配利润安排
1、双方一致同意，标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间（以下简称“过渡期”）产生的损益由甲方享有。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
2、双方一致同意，标的公司评估基准日之前的未分配利润归属于甲方，自实际交割日后，上述未分配利润所有权转让予甲方。标的公司过渡期内不得向乙方分配该未分配利润。
3、双方一致同意，烟台冰轮本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共同享有。
七、过渡期间资产变动的处理
1、乙方保证，在过渡期内，标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营，标的公司发生下列事项的，应经甲方书面同意：
（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务。
（2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购冰轮香港股份的权利。
（3）采取任何恶意行为使其与生产经营相关的资质或许可失效。
（4）向乙方或其任何关联方支付除截至评估基准日已存在的负债或截至评估基准日前已实际发生的交易导致评估基准日后应支付的款项以外的任何款项；与乙方或其任何关联方达成任何单笔金额超过人民币50万元或累计金额超过人民币100万元的协议或安排。
（5）实施任何形式的重组，包括收购、合并和任何形式的整合。
（6）正常经营过程中所涉及的新增单笔授信额度超过1,000万元以上，以及其他性质的借款或贷款。
（7）转让或处置任何价值超过人民币100万元的单项资产。
（8）在标的公司股权、资产或其业务上设定抵押、质押等任何权利负担。 2、双方一致同意，办公楼的责任和风险自实际交割日后转移至甲方。
3、乙方保证，在过渡期内，乙方将按照相关法律和良好经营惯例使用和运营办公楼，使之在交割日前保持与基准日相同的法律与事实状态。未经甲方事先书面同意，乙方不得改变办公楼的现有用途，不得对办公楼进行改建、装修，不得对办公楼设置抵押或其他权利负担。
x、xx与保证
为本协议之目的，协议双方互相特别xx与保证如下：
1、双方均为依法成立并有效存续的企业法人，均具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。
2、双方均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
3、双方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规、部门规章的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。
4、双方将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。
5、双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次发行股份购买资产及认购的一切相关手续及/或文件。
6、乙方就标的公司截至本协议签署之日的基本情况，向甲方承诺如下：
（1）乙方持有的标的公司股权合法和完整、权属清晰，不存在任何质押、冻结等权利负担或权利限制情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。
（2）标的公司及其子公司系依当地法律设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。
（3）乙方提供的截至2014年7月31日的标的公司及其子公司的财务报表（以下简称“财务报表”）系按照当地法律及会计准则的要求编制，在各方面均完整及准确，真实、公允地反映了其所涵盖时期标的公司及其子公司的财务状况、经营成果、资产状况以及现金流量状况。除在财务报表中明确记载的负债以及标的公司及其子公司在2014年7月31日后在日常业务过程中正常发生的负债以外，标的公司及其子公司不存在其他任何债务（包括但不限于或有债务）。
（4）标的公司及其子公司拥有开展其业务所必需的全部业务许可、批准和资质，并且该等许可、批准和资质均合法有效，不存在任何导致（或预期可能导致）任何许可、批准和资质失效的情形。
（5）标的公司及其子公司经营活动符合有关法律规定，并且在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面不存在重大违法情形。
（6）标的公司及其子公司已签订的对其资产、业务、价值或利润有重要影响的全部合同均为合法有效。标的公司及其子公司以及合同的其他当事方均适当履行了前述每一重要合同项下的义务，不存在对于前述任何重要合同的任何重大违反。
（7）本协议签署日至标的资产交割日的期间，标的公司及其子公司的经营状况和财务状况均不会发生重大不利变化。
（8）标的公司及其子公司合法拥有其各项设备、设施、物资、车辆和其他动产（包括但不限于在京信评报字(2014)第261号《资产评估报告》范围内的设备、设施、物资和其他动产）的所有权，前述各项资产均处于良好的运作及操作状态，足以满足标的公司及其子公司目前开展业务的需要，并且除乙方在本协议签署前披露的情况以外，任何设备、设施、物资或其他动产均没有设定任何权利负担，不存在相关纠纷或争议。
（9）标的公司及其子公司在其业务过程中使用的商标、专利、专有技术、软件和其他知识产权（以下合称“知识产权”），均由标的公司或其子公司作为所有人合法所有或者已经取得合法有效的授权。标的公司及其子公司拥有所有权或使用权的知识产权，足以满足其开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。标的公司及其子公司拥有所有权的知识产权未侵犯他人的知识产权，未被任何机构或个人侵权、滥用或非授权使用，并且除乙方在本协议签署前披露的情况以外没有设置其他权利负担。
（10）标的公司及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或相关法律程序，不存在尚未了结的对标的公司或其子公司有重大影响的行政处罚、调查、异议、复议或其他行政程序，并且不存在将导致（或预期可能导致）前述法律程序的纠纷、争议、违法或违约行为。
（11）标的公司及其子公司不存在劳动用工方面（包括但不限于签署劳动合同、工资、福利、工作时间、社会保险和公积金等方面）的重大违法行为，与其现有职工及原职工之间不存在未决的争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷。
（12）标的公司及其子公司遵守了所有税收方面相关法律的规定，应向税务机关或其他政府机构缴纳或代扣代缴的各项税款均已经或将按照相关法律规定缴纳，不存在税收方面的违法行为。
（13）标的公司及其子公司享有的税收优惠、政府扶持政策和政府补贴（如有）均为合法和有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政府扶持资金、政府补贴资金或因此承担任何法律责任的情况和风险。
（14）乙方、标的公司向甲方提供的有关标的公司及其子公司以及有关本次交易的信息和资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，不会给甲方履行本协议项下的义务带来不利的影响。
7、乙方就其拟转让的办公楼截至本协议签署之日的基本情况向甲方承诺如下：乙方对办公楼拥有完整的、独立的、合法的产权，办公楼权属清晰，不存在有关权属问题的纠纷或潜在纠纷，亦不存在任何抵押等第三方权利或被查封、冻
结等权利受到限制的情形。
8、本次交易中办公楼对应的划拨用地，以截至2014年7月31日在出让状况下的市场价值为依据进行评估作价。乙方负责办理将其转为出让用地的手续并缴纳土地出让金。在乙方办理完毕出让手续后，方可进行办公楼及其土地使用权的交割。
9、如果标的资产存在交割日之前未能在财务报表中体现的债务或因交割日之前的事项导致标的资产对外承担诉讼、侵权、行政处罚赔偿或支付义务，该等义务应由乙方据实承担。
10、自本协议签署日起至交割日的期间内，如发生任何情况导致（或预期可能导致）乙方在本协议中做出的声明与保证不真实或不准确，或者发生导致（或经合理预期可能导致）标的资产发生重大不利影响的变化，乙方应立即向甲方披露该等情况。
九、交割日后标的资产的运作
1、本次交易完成后，标的公司即成为甲方之子公司，标的公司及其子公司需严格遵循上市公司管理规则及信息披露规则；标的公司或其子公司发生重大事项，包括重大经营决策、重大产品研发、关键岗位人员任命、重大对外投资、融资活动、对外担保、设立分支机构、关联交易等需及时报告甲方。
2、本次交易完成后，甲方将在本次交易的独立财务顾问协助下就上述规范运作的相关要求对标的公司及其子公司及相关人员进行培训。
3、本次交易完成后，甲方保证标的公司及其子公司在材料采购、生产管理、客户开发、销售渠道维护、财务核算保持独立运作。
4、本次交易完成后，甲方承诺以维持管理层稳定为原则，不对标的公司的治理结构进行重大调整。
5、本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生员工分流安排问题（员工自己提出辞职的除外）。
6、本次交易完成后，标的公司所涉及债权债务由标的公司继续承担。
7、本次交易完成后，乙方仍将继续履行对冰轮香港前次收购贷款（冰轮香港因收购DBH集团而进行的境外融资）的担保，直至相关担保合同履行完毕。
8、本次交易完成后，甲、乙双方已经签署的关于甲方向乙方承租办公楼的租赁合同自然终止，乙方预收的租金应退回甲方，甲方将自行使用、运营及管理
办公楼。
十、税费
因签署和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。十一、保密
除非根据中国法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或向其财务顾问或法律顾问对本协议进行咨询，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次发行股份购买资产有关事宜严格保密。
十二、违约责任
x协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给另外一方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于律师费、诉讼费、执行费等）。
因本次交易未取得有关政府主管部门的审批或核准而致使本协议无法生效的，就本协议缔约事宜，双方互不追究对方的责任。
十三、适用法律和争议解决
1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的法律、法规及规范性文件并持续有效。
2、本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均可向甲方住所地具有管辖权的法院提起诉讼。
十四、协议的成立、生效
1、本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立。
2、除本协议特别约定的条款之外，本协议其他条款在以下条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会依据其公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（2）乙方董事会、股东会依据其公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（3）本次交易的相关事项经山东省人民政府国有资产管理委员会、山东省商务厅、山东省发展和改革委员会等政府主管部门批准或备案。
（4）中国证监会核准本次交易的相关事项。
协议双方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列条件成就。若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，在不实质改变本次交易对价或不实质影响本次交易双方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案进行修改、调整、补充、完善，尽最大努力以使前述目标获得实现。
十五、协议的终止、解除
x协议因下列原因而终止或解除：
1、因不可抗力导致本协议无法履行，经协议双方书面确认后本协议终止。
2、协议双方经协商一致终止本协议。
3、协议一方严重违反本协议，导致另一方不能实现本协议目的，守约方有权解除本协议。
4、在过渡期内，标的资产发生重大事件（包括但不限于发生重大安全生产事故、发生对其不利的重大诉讼或仲裁、发生重大违法违规事宜等），致使本合同根本目的不能实现的，甲方有权单方面解除本协议，但甲方不得因上述基于宏观经济环境变化、政府行为、意外事件等不可归责乙方原因导致的重大事件向乙方追究责任。
十六、不可抗力
1、不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、风灾、地震、及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门强制性法律和公共政策的变化。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应在不可抗力发生后两日内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知交易对方，并在该不可抗力事件发生后五日内以当面递交、特快专递或传真向相对方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。收到适当证据的5日内，上市公司组织独立董事、中介机构、监管机
构等部门的有关专业人士组成不少于5人的独立第三方，由其对不可抗力和影响程度进行认定，并形成专项报告提交上市公司董事会和股东大会审议。若上市董事会或股东大会未通过该专项报告的决议，则提交人民法院裁决。交易对方须按照股东大会通过的决议或者人民法院的裁决承担相应责任。
3、不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则适用本协议关于协议终止的规定。
十七、其他
1、若审批机关对于本协议项下事项存在补充或修正要求的，双方同意在不实质改变本次交易对价或不实质影响本次交易双方权利、义务的前提下，按照审批机关的要求对本协议进行修订。
2、本协议未尽事宜，双方可另行协商签署补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。
3、本协议正本一式六份，以中文书写，双方各执一份，其余用于相关申报手续。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《烟台冰轮股份有限公司与烟台冰轮集团有限公司关于以发行股份方式购买烟台冰轮集团（香港）有限公司 100%股权及办公楼及其对应的土地使用权的附条件生效协议》之签署页）
甲方：烟台冰轮股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：xxx
日期：2014 年 12 月 15 日
乙方：烟台冰轮集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：xxx
日期：2014 年 12 月 15 日