不可抗力 指 超出交易双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得《购买资产协议》和《盈利补偿协议》一方部分或者完全不能履行《购买资产协议》和《盈利补偿协 议》的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其它任何无法预见、避免或者控制的事件，包括在商 务实践中通常被认定为不可抗力的事件 《评估报告》 指 中联资产评估集团有限公司出具的《徐州五洋科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市伟创自动化...
上市公司名称：徐州五洋科技股份有限公司 股票简称：五洋科技
上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300420
徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
发行对象/认购人 | 住所/通讯地址 | |
交易对象 | xxx | 广东省深圳市龙岗区*** |
xx | 广东省深圳市福田区*** | |
胡云高 | 广东省深圳市福田区*** | |
鲁证创业投资有限公司 | 深圳市福田区中心区中心广场*** | |
xx | 广东省深圳市福田区*** | |
xxx | 广东省深圳市南山区*** | |
深圳市伟业创富投资合伙企业（有限 合伙） | 深圳市福田xxx西路*** | |
xxx | 广东省深圳市罗湖区*** | |
配套融资投资 者之一 | xxx | 江苏省徐州市泉山区*** |
独立财务顾问
二〇一五年九月
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对报告书内容的的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及本次募集配套资金特定对象保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的投资者收益的实质性判断或保证。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责。由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
公司本次重大资产重组的交易对方和承诺参与本次配套融资投资者xxxx已出具承诺函：
本人/本企业保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
本公司、公司、上市公司、 五洋科技 | 指 | 徐州五洋科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司， 股票代码：300420 |
伟创自动化、标的公司 | 指 | 深圳市伟创自动化设备有限公司 |
东莞分公司 | 指 | 深圳市伟创自动化设备有限公司东莞分公司 |
合肥分公司 | 指 | 深圳市伟创自动化设备有限公司合肥分公司 |
伟创东洋 | 指 | 东莞市伟创东洋自动化设备有限公司，系标的公司全资子公司 |
伟创xx | 指 | 东莞市伟创xx自动化设备有限公司，系标的公司全资子公司 |
合肥伟创 | 指 | 合肥市伟创自动化设备有限公司，系标的公司全资子公司 |
北京伟创 | 指 | 北京伟创停车场管理有限公司，系标的公司全资子公司 |
交易标的、标的资产、拟 购买资产、拟注入资产 | 指 | 深圳市伟创自动化设备有限公司 100%股权 |
交易对方 | 指 | 深圳市伟创自动化设备有限公司全体股东，即xxx、xx、 胡云高、xx、xxx、xxx、鲁证创业投资有限公司、深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙） |
业绩承诺主体、业绩补偿主 体 | 指 | xxx、xx、胡云高 |
鲁证创投 | 指 | 鲁证创业投资有限公司 |
伟业创富 | 指 | 深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙） |
本次交易 | 指 | 发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的伟创自动化 100%股权，同时向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金 |
配套融资投资者 | 指 | 参与本次交易配套融资的认购者 |
发行对象、认购人 | 指 | 本次交易对方和配套融资投资者 |
本次重大资产重组、本次 重组、本次收购、发行股份 及支付现金购买资产 | 指 | 五洋科技发行股份及支付现金购买交易对方持有的伟创自动化 100%股权 |
募集配套资金、配套融资 | 指 | 五洋科技向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金 |
本报告书、报告书 | 指 | 徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案） |
《购买资产协议》 | 指 | 五洋科技与xxx、xx、胡云高、xx、xxx、xxx、鲁证创业投资有限公司、深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙）签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协 议》 |
《盈利补偿协议》 | 指 | 五洋科技与xxx、xx、胡云高签署的附生效条件的《盈利 补偿协议》 |
交割日 | 指 | 伟创自动化 100%股权变更至五洋科技之工商变更登记完成之 日 |
交易基准日 | 指 | 标的资产的审计、评估基准日，即 2015 年 6 月 30 日 |
损益归属期间 | 指 | 交易基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当 日）止的期间 |
净利润承诺数 | 指 | 伟创自动化在盈利承诺期内合并报表口径下扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的累计净利润承诺数 |
实际净利润数 | 指 | 伟创自动化在盈利承诺期内合并报表口径下扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的累计净利润承诺数 |
除非另有说明，下列词语在报告书中具有以下含义： 1、一般名词
不可抗力 | 指 | 超出交易双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得《购买资产协议》和《盈利补偿协议》一方部分或者完全不能履行《购买资产协议》和《盈利补偿协议》的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其它任何无法预见、避免或者控制的事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗 力的事件 |
《评估报告》 | 指 | 中联资产评估集团有限公司出具的《徐州五洋科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市伟创自动化设备有限公司股权项目资产评估报告书》（中联评报字［2015］第 862 号） |
《审计报告》 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市伟创自动 化设备有限公司审计报告》（天健审〔2015〕6353 号） |
《备考财务报表》 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《徐州五洋科技股 份有限公司备考财务报表审阅报告》（天健审〔2015〕6352 号） |
报告期 | 指 | 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月 |
盈利承诺期 | 指 | 业绩承诺主体承诺利润期间（具体指 2015 年、2016 年及 2017 年） |
定价基准日 | 指 | 五洋科技就本次交易相关事项召开的第二届董事会第七次会议 决议公告日 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订） |
上市规则 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《发行管理办法》 | 指 | 中国证监会 2014 年 5 月 14 日颁布的《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》 |
冠捷显示 | 指 | 冠捷科技集团 |
海尔 | 指 | 青岛海尔股份有限公司 |
海信 | 指 | 海信集团有限公司 |
万科 | 指 | 万科企业股份有限公司 |
万达 | 指 | 大连万达集团股份有限公司 |
TCL | 指 | TCL 集团股份有限公司 |
美的 | 指 | 美的集团股份有限公司 |
格力 | 指 | 珠海格力电器股份有限公司 |
顺丰速运 | 指 | 顺丰速运（集团）有限公司 |
京东商城 | 指 | 京东商城电子商务有限公司 |
独立财务顾问、太平洋证券 | 指 | 太平洋证券股份有限公司 |
天健会计师、会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）或签字会计师 |
中联评估、评估师 | 指 | 中联资产评估集团有限公司或签字评估师 |
国枫律师、律师 | 指 | 北京国枫律师事务所或签字律师 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
元 | 指 | 人民币元 |
2、专业词语
ERP | 指 | 企业资源计划 （Enterprise Resource Planning） 的缩写。 |
MES | 指 | 制造执行系统（Manufacturing Execution System）的缩写。 |
WMS | 指 | 仓库管理系统（Warehouse Management System） 的缩写，是 通过入库业务、出库业务、仓库调拨、库存调拨和虚仓管理等 |
功能，综合批次管理、物料对应、库存盘点、质检管理、虚仓管理和即时库存管理等功能综合运用的管理系统，有效控制并跟踪仓库业务的物流和成本管理全过程，实现完善的企业仓储 信息管理。 | ||
PLC | 指 | 可编程逻辑控制器，它采用一类可编程的存储器，用于其内部存储程序，执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数与算术操作等面向用户的指令，并通过数字或模拟式输入/输出控制各种类 型的机械或生产过程。 |
柔性生产 | 指 | 针对大规模生产的弊端而提出的新型生产模式。通过系统结构、人员组织、运作方式和市场营销等方面的改革，使生产系统能对市场需求变化作出快速适应，同时消除冗余无用的损耗，力求企业获得更大的效益。计算机及自动化技术是柔性生产的物 质技术基础。 |
工业机器人本体 | 指 | 面向工业领域的多关节机械手或多自由度的机器装置，是靠自 身动力和控制能力实现各种功能的一种机器。 |
机械式停车设备 | 指 | 利用机械方法，将车辆作垂直、横向、纵向搬运，达到存放和 取出车辆目的，集机、电、仪一体化的全套设备。 |
垂直循环类停车设备 | 指 | 通过传动机械驱使以垂直方式排列的各置车板作连续环形运动 达到存放和取出车辆目的的停车设备。 |
平面移动类停车设备 | 指 | 在同一层上采用搬运台车或起重机平面移动车辆的停车设备。 |
升降横移类停车设备 | 指 | 通过底层载车板的左右横移为上方台板留出空间，继而通过升 降系统将上方台板降到地面，完成存取车过程的停车设备。 |
垂直升降类停车设备 | 指 | 停放车辆的停车位和车辆升降机以立体方式组成的高层停车设 备。 |
物流及智能仓储设备 | 指 | 由货架、堆高车、搬运车、出入库输送设备、分拣设备、提升 机、搬运机器人以及计算机管理和监控系统组成的自动化、半自动化、机械化的商业仓库。 |
两化融合 | 指 | 电子信息技术广泛应用到工业生产的各个环节，信息化成为工业企业经营管理的常规手段。信息化进程和工业化进程不再相互独立进行，不再是单方的带动和促进关系，而是两者在技术、产品、管理等各个层面相互交融，彼此不可分割，并催生工业电子、工业软件、工业信息服务业等新产业。两化融合是工业 化和信息化发展到一定阶段的必然产物。 |
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、交易方案概述
本次交易包括：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
2015 年 7 月 26 日，徐州五洋科技股份有限公司（以下简称“五洋科技”、“上市公司”、“公司”）与xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、鲁证创业投资有限公司（以下简称“鲁证创投”）、深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“伟业创富”）签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟向xxx、胡云高、xx、xx、xxx、xxx、x证创投与伟业创富收购其合法持有的深圳市伟创自动化设备有限公司（以下简称“伟创自动化”、“标的公司”）合计 100%股权。
同时，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法第十三条、第四十三条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号》，公司拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份
募集配套资金 29,600 万元，配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价并补充伟创自动化流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
伟创自动化致力于提供智能制造的自动化控制系统与信息系统集成的解决方案，在提供安全的省时、省力、省地自动化解决方案方面拥有核心竞争力。伟创自动化拥有软件企业认定和软件产品登记证“双软认证”，以自主知识产权的自动化控制软件为核心，结合丰富的机械设计经验研制开发各类省力专机与机械手，集成为工业机器人、自动化生产线、智能仓储设备、智能停车库等智能装备。伟创自动化解决了体积大、质量重且价值昂贵的物品如冰箱、洗衣机、显示器、汽车等的精准定位、智能识别、安全抓取与省力搬运问题，能够有效降低用户的员工劳动强度、提升土地使用效率，产品广泛应用于家用电器、医疗设备、3C 电子、机械停车、立体仓储等下游行业。在机械停车设备领域，伟创自动化的市场份额位于行业前列，在自动化生产线领域，许多著名品牌制造商如全球最大的显示器生产企业台湾冠捷显示，国内领先的冰箱制造商美的、电视机制造商海信、TCL 以及空调制造商格力电器均为其主要客户。在新
兴前沿的立体仓储设备领域，国内著名的物流企业顺丰速运与电商企业京东商城均已
率先使用伟创自动化的产品与服务。
五洋科技是专业从事散料搬运核心装置与设备研发制造的xx技术企业，公司核心产品张紧装置、制动装置和驱动装置主要应用于矿山开采、建筑、港口码头、电力、水泥制造、钢铁等行业。
五洋科技与伟创自动化均为提供物料自动传送解决方案的公司，工作原理均为柔性传动原理，核心技术均为加速度与减速度的智能控制，双方下游行业互补性极强。本次交易完成后，伟创自动化将成为上市公司全资子公司，公司产品线迅速丰富、市场空间有效扩大。而双方核心技术的协同承继，下游行业的相融互补将有利于公司加强智能装备制造技术的研发与应用，占领工业革命 4.0 的技术前沿。并有利于公司合作开发更多相关解决方案，如自动化与信息化结合，城市停车导引、信息化自动生产线、自动分拣物流系统等。
本次交易完成前，公司实际控制人为xxx、xx、寿招爱，本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
（一）标的资产估值
本次交易标的资产为xxx、胡云高、xx、xx、xxx、xxx、鲁证创投与伟业创富拥有的伟创自动化 100%股权。
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字［2015］第 862 号），本次评估以
2015 年 6 月 30 日为评估基准日，对伟创自动化 100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和资产基础法进行评估。
本次评估以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，伟创自动化 100%股权的评估价值为 55,028.08 万元。
（二）本次交易标的资产交易价格与支付方式
根据公司与伟创自动化全体股东签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格以评估价值为依据，经交易各方协商确定，交易价格为 55,000 万元。
公司拟通过向伟创自动化股东xx、xxx、胡云高、xx、xxx、xxx、伟业创富发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中 70%的对价合计 34,650 万元拟以发行股份的方式支付，30%的对价合计 14,850 万元拟以现金方式支付；拟通过向
伟创自动化股东鲁证创投发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中 50%的对价合计 2,750 万元拟以发行股份的方式支付，50%的对价合计 2,750 万元拟以现金方式支付。
上市公司还将xx创自动化增资不低于 10,000 万元补充其流动资金。
上市公司拟向包括公司实际控制人之一xxx在内的不超过 5 名特定投资者募集本次交易所需配套资金，募集配套资金扣除本次发行费用后的余额作为公司本次交易所需支付现金对价与补充流动资金的资金来源。
二、本次发行股票的价格与发行数量
（一）购买资产股票发行价格
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日，即 2015 年 7 月 28 日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 34.80 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
因五洋科技于 2015 年 5 月 19 日实施了 2014 年度利润分配方案，向全体股东每
10 股分派现金 1.2 元人民币，经公司第二届董事会第七次会议通过，本次购买资产股
票发行价格相应调整为 34.68 元/股。
（二）配套融资发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本公司实际控制人之一xxx承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份，认购数量不低于 50 万股。xxxxx不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购，且所认购之本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（三）股票发行数量与对价支付情况
本次交易标的资产作价 55,000 万元，其中向伟创自动化股东xx、xxx、胡云高、xx、xxx、xxx、伟业创富以发行股份方式支付 70%对价，向鲁证创投以发行股份方式支付 50%对价，发行价格为 34.68 元/股，购买资产发行的股份数量为 10,784,308 股。同时上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集资金不超过 29,600 万元。募集配套资金扣除发行费用后，17,600 万元用于支付本次交易的现金对价，余额用于对伟创自动化增资以补充其流动资金。
1、发行股份购买资产股票发行数量本次交易所支付对价情况如下：
发行对象 | 持有伟创自动化 股份比例（%） | 发行股份数 （股） | 股份对价 （元） | 股份对价 占比（%） | 支付现金 （元） | 现金对价 占比（%） |
xxx | 24.38 | 2,706,045 | 93,845,641 | 70 | 40,219,574 | 30 |
x x | 24.38 | 2,706,045 | 93,845,641 | 70 | 40,219,574 | 30 |
胡云高 | 24.38 | 2,706,045 | 93,845,641 | 70 | 40,219,574 | 30 |
x x | 8.84 | 981,839 | 34,050,177 | 70 | 14,592,943 | 30 |
xxx | 4.21 | 468,302 | 16,240,713 | 70 | 6,960,320 | 30 |
xxx | 0.48 | 53,216 | 1,845,531 | 70 | 790,945 | 30 |
鲁证创投 | 10.00 | 792,964 | 27,499,991 | 50 | 27,500,000 | 50 |
伟业创富 | 3.33 | 369,852 | 12,826,467 | 70 | 5,497,070 | 30 |
合计 | 100 | 10,784,308 | 373,999,802 | 68 | 176,000,000 | 32 |
本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合五洋科技发行的股份不足一股的由交易对象自动放弃。
2、募集配套资金股票发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 29,600 万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
三、本次交易发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产锁定期
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，xxx、xx、胡云高、伟业创富、鲁证创投承诺：本人/本企业以资产认购而取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自上市之日起 36 个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及xxx、xx、胡云高、伟业创富、x证创投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
xx、xxx、xxxxx：本人以资产认购而取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自上市之日起 12 个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及xx、xxx、xxx将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金发行股份锁定期
除公司实际控制人之一xxx本次认购股份的锁定期为 36 个月外，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，其他配套融资投资者锁定期安排如下：
1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
四、业绩承诺和业绩补偿安排
根据《重组管理办法》，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
（一）盈利承诺期限与盈利承诺
公司与林伟通、童敏、胡云高签署《盈利补偿协议》约定，林伟通、童敏、胡云高三人为本次交易业绩承诺主体与业绩补偿主体。林伟通、童敏、胡云高三人承诺标的公司 2015-2017 年扣除非经常性损益后三年归属母公司股东净利润累计不低于
15,000 万元。
（二）盈利承诺补偿方案
五洋科技与业绩承诺主体林伟通、童敏、胡云高一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若标的公司在盈利承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于业绩承诺主体承诺的伟创自动化同期净利润数的，则五洋科技应在盈利承诺期间的专项审核意见披露之日起五日内，书面方式通知业绩承诺主体关于伟创自动化在盈利承诺期间实际净利润数小于承诺净利润数的事实。林伟通、童敏、胡云高采用以下两种方式进行补偿：
1、现金补偿
在盈利补偿期内，伟创自动化实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于业绩承诺数 20%（含）以内，则由业绩承诺主体承担连带补偿责任，业绩承诺主体应以现金进行补偿，将承诺净利润数与实际净利润之间的差额部分以现金形式向五洋科技补充。
现金补偿金额按照下列计算公式计算：应补偿金额=净利润承诺数—实际净利润
数。
2、股份补偿
在盈利补偿期内，伟创自动化实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于净利润承诺数 20%（不含）以上，则由业绩承诺主体承担连带补偿责任，业绩承诺主体应以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，再以本次交易取得的现金对价进行补偿。业绩承诺主体补偿的上限为本次交易所取得的现金及股份对价之和。
（1）股份补偿数量按照下列计算公式计算：应补偿股份数=（净利润承诺数—实际净利润数）÷净利润承诺数×标的资产交易价格÷发行价格。
（2）现金补偿金额按照下列计算公式计算：应补偿金额=（应补偿股份数—已补偿的股份）×发行价格。
如五洋科技在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如五洋科技在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至五洋科技指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数。
以上所补偿的股份由五洋科技以 1 元总价回购并予以注销。
（三）减值测试与补偿
1、在盈利承诺期最后年度伟创自动化专项审计报告出具后 30 日内，由五洋科技聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内五洋科技对伟创自动化进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺主体应向五洋科技另行补偿，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。
2、业绩承诺主体应首先以本次交易取得的股份对价向五洋科技补偿期末减值额与
已补偿金额之间的差额部分。
（1）另需补偿的股份数量为：应补偿股份数=应补偿金额/发行价格。
（2）如五洋科技在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（3）如五洋科技在盈利承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至五洋科技指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数
（4）以上所补偿的股份由五洋科技以 1 元总价的价格回购并予以注销。
如本次交易取得的股份对价不足以补偿的，则应补偿的股份数为业绩补偿主体于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数，应补偿金额的差额部分由业绩补偿主体以本次交易取得的现金对价补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－业绩补偿主体于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数×发行价格。
3、如本次交易取得的股份对价不足以补偿的，则应补偿的股份数为业绩承诺主体于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数，应补偿金额的差额部分由业绩承诺主体以本次交易取得的现金对价补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－业绩承诺主体于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数×发行价格。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买伟创自动化 100%股权，本次交易总金额为 55,000 万元，占本公司 2014 年末总资产的比例为 166.99%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方林伟通、童敏、胡云高与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，但林伟通、童敏、胡云高为一致行动人，在本次交易后合计获得公司股份 8,118,135 股，合计持股比例预计将超过公司本次交易后股本总额的 5%但不超过 20%
（具体比例待本次交易募集配套资金发行股份数量确定后确定），根据深圳证券交易所
《创业板上市公司股票上市规则》第 10.1.6 条第一款规定：“因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一的视同为上市公司关联人”，林伟通、
童敏、胡云高视同为公司关联人。因此，本次交易中向林伟通、童敏、胡云高发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
公司实际控制人之一侯友夫承诺认购本次交易配套融资发行股份不低于 50 万股，侯友夫以现金认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳重组
本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化。
本次交易前，侯友夫、蔡敏、寿招爱为上市公司实际控制人，本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易完成后，公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司社会公众股持股比例超过 25%，公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前公司总股本为8,000万股，不考虑配套融资情况，预计本次交易后公司股本新增10,784,308股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不含配套融资） | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
侯友夫 | 12,660,500 | 15.83% | 12,660,500 | 13.95% |
蔡 敏 | 12,660,500 | 15.83% | 12,660,500 | 13.95% |
寿招爱 | 7,596,300 | 9.50% | 7,596,300 | 8.37% |
林伟通 | - | - | 2,706,045 | 2.98% |
童 敏 | - | - | 2,706,045 | 2.98% |
胡云高 | - | - | 2,706,045 | 2.98% |
梁 斌 | - | - | 981,839 | 1.08% |
毛立军 | - | - | 468,302 | 0.52% |
韦长英 | - | - | 53,216 | 0.06% |
鲁证创投 | - | - | 792,964 | 0.87% |
伟业创富 | - | - | 369,852 | 0.41% |
其他投资者 | 47,082,700 | 58.85% | 47,082,700 | 51.86% |
合计 | 80,000,000 | 100% | 90,749,861 | 100% |
本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报
表，并已经天健会计师审阅。本次交易前后，上市公司主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | ||
实际 | 备考 | 实际 | 备考 | |
总资产 | 46,804.84 | 138,242.42 | 32,937.00 | 117,768.37 |
归属上市公司股东的所有者权益 | 38,283.58 | 92,726.13 | 25,053.73 | 77,773.76 |
资产负债率 | 18.21% | 32.93% | 23.93% | 33.96% |
归属上市公司股东的每股净资产 | 4.79 | 10.21 | 4.18 | 10.99 |
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | ||
实际 | 备考 | 实际 | 备考 | |
营业收入 | 8,130.47 | 23,607.72 | 18,986.31 | 48,508.65 |
利润总额 | 1,154.96 | 2,576.64 | 3,714.75 | 6,314.76 |
归属上市公司股东的净利润 | 993.38 | 2,106.77 | 3,097.77 | 5,585.69 |
流动比率 | 5.50 | 1.79 | 2.82 | 1.43 |
速动比率 | 4.55 | 1.25 | 2.06 | 0.92 |
毛利率 | 41.09% | 35.72% | 42.74% | 35.75% |
销售净利率 | 12.22% | 8.92% | 16.32% | 11.51% |
基本每股收益 | 0.14 | 0.24 | 0.52 | 0.79 |
十、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策及报批程序
1、2015年5月12日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公司股票于2015年5月12日开市起停牌；
2、2015年5月19日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年5月19日开市起继续停牌；
3、2015年7月24日，伟创自动化召开股东会，同意本次交易事项；
4、2015年7月26日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》，与伟创自动化创始人股东、实际控制人林伟通、童敏、胡云高3人签订了《盈利补偿协议》。
5、2015年7月26日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
6、2015年8月8日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了根据深圳证券交易所创业板公司管理部问询意见修订后的本次重大资产重组相关的议案并提交股东大会审议。
7、2015年8月11日，公司发布《关于公司股票复牌的公告》，公司股票于2015年8
月12日起复牌。
8、2015年8月27日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
9、2015年9月2日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》：“由于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方林伟通、童敏、胡云高为一致行动人，在本次交易完成后合计获得公司股份8,118,135股，合计持股比例预计将超过公司本次交易后股本总额的5%但不超过20%（具体比例待本次交易募集配套资金发行股份数量确定后确定），根据《深圳证券交易所创业板上市公司股票上市规则》第10.1.6条第一款‘因与上市公司或者其关联方签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3 条或者10.1.5 条规定情形之一的视同为上市公司关联人’的规定，林伟通、童敏、胡云高视同为公司关联方。本次交易的认购方之一为公司董事长、控股股东、实际控制人之一侯友夫系公司关联方。综上，本次交易构成关联交易。”
第二届董事会第十次会议同时对本次交易整体方案及涉及关联交易的议案重新进行了审议。关联董事侯友夫、蔡敏在审议关联交易相关议案时回避表决。
上述议案中，除《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》以外的其他议案均已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，鉴于林伟通、童敏、胡云高在本次交易完成前尚不属于公司股东，不具备出席公司股东大会并进行投票的主体资格，故将其三人视同为公司关联方对公司2015年第一次临时股东大会表决结果不构成影响；此外，公司2015年第一次临时股东大会业已授权公司董事会全权办理本次交易的相关事宜，而上述议案中，均不涉及对本次交易方案具体内容的重大调整。因此，上述议案均无需再提交公司股东大会审议。
（二）尚需履行的决策及报批程序
根据《重大重组办法》相关规定，本次交易尚需经中国证监会并购重组委审核通过并经证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，
公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十一、独立财务顾问的保荐业务资格
本公司聘请太平洋证券担任本次交易的独立财务顾问，太平洋证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、对股东权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措
施：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。
同时，公司独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）严格履行相关程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、
《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务及相关审议程序。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进
展情况。
（四）本次重组期间损益的归属
本次重组期间损益归属的具体情况参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容”。
（五）关于盈利预测补偿的安排
本次重组盈利预测补偿安排的具体情况参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》的主要内容”。
（六）提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司将对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。
（七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2014年度实现的归属于公司普通股股东的基本每股收益为 0.52元/股，根据经天健会计师审阅的备考财务报表，假设本次交易在2014年期初完成，上市公司2014年度实现的归属于公司普通股股东的基本每股收益为0.79元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。
十三、本次重组相关各方所作出的重要承诺
序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
1 | 关于提供信息真实性、 | 五洋科技及其 | 本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺， |
准确性和完整性的承诺 | 董事、监事、高级管理人员 | 保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司 拥有权益的股份。 | |
2 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富 | 作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，本人/本企业保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，如本 次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥 有权益的股份。 |
3 | 深圳市伟创自动化设备有限公司股东关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 | 林伟通、童敏、胡云高、伟业创富、鲁证创投 | 本人/本企业以资产认购而取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自上市之日起 36 个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及林伟通、童敏、胡云高、伟业创富、鲁证创投将根据 相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
4 | 深圳市伟创自动化设备有限公司股东关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺函 | 梁斌、毛立军、韦长英 | 本人作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，郑重承诺： 本人以资产认购而取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自上市之日起 12 个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等 原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份锁定期的规定与证券 |
监管机构的最新监管意见不相符，公司及梁斌、毛立军、韦长英将根据相关证券监管机构的监管 意见进行相应调整。 | |||
5 | 徐州五洋科技股份有限公司实际控制人关于自愿认购股份、流通限制和自愿锁定股份承诺函 | 侯友夫 | 本人认购本次交易配套融资发行股份不低于 50万股，承诺不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购，且以现金认购上市公司配套融资而取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相 关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
6 | 关于本次重组交易对方针对伟创自动化集体用地情况出具的承诺 | 林伟通、童敏、胡云高 | 因伟创自动化租赁东莞市清溪镇罗马新长山股份经济合作社土地及报建问题导致伟创自动化受到任何损失，包括但不限于：因土地租赁合同不符合相关法律法规而无法继续执行、因土地租赁、建设工程违规导致的罚款及建筑物强制拆除、租赁期限不能涵盖房屋预计可使用寿命而导致的预期损失等，损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益损失，林伟通、童敏、胡云高愿意就上述损失向深圳市伟创自动化设备有限公司 承担连带赔偿责任。 |
7 | 深圳市伟创自动化设备有限公司股东关于本次重组针对伟创自动化无证房产情况出具的承诺 | 林伟通、童敏、胡云高 | （1）因该等房屋报建问题导致伟创自动化或五洋科技受到任何处罚，均由林伟通、童敏、胡云高以现金全额补偿给伟创自动化或五洋科技； （2）中联评估对伟创自动化东莞分公司无证厂房按资产基础法评估值为 1,381.38 万元，如因该等瑕疵问题导致东莞分公司无证厂房内的机械停车设备非受力零部件被责令停产且未能在主管部门要求的限期内完成整改恢复生产（“触发情形”），伟创自动化全部股东权益评估值应相应调减 1,381.38 万元，由林伟通、童敏、胡云 高自触发情形发生之日 3 个月内以现金方式全额补偿给伟创自动化或五洋科技。 （3）林伟通、童敏、胡云高相互承担连带责任。 |
8 | 徐州五洋科技股份有限公司在《购买资产协议》中的承诺 | 五洋科技 | 五洋科技于本条所作之陈述和保证的内容均属真实及准确，交易对方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。 五洋科技为根据中国法律合法设立且有效存续的公司,拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对五洋科技构成有效和具有法律拘束力的义务。 五洋科技签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会违反：（1）五洋科技组织文件的任何规定；（2）以五洋科技为一方当事人、并且有拘束 力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等 |
协议或文件项下的违约；（3）任何适用于五洋科技的法律、法规或规范性文件。 五洋科技保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由五洋科技给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。 五洋科技最近三年无重大违法违规行为，未受到重大行政处罚，不存在正在进行的重大诉讼、仲裁事项，并已根据中国证监会和深交所的有关规定真实、准确、完整地履行了信息披露义务，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | |||
9 | 深圳市伟创自动化设备有限公司股东在《购买资产协议》中的承诺 | 林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富 | 本人/本企业于本条所作之陈述和保证的内容在所有重大方面均属真实及准确，五洋科技可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。 本人/本企业为具有完全民事行为能力与民事权利能力的自然人/及根据中国法律合法设立且有效存续的法人/合伙企业，拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对本人/本企业构成有效和具有法律拘束力的义务。 本人/本企业签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会违反：（1）本人/本企业中法人/合伙企业组织文件的任何规定；（2）以其为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，（3）任何适用于其的法律、法规或规范性文件。 本人/本企业向五洋科技提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向五洋科技披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。伟创自动化为依法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，本人/本企业不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。伟创自动化已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形，不存在因违反有关业务许可、批准或资质方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。 在交割日前，本人/本企业对标的资产拥有完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何争议、纠纷、质押、司法冻结等限制转让的情形，本人/本企业有权将其转让给五洋科技。伟创自动化自设立至今未实施任何形式的股权激励，未制定任何具有法律约束力的股权激励计划或签署任何与之相关的法律文件，本人/本企业不存在可能导致其所持伟创自动化股权份额或权属存在不确定性或争议的情形。 在损益归属期间，本人/本企业应本着诚信、守 约、合理的原则，管理标的资产，保证伟创自动化合法合规经营，伟创自动化的经营状况不会发 |
生重大变化。除已向五洋科技披露的情况外，截至交割日，标的资产及伟创自动化不得新增任何留置、抵押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于标的资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形。 本人/本企业保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关税收方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的税收方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关税收方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。 本人/本企业保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的环境保护方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关环境保护方面的争议纠纷及潜在风险。 本人/本企业保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关产品质量方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的产品质量方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关产品质量方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关产品质量方面的争议纠纷及潜在风险。 本人/本企业保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关劳动关系管理、社会保险管理、住房公积金管理方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的劳动关系管理、社会保险管理、住房公积金管理的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关劳动关系管理、社会保险管理、住房公积金管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关劳动关系管理、社会保险管理、住房公积金管理方面的争议纠纷及潜在风险。 本人/本企业保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的安全生产方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关安全生产方面的争议纠纷及潜在风险。 本人/本企业保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关土地使用方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的土地使用方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关土地使用方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关土地使用方面的争议纠纷及潜在风险。 本人/本企业保证伟创自动化及其子公司在基准 日前遵守有关建设工程管理方面的法律、法规和 |
规范性文件的规定，存在的建设工程管理方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关建设工程管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关建设工程管理方面的争议纠纷及潜在风险。 本人/本企业保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关房屋登记管理方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的房屋登记管理方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关房屋登记管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关房屋登记管理方面的争议纠纷及潜在风险。 伟创自动化未涉及任何与之相关的重大诉讼或仲裁，或者因任何原因产生重大诉讼或仲裁的风险。若伟创自动化在交割日前发生的诉讼、仲裁给五洋科技造成损失的，应以现金方式由本人/本企业承担。 本人/本企业保证伟创自动化在基准日享有的企业正常运营业务之外所产生的全部债权可以在债权到期日收回，否则应由本人/本企业负责向相关债务人追偿。 若因交割日前所发生且未向五洋科技披露的事由，导致伟创自动化在交割日后遭受损失的，相关损失应以现金方式由本人/本企业承担。 本人/本企业保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由本人/本企业给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。 本人/本企业承诺在本次交易完成后不与伟创自动化发生同业竞争（包括但不限于本人/本企业及关联方不自营或为除五洋科技及伟创自动化之外的其他方经营与伟创自动化相同或相近似的业务和/或在与伟创自动化从事相同或相近似业务的企业担任任何职务）。 本人/本企业承诺在本协议签署后不与除五洋科 技之外的其他方洽谈与伟创自动化股权转让相关事宜，直到本协议终止或本次交易完成。 | |||
10 | 深圳市伟创自动化设备有限公司股东 关于所持股份转让限制及股权纠纷的声明 | 林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富 | 本人/本企业作为深圳市伟创自动化设备有限公司股东，现就本人/本企业所持公司股份存在的股权转让限制情形以及可能存在的股权纠纷或争议情况声明如下： （1）截至本声明签署日止，本人/本企业所持有公司股份没有用于任何目的的质押，没有被国家司法、行政机关扣押、查封、冻结及采取其他强制措施，没有其他任何形式的转让受限情形，也不存在股权纠纷或其他潜在纠纷； （2）本人/本企业所持公司股份不存在与其他人之间的股权纠纷情形，不存在为他人代持情形； （3）本人/本企业不存在尚无了解的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政案件； （4）本人/本企业没有获得公司所提供的债务担 保。 |
11 | 交易对方关于避免与上市公司同业竞争的承诺函 | 林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富 | （1）本人/本企业及其关联自然人、关联企业、关联法人（具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》确定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与五洋科技、伟创自动化及其下属公司从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与五洋科技、伟创自动化及其下属公司届时从事业务及有直接或间接竞争关系的经济实体。 （2）本人/本企业保证不利用对五洋科技、伟创 自动化及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与五洋科技、伟创自动化及其下属公司相竞争的业务或项目。 （3）本人/本企业承诺，自本承诺函出具日起，赔偿五洋科技、伟创自动化及其下属公司因本人 /本企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任 何损失或开支。本承诺函在五洋科技、伟创自动化限售期间及限售期结束后两年内持续有效。 |
12 | 交易对方关于减少及规范关联交易的承诺函 | 林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富 | （1）本人/本企业将尽量控制并减少与五洋科技、伟创自动化及其下属公司之间的关联交易；就本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与五洋科技、伟创自动化及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不通过与五洋科技、伟创自动化及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使五洋科技、伟创自动化及其下属公司承担任何不正当的义务。 （2）如违反上述承诺，与五洋科技、伟创自动化及其下属公司进行交易，而给五洋科技、伟创自动化及其下属公司造成损失，由本人/本企业 承担赔偿责任。 |
13 | 徐州五洋科技股份有限公司实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函 | 侯友夫、蔡敏、寿招爱 | （1）保证上市公司人员独立 ① 保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在控股股东关联方控制的企业担任除董事、监事以外的职务； ② 保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东关联方之间完全独立； ③ 控股股东向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （2）保证上市公司资产独立完整 |
① 保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产； ② 保证上市公司不存在资金、资产被关联方占用的情形； ③ 保证上市公司的住所独立于关联方企业。 （3）保证上市公司财务独立 ① 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； ② 保证上市公司独立在银行开户，不与关联方以及关联企业共用银行账户； ③ 保证上市公司的财务人员不在关联企业兼职； ④ 保证上市公司依法独立纳税； ⑤ 保证上市公司能够独立作出财务决策，关联方以及关联企业不干预上市公司的资金使用。 （4）保证上市公司机构独立 ① 保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； ② 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和五洋科技公司章程独立行使职权。 （5）保证上市公司业务独立 ① 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； ② 保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预； ③ 保证关联方以及关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务； ④ 保证尽量减少、避免关联方以及关联企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 本承诺函对本人具有法律约束力，控股股东及实 际控制人愿意承担由此产生的法律责任。 |
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素。公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素并认真阅读本报告书“第十二节风险因素”的全部内容。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需经中国证监会并购重组委审核通过并经证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易终止的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、本次重组报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
三、交易方案可能进行调整的风险
若本次重组报告书公告后，交易双方若因标的资产业绩变动导致对交易方案进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。
此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议内容和履行提出异议导致协议的重要原则条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《盈利补偿协议》可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
四、募集配套资金失败的风险
本次配套募集资金部分将用于支付本次交易中所需支付的现金对价，部分将用于对标的公司增资补充其流动资金，公司股价波动，或其他市场环境变化将引起本次募集配套资金失败的风险。如果募集失败，公司将以自有资金、收回应收账款或采用银行贷款等债务性融资方式实施收购标的资产的现金支付与增资。公司存在募集配套资
金金额不足，不能足额支付现金对价与伟创自动化增资资金导致交易失败的风险。
五、评估增值及商誉减值的风险
本次重组中，由于标的资产经收益法评估的评估值为 55,028.08 万元，而评估
基准日标的资产净资产为 15,634.53 万元，资产基础法评估值为 19,681.45 万元。本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据企业会计准则，五洋科技本次收购伟创自动化 100%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成高额的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
本公司提醒广大投资者，尽管评估机构在选取 β 值、计算折现率以及预测现金流量时，充分考虑了市场、行业及伟创自动化自身的实际情况，按照市场通行的模型和计算方法，审慎合理选择和计算相关参数，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
六、业绩承诺无法实现的风险
交易对方业绩承诺主体承诺伟创自动化 2015 年度至 2017 年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润数总额不低于 15,000 万元。由于标的资产的实际盈利情况受市场行情、产业政策和宏观经济等影响，可能导致报告书披露的业绩承诺数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
七、无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表归属母公司净利润的风险
公司收购伟创自动化 100%股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则 20 号-企业合并》，合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行
调整。在合并报表层面，标的公司可辨认无形资产按照公允价值进行确认，按照该无形资产预计使用年限进行摊销。
因此，伟创自动化无形资产公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将降低收购完成后合并报表归属母公司净利润，提请投资者注意风险。
八、标的资产不能按期交割风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次收购取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日后 5 日内启动标的资产的交割程序，并于两个月内完成交割手续
考虑到资产交割具体进程中可能出现的突发状况和工商变更登记手续所需时间存在一定的不确定性，上述因素可能影响本次交易的进程，致使本次交易标的资产可能无法顺利交割。
九、业务整合风险
本次交易完成后，伟创自动化将成为上市公司全资子公司。为保证上市公司在保持伟创自动化原有竞争优势的同时保障对标的公司的控制力和企业整体战略的实施，上市公司将最大程度保有伟创自动化自主经营权。但是，上市公司仍需在战略规划、财务控制、企业文化等方面进行全局安排与调整，上市公司与标的公司仍然存在由于双方在战略发展、公司治理、企业文化等方面存在分歧而导致整合困难的风险，影响上市公司预期业绩的实现。因此，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
十、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险
公司与交易对方签订了《盈利补偿协议》约定业绩承诺，如果伟创自动化无法实现利润承诺数，则业绩承诺主体将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至盈利承诺期内，若伟创自动化面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成时，伟创自动化管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高伟创自动化当期收入和利润。对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会积极参与伟创自动化战略规划、技术储备与升级、运营规划的制定，掌控其技术研发、人才储备、合规运营等关系长久发展的安排，降低短期经营行为的可能。
十一、标的资产的经营风险
（一）竞争加剧导致毛利率下滑的风险
伟创自动化最近两年及一期的综合毛利率分别为 28.72%和 31.61%和 33.23%。如果未来市场竞争加剧、产品销售价格下降，若将来标的公司未能适时研发并推出适应市场需求的附加值较高的新产品，标的公司存在毛利率下降的风险。标的公司能否持续保持技术创新和产品创新等核心竞争优势，是其毛利率水平保持在较高水平的关键因素。公司提醒投资者关注伟创自动化主营业务毛利率下滑的风险。
（二）核心技术泄密的风险
通过多年的技术与产品创新，伟创自动化已经积累了领先的核心技术和丰富的生产制造经验，其技术研发与生产工艺水平位居行业前列。伟创自动化的技术成果，除部分已申请专利和软件著作权外，尚有一部分技术成果以技术秘密、非专利技术的形式保有。虽然伟创自动化制订了严格的保密制度，与伟创自动化核心技术人员以及因业务关系可能知悉技术秘密的相关人员签订了保密协议，但并不能完全排除核心技术泄密的风险。核心技术是伟创自动化保持快速发展和较高盈利水平的关键，核心技术一旦失密，将会对伟创自动化利益产生不利影响。
（三）核心技术人员流失的风险
掌握核心软件开发和生产工艺的技术人员是伟创自动化保持竞争优势的关键。随着下游客户对智能制造的要求不断提升，伟创自动化需要通过研发新技术和软件、改进生产工艺等来满足市场需求。如果伟创自动化核心技术人员发生流失情形，则对标的公司未来新产品开发、盈利能力产生不利影响。
（四）应收账款发生坏账风险
报告期各期末，伟创自动化应收账款净额分别为 11,551.64 万元、14,271.34 万元和 16,048.52 万元，占总资产的比例分别为 33.50%、30.73%和 30.49%。金额较大的应收账款将影响伟创自动化的资金周转速度和经营活动的现金流量，给伟创自动化的营运资金带来一定压力。尽管伟创自动化应收账款的主要客户为房地产开发商、知名品牌制造商或国内著名物流和电商企业，上述客户一般资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，但如果催收不力或主要客户财务状况出现恶化，伟创自动化将面临坏账风险。
（五）标的公司使用的部分土地存在土地使用风险
截至本报告书签署日，伟创自动化及其子公司拥有土地使用权的土地共 3 宗，其
中出让土地 3 宗，均系合法合规取得并获得了土地使用权证书。
此外，伟创自动化东莞分公司和子公司伟创东洋共租赁集体建设用地 2 宗，合计
15,000 平方米，用于生产立体停车设备中的部分非受力零部件与立体停车设备的仓储与初装。当地政府主管部门虽然已出具相关证明确认上述土地的使用符合规定，但仍可能存在土地使用无法持续的风险，对标的公司未来的生产运营及本次重组资产交割可能产生不利影响，提醒投资者注意投资风险。
（六）税收优惠风险
伟创自动化于 2009 年 12 月通过深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局评审，被认定为高新技术企业，2012 年 9 月，伟创自动化通过高新技术企业复审，换发了高新技术企业证书，2013 年与 2014 年，伟创自动化均减按 15%优惠税率计缴企业所得税。依照《高新技术企业管理办法》，伟创自动化已于 2015 年 7 月 22 日向深圳市科技创新委员会等部门提交高新技术企业重新认定申请，并获得了受理回执（编号：201507223000078）。根据往年高新技术企业评审流程和周期推算，伟创自动化预计最迟于 2016 年 5 月 31 日所得税汇算清缴前取得
新的高新技术企业证书，届时伟创自动化仍可根据相关规定自 2015 年起享受高新技术企业的所得税优惠政策。若其重新申请未获通过，尽管不会对本次交易价格与盈利补偿等产生不利影响，但将导致其所得税费用将有所增加，在一定程度上影响伟创自动化及上市公司的盈利水平。
（七）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《盈利补偿协议》，如果伟创自动化 2015 年-2017 年实现的净利润总和超过承诺利润数，超过部分的 20%将作为给予伟创自动化原管理团队的业绩奖励。上述业绩奖励将计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若伟创自动化实现的相关净利润超过对应的预测利润数，则相应超额奖励将影响上市公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。
目 录
七、无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表归属母公司净利润的风险.28八、标的资产不能按期交割风险 29
十、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险 29
七、五洋科技及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚情况 50
三、本次重组交易对方及募集配套资金特定对象有关情况的说明 67
二、标的公司股权结构、组织机构、人员构成及核心技术人员 74
六、标的公司主营业务发展情况 102
七、安全生产和环保情况 123
八、最近三年利润分配情况 123
九、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 123
十、最近十二个月内重大资产收购出售情况 125
十一、未决诉讼、为关联方提供担保情况 125
十二、关联方资金占用情况 126
十三、最近三年不存在首次公开发行股票或参与其他上市公司重大资产重组的情形 126
第五节 股份发行情况 127
一、发份股份基本情况 127
二、本次交易对上市公司的影响 132
三、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析 133
第六节 标的资产评估定价 137
一、标的资产评估情况 137
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 160
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及交易定价的公允性的意见 163
四、审计机构与评估机构独立性情况 164
第七节 本次交易合同的主要内容 165
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 165
二、《盈利补偿协议》主要内容 174
第八节 本次交易的合规性 179
一、本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定 179
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 183
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 184
四、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形 184
五、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定 185
第九节 管理层讨论与分析 187
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 187
二、标的公司行业特点和经营情况分析 191
三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析 212
四、就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益、
公司管理机制等财务指标和非财务指标的影响的分析 233
第十节 财务会计信息 245
一、标的公司最近两年一期简要财务报表 245
二、上市公司备考合并财务报表 245
第十一节 同业竞争与关联交易 247
一、本次交易对同业竞争的影响 247
二、本次交易对关联交易的影响 248
第十二节 风险因素 252
一、本次交易的审批风险 252
二、本次交易终止的风险 252
三、交易方案可能进行调整的风险 252
四、募集配套资金失败的风险 252
五、评估增值及商誉减值的风险 253
六、业绩承诺无法实现的风险 253
七、无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表归属母公司净利润的风险253八、标的资产不能按期交割风险 254
九、业务整合风险 254
十、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险 254
十一、标的资产的经营风险 255
第十三节 其他重大事项 257
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 257
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 257
三、最近 12 个月内购买、出售资产的情况 257
四、本次交易对公司治理机制的影响 257
五、公司现金分红政策和近三年的现金分红情况 261
六、连续停牌前公司股票价格无异常波动的说明 265
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 265
八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之
情形 266
九、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益 266
十、独立董事对本次交易的事前确认以及独立意见 266
十一、中介机构对本次交易的结论性意见 269
十二、相关中介机构及其联系方式 270
第十四节 相关声明 272
一、本次交易背景
1、工业 4.0 与中国制造 2025
工业 4.0 是以信息物理融合系统（CPS）为基础，以生产数字化、网络化、机器自组织为标志的第四次工业革命。是将智能设备、人和数据连接起来组成虚拟网络-实体物理系统（CPS），并以智能的方式利用这些交换的数据。工业 4.0 的三大主题是智能工厂、智能生产和智能物流，其本质是数据，终极目标是建立一个高度灵活的个性化与数字化的产品与服务生产模式，使工业生产由集中式控制向分散式增强型控制的模式转变。
2015 年 3 月 25 日国务院常务会议提出，加快推进实施“中国制造 2025”，加快从制造大国转向制造强国。其中特别提到促进工业化与信息化深度融合，开发利用网络化、数字化、智能化等技术。“中国制造 2025”以体现信息技术与制造技术深度融合，提升制造业的自动化、智能化水平为主线，这一主线与“工业 4.0”概念不谋而合。
2、智能制造装备迎来快速发展机遇
当前社会经济普遍进入产能过剩时代，大部分工业品市场都从卖方市场转变成为买方市场。工业界原先成功的“少品种大批量生产”的刚性生产模式虽然生产效率高，单位成本低，但它是以损失产品的多样化，掩盖产品个性为代价的。在买方市场里，刚性生产模式的弊端逐渐显现，主要表现在：成本增加、过量库存、适应市场的灵敏度低。这使企业的竞争形势发生了深刻的变化，低成本、大规模不再是企业获胜的法宝，个性化、快速反应、不断满足变化的需求才能使企业赢得致胜机会。这种变化催生了企业对柔性生产模式的需求。
柔性生产模式即实现制造业数字化、网络化、智能化为标志的智能制造。智能制造装备作为柔性生产与智能制造的重要组成部分和落脚点，在政策扶持和市场需求增加的推动下，在国产化替代和转型升级的倒逼下，将迎来一轮快速发展机遇。
3、城市化进程引发的矛盾日益突出
根据国家统计局公布的数据，2013 年中国城市化率已达 53.7%，2015 年中国城市
化率将超过 58%。2014 年中国人口超千万的城市已达 14 个。城市化率不断提升、大城市人口不断增加导致了许多“大城市病”，土地资源紧缺、城市需求激增即为两大突出问题，城市停车难、仓储物流难则是这两大问题的表象。在矛盾日益突出的背景下，有效增加停车位与仓储物流空间的同时提高土地使用效率，解决停车需求与车位空置的信息不对称、加速仓储物流周转都成为城市化过程中迫切需要解决的问题。
伟创自动化在机械式停车库制造方面位居行业前列，目前在全国主要城市安装的机械停车位已超过 95,000 个，并且在以每年 40%左右的速度递增。伟创自动化拥有发明专利的垂直循环车库与地下多层平面移动及自动旋转车库，提高了车库土地使用效率，降低了车库建安成本，赢得了广大房地产开发商新建车库与城市公共设施改造车库的订单。本次交易完成后，伟创自动化将搭载上市公司拥有的资本市场平台，加速扩大市场份额。而随着伟创自动化在全国已安装停车位的保有量不断增加，公司将拥有全国许多城市停车位信息大数据，从而为公司开发城市停车信息管理系统，用信息手段解决停车需求与车位资源的配置问题提供了基础。
在智能仓储物流方面，伟创自动化受全国著名的物流企业顺丰速运与电商京东商城委托，为其提供智能化立体仓储物流设备。伟创自动化的立体仓储物流设备不仅突破了传统仓库标高的限制，提升了土地使用效率，而且实现了仓储管理系统（WMS）与企业 ERP 系统对接，能够根据 EPR 数据库信息自动拣选搬运货物并实时反馈数据，体现了信息化与自动化两化融合的设计理念。
4、五洋科技致力于在工业 4.0 与信息化建设中赢得机遇
五洋科技与伟创自动化均为提供物料自动传送解决方案的公司，工作原理均为柔性传动原理，核心技术均为加速度与减速度的平衡控制。本次交易完成后，伟创自动化将成为上市公司全资子公司，将有利于双方利用下游行业的互补性、技术原理的一致性与核心技术的协同性研制开发更多智能化解决方案。如信息化与自动化两化融合，城市停车位信息管理、信息化自动生产线、信息化智能仓储物流设备等。
二、本次交易目的
1、优化上市公司现有业务结构，推动公司业务转型升级
上市公司目前主要提供的是散料搬运自动化解决方案，下游行业主要是矿山开采、建筑、港口码头、电力、水泥制造、钢铁等行业。通过本次交易，上市公司将进入大件物品搬运自动化解决方案领域，双方在技术方面的协同性及下游行业的互补性，将
使上市公司能够为更多下游客户提供工业 4.0 智能制造解决方案，推动中国制造转型升级，为上市公司实现可持续发展提供产业保障。
2、扩大公司业务规模，增强公司盈利能力
根据天健会计师事务所审计，伟创自动化最近两年及一期的净利润分别为 2,070.52 万元、2,858.28 万元与 1,300.48 万元，且截至 2015 年 6 月 30 日，其在手
订单金额已达 9.09 亿元，本次交易将有利于提升上市公司规模和未来盈利能力。而上市公司借助资本市场为伟创自动化提供发展资金，又将有利于伟创自动化加速在手订单消化能力，扩大市场份额，与上市公司协同增强核心竞争力。上市公司将继续积极推动长期发展战略，借助资本市场的发展进一步强化上市公司的盈利能力。
3、伟创自动化技术储备与上市公司资本实力结合，拓展“智慧城市”业务领域
伟创自动化经过多年积累，在信息化与自动化两化融合、自动化柔性生产方面积累了许多行业数据，在全国主要大中城市建成了一定规模的机械化停车位，与国内著名的物流与电商企业合作，拥有了仓储管理系统与企业 ERP 系统接口等技术储备，但受资金实力制约，尚未能深入挖掘所掌握的大数据信息价值。
本次交易完成后，上市公司可充分借助资本市场的融资便利，加大智能解决方案的研发与应用推广，充分发挥大数据信息的经济价值。
三、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策及报批程序
1、2015 年 5 月 12 日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公司股票于 2015 年 5
月 12 日开市起停牌；
2、2015 年 5 月 19 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，公司
正在筹划重大资产重组事项，公司股票自 2015 年 5 月 19 日开市起继续停牌；
3、2015 年 7 月 24 日，伟创自动化召开股东会，同意本次交易事项；
4、2015 年 7 月 26 日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》，
与伟创自动化创始人股东、实际控制人林伟通、童敏、胡云高 3 人签订了《盈利补偿协议》。
5、2015 年 7 月 26 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
6、2015 年 8 月 8 日，上市公司第二届董事会第八次会议审议通过了根据深圳证券交易所创业板公司管理部问询意见修订后的本次重大资产重组相关的议案并提交股东大会审议。
7、2015年8月11日，公司发布《关于公司股票复牌的公告》，公司股票于2015年8月12日起复牌。
8、2015年8月27日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
9、2015年9月2日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》：“由于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方林伟通、童敏、胡云高为一致行动人，在本次交易完成后合计获得公司股份8,118,135股，合计持股比例预计将超过公司本次交易后股本总额的5%但不超过20%（具体比例待本次交易募集配套资金发行股份数量确定后确定），根据《深圳证券交易所创业板上市公司股票上市规则》第10.1.6条第一款‘因与上市公司或者其关联方签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3 条或者10.1.5 条规定情形之一的视同为上市公司关联人’的规定，林伟通、童敏、胡云高视同为公司关联方。本次交易的认购方之一为公司董事长、控股股东、实际控制人之一侯友夫系公司关联方。综上，本次交易构成关联交易。”
第二届董事会第十次会议同时对本次交易整体方案及涉及关联交易的议案重新进行了审议。关联董事侯友夫、蔡敏在审议关联交易相关议案时回避表决。
上述议案中，除《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》以外的其他议案均已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，鉴于林伟通、童敏、胡云高在本次交易完成前尚不属于公司股东，不具备出席公司股东大会并进行投票的主体资格，故将其三人视同为公司关联方对公司2015年第一次临时股东大会表决结果不构成影响；此外，公司2015年第一次临时股东大会业已授权公司董事会全权办理本次交易的相关事宜，而上述议案中，均不涉及对本次交易方案具体内容的重大调整。因此，上述议案均无需再提交公司股东大会审议。
（二）尚需履行的决策及报批程序
根据《重大重组办法》相关规定，本次交易尚需经中国证监会并购重组委审核通
过并经证监会核准。
四、本次交易主要内容
（一）交易主体
资产出让方：林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富。
资产受让方：徐州五洋科技股份有限公司。
（二）交易标的
深圳市伟创自动化设备有限公司 100%股权。
（三）标的资产交易价格
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字［2015］第 862 号），本次评估以
2015 年 6 月 30 日为评估基准日，对伟创自动化 100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和资产基础法进行评估。
本次评估以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，伟创自动化 100%股权的评估价值为 55,028.08 万元。
根据公司与伟创自动化全体股东签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格以评估价值为依据，经交易各方协商确定，交易价格为 55,000 万元。
（四）交易方案
本次交易方案分为两个部分：通过发行股份及支付现金方式收购伟创自动化 100%股权，并募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）拟向林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、伟业创富发行股份购买其持有的伟创自动化 70%股权，拟向鲁证创投发行股份购买其持有的伟创自动化 50%股权；
（2）拟向林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、伟业创富支付现金购买其持有的伟创自动化 30%股权，拟向鲁证创投支付现金购买其持有的伟创自动化 50%股权，支付现金来自本次募集配套资金。
2、募集配套资金
为支付购买伟创自动化股权的现金对价，并对伟创自动化增资不低于 10,000 万元
补充其流动资金，五洋科技拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金为本次交易价格的 53.82%，不超过本次交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，五洋科技将持有伟创自动化 100%股权。
（五）发行价格
1、购买资产股票发行价格
本次交易涉及的购买资产发行股份定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日，即 2015 年 7 月 28 日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 34.80 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2、募集配套资金股票发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
因公司于 2015 年 5 月 19 日实施 2014 年度利润分配方案，每 10 股派现金 1.2 元，
本次购买资产发行股份发行价格相应调整为 34.68 元/股。
（六）发行数量
1、购买资产发行股份数量
本次交易标的资产作价 55,000 万元，其中向伟创自动化股东童敏、林伟通、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、伟业创富以发行股份方式支付 70%对价，向鲁证创投以发行股份方式支付 50%对价，发行价格为 34.68 元/股，购买资产发行的股份数量为 10,784,308 股。
类型 | 发行对象/认购人 | 发行数量（股） | 股份支付对价（元） |
交易对方 | 林伟通 | 2,706,045 | 93,845,641 |
童 敏 | 2,706,045 | 93,845,641 | |
胡云高 | 2,706,045 | 93,845,641 | |
梁 斌 | 981,839 | 34,050,177 | |
毛立军 | 468,302 | 16,240,713 | |
韦长英 | 53,216 | 1,845,531 | |
伟业创富 | 369,852 | 12,826,467 | |
鲁证创投 | 792,964 | 27.499,991 | |
合计 | 10,784,308 | 373,999,802 |
发行股份数不足一股的，交易对象自愿放弃。 2、募集配套资金发行股份数量
上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集资金不超过 29,600 万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（七）认购方式
林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富分别以其持有的伟创自动化股份认购本次发行的股份。募集配套资金发行对象以现金认购。
（八）配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金扣除本次发行费用后的余额作为公司本次交易所需支付现金对价与向伟创自动化补充流动资金的资金来源。
（九）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（十）本次交易发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
为增强盈利补偿的操作性和可实现性，林伟通、童敏、胡云高、伟业创富、鲁证创投承诺：本人/本企业以资产认购而取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自上市之日起 36 个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及林伟通、童敏、胡云高、伟业创富、鲁证创投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
梁斌、毛立军、韦长英承诺：本人/本企业以资产认购而取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自上市之日起 12 个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及梁斌、毛立军、韦长英将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，承诺认购本次配套资金发行股份的本公司实际控制人之一侯友夫承诺：本人以现金认购上市公司配套融资而取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自上市后 36 个月内不转让。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，除侯友夫以外的其他配套募集资金投资者锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（十一）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十二）本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
（十三）标的公司过渡期间损益归属
过渡期间指交易基准日（即评估基准日，不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期间，标的公司产生的收益由本次交易后的股东享有，标的公司产生的亏损及由于交割日前的事项所产生的可能对交割日后标的公司盈利的影响，由本次交易对方按照其在伟创自动化的相对持股比例以现金补偿予五洋科技。
（十四）业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，对本次交易标的资产的业绩承诺及补偿事宜做出了详细安排，参见“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、盈利补偿协议”之“（三）利润补偿方式 ”。
一、公司概况
公司名称：徐州五洋科技股份有限公司
注册地址：徐州市铜山新区银山路东、珠江路北法定代表人：侯友夫
注册资本：8,000 万元
证券上市地：深圳证券交易所证券简称：五洋科技
证券代码：300420
联系电话：0516-83501768传 真：0516-83502339
公司网址：www.wuyangkeji.com电子邮箱：wuyangsh@163.com
经营范围：机电设备（专营除外）、液压设备、环保设备、洗选设备、换热器设备开发、研制、生产、销售（专项审批除外）；机电设备安装、修理修配、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及上市情况
（一）股份公司设立
发行人系由徐州五洋科技有限公司（以下简称“五洋有限”）整体变更设立。2011年 10 月 16 日，五洋有限召开股东会，审议通过经天健会计师事务所审计（天健审
[2011]5068《审计报告》）的截至 2011 年 8 月 31 日公司账面净资产 144,028,812.51
元以 1:0.416583314 的比例折为 60,000,000 股，剩余 84,028,812.51 元计入资本公积，
整体变更为徐州五洋科技股份有限公司。2011 年 11 月 8 日，天健会计师事务所对公司整体变更事项进行了审验，并出具了“天健验[2011]458 号”《验资报告》。2011 年
11 月 14 日，公司在徐州市工商行政管理局办理了变更登记，并领取了注册号为
320300000053603 的企业法人营业执照。
五洋科技的发起人为 25 位自然人和 2 名非自然人，各发起人在公司设立时持股情况如下：
序号 | 股东姓名（名称） | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 侯友夫 | 12,660,500 | 21.10 |
2 | 蔡 敏 | 12,660,500 | 21.10 |
3 | 刘龙保 | 9,262,360 | 15.44 |
4 | 寿招爱 | 7,596,300 | 12.66 |
5 | 孙晋明 | 6,836,660 | 11.39 |
6 | 陈亚评 | 2,700,000 | 4.50 |
7 | 吴宏志 | 2,025,680 | 3.38 |
8 | 刘震东 | 1,500,000 | 2.50 |
9 | 汇银贰号 | 1,500,000 | 2.50 |
10 | 汇银四号 | 1,500,000 | 2.50 |
11 | 张立永 | 500,000 | 0.83 |
12 | 肖 军 | 136,000 | 0.23 |
13 | 赵 文 | 136,000 | 0.23 |
14 | 王安生 | 136,000 | 0.23 |
15 | 黄 振 | 136,000 | 0.23 |
16 | 沈 昊 | 75,000 | 0.13 |
17 | 李志喜 | 63,000 | 0.11 |
18 | 房玉修 | 60,000 | 0.10 |
19 | 周生刚 | 60,000 | 0.10 |
20 | 祁 辉 | 60,000 | 0.10 |
21 | 尹碧有 | 60,000 | 0.10 |
22 | 魏志国 | 60,000 | 0.10 |
23 | 孙 杰 | 60,000 | 0.10 |
24 | 杨启栋 | 60,000 | 0.10 |
25 | 龙建宇 | 60,000 | 0.10 |
26 | 孟庆睿 | 30,000 | 0.05 |
27 | 卫振勇 | 24,000 | 0.04 |
合计 | 60,000,000 | 100 | |
（二）首次公开发行股票并上市
2015 年 1 月 30 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]186 号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，发行后公司股本总额为 8,000 万
股；经深圳证券交易所《关于徐州五洋科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]76 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2015 年 2
月 17 日起在深圳证券交易所创业板市场上市交易。首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
股东姓名（名称） | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
一、首次公开发行前已发行的股份 | 60,000,000 | 75.00 |
侯友夫 | 12,660,500 | 15.83 |
蔡 敏 | 12,660,500 | 15.83 |
刘龙保 | 9,262,360 | 11.58 |
寿招爱 | 7,596,300 | 9.50 |
孙晋明 | 6,836,660 | 8.55 |
陈亚评 | 2,700,000 | 3.38 |
吴宏志 | 2,025,680 | 2.53 |
刘震东 | 1,500,000 | 1.88 |
汇银贰号 | 1,500,000 | 1.88 |
汇银四号 | 1,500,000 | 1.88 |
张立永 | 500,000 | 0.63 |
肖 军 | 136,000 | 0.17 |
赵 文 | 136,000 | 0.17 |
王安生 | 136,000 | 0.17 |
黄 振 | 136,000 | 0.17 |
沈 昊 | 75,000 | 0.09 |
李志喜 | 63,000 | 0.08 |
房玉修 | 60,000 | 0.08 |
周生刚 | 60,000 | 0.08 |
祁 辉 | 60,000 | 0.08 |
尹碧有 | 60,000 | 0.08 |
魏志国 | 60,000 | 0.08 |
孙 杰 | 60,000 | 0.08 |
杨启栋 | 60,000 | 0.08 |
龙建宇 | 60,000 | 0.08 |
孟庆睿 | 30,000 | 0.04 |
卫振勇 | 24,000 | 0.03 |
二、首次公开发行的股份 | 20,000,000 | 25.00 |
合计 | 80,000,000 | 100 |
（三）公司前十大股东持股情况
截至 2015 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
股东姓名（名称） | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
侯友夫 | 12,660,500 | 15.83 |
蔡 敏 | 12,660,500 | 15.83 |
刘龙保 | 9,262,360 | 11.58 |
寿招爱 | 7,596,300 | 9.50 |
孙晋明 | 6,836,660 | 8.55 |
陈亚评 | 2,700,000 | 3.38 |
中信建投证券股份有限公司 客户信用交易担保证券账户 | 2,037,204 | 2.55 |
吴宏志 | 2,025,680 | 2.53 |
刘震东 | 1,500,000 | 1.88 |
汇银贰号 | 1,500,000 | 1.88 |
合计 | 58,779,204 | 73.51 |
三、公司控股股东与实际控制人情况
截至本报告签署日，本公司总股本为 8,000 万股，侯友夫持有本公司 1,266.05
万股，占公司股份总数的 15.83%，蔡敏持有本公司 1,266.05 万股，占公司股份总数的 15.83%，寿招爱持有本公司 759.63 万股，占公司股份总数的 9.50%，蔡敏系侯友夫配偶，寿招爱系侯友夫母亲，三人合计持有本公司 41.16%的股份，为公司控股股东及实际控制人。
本次交易后，侯友夫、蔡敏、寿招爱三人仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
公司最近三年控股权未发生变动，并未发生重大资产重组情况。
五、公司主营业务情况
公司定位于散料搬运核心装置及设备制造领域，是专业从事散料搬运核心装置及设备研发、设计、生产和销售的高新技术企业。公司自 2001 年成立以来，一直致力于散料搬运核心装置及设备的研究、开发和应用，经过多年的发展，在技术研发、创新和综合服务等方面积累了丰富的经验，树立了良好的品牌形象。同时，公司不断注重强化服务能力，逐渐将研发设计方面的优势延伸至专业化综合服务中，通过售前服务为客户提供系统配置解决方案等增值服务，根据用户不同要求，设计合适的散料搬运系统配置方案，并根据方案提供多样化的散料搬运核心装置及设备，通过售后服务确保产品在客户现场稳定地运行并持续满足客户的动态需求，逐步形成了面向客户的专业化综合服务模式，成为高端产品、专业化综合服务兼备的供应商。
自上市以来，公司继续围绕研发、设计、生产和销售散料搬运核心装置及设备的主营业务发展，实现全面的专业化综合服务，借助自身多年的行业经验以及在市场和技术方面的优势，结合国家宏观经济发展方向，把握国内散料搬运设备行业的发展机遇，以自主研发为基础，通过产品开发、技术升级、综合服务专业化、提供标准化方案、管理改进以及制度完善，全面提升公司的核心竞争能力，成为国内在技术水平及专业化综合服务方面最具竞争力的散料搬运核心装置及设备制造商。
六、公司最近三年一期主要财务数据和财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的五洋科技 2012 年、2013 年、2014年审计报告及 2015 年未经审计的半年度财务报表，上市公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下所示：
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
总资产 | 46,804.84 | 32,937.00 | 28,079.69 | 25,575.86 |
总负债 | 8,521.27 | 7,833.27 | 6,123.74 | 6,654.88 |
归属于母公司股东净资产 | 38,283.58 | 25,053.73 | 21,955.95 | 18,920.98 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 8,130.47 | 18,986.31 | 18,464.39 | 18,758.90 |
营业利润 | 1,072.10 | 3,417.84 | 4,026.97 | 4,311.53 |
利润总额 | 1,154.96 | 3,714.75 | 4,396.04 | 4,403.99 |
净利润 | 993.38 | 3,097.77 | 3,834.97 | 3,706.42 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -337.26 | 786.76 | 2,964.33 | 2,745.58 |
投资活动产生的现金流量净额 | -431.23 | -1,697.75 | -941.45 | -1,472.71 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 13,516.90 | 663.89 | -2,105.54 | -864.00 |
现金及现金等价物净增加额 | 12,748.41 | -247.10 | -82.66 | 408.86 |
（二）主要财务指标
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
资产负债率（%） | 18.21 | 23.93 | 21.81 | 26.02 |
基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.52 | 0.64 | 0.62 |
稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 0.52 | 0.64 | 0.62 |
加权平均净资产收益率（%） | 2.89 | 13.18 | 18.52 | 21.57 |
每股净资产（元/股） | 4.79 | 4.18 | 3.66 | 3.15 |
每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股） | -0.04 | 0.13 | 0.49 | 0.46 |
七、五洋科技及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚情况
最近三年内，五洋科技及其主要管理人员未出现因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为伟创自动化全体股东，包括自然人林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英，法人鲁证创投和合伙企业伟业创富。本次募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人之一侯友夫在内的不超过 5名特定投资者。
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方概况
（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方及其与标的资产的关系如下：
交易对方 | 持有伟创自动化股权比例（%） |
林伟通 | 24.38 |
童 敏 | 24.38 |
胡云高 | 24.38 |
梁 斌 | 8.84 |
毛立军 | 4.21 |
韦长英 | 0.48 |
鲁证创投 | 10.00 |
伟业创富 | 3.33 |
其中林伟通、童敏、胡云高三人为伟创自动化一致行动人，于 2011 年 6 月 15 日签订了《一致行动协议》。除此之外，交易对方其他人之间不存在关联关系或一致行动关系。
（二）交易对方之一： 林伟通、童敏、胡云高
截至本报告书签署之日，林伟通、童敏、胡云高分别直接持有伟创自动化 24.38%
股权，并列伟创自动化第一大股东，林伟通、童敏、胡云高于 2011 年 6 月 15 日签署了《一致行动协议》，三人为伟创自动化一致行动人，合计持有伟创自动化 73.14%股权，是伟创自动化的控股股东、实际控制人。
1、基本情况
（1）林伟通
姓名 | 林伟通 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 44052619730825×××× | ||||||
住所 | 广东省深圳市龙岗区*** | ||||||
通讯地址 | 深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼 B2-2 | ||||||
通讯方式 | 0755-82445970 | ||||||
是否取得境外居留权 | 否 | ||||||
持有伟创自动化股权 | 24.38% | ||||||
比例 | |||
最近三年职业与职务 | |||
任职单位 | 任职期限 | 职务 | 与任职单位产权关系 |
伟创自动化 | 2003 年至今 | 董事长 | 控股股东 |
（2）童敏
姓名 | 童敏 | 曾用名 | 无 | 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 34010419480214×××× | ||||||
住所 | 广东省深圳市福田区*** | ||||||
通讯地址 | 深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼 B2-2 | ||||||
通讯方式 | 0755-82445970 | ||||||
是否取得境外居留权 | 否 | ||||||
持有伟创自动化股权比例 | 24.38% | ||||||
最近三年职业与职务 | |||||||
任职单位 | 任职期限 | 职务 | 与任职单位产权关系 | ||||
伟创自动化 | 2003 年至今 | 总经理 | 控股股东 | ||||
（3）胡云高
姓名 | 胡云高 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 51010219660605×××× | ||||||
住所 | 广东省深圳市福田区*** | ||||||
通讯地址 | 深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼 B2-2 | ||||||
通讯方式 | 0755-82445970 | ||||||
是否取得境外居留权 | 否 | ||||||
持有伟创自动化股权比例 | 24.38% | ||||||
最近三年职业与职务 | |||||||
任职单位 | 任职期限 | 职务 | 与任职单位产权关系 | ||||
伟创自动化 | 2003 年至今 | 董事、副总经理 | 控股股东 | ||||
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，林伟通、童敏、胡云高三人除对标的公司具有控制权外，还具有控制权的其他企业及关联企业基本情况如下：
企业名称 | 注册资本 （万元） | 关联关系 | 经营范围 |
东莞市奥的电子有限公司 | 50 | 林伟通直接持股 33.4%， 童敏直接持股 33.4%，胡云高直接持股 33.2% | 研发、设计、产销：电子产品及配件；货物进出口、技术进出口 |
深圳市奥的电子有限公司 | 50 | 林伟通直接持股 33.3333%，童敏直接持股 33.3333%，胡云高直接持股 33.3333% | 遥控飞机线路板、遥控轮船线路板、遥控汽车线路板、遥控插座、遥控灯具、无线门铃、感应自动开关的研发、设计、销售（不含印刷电路板）；国内 贸易（不含专营、专控、专卖商品） |
深圳市斑马电子技术有限公司 | 50 | 林伟通直接持股 20%，童敏直接持股 20%，胡云高直接持股 20%，何波直接持股 20%，何林直接持股 20% | 电子产品的技术开发、销售，其他国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目） |
东莞市奥的电子有限公司（以下简称“东莞奥的”）目前唯一业务是为伟创自动化
提供电控柜等加工业务，为减少东莞奥的与伟创自动化的关联交易（详细情况详见第十一节 同业竞争与关联交易），东莞奥的 2015 年 6 月 20 日股东会决议除依法结算历史经营性债权债务以及完成相关退税事宜外，不再开展对外经营业务，且最迟应于收到退税款后的 90 日内完成注销登记手续。
深圳市奥的电子有限公司（以下简称“深圳奥的”）最近两年及一期均未从事实际经营业务，2015 年 6 月 20 日，深圳奥的股东会决议除依法结算历史经营性债权债务
以及完成相关退税事宜外，不再开展对外经营业务，且最迟应于收到退税款后的 90日内完成注销登记手续。
深圳市斑马电子技术有限公司（以下简称“斑马电子”）最近两年及一期均未从事实际经营业务，2015 年 6 月 20 日，斑马电子股东会决议除依法结算历史经营性债权债务以及完成相关退税事宜外，不再开展对外经营业务，且最迟应于收到退税款后的 90 日内完成注销登记手续。
（三）交易对方之二： 梁斌
1、基本情况
姓名 | 梁斌 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 43040219650414×××× | ||||||
住所 | 广东省深圳市福田区*** | ||||||
通讯地址 | 广东省深圳市福田区*** | ||||||
通讯方式 | 0755-82445970 | ||||||
是否取得境外居留权 | 否 | ||||||
持有伟创自动化股权比例 | 8.84% | ||||||
最近三年职业与职务 | |||||||
任职单位 | 任职期限 | 职务 | 与任职单位产权关系 | ||||
自由职业 | 2009 年至今 | - | - | ||||
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
梁斌除参股伟创自动化外，无控制或参股其他企业的情况。
（四）交易对方之三： 毛立军
1、基本情况
姓名 | 毛立军 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 33082319721003×××× | ||||||
住所 | 广东省深圳市南山区*** | ||||||
通讯地址 | 深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼 B2-2 | ||||||
通讯方式 | 0755-82445970 | ||||||
是否取得境外居留权 | 否 | ||||||
持有伟创自动化股权比例 | 4.21% | ||||||
最近三年职业与职务 | |||||||
任职单位 | 任职期限 | 职务 | 与任职单位产权关系 |
伟创自动化 | 2011 年至今 | 董事会秘书 | 股东 |
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
毛立军除参股伟创自动化外，无控制或参股其他企业的情况。
（五）交易对方之四： 韦长英
1、基本情况
姓名 | 韦长英 | 曾用名 | 无 | 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 23108319720416×××× | ||||||
住所 | 广东省深圳市罗湖区*** | ||||||
通讯地址 | 广东省深圳市罗湖区*** | ||||||
通讯方式 | 0755-82445970-868 | ||||||
是否取得境外居留权 | 否 | ||||||
持有伟创自动化股权比例 | 0.48% | ||||||
最近三年职业与职务 | |||||||
任职单位 | 任职期限 | 职务 | 与任职单位产权关系 | ||||
伟创自动化 | 2011 年-2013 年 | 财务总监 | 股东 | ||||
深圳市瑞格尔健康管理 科技有限公司 | 2013 年至今 | 财务总监 | - | ||||
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
韦长英除参股伟创自动化外，无控制或参股其他企业的情况。
（六）交易对方之五：鲁证创投
1、基本情况
名称：鲁证创业投资有限公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第八 01B.03法定代表人：姜颖
注册资本：120,000,000 元
营业执照注册号：440301104689408税务登记证：440300555418830
组织机构代码证：55541883-0成立日期：2010 年 5 月 21 日
经营范围：创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
2、历史沿革
（1）公司设立
鲁证创投原名鲁证投资管理有限公司，为齐鲁证券有限公司出资设立的法人独资有限责任公司，注册资本为 60,000 万元。鲁证创投设立时股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
齐鲁证券有限公司 | 60,000 | 20,000 | 100 |
合计 | 60,000 | 20,000 | 100 |
2010 年 4 月 19 日，中国证券监督管理委员会出具机构部部函[2010]197 号，对齐鲁证券有限公司设立全资控股子公司鲁证投资管理有限公司，开展直接投资业务试点没有异议。
2010 年 5 月 14 日，根据天健会计师事务所深圳分所出具天健深验（2010）26 号
《验资报告》审验，截至 2010 年 5 月 14 日止，鲁证投资管理有限公司已收到齐鲁证券有限公司首次缴纳的注册资本（实收资本）20,000 万元，实收资本占注册资本的 33.33%。
2010 年 5 月 21 日，鲁证投资管理有限公司取得编号为 440301104689408 的营业执照。
（2）全部注册资本缴纳完毕
2010 年 7 月 28 日，经天健会计师事务所深圳分所出具天健深验（2010）49 号《验
资报告》审验，截至 2010 年 7 月 28 日止，鲁证投资管理有限公司已收到齐鲁证券有
限公司第 2 期缴纳的注册资本（实收资本）人民币 40,000 万元，本次变更后，齐鲁证券有限公司出资为人民币 60,000 万元，占注册资本 100%，占累计实收资本 100%。本次出资完成后，股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
齐鲁证券有限公司 | 60,000 | 60,000 | 100 |
合计 | 60,000 | 60,000 | 100 |
2010 年 8 月 19 日，鲁证投资管理有限公司完成工商变更登记。
（3）变更名称及经营范围
2011 年 3 月 5 日，鲁证投资管理有限公司召开股东会，决定将公司名称由“鲁证投资管理有限公司”变更为“鲁证创业投资有限公司”；将公司经营范围由“对境内企业进行股权投资、与股权投资相关的财务顾问服务、在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券公司经批
准设立的集合资产管理计划、专项资产管理计划、中国证券监督管理委员会同意的其他业务。”变更为“创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”。
2011 年 4 月 15 日，鲁证创投完成工商变更。
（4）增加注册资本
2012 年 1 月 16 日，鲁证创投召开股东会，决定将公司注册资本由 60,000 万元变
更为 90,000 万元。
2012 年 3 月 7 日，经深圳中瑞泰会计师事务所（普通合伙）深中瑞泰验字[2012]018
号《验资报告》审验，截至 2012 年 2 月 15 日，鲁证创投已收到齐鲁证券有限公司的
注册资本人民币 30,000 万元。
2012 年 3 月 9 日，鲁证创投完成工商变更。
（5）增加注册资本
2014 年 5 月 5 日，鲁证创投召开股东会，决定公司注册资本由 9 亿元变更为 10亿元。
2014 年 4 月 30 日，经招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支行出具银行询证函回
函确认，齐鲁证券有限公司 10,000 万元增资款已支付完毕。
2014 年 5 月 5 日，鲁证创投完成工商变更。
（6）增加注册资本
2014 年 7 月 1 日，鲁证创投召开股东会，决定公司注册资本由 10 亿元人民币增
加为 12 亿元人民币。
2014 年 7 月 14 日，经招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支行出具银行询证函回
函确认，齐鲁证券有限公司 20,000 万元增资款已支付完毕。
2014 年 7 月 15 日，鲁证创投完成工商变更。
3、股权结构及控股关系
鲁证创投为齐鲁证券有限公司全资子公司。 4、交易对方股东基本情况
齐鲁证券有限公司为鲁证创投唯一股东，是从事证券经纪、证券投资咨询、与证券交易和证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、融资融券、证
券投资基金代销、代销金融产品、股票期权做市等证券业务的证券公司。成立于 2001
年 5 月，注册资本 52.12 亿元，法定代表人李玮，住所为济南市市中区经七路 86 号。 5、主营业务发展情况
自鲁证创投自成立成日起至 2011 年 3 月，主营业务为股权投资和投资管理。鲁证
创投 2011 年 3 月变更经营范围，主营业务变更为创业投资业务，近三年主营业务未发生变化。
6、最近一年一期简要财务数据
单位：万元
简要资产负债表 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 146,588.58 | 155,788.37 |
负债合计 | 3,471.59 | 11,938.94 |
所有者权益 | 143,116.99 | 143,849.43 |
简要利润表 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 |
营业收入 | 43,265.54 | 1,571.05 |
营业利润 | 38,852.02 | -12,507.72 |
利润总额 | 38,846.78 | -12,493.98 |
净利润 | 33,589.26 | -9,407.73 |
7、对外投资企业情况
截至本报告签署日，除持有伟创自动化 10%股份外，鲁证创投还持有以下公司股
权：
公司名称 | 注册资本（万元） | 营业范围 | 持股比例 |
无锡市新峰管业股份有限公司 | 7,500 | 高中低压管道配件、XF 双向空气马达阀门执行器的制造，冷作、金属切削加工，管件、管材、阀门的销售；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务 | 12.00% |
大同新成新材料股份有限公司 | 12,000 | 生产加工销售特种细颗粒方块、石墨饼、炭化硅、石墨碎、增炭剂、石墨电极、石墨热场、加热炭块、等静压石墨材料、进 出口业务 | 9.49% |
上海华师京城高新技术（集团）有限公司 | 10,000 | 计算机、软件及辅助设备批发、办公文化用品、机械设备及配件的批发；网络科技，计算机系统服务，机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；从事货物及技术的进出口业务，计算机软硬件、交互式电子白板、通信设备、手机、 电子产品、学习机的生产、批发。 | 5.31% |
湖北久顺畜禽实业 有限公司 | 11,562.50 | 肉鸭孵化、养殖、屠宰、销售；饲料生产 销售。 | 6.76% |
明冠新材料股份有限公司 | 12,306.5736 | 多功能薄膜、电池背板、电池组件、铝塑膜、新型电子元器件、特种功能复合材料及其制品的研发、生产和销售及其进出口 业务。 | 6.91% |
内蒙古金海新能源 科技股份有限公司 | 9,500 | 风电、太阳能设备及结构产品、机电产品 的研发、设计、咨询、制造与安装 | 4.50% |
大民种业股份有限公司 | 10,000 | 零售农药，粮食收购，对瓜类蔬菜、玉米、高梁、大田作物、杂交作物、新产品进行研究、开发、繁育、种植、推广、销售，农副产品收购，批发、零售生物钾、微肥激素，零售化肥、复合肥、复混肥料、农 膜、生产肥料，提供种子研发技术服务。 | 24.56% |
国信军创（ 岳阳） 6906 科技有限公司 | 7,340 | 电子产品及无线电设备的设计与生产；通信车、通信装备、油机大修；水带、电缆收放装置、军港应急消防装置、天线的销售；机械设计与制造；特殊化工材料的研发、生产与涂装；凭资质证书从事钢结构件的设计与制造；防盗系列产品的设计与制造；凭资质证书从事管道安装；提供水处理、中央空调和工业清洗服务；水处理设备和药剂生产；第二类增值电信业务中 的信息服务业务。 | 11.17% |
山东思源水业工程有限公司 | 4,500 | 环境保护专用设备、环境监测设备、水处理设备、节能设备、电气控制设备、工业自动控制系统设备、计算机软件和啤酒制造设备的设计、生产、销售、安装及技术咨询服务；农产品的销售；水处理工程、环境保护工程、能源管理项目的设计、技术咨询服务、设备安装、施工承包及运营服务；计算机、纸制品、化工产品的销售； 进出口业务。 | 24.97% |
山东明仁福瑞达制药股份有限公司 | 7,000 | 口服液、硬胶囊剂、颗粒剂、软膏剂、片剂、乳膏剂、酊剂、溶液剂、膏药、合剂、凝胶剂的生产；保健食品“明仁牌咪必克口嚼片”、“明仁牌馨梦口服液”、“悦己牌悦己靓丽胶囊”、“维固康牌增加骨密度片”、“ 维固康牌增加骨密度胶囊”、“三巡牌清泰咀嚼片”的生产、销售；销售本公司生产的产品。药品、食品及保健品技术开发、转让、服务、咨询； 货物进出口。 | 4.29% |
山东联诚集团有限公司 | 5,377 | 设计、开发、制造：各种汽车零部件、工程机械、拖拉机及其他机械零部件；水处理系统、商用空调、液压系统、工业阀门、减速机用零部件；黑色及有色金属铸造、精密铸造、压铸、重力铸造；精密模锻及合金钢锻造；机电自动化设备的研发、制造；工装及模具的设计、制造；高速公路、高速铁路、轨道交通以及动力机车用精密零部件；建筑五金；技术咨询服务；自有房屋出租；物业管理。从事公司自产产品 的销售。 | 6.98% |
深圳市巨烽显示科 技有限公司 | 1,075.2688 | 医疗信息化 | 4.65% |
滨州鲁证盈滨投资 | 1,000 | 股权投资；投资咨询、投资管理咨询。 | 51.00% |
管理有限公司 | |||
深圳华泽鲁证投资 管理有限公司 | 1,000 | 股权投资业务；投资咨询业务 | 51.00% |
深圳市鲁证共赢一号投资企业（有限合 伙） | - | 股权投资；受托资产管理；投资咨询；经济信息查询 | 100.00% |
深圳鲁证茂硕投资 管理有限公司 | 500 | 股权投资；受托管理股权投资基金；投资 咨询；投资兴办实业；投资顾问 | 51.00% |
鲁证新天使投资有 限公司 | 11,000 | 项目投资；投资管理；资产管理 | 100.00% |
齐鲁中泰资本管理 有限公司 | 5,000 | 对外投资及资产管理，咨询服务 | 60.00% |
潍坊鲁证智联投资 有限公司 | 100 | 以自有资金对外投资 | 51.00% |
山东双一科技股份有限公司 | 5,200 | 复合材料制品、风电复合材料部件、非金属模具设计制造销售，风机、冷却塔设计、 制造销售，货物技术进出口业务 | 10.44% |
山东宏力热泵能源股份有限公司 | 6,000 | 地热能热泵、污水能热泵、海水能热泵的供暖制冷技术研发；海水能热泵淡化技术研发、工业废能热泵利用技术研发、蒸汽锅炉热泵替代技术的研发；模块式涡旋地源热泵机组、（高压大型）螺杆式地源热泵机组、风源热泵机组、复合源热泵机组、太阳能热泵机组、制冷制热配件、空调末端设备、空调附属设备、低压成套开关设备的制造、销售、安装、调试服务及维修；中央空调系统的节能改造（以上均不含特种设备及电力设施。第一类压力容器 （D1）、第二类低、中压容器的制造（D2）。 | 7.19% |
（七）交易对方之六：伟业创富
1、基本情况
名称：深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市福田区红荔西路与景田路交界西北角鲁班大厦办公楼 17ES 房 1706
室
执行合伙人：曹品
营业执照注册号：440304602286567税务登记证：440300586704637
成立日期：2011 年 11 月 7 日经营范围：股权投资
2、历史沿革
（1）合伙企业设立
2011 年 10 月 20 日，曹品、姚昕等 42 名自然人签署《合伙协议》，共同出资设立
伟业创富。2011 年 11 月 7 日，伟业创富取得深圳市市场监督管理局福田分局颁发的营业执照。合伙企业设立时合伙人认缴出资情况如下：
序号 | 姓名 | 认缴出资额（元） | 所占比例（%） | 责任方式 |
1 | 曹 品 | 129,496 | 5.7553 | 无限责任 |
2 | 姚 昕 | 161,871 | 7.1942 | 有限责任 |
3 | 贾开奇 | 161,872 | 7.1943 | 有限责任 |
4 | 郭勇金 | 161,872 | 7.1943 | 有限责任 |
5 | 江建国 | 161,872 | 7.1943 | 有限责任 |
6 | 曹培松 | 129,496 | 5.7553 | 有限责任 |
7 | 张瀝元 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
8 | 蔡贤政 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
9 | 邓欢喜 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
10 | 李建礼 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
11 | 李 飞 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
12 | 何清燕 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
13 | 孙中君 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
14 | 刘贤军 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
15 | 夏晓平 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
16 | 舒洪钧 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
17 | 张渭涛 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
18 | 王宝玉 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
19 | 廖建生 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
20 | 杨仲斌 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
21 | 王 莉 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
22 | 张春盛 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
23 | 孙善强 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
24 | 杜 磊 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
25 | 龙德荣 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
26 | 汪金杰 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
27 | 沈林波 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
28 | 刘大庆 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
29 | 尹继成 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
30 | 刘志伟 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
31 | 程海兴 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
32 | 许国庆 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
33 | 张 伟 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
34 | 梅军峰 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
35 | 周文娇 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
36 | 成和平 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
37 | 任新波 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
38 | 林 炳 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
39 | 罗更生 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
40 | 张 宪 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
41 | 胡 杰 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
42 | 胡应强 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
合计 | 2,250,000 | 100 | - |
（2）合伙人变更
2013 年 11 月 8 日，伟业创富召开合伙人会议，同意合伙人李飞将其所占有的
3.5971%份额以人民币 9.06472 万元转让给曹品，同意合伙人何清燕将所占有的
2.15826%份额以人民币 5.4388 万元转让给王莉，剩余的 1.43884%份额以人民币
3.62592 万元转让给曹品，其他合伙人均放弃优先购买权。
2013 年 12 月 18 日，李飞与曹品签署《财产份额转让协议》完成财产份额转让，同日何清燕分别与曹品、王莉签署《财产份额转让协议》完成财产份额转让。
2013 年 12 月 20 日，广东省深圳市深圳公证处出具（2013）深证字第 179916、
序号 | 姓名 | 认缴出资额（元） | 所占比例（%） | 责任方式 |
1 | 曹 品 | 242,805 | 10.7913 | 无限责任 |
2 | 姚 昕 | 161,871 | 7.1942 | 有限责任 |
3 | 贾开奇 | 161,872 | 7.1943 | 有限责任 |
4 | 郭勇金 | 161,872 | 7.1943 | 有限责任 |
5 | 江建国 | 161,872 | 7.1943 | 有限责任 |
6 | 曹培松 | 129,496 | 5.7553 | 有限责任 |
7 | 张瀝元 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
8 | 蔡贤政 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
9 | 邓欢喜 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
10 | 李建礼 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
11 | 孙中君 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
12 | 刘贤军 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
13 | 夏晓平 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
14 | 王 莉 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
15 | 舒洪钧 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
16 | 张渭涛 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
17 | 王宝玉 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
18 | 廖建生 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
19 | 杨仲斌 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
20 | 张春盛 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
21 | 孙善强 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
22 | 杜 磊 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
23 | 龙德荣 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
24 | 汪金杰 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
25 | 沈林波 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
26 | 刘大庆 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
27 | 尹继成 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
28 | 刘志伟 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
29 | 程海兴 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
30 | 许国庆 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
179917、179918 号《公证书》，对上述财产份额转让进行公证。变更后合伙人认缴出资情况如下：
31 | 张 伟 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
32 | 梅军峰 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
33 | 周文娇 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
34 | 成和平 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
35 | 任新波 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
36 | 林 炳 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
37 | 罗更生 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
38 | 张 宪 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
39 | 胡 杰 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
40 | 胡应强 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
合计 | 2,250,000 | 100 | ||
2013 年 12 月 26 日，伟业创富完成工商变更。
（3）合伙人变更
2014 年 7 月 14 日，伟业创富召开合伙人会议，同意龙德荣将所持有的 1.4388%伟业创富合伙份额转让给曹品，其他合伙人自愿放弃优先购买权。
2014 年 7 月 15 日，龙德荣与曹品签署《合伙人出资额转让协议书》，将所持有的
伟业创富合伙份额以 36,258.88 元转让给曹品。
2014 年 7 月 15 日，深圳联合产权交易所出具编号为 JZ20140715112 号的《出资转让见证书》，对上述转让进行见证。
序号 | 姓名 | 认缴出资额（元） | 所占比例（%） | 责任方式 |
1 | 曹 品 | 275,179 | 12.2301 | 无限责任 |
2 | 姚 昕 | 161,871 | 7.1942 | 有限责任 |
3 | 贾开奇 | 161,872 | 7.1943 | 有限责任 |
4 | 郭勇金 | 161,872 | 7.1943 | 有限责任 |
5 | 江建国 | 161,872 | 7.1943 | 有限责任 |
6 | 曹培松 | 129,496 | 5.7553 | 有限责任 |
7 | 张瀝元 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
8 | 蔡贤政 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
9 | 邓欢喜 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
10 | 李建礼 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
11 | 孙中君 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
12 | 刘贤军 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
13 | 夏晓平 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
14 | 王 莉 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
15 | 舒洪钧 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
16 | 张渭涛 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
17 | 王宝玉 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
18 | 廖建生 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
19 | 杨仲斌 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
20 | 张春盛 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
2014 年 7 月 23 日，伟业创富完成工商变更。变更后合伙人认缴出资情况如下：
21 | 孙善强 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
22 | 杜 磊 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
23 | 汪金杰 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
24 | 沈林波 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
25 | 刘大庆 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
26 | 尹继成 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
27 | 刘志伟 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
28 | 程海兴 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
29 | 许国庆 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
30 | 张 伟 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
31 | 梅军峰 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
32 | 周文娇 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
33 | 成和平 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
34 | 任新波 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
35 | 林 炳 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
36 | 罗更生 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
37 | 张 宪 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
38 | 胡 杰 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
39 | 胡应强 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
合计 | 2,250,000 | 100 | ||
（4）合伙人变更
因伟业创富合伙人汪金杰去世，2014 年 10 月 1 日，伟业创富召开合伙人会议，同意汪沛合法继承汪金杰所持有的伟业创富 1.4388%合伙份额。
序号 | 姓名 | 认缴出资额（元） | 所占比例（%） | 责任方式 |
1 | 曹 品 | 275,179 | 12.2301 | 无限责任 |
2 | 姚 昕 | 161,871 | 7.1942 | 有限责任 |
3 | 贾开奇 | 161,872 | 7.1943 | 有限责任 |
4 | 郭勇金 | 161,872 | 7.1943 | 有限责任 |
5 | 江建国 | 161,872 | 7.1943 | 有限责任 |
6 | 曹培松 | 129,496 | 5.7553 | 有限责任 |
7 | 张瀝元 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
8 | 蔡贤政 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
9 | 邓欢喜 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
10 | 李建礼 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
11 | 孙中君 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
12 | 刘贤军 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
13 | 夏晓平 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
14 | 王 莉 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
15 | 舒洪钧 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
16 | 张渭涛 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
17 | 王宝玉 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
18 | 廖建生 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
19 | 杨仲斌 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
20 | 张春盛 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
2014 年 10 月 21 日，伟业创富完成工商变更。变更后合伙人认缴出资情况如下：
21 | 孙善强 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
22 | 杜 磊 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
23 | 汪 沛 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
24 | 沈林波 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
25 | 刘大庆 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
26 | 尹继成 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
27 | 刘志伟 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
28 | 程海兴 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
29 | 许国庆 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
30 | 张 伟 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
31 | 梅军峰 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
32 | 周文娇 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
33 | 成和平 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
34 | 任新波 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
35 | 林 炳 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
36 | 罗更生 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
37 | 张 宪 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
38 | 胡 杰 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
39 | 胡应强 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
合计 | 2,250,000 | 100 | - | |
（5）合伙人变更
2015 年 1 月 28 日，伟业创富召开合伙人会议，同意杜磊将所持有的 1.4388%伟业创富合伙份额转让给曹品。其余合伙人自愿放弃优先购买权。
2015 年 3 月 2 日，伟业创富完成工商变更。
序号 | 姓名 | 认缴出资额（元） | 所占比例（%） | 责任方式 |
1 | 曹 品 | 307,553 | 13.6689 | 无限责任 |
2 | 姚 昕 | 161,871 | 7.1942 | 有限责任 |
3 | 贾开奇 | 161,872 | 7.1943 | 有限责任 |
4 | 郭勇金 | 161,872 | 7.1943 | 有限责任 |
5 | 江建国 | 161,872 | 7.1943 | 有限责任 |
6 | 曹培松 | 129,496 | 5.7553 | 有限责任 |
7 | 张瀝元 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
8 | 蔡贤政 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
9 | 邓欢喜 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
10 | 李建礼 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
11 | 孙中君 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
12 | 刘贤军 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
13 | 夏晓平 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
14 | 王 莉 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
15 | 舒洪钧 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
16 | 张渭涛 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
17 | 王宝玉 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
18 | 廖建生 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
19 | 杨仲斌 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
20 | 张春盛 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
21 | 孙善强 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
22 | 汪 沛 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
23 | 沈林波 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
24 | 刘大庆 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
25 | 尹继成 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
26 | 刘志伟 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
27 | 程海兴 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
28 | 许国庆 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
29 | 张 伟 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
30 | 梅军峰 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
31 | 周文娇 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
32 | 成和平 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
33 | 任新波 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
34 | 林 炳 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
35 | 罗更生 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
36 | 张 宪 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
37 | 胡 杰 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
38 | 胡应强 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
合计 | 2,250,000 | 100 | - | |
（6）合伙人变更
2015 年 5 月 5 日，伟业创富召开合伙人会议，同意曹品将所持有的 7.9136%伟业创富合伙份额转让给陶群。其余合伙人自愿放弃优先购买权。
序号 | 姓名 | 职务 | 认缴出资额（元） | 所占比例（%） | 责任方式 |
1 | 曹品 | 监事/人力行政总监 | 129,497 | 5.7553 | 无限责任 |
2 | 姚昕 | 董事/副总经理 | 161,871 | 7.1942 | 有限责任 |
3 | 贾开奇 | 董事/研发经理 | 161,872 | 7.1943 | 有限责任 |
4 | 郭勇金 | 董事/研发经理 | 161,872 | 7.1943 | 有限责任 |
5 | 江建国 | 总工程师 | 161,872 | 7.1943 | 有限责任 |
6 | 曹培松 | 监事 | 129,496 | 5.7553 | 有限责任 |
7 | 张瀝元 | 采购经理 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
8 | 蔡贤政 | 工艺部经理 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
9 | 邓欢喜 | 研发人员 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
10 | 李建礼 | 研发人员 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
11 | 孙中君 | 生产部经理 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
12 | 刘贤军 | 总经理助理 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
13 | 夏晓平 | 工程部经理 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
14 | 王莉 | 财务经理 | 80,935 | 3.5971 | 有限责任 |
15 | 舒洪钧 | 研发人员 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
16 | 张渭涛 | 工程师 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
17 | 王宝玉 | 研发人员 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
18 | 廖建生 | 研发人员 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
19 | 杨仲斌 | 生产部经理 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
20 | 张春盛 | 财务人员 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
21 | 孙善强 | 信息部经理 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
22 | 汪沛 | 非公司员工 | 32,374 | 1.4388 | 有限责任 |
23 | 沈林波 | 业务经理 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
24 | 刘大庆 | 业务经理 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
25 | 尹继成 | 业务经理 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
26 | 刘志伟 | 业务经理 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
27 | 程海兴 | 业务经理 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
28 | 许国庆 | 业务经理 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
29 | 张伟 | 北京伟创执行董事 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
30 | 梅军峰 | 业务经理 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
31 | 周文娇 | 非公司员工（注） | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
32 | 成和平 | 财务人员 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
33 | 任新波 | 财务人员 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
34 | 林炳 | 财务人员 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
35 | 罗更生 | 计划部经理 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
36 | 张宪 | 行政主管 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
37 | 胡杰 | 工程部经理 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
38 | 胡应强 | 研发人员 | 16,187 | 0.7194 | 有限责任 |
39 | 陶群 | 财务经理 | 178,056 | 7.9136 | 有限责任 |
合计 | - | 2,250,000 | 100 | - | |
注：周文娇为公司原职工，2011 年-2013 年在公司任职。2013 年周文娇因个人原因辞职。
二、本次募集配套资金特定对象基本情况
本次募集配套资金特定对象为包括公司实际控制人之一侯友夫在内的不超过 5 名特定投资者。
侯 友 夫 ， 中 国 国 籍， 无 永 久境 外 居 留权 ， 1960 年 生 ， 身 份 证 号 ： 32031119600808XXXX，博士研究生学历。1982 年 8 月至 1984 年 8 月担任浙江衢州煤
机厂技术科技术员；1984 年 9 月至 1988 年 7 月在中国矿业大学学习；1988 年 8 月至
1993 年 11 月担任中国矿业大学机电工程学院讲师；1993 年 12 月至 2000 年 6 月担任
中国矿业大学机电工程学院副教授；2000 年 7 月至 2012 年 4 月担任中国矿业大学机
电工程学院教授、博士生导师；2006 年 1 月至 2011 年 10 月担任徐州五洋科技有限公司总经理；2011 年 11 月至今担任徐州五洋科技股份有限公司董事长。
侯友夫先生长期从事机电液一体化技术、机械动态优化设计技术、复合传动技术的研究，曾获得中国煤炭工业科学技术进步二等奖、机械工业科学技术进步二等奖、中国机械工业科学技术三等奖、教育部科学技术进步奖二等奖等奖项；曾主持了国家自然科学基金项目“旋转界面间磁流变液动力传递机理研究”、江苏省高校科研成果产业化推进项目“自流往复式给料机产业化研究”、徐州市新产品和新技术开发基金项目 “大功率磁流变液软启动装置”；先后在国内外重要期刊发表论文 50 余篇，其中被 SCI、 EI 收录 20 余篇，并出版了专著《带式输送机动态特性及控制技术》；参与了 3 项发明专利、22 项实用新型专利、1 项外观设计专利的研发，2013 年被评为江苏省第一期省级科技企业家、江苏省突出贡献中青年专家。
其他 4 名特定投资者将在公司取得证监会关于本次发行核准批文后，以询价方式确定。
三、本次重组交易对方及募集配套资金特定对象有关情况的说明
（一）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据本次交易对方林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富出具的承诺及取得的相关证明，其最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
根据本次募集配套资金投资者之一侯友夫出具的承诺及取得的相关证明，其最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
（二）交易对方及募集配套资金特定对象与上市公司及其关联方之间的关联关系
本次交易前，交易对方林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。
本次募集配套资金特定对象之一为公司实际控制人之一侯友夫，与上市公司构成关联关系。
（三）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，上市公司董事会共包含 9 名董事：侯友夫、蔡敏、杜金峰、刘龙保、孙晋明、肖军、李凤生、王崇桂、朱静，其中李凤生、王崇桂、朱静为公司独立董事。监事会共包含 3 名监事：赵文、李志喜、周生刚。高级管理人员共 4名：孙晋明、刘龙保、肖军、张立永。
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情形。
上市公司孙晋明、刘龙保、肖军、张立永 4 名高级管理人员，均由本次募集配套资金特定对象之一、公司实际控制人之一、董事长侯友夫推荐。除此之外，截至本报告书签署之日，其他募集资金特定对象均不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（四）交易对方与募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方与募集配套资金特定对象出具的承诺，交易对方与募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本次交易标的资产为林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投和伟业创富持有的伟创自动化 100%股权。本次交易完成后，伟创自动化及其控股子公司东莞市伟创东洋自动化设备有限公司（以下简称“伟创东洋”）、合肥市伟创自动化设备有限公司（以下简称“合肥伟创”）、东莞市伟创华鑫自动化设备有限公司（以下简称“伟创华鑫”）与北京伟创停车场管理有限公司（以下简称“北京伟创”）将成为五洋科技控制及合并报表的公司。
一、伟创自动化基本情况和历史沿革
（一）概况
中文名称：深圳市伟创自动化设备有限公司法定代表人：林伟通
成立日期：2003 年 6 月 5 日
注册资本：人民币 4,172.2222 万元
实收资本：人民币 4,172.2222 万元
住所及主要办公地点：深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼 B2-2营业执照注册号：440301103073013
组织机构代码：75048982-9
税务登记证号码：440301750489829
经营范围：自动化设备、立体停车设备的技术开发、生产、销售、相关技术信息咨询，上门安装及维护保养（生产由异地分支机构经营，执照另办），机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动），计算机软硬件技术开发及销售，国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（二）历史沿革
1、2003 年 6 月，伟创自动化设立
伟创自动化系由林伟通、童敏、胡云高 3 名自然人共同出资设立的有限责任公司，
伟创自动化设立时注册资本 300 万元，林伟通、童敏、胡云高各出资 100 万元，占注册资本 33.33%。
2003 年 5 月 23 日，深圳中喜会计师事务所出具深中喜（内）验字[2003]第 356
号《验资报告》，“截至 2003 年 5 月 23 日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注
册资本合计人民币 3,000,000.00 元。”
2003 年 6 月 6 日，伟创自动化取得营业执照。伟创自动化设立时股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资金额 （万元） | 实缴出资金额 （万元） | 所占比例（%） | 出资方式 |
1 | 林伟通 | 100 | 100 | 33.33 | 现金 |
2 | 童 敏 | 100 | 100 | 33.33 | 现金 |
3 | 胡云高 | 100 | 100 | 33.33 | 现金 |
合计 | 300 | 300 | 100 | - | |
2、2004 年 3 月，第一次增资
2004 年 3 月 15 日，伟创自动化召开股东会，决定将公司注册资本由 300 万元变
更为 600 万元，由股东按照股权比例同比例增资。根据深圳中鹏会计师事务所 2004
年 3 月 9 日出具的深鹏会验字[2004]第 160 号《验资报告》审验，截至 2004 年 3 月 5
日止，伟创自动化已收到股东缴纳的 300 万元增资款，注册资本增加到 600 万元。
2004 年 3 月 25 日，伟创自动化完成相应工商变更，伟创自动化第一次增资后股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资金额 （万元） | 实缴出资金额 （万元） | 所占比例（%） | 出资方式 |
1 | 林伟通 | 200 | 200 | 33.33 | 现金 |
2 | 童 敏 | 200 | 200 | 33.33 | 现金 |
3 | 胡云高 | 200 | 200 | 33.33 | 现金 |
合计 | 600 | 600 | 100 | - | |
3、2005 年 8 月，第二次增资
2005 年 7 月 28 日，伟创自动化召开股东会，决定将公司注册资本由 600 万元变
更为 3,000 万元，由股东按照股权比例同比例增资。根据深圳财信会计师事务所 2005
年 8 月 4 日出具的深财验字[2005]第 302 号《验资报告》审验，截至 2005 年 8 月 4
日止，伟创自动化已收到股东缴纳的 2,400 万元增资款，注册资本增加到 3,000 万元。
2005 年 8 月 11 日，伟创自动化完成相应工商变更，伟创自动化第二次增资后股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资金额 （万元） | 实缴出资金额 （万元） | 所占比例（%） | 出资方式 |
1 | 林伟通 | 1,000 | 1,000 | 33.33 | 现金 |
2 | 童 敏 | 1,000 | 1,000 | 33.33 | 现金 |
3 | 胡云高 | 1,000 | 1,000 | 33.33 | 现金 |
合计 | 3,000 | 3,000 | 100 | - | |
4、2005 年 10 月，住所和经营范围变更
2005 年 9 月 8 日，伟创自动化召开股东会，同意公司经营范围由“自动化设备的技术开发与销售及国内商业、物资供销业（不含国家限制项目及专营、专控、专卖商品）”变更为“自动化设备、立体停车设备的技术开发、生产、销售及其他国内商业、物资供销业（不含国家限制项目及专营、专控、专卖商品）”。同意公司场所由“深圳市福田区八卦四路 412 栋六楼”变更为“深圳市宝安区龙华街道办鹊山路光浩工业园 H4 栋一楼西边分隔体”。
2005 年 10 月 21 日，伟创自动化完成工商变更。
5、2007 年 12 月，住所和经营范围变更
2007 年 11 月 16 日，伟创自动化召开股东会，同意公司经营范围由“自动化设备、立体停车设备的技术开发、生产、销售及其他国内商业、物资供销业”变更为“自动化设备、立体停车设备的技术开发、销售及其他国内商业、物资供销业”。同意公司场所由 “深圳市宝安区龙华街道办鹊山路光浩工业园 H4 栋一楼西边分隔体”变更为“深圳市福田区红荔西路鲁班大厦 17ES”。
2007 年 12 月 20 日，伟创自动化完成工商变更。
6、2008 年 6 月，经营范围变更
2008 年 6 月 2 日，伟创自动化召开股东会，同意公司经营范围由“自动化设备、立体停车设备的技术开发、销售及其他国内商业、物资供销业”变更为“自动化设备、立体停车设备的技术开发、销售、进出口业务及其他国内贸易”。
2008 年 6 月 16 日，伟创自动化完成工商变更。
7、2010 年 12 月，股权转让
2010 年 12 月 14 日，伟创自动化召开股东会，同意公司股东林伟通、胡云高、童敏分别向梁斌转让伟创自动化 3.3333%的股份，其他股东放弃优先购买权。
2010 年 12 月 27 日，林伟通、胡云高、童敏与梁斌签订《股权转让协议》，约定林伟通、胡云高、童敏分别将所持有的伟创自动化 3.3333%的股份以当时公司净资产为依据作价人民币 90.91 万元转让给梁斌。
2010 年 12 月 27 日，广东省深圳市深圳公证处出具（2010）深证字第 195995 号
《公证书》对上述《股权转让协议》进行公证。
2010 年 12 月 27 日，伟创自动化完成工商变更，本次转让后公司股权情况如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 所占比例（%） |
1 | 林伟通 | 900 | 30 |
2 | 童 敏 | 900 | 30 |
3 | 胡云高 | 900 | 30 |
4 | 梁 斌 | 300 | 10 |
合计 | 3,000 | 100 | |
8、2011 年 3 月，经营范围变更
2011 年 3 月 21 日，伟创自动化召开股东会，同意公司经营范围由 “自动化设备、立体停车设备的技术开发、销售、进出口业务及其他国内贸易（以上均不含限制项目及法律、行政法规、国务院决定禁止和规定需要前置审批的项目），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”变更为“自动化设备、立体停车设备的技术开发、生产（供分公司使用）、销售及其他国内贸易（以上均不含限制项目及法律、行政法规、国务院决定禁止和规定需要前置审批的项目），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
2011 年 3 月 25 日，伟创自动化完成工商变更。
9、2011 年 12 月，第三次增资
2011 年 12 月 1 日，伟创自动化召开股东会同意林伟通、童敏、胡云高、梁斌、
毛立军、韦长英、伟业创富以货币合计 1,208 万元向伟创自动化增资，其中 755 万元计入注册资本，其余计入资本公积。
2011 年 12 月 16 日，经天职国际会计师事务所有限公司出具的天职深 QJ[2011]756
号《验资报告》审验，截至 2011 年 12 月 15 日止，伟创自动化已经收到林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、伟业创富缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 755 万元。
2011 年 12 月 20 日，伟创自动化完成工商变更。本次增资完成后伟创自动化股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 所占比例（%） |
1 | 林伟通 | 1,017 | 27.08 |
2 | 童 敏 | 1,017 | 27.08 |
3 | 胡云高 | 1,017 | 27.08 |
4 | 梁 斌 | 369 | 9.83 |
5 | 毛立军 | 176 | 4.69 |
6 | 韦长英 | 20 | 0.54 |
7 | 伟业创富 | 139 | 3.70 |
合计 | 3,755 | 100 | |
10、2012 年 4 月，住所和经营范围变更
2012 年 4 月 21 日，伟创自动化召开股东会，同意公司经营范围由“自动化设备、立体停车设备的技术开发、生产（供分公司使用）、销售及其他国内贸易（以上均不含限制项目及法律、行政法规、国务院决定禁止和规定需要前置审批的项目），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”变更为“自动化设备、立体停车设备的技术开发、生产（由异地分支机构经营，执照另办）、销售、安装、维护保养及其他国内贸易（以上均不含限制项目及法律、行政法规、国务院决定禁止和规定需要前置审批的项目），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。同意公司住所由“深圳市福田区红荔西路与景田路交界西北角鲁班大厦办公楼 17ES”变更为 “深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼 B2-2”。
2012 年 5 月 2 日，伟创自动化完成工商变更。
11、2014 年 12 月，第四次增资
2014 年 12 月 18 日，伟创自动化召开股东会，同意鲁证创投向伟创自动化增资
30,000,000 元，其中 4,172,222 元计入公司新增注册资本，其余 25,827,778 元计入公司资本公积。
2014 年 12 月 23 日，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
[2014]3003 号《验资报告》审验，截至 2014 年 12 月 19 日止，伟创自动化已经收到
鲁证创投缴纳出资 30,000,000 元，其中 4,172,222 元新增注册资本（实收资本），
25,827,778 元计入公司资本公积。
2014 年 12 月 25 日，伟创自动化完成工商变更。本次增资完成后伟创自动化股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（元） | 所占比例（%） |
1 | 林伟通 | 10,170,000 | 24.38 |
2 | 童 敏 | 10,170,000 | 24.38 |
3 | 胡云高 | 10,170,000 | 24.38 |
4 | 梁 斌 | 3,690,000 | 8.84 |
5 | 毛立军 | 1,760,000 | 4.21 |
6 | 韦长英 | 200,000 | 0.48 |
7 | 伟业创富 | 1,390,000 | 3.33 |
8 | 鲁证创投 | 4,172,222 | 10.00 |
合计 | 41,722,222 | 100 |
二、标的公司股权结构、组织机构、人员构成及核心技术人员
（一）标的公司股权机构
截至本报告书出具之日，伟创自动化股权结构情况如下：
林 | 童 | 胡 | 鲁 | 梁 | 毛 | 伟 | 韦 | |||||||
伟 | 云 | 证 创 | 立 | 业 创 | 长 | |||||||||
通 | 敏 | 高 | 投 | 斌 | 军 | 富 | 英 |
24.38% 24.38% 10.00%
8.84% 4.21% 3.33% 0.48%
24.38%
深圳市伟创自动化设备有限公司
（二）标的公司组织结构
伟创自动化组织结构如下：
董事会
监事会
股东会
风险管理委员会
北京伟创停车场管理有限公司
深圳市伟创自动化设备有限公司合肥分公司
深圳市伟创自动化设备有限公司东莞分公司
东莞市伟创华鑫自动化设备有限公司
合肥伟创自动化设备有限公司
东莞市伟创东洋自动化设备有限公司
软件事业部
设计部
研究院
售后服务部
维保部
销售部
工程部
质控部
安全生产办
计划物控部
采购部
车库运营部
技术中心
营销中心
制造中心
信息部
投资部
证券部
公共关系部
审计部
财务部
人力资源部
行政部
总工程师
财务负责人
副总经理
副总经理
副总经理
技术委员会
总经理
董事会办公室
董事会秘书
（三）伟创自动化人员构成情况
类别 | 人数（人） | 比例（%） |
管理人员 | 141 | 16% |
技术人员 | 129 | 15% |
销售人员 | 44 | 5% |
安装人员 | 335 | 39% |
生产人员 | 220 | 25% |
合计 | 869 | 100% |
截至 2014 年 12 月 31 日，伟创自动化共有员工 869 人，具体构成情况如下： 1、按专业结构分类
2、按教育程度分类
类别 | 人数（人） | 比例（%） |
本科及以上 | 70 | 8% |
大学专科 | 104 | 12% |
专科以下 | 695 | 80% |
合计 | 869 | 100% |
3、按年龄结构分类
类别 | 人数（人） | 比例（%） |
29 岁以下 | 253 | 29.3% |
30-39 岁 | 214 | 24.6% |
40-49 岁 | 335 | 38.4% |
50 岁以上 | 67 | 7.7% |
合计 | 869 | 100% |
（四）伟创自动化管理层和核心技术人员介绍
伟创自动化管理层及核心技术人员情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 分管内容 | 是否 为核心技术人员 | 是否直接/间 接持股 |
1 | 林伟通 | 董事长 | 公司销售、设计、研发等 | 是 | 直接持有 24.38%股份 |
2 | 童 敏 | 总经理 | 公司财务、行政、人事等 | 是 | 直接持有 24.38%股份 |
3 | 胡云高 | 董事、副总 经理 | 公司生产、采购、安装等 | 是 | 直接持有 24.38%股份 |
4 | 姚 昕 | 董事、副总 经理 | 协助董事长 分管车库业务 | 是 | 间接持有 0.2396%股份 |
5 | 贾开奇 | 董事 | 自动化设备 研发设计 | 是 | 间接持有 0.2396%股份 |
6 | 郭勇金 | 董事 | 车库研发设计 | 是 | 间接持有 0.2396%股份 |
7 | 毛立军 | 副总经理 | 董事会秘书 相关工作 | 否 | 直接持有 4.21%股份 |
8 | 江建国 | 总工程师 | 技术研发及管理 | 是 | 间接持有 0.2396%股份 |
（五）管理层和核心技术人员安排
1、股份锁定安排
伟创自动化主要经营管理团队和核心技术人才均直接或间接（通过伟业创富）持有伟创自动化股份，并将本次交易完成后直接或者间接持有上市公司股份。
林伟通、童敏、胡云高、毛立军、伟业创富股份锁定简要情况如下：
股东 | 持伟创自动化股权比例 | 锁定安排 |
林伟通 | 24.38 | 取得上市公司股份自上市之日起 36 个月内不转让 |
童 敏 | 24.38 | 取得上市公司股份自上市之日起 36 个月内不转让 |
胡云高 | 24.38 | 取得上市公司股份自上市之日起 36 个月内不转让 |
毛立军 | 4.21 | 取得上市公司股份自上市之日起 12 个月内不转让 |
伟业创富 | 3.33 | 取得上市公司股份自上市之日起 36 个月内不转让 |
2、服务期
五洋科技与伟创自动化管理团队及核心技术团队签定《服务和保密及竞业禁止协
议》约定伟创自动化管理团队及核心技术团队自本次交易取得五洋科技股份的交割完成日起五年内，未经公司书面同意或决定，不得从伟创自动化或其子公司离职，但以下情形除外：
（1）在任职承诺期限内因死亡、患病或因工负伤并被确认丧失或者部分丧失劳动能力且不能胜任工作而导致其离职的；
（2）符合退休条件且甲方同意其离职的；
（3）伟创自动化或其子公司单方将其解聘或与其解除劳动合同，且非为《中华人民共和国劳动合同法》第 39 条规定的情形的。
3、竞业禁止
（1）在公司或其子公司任职期间，不得在其他经营实体中兼职，不得接受与公司及其子公司存在竞争或合作关系的第三方以及公司及其子公司的客户或潜在客户的聘用，不得直接或间接将公司及其子公司的业务、商业机会推荐或介绍给第三方。
（2）在公司或其子公司任职期间，伟创自动化管理团队和核心人员及其直系亲属不得自营或投资于（包括直接或间接）任何与公司及其子公司存在相同或类似业务的经营实体。
不论因何种原因从公司或其子公司离职，离职后两年内，不得自营或投资于（包括直接或间接）任何与公司及其子公司有竞争关系的经营实体，也不得为与公司从事的行业相同或相近的或与公司有竞争关系的其他经营实体提供服务。
应按照公司之要求，随时向公司汇报其履行《竞业禁止协议》之情况，且有义务对于公司任何时候提出的其涉嫌违反《竞业禁止协议》之行为，作出书面解释。
4、保密义务
在公司及其子公司任职期间及从公司离职后，均应按协议的约定保守公司商业秘
密。
5、违约责任
伟创自动化上述管理团队成员及核心技术人员如违反上述约定，应当全部退回伟创自动化已发放的竞业限制经济补偿，还应当按照约定的保密及竞业限制期间内管理团队成员或核心技术人员可以获得的竞业补偿的 10 倍一次性向伟创自动化支付违约金，同时，管理团队成员或核心技术人员因违约行为所获得的收益应当归还伟创自动
化。管理团队成员或核心技术人员的违约行为给伟创自动化造成损失的，管理团队成
员或核心技术人员还应按照伟创自动化实际损失的数额进行赔偿。且其直接或间接持有的未解禁的上市公司股份将由上市公司以其获取股份的成本价回购注销。如其同时涉及《盈利补偿协议》中规定的业绩补偿的，其承担的业绩补偿义务（包括减值补偿义务）和任职期限补偿义务的总和不超过其在本次交易中获得的税后总对价。
公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，将按照深交所的相关规则对回购股份数量进行相应调整。
三、最近两年一期财务概况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 52,629.54 | 46,445.38 | 34,479.20 |
总负债 | 36,995.01 | 32,111.33 | 26,003.43 |
净资产 | 15,634.53 | 14,334.05 | 8,475.77 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 15,477.25 | 29,522.35 | 24,266.52 |
营业成本 | 10,333.92 | 20,189.95 | 17,296.47 |
利润总额 | 1,608.77 | 2,970.37 | 2,273.43 |
净利润 | 1,300.48 | 2,858.28 | 2,070.52 |
扣除非经营性损益后的净利润 | 1,311.99 | 2,645.92 | 1,907.25 |
四、子公司和分公司情况
截至报告书出具日，伟创自动化拥有 4 家国内全资子公司伟创东洋、合肥伟创、北京伟创、伟创华鑫和一家分公司深圳市伟创自动化设备有限公司东莞分公司（以下简称“东莞分公司），此外伟创自动化已在合肥提交了成立合肥分公司的申请。
伟创自动化合肥基地目前建设进展情况如下：
2013 年，标的公司在合肥成立全资子公司合肥伟创进行合肥基地建设并于 2015年年初建成；
2015 年 3 月起，合肥伟创开始试生产工业机器人本体与成套生产线零部件；
2015 年 7 月，标的公司筹建合肥分公司，合肥分公司成立后拟租赁合肥伟创部分土地与厂房进行机械式停车设备的制造。
2015 年 7 月 29 日，合肥分公司取得注册号为 340123000128131 的营业执照。
100%
100%
100%
100%
东莞分公司
分公司情况
子公司情况
合肥分公司
伟创自动化
伟创自动化子分公司情况框图如下：
伟 | 合 | 北 | 伟 | |||
创 | 肥 | 京 | 创 | |||
东 | 伟 | 伟 | 华 | |||
洋 | 创 | 创 | 鑫 |
伟创自动化子分公司分工情况：
1、伟创东洋：负责自动化生产线与智能仓储设备的生产与制造，目前承载着标的公司全国范围内自动化生产线与智能仓储设备需求的制造任务。
2、合肥伟创：拟主要从事自动化生产线与智能仓储设备的生产与制造，以满足标的公司在华东与华北地区自动化生产线与智能仓储设备增长的需求，分担伟创东洋的生产压力。
3、伟创华鑫：拟在华南地区建设新的生产基地，满足华南地区公司产品需求的增
长。
4、北京伟创：主要提供机动车公共停车场服务，目前在北京运营管理着一个公共停车场，未来在标的公司资本实力允许的前提下，拟将其经验与服务向全国范围推广。
5、东莞分公司：负责机械式停车设备的生产与制造。
6、合肥分公司：拟从事机械式停车设备的生产与制造，缓解东莞分公司生产压力，满足华东与华北地区机械式停车设备需求的增长。
（一）伟创东洋基本情况
1、伟创东洋概况
名称：东莞市伟创东洋自动化设备有限公司 住所：东莞市清溪镇罗马村委会新长山工业区法定代表人：童敏
公司类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：300 万元
实收资本：300 万元
成立日期：2006 年 7 月 5 日 企业注册号：441900000483675
组织机构代码：79116151-2
税务登记证号：441900791161512
经营范围： 设计开发、生产、销售：家用电器自动化生产设备、电脑自动化生产设备、喷涂自动化生产设备、机动车自动化生产设备、物料打包及输送自动化生产设备、立体停车设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主营业务情况
伟创东洋主营业务为自动化生产设备的生产。 3、伟创东洋历史沿革
（1）2006 年 7 月，伟创东洋设立
伟创东洋系由林伟通、童敏、胡云高 3 名自然人共同出资设立的有限责任公司，
伟创东洋设立时注册资本 300 万元，林伟通、童敏、胡云高各出资 100 万元，占注册资本 33.33%。
2006 年 6 月 15 日，东莞市大华天健会计师事务所出具莞大华天健所验[2006]第
039 号《验资报告》，验证截止 2006 年 06 月 06 日，伟创东洋已收到全体股东缴纳的
序号 | 股东姓名 | 认缴出资金额 （万元） | 实缴出资金额 （万元） | 所占比例（%） | 出资方式 |
1 | 林伟通 | 100 | 100 | 33.33 | 现金 |
2 | 童 敏 | 100 | 100 | 33.33 | 现金 |
3 | 胡云高 | 100 | 100 | 33.33 | 现金 |
合计 | 300 | 300 | 100 | - | |
注册资本合计人民币 300 万元整，其中以货币出资 300 万元整。”伟创东洋设立时股权结构如下：
2006 年 7 月 5 日，伟创东洋取得营业执照。
（2）2009 年 2 月，住所变更和经营范围变更
2009 年 2 月 18 日，伟创东洋召开股东会，同意公司经营范围变更为家用电器自动化生产设备、电脑自动化生产设备、喷涂自动化生产设备、机动车自动化生产设备、
物料打包及输送自动化生产设备、立体停车设备的设计开发、生产及销售。同意公司地址变更为东莞市清溪镇罗马村委会新长山工业区。
2009 年 2 月 26 日，伟创东洋取得变更后的营业执照。
（3）2010 年 12 月，股权转让
2010 年 12 月 28 日，伟创东洋召开股东会，同意股东林伟通、童敏、胡云高将所持有的伟创东洋股份全部转让给深圳市伟创自动化设备有限公司。同日，伟创东洋股东林伟通、童敏、胡云高分别与伟创自动化签订《股权转让合同》，约定各自以人民币 100 万元的价格转让所持有的伟创东洋股份。
2010 年 12 月 29 日，伟创东洋取得变更后的营业执照，伟创东洋变更为法人独资的有限责任公司。
本次股权收购完成后，伟创东洋成为伟创自动化全资子公司。 4、主要财务数据
单位：万元
项目 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 5,351.53 | 4,144.40 | 4,148.42 |
负债总额 | 5,038.59 | 3,858.87 | 3,837.49 |
净资产 | 312.94 | 285.53 | 310.92 |
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 2,003.69 | 4,209.08 | 4,137.28 |
营业成本 | 1,607.33 | 3,677.01 | 3,622.71 |
净利润 | 27.41 | -25.40 | 38.77 |
（二）合肥伟创基本情况
1、合肥伟创概况
名称：合肥市伟创自动化设备有限公司
住所：安徽省合肥市经开区桃花工业园拓展区恒山路以西法定代表人：姚昕
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：3,000 万元
实收资本：3,000 万元
成立日期：2012 年 8 月 10 日
企业注册号：340123000074703（1-1）组织机构代码：05148362-0
税务登记证号：340123051483620
经营范围：自动化设备、立体停车设备的技术开发、生产、销售、上门安装及维护保养。
2、主营业务情况
合肥伟创主营业务为自动化设备的生产。 3、合肥伟创历史沿革
（1）2012 年 8 月，合肥伟创设立
合肥伟创系由伟创自动化出资设立的法人独资有限责任公司，合肥伟创设立时注册资本 1,000 万元，全部由伟创自动化出资。
2012 年 8 月 3 日，安徽恒谊会计师事务所[2012]第 1012 号《验资报告》，验证截
至 2012 年 8 月 3 日，合肥伟创已收到股东深圳市伟创自动化设备有限公司缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元，实收资本占注册资本的 100%。
2012 年 8 月 10 日，合肥伟创取得营业执照。合肥伟创设立时股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资金额 （万元） | 实缴出资金额 （万元） | 所占比例（%） | 出资方式 |
1 | 伟创自动化 | 1,000 | 1,000 | 100 | 现金 |
合计 | 1,000 | 1,000 | 100 | - | |
（2）变更经营范围
2012 年 9 月 3 日，合肥伟创召开股东会，决议将公司经营范围变更为自动化设备、立体停车设备的技术开发、生产、销售、上门安装及维护保养。
2012 年 9 月 12 日，合肥伟创取得变更后的营业执照。
（3）2014 年 9 月，第一次增资
2014 年 9 月 5 日，合肥伟创召开股东会，决议将公司注册资本由 1,000 万元变更
为 3,000 万元。2015 年 6 月 29 日，安徽安智会计师事务所出具安智验字[2015]第 0043
号《验资报告》，验证截至 2014 年 11 月 30 日，合肥伟创已收到股东伟创自动化注册
资本合计人民币 3,000 万元。 4、主要财务数据
万元
项目 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 5,646.38 | 5,120.69 | 1,286.56 |
负债总额 | 3,227.34 | 2,474.18 | 411.78 |
净资产 | 2,419.04 | 2,646.51 | 874.78 |
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 215.72 | 149.27 | 0.00 |
营业成本 | 443.19 | 174.60 | 0.00 |
净利润 | -227.47 | -228.27 | -120.93 |
（三）北京伟创基本情况
1、北京伟创概况
名称：北京伟创停车场管理有限公司
住所：北京市海淀区农大南路 1 号院 2 号楼二层办公 B-207-008法定代表人：张伟
公司类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：30 万元
实收资本：30 万元
成立日期：2012 年 3 月 6 日 企业注册号：110108014691078
组织机构代码：59238075-5
税务登记证号：110108592380755
经营范围：机动车公共停车场服务。（未取得行政许可的项目除外） 2、主营业务情况
北京伟创主营业务为机动车公共停车场服务。 3、北京伟创历史沿革
北京伟创系由伟创自动化出资设立的法人独资有限责任公司，北京伟创设立时注册资本 30 万元，全部由伟创自动化出资。
2012 年 2 月 28 日，根据中国工商银行北京市分行交存入资资金凭证（注册登记
号 0011424）记载伟创自动化已于 2012 年 2 月 28 日将 30 万元交存该行开立的企业入资（增资）专用账户。
北京伟创设立时股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资金额 （万元） | 实缴出资金额 （万元） | 所占比例（%） | 出资方式 |
1 | 伟创自动化 | 30 | 30 | 100 | 现金 |
合计 | 30 | 30 | 100 | - | |
2012 年 3 月 13 日，北京伟创取得营业执照。
4、主要财务数据
万元
项目 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 250.76 | 282.70 | 349.72 |
负债总额 | 287.52 | 314.87 | 381.72 |
净资产 | -36.76 | -32.17 | -32.00 |
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 48.09 | 103.24 | 96.35 |
营业成本 | 44.99 | 88.30 | 99.46 |
净利润 | -4.59 | -0.16 | -20.08 |
（四）伟创华鑫基本情况
1、伟创华鑫概况
名称：东莞市伟创华鑫自动化设备有限公司
住所：东莞市东部工业园常平园区第三小区（田尾）法定代表人：胡云高
公司类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：1,000 万元
实收资本：1,000 万元
成立日期：2015 年 1 月 9 日 企业注册号：441900002317654
组织机构代码：32500195-X
税务登记证号：44190032500195X
经营范围：自动化设备、立体停车设备的技术开发、生产、销售、上门安装及维护保养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主营业务情况
伟创华鑫成立于 2015 年 1 月，截至目前尚未正式开展业务。 3、伟创华鑫历史沿革
伟创华鑫系由伟创自动化出资设立的法人独资有限责任公司，伟创华鑫设立时注册资本 1,000 万元，全部由伟创自动化出资。2015 年 1 月 9 日，伟创华鑫取得营业执照。伟创华鑫设立时股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资金额 （万元） | 实缴出资金额 （万元） | 所占比例（%） | 出资方式 |
1 | 伟创自动化 | 1,000 | 1,000 | 100 | 现金 |
合计 | 1,000 | 1,000 | 100 | - |
4、主要财务数据
万元
项目 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 2,199.05 | - | - |
负债总额 | 1.210.19 | - | - |
净资产 | 988.86 | - | - |
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 0.00 | - | - |
营业成本 | 0.00 | - | - |
净利润 | -11.14 | - | - |
（五）伟创东莞分公司基本情况
1、伟创东莞分公司概况
名称：深圳市伟创自动化设备有限公司东莞分公司住所：东莞市清溪镇罗马村新金山工业区
负责人：林伟通
公司类型：有限责任公司分公司（法人独资）成立日期：2011 年 05 月 25 日
企业注册号：（分）441900001074968组织机构代码：57454227-1
税务登记证号：441900574542271
经营范围：研发、生产、销售：自动化设备、立体停车设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主营业务情况
伟创东莞分公司主营业务为立体停车设备的生产。 3、伟创东莞分公司历史沿革
（1）2011 年 5 月，伟创东莞分公司设立
伟创东莞分公司系由伟创自动化出资设立的非法人分支机构。 2011 年 5 月 25 日，伟创东莞分公司取得营业执照。
4、主要财务数据
单位：万元
项目 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,035.32 | 1,348.89 | 514.22 |
负债总额 | 1,111.68 | 1,391.67 | 591.52 |
净资产 | -76.36 | -42.78 | -77.30 |
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 1,247.84 | 2,006.16 | 1,641.53 |
营业成本 | 1,047.66 | 1,556.42 | 1,271.03 |
净利润 | -33.58 | 34.51 | 66.30 |
（六）伟创合肥分公司基本情况
1、伟创合肥分公司概况
名称：深圳市伟创自动化设备有限公司合肥分公司
住所：安徽省合肥经开区桃花工业园恒山路合肥市伟创自动化设备有限公司 1#厂
房
负责人：曹培松
公司类型：有限责任公司分公司（法人独资）成立日期：2015 年 07 月 29 日
企业注册号：（分）340123000128131
经营范围：在公司授权范围内经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主营业务情况
伟创合肥分公司主营业务为立体停车设备的生产。 3、伟创合肥分公司历史沿革
伟创合肥分公司系由伟创自动化出资设立的非法人分支机构。 2015 年 7 月 29 日，伟创合肥分公司取得营业执照。
2015 年 8 月 18 日，伟创合肥分公司经营范围由“自动化设备、立体停车设备的技术开发、销售、安装、维护、保养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“在公司授权范围内经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产及权属状况
1、主要资质情况
伟创自动化所处行业为通用设备制造业，其主要产品为自动化设备和立体停车设
备。根据国家质量监督检验检疫总局《关于修订<特种设备目录>》的公告（2014 年第 114 号），机械式停车设备属于起重机械，根据《中华人民共和国特种设备安全法》规定，起重机械生产（包括设计、制造、安装、改造、修理）需要取得国家特种设备主管部门许可方可进行。
伟创自动化已经取得国家质量监督检验检疫总局颁发的机械式停车设备生产许可，具体如下：
证书名称 | 编号 | 类别 | 有效期限 | 备注 |
PJS3D 型三层及以下简易升降类机械式 | ||||
停车设备 | ||||
PJS-2D 型二层简易升降类机械式停车 | ||||
设备 | ||||
PSH50D 型八层及以下升降横移类机械 | ||||
式停车设备 | ||||
特种设备制造许可证 | TS2410B4 3-2019 | 机械式停车设备 | 2015.1.27 - 2019.1.26 | PSH36D 型五层及以下升降横移类机械 式停车设备 |
PXD48D 型八层及以下巷道堆垛类机械 式停车设备 | ||||
PCS50D 型二十五层及以下垂直升降类 | ||||
机械式停车设备 | ||||
PCX7Z 型七层及以下垂直循环类机械式 | ||||
停车设备 | ||||
PPY-EL 型八层及以下平面移动类机械 | ||||
式停车设备 | ||||
机械式停车 | ||||
特种设备安装改造维修 许可证 | TS344431 4-2019 | 设备（安装、 维修） | 2015.3.10 - 2019.3.9 | 技术参数不限 |
机械式停车 | 限 25 层及以下 | |||
设备（改造） |
此外，伟创自动化符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定标准及管理办法》（试行）的有关规定，获得深圳市经济贸易与信息化委员会办法软件企业认定证书（深-R-2014-0583）。
权利人 | 证书类型 | 编号 | 有效期限 |
伟创自动化 | 软件企业认定证书 | 深-R-2014-0583 | 2014.10.31-2015.10.30 |
北京伟创 | 公共停车场经营备案 | 公建配建 061300460 号 | 2015.05.26-2016.06.25 |
北京伟创主营业务为机动车公共停车场服务，拥有公共停车场经营备案。具体情况如下：
伟创自动化于 2014 年 10 月 31 日获发“软件企业认证证书”，鉴于国发[2015]11号文取消了软件企业认定和年审工作，伟创自动化“软件企业认证证书”将不再进行年审，到期后也无法申请延续。
伟创自动化在 2015 年 6 月 30 日以前并未单独核算软件产品销售收入，未根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）等文件享受软件企业所得税优惠或软件产品增值税优惠政策。
伟创自动化未来拟加强软件产品销售收入的单独核算工作，并根据财税[2012]27号等文件规定申请相关税收优惠，如顺利获得税收优惠，将对伟创自动化未来经营业绩产生有利影响；如无法获得税收优惠，对伟创自动化未来经营业绩并无不利影响。
2、土地使用权
截至本报告签署日，伟创自动化及其子公司拥有 3 处土地使用权，具体情况如下：
序号 | 土地证号 | 产权人 | 面积（㎡） | 取得方式 | 位置 | 终止日期 | 产权限制 |
1 | 东府国用（2001） 第特46 号 | 伟创东洋 | 16,852.78 | 受让 | 东莞市清溪镇罗马村 | 2045.12.29 | 抵押 |
2 | 东府国用（2015） 第特27 号 | 伟创华鑫 | 47,099.80 | 受让 | 东莞市常平镇田尾村 | 2064.11.25 | 无 |
3 | 肥西国用（2014） 第3576 号 | 合肥伟创 | 33,333.00 | 受让 | 合肥市桃花工业园玉兰大道 与恒山路交口 | 2062.12.29 | 抵押 |
截至本报告签署日，伟创自动化东莞分公司与子公司伟创东洋共存在租赁地两宗，具体情况如下：
序 号 | 租赁人 | 出租人 | 使用权人 | 位置 | 土地 性质 | 面积 （m2） | 租赁期限 | 用途 |
1 注 | 伟创东洋 | 东莞市清溪镇罗马新长山股份经济合作社 | 东莞市清溪镇罗马新长山股份经济合作社村民 集体 | 东莞市清溪镇罗马 村 | 集体 | 10,000 | 2015/6/1 至 2035/5/31 | 机械停车设备部分零部件生产 |
2 | 伟创东莞分公司 | 东莞市东莞贯新幼童用品有限公司 | 东莞市清溪镇罗马新长山股份经济合作社村民 集体 | 东莞市清溪镇罗马 村 | 集体 | 5,000 | 2013/4/1 至 2023/3/31 | 机械停车设备仓储与初装 |
注：伟创东洋向东莞市清溪镇罗马新长山股份经济合作社租赁的 40,000 m2 集体土地目前实为伟创自动化东莞分公司使用。
伟创自动化所租赁土地属于集体土地，未按规定办理“集体土地流转手续”，土地使用存在瑕疵。
（1）10,000m2 土地租赁情况
伟创自动化租赁集体土地的历史背景是 2009 年以前，伟创自动化主要在伟创东洋一处厂房中从事机械停车设备的生产制造，随着产品质量与研发能力不断上升，该厂房产能已经不能满足伟创自动化所接订单需求，需要建造新厂房适应订单增长的需求，
由于机械停车设备主要零部件为钢结构或金属制品，远距离运输成本极高，扩建厂房需依托原项目既有建筑与设施在相邻土地上进行，而相邻土地均为集体土地。
2009 年 11 月 10 日，伟创东洋与东莞市清溪镇罗马新长山股份经济合作社（以下简称“新长山股份经济合作社”）签署《土地出让合同书》，约定东莞市清溪镇罗马新长山股份经济合作社将其位于东莞市清溪镇罗马新长山村六公坑工业园的面积为 10,000 平方米的土地（以下简称“10,000m2 土地”，与伟创自动化在伟创东洋的厂房
相距 200 米），作价人民币 150 万元转让给伟创东洋。根据该协议，伟创东洋向新长山
股份经济合作社支付了 90 万元土地转让款，余款待新长山股份经济合作社为伟创东洋办理土地使用权证后支付。2011 年伟创东莞分公司成立后，伟创东洋将上述土地租赁予伟创东莞分公司使用。
新长山股份经济合作社到土地管理部门为伟创东洋办理土地使用权证时，广东省人民政府《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》规定“取得农民集体土地进行非农业建设，应当符合国家有关产业政策及当地土地利用总体规划、城市规划或村庄、集镇规划。”而截至本报告书签署日，东莞市仅通过了与 10,000m2 土地相关的土地总体规划与城市规划，尚未编制与 10,000m2 土地相关片区的控制性规划，尚不具备办理集体使用权流转的条件。
2015 年 6 月 1 日，伟创东洋与新长山股份经济合作社签订《补充协议》，约定：
① 在 10,000m2 土地通过东莞市清溪镇罗马新长山片区控制性规划审批，符合办理集体建设用地使用权流转的条件之前，新长山股份经济合作社将标的土地租赁给伟创东洋使用，租赁期自 2015 年 6 月 1 日至 2035 年 5 月 31 日，伟创东洋应按照东莞市清溪镇土地利用总体规划和东莞市清溪镇总体规划的要求和本合同约定，开发、利用、经营土地。
② 在 10,000m2 土地通过东莞市清溪镇罗马新长山片区控制性规划审批，符合办理集体建设用地使用权流转的条件之后，新长山股份经济合作社应继续履行《出让合同》，将 10,000m2 土地使用权流转至伟创东洋，并为伟创东洋办理集体土地使用权证。
③ 伟创东洋已向新长山股份经济合作社支付的土地出让金 90 万元作为《补充协议》项下土地租金，伟创东洋无需就本《补充协议》另行支付土地租金。
（2）5,000m2 土地租赁情况
为满足伟创东莞分公司仓储需要，2013 年 3 月 13 日，伟创东莞分公司与东莞市东莞贯新幼童用品有限公司签订《土地使用权租赁合同》，租赁东莞市东莞贯新幼童用
品有限公司当时使用的紧临前述 10,000m2 土地旁边的一宗 5,000m2 土地（以下简称 5,000 m2 土地）用于简易仓储，租期自 2013 年 4 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，之后，伟创东洋将该宗地转租于伟创东莞分公司使用。
经核查，该 5,000m2 土地亦为集体土地，土地使用权人亦为新长山股份经济合作社村民集体。
（3）政府相关主管部门针对伟创自动化集体用地情况出具的证明
针对伟创自动化上述集体用地情况，东莞市国土资源局清溪分局于 2015 年 7 月 9日出具证明：“兹有东莞市清溪镇罗马新长山股份经济合作社村民拥有一宗位于东莞市清溪镇罗马村，面积为 15,001.917 平方米的工业用地，现由东莞市伟创东洋自动化设备有限公司及东莞贯新幼童用品有限公司用于生产经营。该土地使用状况符合清溪镇土地利用总体规划，目前没有被司法机关、行政机关限制权利或土地权属存在争议的情形。待该宗土地符合《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》中规定的土地流转条件后，本局将依法为东莞市伟创东洋自动化设备有限公司及东莞贯新幼童用品有限公司办理集体建设用地使用权流转出让手续。在未完成集体建设用地使用权转让手续之前，东莞市伟创东洋自动化设备有限公司及东莞贯新幼童用品有限公司仍继续维持目前的土地使用状态，但需尽快完善相关用地手续。”
2015 年 7 月 9 日，东莞市清溪规划管理所出具证明：“兹东莞市清溪镇罗马村有
一宗集体用地，面积为 15,001.917 平方米，权属人为东莞市清溪镇罗马新长山股份经济合作社，现由东莞市伟创东洋自动化设备有限公司及东莞贯新幼童用品有限公司用于生产经营。
该用地在《清溪镇总体规划（2012-2020）》中属于工业用地，规划期限为 2020年，上述公司使用该地块从事生产经营符合清溪镇用地规划要求。待东莞市伟创东洋自动化设备有限公司及东莞贯新幼童用品有限公司办理完集体建设用地使用权流动出让手续后，我所再根据国家法律法规及政策规定为其办理相关规划手续。”
2015 年 7 月 7 日，东莞市清溪镇人民政府出具证明：“兹东莞市清溪镇罗马新长
山股份经济合作社拥有一宗位于东莞市清溪镇罗马村，面积为 15001.917 平方米的集体土地，现由东莞市伟创东洋自动化设备有限公司及东莞贯新幼童用品有限公司用于生产经营。
清溪镇人民政府已知悉上述公司使用该土地生产经营并在该土地上建造厂房一事，现就相关事项出具证明如下：
1、清溪镇人民政府不会因上述公司使用该土地生产经营并在该土地上建厂房的行为对其进行行政处罚或要求其拆除该土地的房屋建筑物。
2、若因土地规划调整等原因导致上述公司无法继续使用该土地生产经营的，清溪镇人民政府将积极予以协调解决，以避免对上述公司造成损失。”
（4）本次交易对方针对伟创自动化集体用地情况出具的承诺
本次发行股份购买资产交易对方林伟通、童敏、胡云高于 2015 年 7 月 24 日分别出具承诺：“若因伟创自动化租赁上述土地及报建问题导致伟创自动化受到任何损失，包括但不限于：因土地租赁合同不符合相关法律法规而无法继续执行、因土地租赁、建设工程违规导致的罚款及建筑物强制拆除、租赁期限不能涵盖房屋预计可使用寿命而导致的预期损失等，损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益损失，林伟通、童敏、胡云高愿意就上述损失向伟创自动化承担连带赔偿责任。”
（5）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，伟创自动化租赁并使用集体建设用地，未能根据《广东省集体建设用地使用和流转管理办法》办理土地登记及领取相关权属证书，伟创自动化该等土地使用存在瑕疵。但鉴于相关行政主管部门已就伟创自动化使用该等土地情况出具了确认意见，伟创自动化及其控股股东、实际控制人采取了相关规范措施并承诺承担该等土地使用瑕疵可能造成的损失。因此，独立财务顾问认为，伟创自动化使用该等土地瑕疵不构成本次交易的实质性障碍。
（6）律师意见
律师认为，上述法律瑕疵不会对本次交易对价造成不确定性影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
3、固定资产
（1）基本情况
伟创自动化拥有的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备和办公设备，截至 2015 年 6 月 30 日，伟创自动化固定资产净值为 7,440.11 万元。伟创自动化拥有的固定资产产权清晰，目前使用状态良好。根据伟创自动化经审计的财务报告，截至 2015 年 6 月 30 日，伟创自动化的主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 |
房屋建筑物 | 7,111.66 | 647.50 | 无 |
通用设备 | 169.69 | 97.13 | 无 |
专用设备 | 1,053.43 | 238.57 | 无 |
运输设备 | 260.64 | 172.10 | 无 |
合计 | 8,595.41 | 1,155.30 | 无 |
（2）房屋建筑物情况
序号 | 房屋产权证号 | 坐落位置 | 面积 （m2） | 所有权人 | 用途 |
1 | 合产字第8110114224号 | 合肥市蜀山区黄山路 665 号西环商贸中心 12 幢 801 | 150.56 | 伟创自动化 | 办公 用房 |
2 | 合产字第8110114223号 | 合肥市蜀山区黄山路 665 号西环商贸中心 12 幢 813 | 332.68 | 伟创自动化 | 办公 用房 |
3 | 粤房地证字第 C4923289号 | 东莞市清溪镇罗马村委会 （办公楼 A） | 788.64 | 伟创东洋 | 办公 用房 |
4 | 粤房地证字第 C4923290号 | 东莞市清溪镇罗马村委会 （办公楼 B） | 788.64 | 伟创东洋 | 办公 用房 |
5 | 粤房地证字第 C4923284号 | 东莞市清溪镇罗马村委会 （厂房 A） | 2,258.16 | 伟创东洋 | 厂房 |
6 | 粤房地证字第 C4923285号 | 东莞市清溪镇罗马村委会 （厂房 B） | 2,258.16 | 伟创东洋 | 厂房 |
7 | 粤房地证字第 C4923286号 | 东莞市清溪镇罗马村委会 （厂房 C） | 1,331.82 | 伟创东洋 | 厂房 |
8 | 粤房地证字第 C4923287号 | 东莞市清溪镇罗马村委会 （厂房 D） | 1,331.82 | 伟创东洋 | 厂房 |
9 | 粤房地证字第 C4923288号 | 东莞市清溪镇罗马村委会 （厂房 E） | 1,331.82 | 伟创东洋 | 厂房 |
10 | 粤房地证字第 C4923291号 | 东莞市清溪镇罗马村委会 （宿舍） | 1,067.82 | 伟创东洋 | 宿舍 |
11 | 肥西桃花字第2015013630号 | 桃花工业园恒山路合肥市 伟创自动化设备有限公司 1#厂房 | 20,668.62 | 合肥伟创 | 厂房 |
12 | 郑房权证字第1401307212 号 | 金水区农业路东 62 号 25 层 2504 号 | 41.78 | 伟创自动化 | 成套 住宅 |
13 | 郑房权证字第1401307210 号 | 金水区农业路东 62 号 25 层 2505 号 | 77.60 | 伟创自动化 | 成套 住宅 |
14 | 郑房权证字第1401307218 号 | 金水区农业路东 62 号 25 层 2518 号 | 77.82 | 伟创自动化 | 成套 住宅 |
15 | 郑房权证字第1401307206 号 | 金水区农业路东 62 号 25 层 2519 号 | 77.77 | 伟创自动化 | 成套 住宅 |
注：伟创东洋以其拥有的粤房地证字第 C4923289、C4923290、C4923284、C4923285、C4923286、 C4923287、C4923288、C4923291 号房产在 2,000 万元额度内向东莞商业银行设定最高额抵押担保，所担保的主债权期间为 2013 年 4 月 25 日起至 2018 年 4 月 28 日。
合肥伟创以其拥有的肥西桃花字第 2015013630 号房产在 1,150 万元额度内向东莞商业银行设定最高额抵押担保，为伟创东洋提供贷款。
（3）房屋建筑物租赁情况
序号 | 出租方 | 承租方 | 位置 | 租赁期间 |
1 | 深圳市金汇通实业有限 | 伟创自动化 | 深圳市南山区高新区北区第五工业 | 2012.3.1-2017.2.28 |
公司 | 区彩虹科技大楼二楼 | |||
2 | 北京赢家伟业国际商务服务有限责任公司 | 北京伟创 停车场管理有限公司 | 北京市海淀区农大南路1 号院2 号楼2 层 | 2015.2.14-2016.2.13 |
3 | 北京建机资产经营有限 公司崇文经营分公司 | 伟创自动化 | 北京市丰台区东铁营顺三条18 号9 幢106 室 | 2015.4.15-2016.4.14 |
（4）在租赁集体土地上自建房屋情况
除上述房屋外，伟创自动化在所租赁的两宗集体土地上投资建造了厂房与仓库，因未取得土地使用权证无法办理房产证，具体情况如下：
序号 | 位置 | 面积（m2） | 用途 | 账面原值 （万元） | 账面净值 （万元） |
1 | 东莞市清溪镇罗马村六公坑工业区与新金山工业区 | 9,100 | 机械停车设备非受力零部件生产 及仓储、初装 | 1,522.33 | 1,413.86 |
如前所述，伟创自动化系由于历史原因租赁了集体土地并在其上投资建造厂房与仓库。
伟创自动化东莞分公司上述无证厂房存在因用地问题不规范导致遭受处罚甚至拆除地上建筑物的风险（以下简称“触发情形”）。为尽量减少该风险对伟创自动化正常生产经营的影响，伟创自动化采取以下应对措施：
① 子公司合肥伟创厂房已经建成投入使用，鉴于为伟创自动化《特种设备制造许可证》增加了合肥伟创所在地作为第二制造地，伟创自动化于 2015 年 7 月 24 日召开董事会决议设立深圳市伟创自动化设备合肥分公司，租赁合肥伟创土地与厂房进行机械停车设备的生产制造。合肥基地厂房建筑面积 20,668.62 m2，设计产能为年产机械
停车设备 4 万套，完全可以替代东莞分公司司目前年产机械停车设备 2 万套的产能。若东莞分公司触发情形发生，合肥基地可以立即承接需从东莞分公司转移的全部产能。
2015 年 7 月 29 日，伟创自动化合肥分公司取得营业执照。
② 2015 年 4 月 17 日，伟创华鑫取得东府国用（2015）第特 27 号国有土地使用权证，以出让方式受让东莞市常平镇田尾村一宗面积为 47,099.8m2 的土地。2015 年 7月 24 日，伟创自动化出具承诺：“2016 年 6 月 30 日前完成伟创华鑫厂房建设与东莞分公司位于租赁集体土地上的机械停车设备非受力零部件生产与仓储的转移工作。”
伟创自动化股东林伟通、童敏、胡云高出具承诺：“① 因该等房屋报建问题导致伟创自动化或五洋科技受到任何处罚，均由林伟通、童敏、胡云高以现金全额补偿给
伟创自动化或五洋科技；② 中联评估对伟创自动化东莞分公司无证厂房按资产基础法评估值为 1,381.38 万元，如因该等瑕疵问题导致东莞分公司无证厂房内的机械停车设备非受力零部件被责令停产且未能在主管部门要求的限期内完成整改恢复生产（“触发情形”），伟创自动化全部股东权益评估值应相应调减 1,381.38 万元，由林伟通、童敏、
胡云高自触发情形发生之日 3 个月内以现金方式全额补偿给伟创自动化或五洋科技；
③ 林伟通、童敏、胡云高相互承担连带责任。”
③ 伟创自动化生产转移至合肥后对公司经营和营业成本的影响分析 A、标的公司收入地域情况分析
报告期内，标的公司主营业务收入按地区划分构成如下：
单位：万元
地域 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
华南 | 8,670.63 | 52.63% | 10,231.50 | 34.67% | 8,300.48 | 34.22% |
华东 | 4,547.41 | 27.60% | 10,967.44 | 37.17% | 5,509.79 | 22.72% |
华北 | 1,179.45 | 7.16% | 2,499.34 | 8.47% | 3,174.65 | 13.09% |
西南 | 1,505.99 | 9.14% | 2,291.34 | 7.76% | 5,306.92 | 21.88% |
西北 | 262.06 | 1.59% | 589.91 | 2.00% | 623 | 2.57% |
华中 | 42.74 | 0.26% | 2,887.15 | 9.78% | 986.48 | 4.07% |
其他 | 266.28 | 1.62% | 41.93 | 0.14% | 352.39 | 1.45% |
合计 | 16,474.58 | 100% | 29,508.60 | 100% | 24,253.71 | 100% |
目前公司在手订单金额按项目所在地域划分构成情况如下：
单位：万元
地域 | 金额 | 占比 |
华南 | 22,880.89 | 25.17% |
华东 | 25,279.36 | 27.81% |
华北 | 21,344.76 | 23.48% |
西南 | 9,316.69 | 10.25% |
西北 | 5,466.94 | 6.01% |
华中 | 6,610.89 | 7.27% |
其他 | 2.56 | 0.00% |
合计 | 90,902.09 | 100% |
标的公司主要客户地处华南、华东和华北地区。其中华东与华北地区订单逐年上升，目前在手订单中华东地区、华北地区订单金额已达 46,624.12 万元，占总订单金额的 51.29%。因此，标的公司建设合肥基地以降低产品运输成本，提高对华东与华北地区客户的服务效率。
B、标的公司采购地域情况分析
2015 年 1-6 月，标的公司前五大供应商采购情况如下：
序 号 | 供应商名称 | 地域 | 采购 内容 | 采购成本 （万元） | 占比（%） |
1 | 杭州鑫拓机械设备制造有限公司 | 华东 | 波浪板 | 2,979.76 | 27.45% |
2 | 苏州东力机电工业有限公司 | 华东 | 电机 | 1,152.81 | 10.62% |
3 | 浙江恒久机械集团有限公司 | 华东 | 链条 | 1,111.09 | 10.24% |
4 | 揭阳市广利兴金属材料有限公司 | 华南 | 拉杆、护栏 | 482.27 | 4.44% |
5 | 佛山市顺德区乐从镇中强贸易有限公司 | 华南 | 钢材 | 410.16 | 3.78% |
合计 | 6,136.09 | 56.53% | |||
如上表，2015 年 1-6 月，标的公司前三大供应商均地处华东地区，合计采购成本占当期采购额的比例高达 48.31%，前三大供应商与合肥的距离较东莞更近。
此外，由于标的公司产品主要原材料之一为钢材，2015 年 1-6 月，标的公司钢材采购金额为 1,583.83 万元，占当期采购额的比例为 14.59%，对于钢材的采购，标的公司所用钢材主要来源于日照钢铁控股集团有限公司和莱芜钢铁集团有限公司。
因此，标的公司将部分生产由东莞转移至合肥，缩短了公司生产基地与主要供应商间的距离，将不会公司营业成本造成不利影响。
（5）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，伟创自动化在租赁的集体土地上自建房屋并从事生产经营的行为存在法律瑕疵，但鉴于相关行政主管部门已经出具确认文件，且伟创自动化控股股东、实际控制人已经出具承诺，承担由于该等瑕疵给伟创自动化可能造成的损失，因此独立财务顾问认为该等瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。
（6）律师意见
律师认为，上述法律瑕疵不会对本次交易对价造成不确定性影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
4、商标及专利情况
（1）商标
截至本报告签署日，伟创自动化拥有 2 项商标，具体情况如下：
商标 | 注册号 | 类号 | 申请人 | 使用情况 |
4747428 | 7 | 伟创自动化 | 使用中 |
10465743 | 7 | 伟创自动化 | 使用中 |
（2）专利
截至本报告签署日，伟创自动化拥有 117 项专利，具体情况如下：
序 号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类别 | 授权日期 | 专利权人 |
1 | 自动旋转式 垂直循环车库 | 2010 2 06980867 | 实用新型 | 2011.8.31 | 伟创自动化 伟创东洋 |
2 | 一种地坑式垂直循环立 体停车库 | 2010 2 06905955 | 实用新型 | 2011.11.2 | 伟创自动化 伟创东洋 |
3 | 一种机械车库智能 搬运小车 | 2010 2 06980674 | 实用新型 | 2011.10.5 | 伟创自动化 伟创东洋 |
4 | 平面移动式 取车送车装置 | 2010 2 06808103 | 实用新型 | 2011.8.31 | 伟创自动化 伟创东洋 |
5 | 一种全自动机械车库多 层伸缩门 | 2010 2 06809093 | 实用新型 | 2011.9.14 | 伟创自动化 伟创东洋 |
6 | 升降横移提升 传动装置 | 2010 2 06808565 | 实用新型 | 2011.9.7 | 伟创自动化 伟创东洋 |
7 | 底部驱动式汽车转盘 | 2010 2 06981501 | 实用新型 | 2011.9.7 | 伟创自动化 伟创东洋 |
8 | 自检测机械车库 安全挂钩 | 2010 2 06807882 | 实用新型 | 2011.9.7 | 伟创自动化 伟创东洋 |
9 | 传动系统置于升降台板 的升降横移车库 | 2010 2 06808993 | 实用新型 | 2011.9.7 | 伟创自动化 伟创东洋 |
10 | 塔库链条式 取车送车装置 | 2010 2 06808298 | 实用新型 | 2011.9.7 | 伟创自动化 伟创东洋 |
11 | 一种同步 提升传动装置 | 2010 2 06809290 | 实用新型 | 2011.9.7 | 伟创自动化 伟创东洋 |
12 | 侧面驱动式汽车转盘 | 2010 2 06981446 | 实用新型 | 2011.9.7 | 伟创自动化 伟创东洋 |
13 | 两层升降横移提升 链条传动装置 | 2010 2 06808669 | 实用新型 | 2011.9.7 | 伟创自动化 伟创东洋 |
14 | 一种自动定位防滑落载 车板装置 | 2010 2 06809341 | 实用新型 | 2011.9.7 | 伟创自动化 伟创东洋 |
15 | 垂直循环车库链轮式传 动机构 | 2010 2 06808940 | 实用新型 | 2011.9.7 | 伟创自动化 伟创东洋 |
16 | 一种垂直循环车库 导向装置 | 2010 2 06808692 | 实用新型 | 2011.8.31 | 伟创自动化 伟创东洋 |
17 | 垂直循环拨叉式 传动机构及车库 | 2010 2 06980481 | 实用新型 | 2011.8.31 | 伟创自动化 伟创东洋 |
18 | 一种多功能车库人 机界面 | 2010 2 06980782 | 实用新型 | 2011.11.30 | 伟创自动化 伟创东洋 |
19 | 车库智能控制器 | 2011 3 00036301 | 外观设计 | 2011.11.2 | 伟创自动化 伟创东洋 |
20 | 堵头 | 2011 3 03426268 | 外观设计 | 2012.4.4 | 伟创自动化 |
伟创东洋 | |||||
21 | 后排自动存取车 升降横移车库[注] | 2012 2 00176325 | 实用新型 | 2012.9.26 | 伟创自动化 伟创东洋 |
22 | 垂直循环车库链齿式传 动机构及垂直循环车库 | 2010 1 06228992 | 发明 | 2012.5.30 | 伟创自动化 伟创东洋 |
23 | 多层升降横移提升 双槽式传动机构 | 2010 1 06229196 | 发明 | 2012.11.21 | 伟创自动化 伟创东洋 |
24 | 后悬臂式 升降横移车库 | 2012 2 0744640X | 实用新型 | 2013.8.21 | 伟创自动化 伟创东洋 |
25 | 巷道堆垛车库 梳叉交换升降机 | 2012 2 07444828 | 实用新型 | 2013.8.21 | 伟创自动化 伟创东洋 |
26 | 垂直升降车库 旋转机构 | 2012 2 07441478 | 实用新型 | 2013.8.21 | 伟创自动化 伟创东洋 |
27 | 一种链条松动升降横移 车库检测装置 | 2012 2 07442358 | 实用新型 | 2013.8.21 | 伟创自动化 伟创东洋 |
28 | 垂直循环车库用 导向装置 | 2012 2 0744150X | 实用新型 | 2013.8.21 | 伟创自动化 伟创东洋 |
29 | 无避让升降横移车库 | 2012 2 07443435 | 实用新型 | 2013.8.21 | 伟创自动化 伟创东洋 |
30 | 平面移动车库双车板交 换升降机 | 2012 2 07442644 | 实用新型 | 2013.8.21 | 伟创自动化 伟创东洋 |
31 | 多层循环车库 | 2012 2 07454497 | 实用新型 | 2013.8.14 | 伟创自动化 伟创东洋 |
32 | 垂直升降车库 提升机构 | 2012 2 07443685 | 实用新型 | 2013.8.21 | 伟创自动化 伟创东洋 |
33 | 地下多层平面移动及自 动旋转车库 | 2010 1 06229035 | 发明 | 2013.2.13 | 伟创自动化 伟创东洋 |
34 | 机械手智能车库 搬运小车 | 2013 2 01260581 | 实用新型 | 2013.11.13 | 伟创自动化 伟创东洋 |
35 | 升降横移整体横移 载车板 | 2012 2 0744295X | 实用新型 | 2013.8.21 | 伟创自动化 伟创东洋 |
36 | 一种横列梳叉交换式平 面移动车库 | 2012 2 07444616 | 实用新型 | 2013.8.21 | 伟创自动化 伟创东洋 |
37 | 垂直升降车库梳叉式取 车机构 | 2012 2 0744344X | 实用新型 | 2013.8.21 | 伟创自动化 伟创东洋 |
38 | 一种纵列梳叉交换式平 面移动车库 | 2012 2 07446772 | 实用新型 | 2013.8.21 | 伟创自动化 伟创东洋 |
39 | 一种梳叉式 升降横移车库 | 2012 2 07444404 | 实用新型 | 2013.8.21 | 伟创自动化 伟创东洋 |
40 | 一种停车位无电机的梳 叉式塔库 | 2012 2 07443863 | 实用新型 | 2013.8.14 | 伟创自动化 伟创东洋 |
41 | 三层地坑式升降车库 | 2012 2 07448087 | 实用新型 | 2013.8.21 | 伟创自动化 伟创东洋 |
42 | 升降横移整体提升载车 板 | 2012 2 07441389 | 实用新型 | 2013.8.21 | 伟创自动化 伟创东洋 |
43 | 升降机出口双车板 停车位结构 | 2013 2 01260577 | 实用新型 | 2013.11.13 | 伟创自动化 伟创东洋 |
44 | 后排自动存取车 升降横移车库 | 2012 1 00121488 | 发明 | 2014.5.7 | 伟创自动化 伟创东洋 |
45 | 一种双托板循环式 | 2013 2 0866972X | 实用新型 | 2014.8.6 | 伟创自动化 |
垂直输送机 | 伟创东洋 | ||||
46 | 链条悬挂式 升降横移车库 | 2013 2 08669842 | 实用新型 | 2014.8.6 | 伟创自动化 伟创东洋 |
47 | 一种机械车库智能 搬运小车装置 | 2013 2 08669715 | 实用新型 | 2014.8.6 | 伟创自动化 伟创东洋 |
48 | 一种汽车转盘对中 升降装置 | 2013 2 08670322 | 实用新型 | 2014.9.10 | 伟创自动化 伟创东洋 |
49 | 一种链条结构悬挂式升 降横移车库 | 2013 2 08670708 | 实用新型 | 2014.8.6 | 伟创自动化 伟创东洋 |
50 | 钢丝绳结构两层 升降横移车库 | 2013 2 08669630 | 实用新型 | 2014.8.6 | 伟创自动化 伟创东洋 |
51 | 应用于智能车库前后排载车板的 自动定位装置 | 2013 2 08671274 | 实用新型 | 2014.8.6 | 伟创自动化伟创东洋 |
52 | 整体凸轮结构两层升降 横移车库 | 2013 2 08669611 | 实用新型 | 2014.8.6 | 伟创自动化 伟创东洋 |
53 | 一种机械车库 防坠落装置 | 2013 2 08663278 | 实用新型 | 2014.8.6 | 伟创自动化 伟创东洋 |
54 | 钢丝绳悬挂式 升降横移车库 | 2013 2 08669857 | 实用新型 | 2014.8.6 | 伟创自动化 伟创东洋 |
55 | 一种停车位无电机的梳 叉式塔库 | 2012 1 05886715 | 发明 | 2015.3.11 | 伟创自动化 伟创东洋 |
56 | 垂直升降车库梳叉式取 车机构及其存取车流程 | 2012 1 0588672X | 发明 | 2015.5.20 | 伟创自动化 伟创东洋 |
57 | 机械手智能车库搬运小 车及存取车流程 | 2013 1 00885462 | 发明 | 2015.6.3 | 伟创自动化 伟创东洋 |
58 | H 型钢自动冲孔设备 | 2011 2 03632274 | 实用新型 | 2011.9.23 | 伟创自动化 伟创东洋 |
59 | 海棉自动切割机 | 2011 2 0363314X | 实用新型 | 2011.9.23 | 伟创自动化 伟创东洋 |
60 | 汽车顶棚自动喷胶 机械手 | 2011 2 04212148 | 实用新型 | 2011.10.31 | 伟创自动化 伟创东洋 |
61 | 壁挂炉自动立机测试机 械手 | 2011 2 04181277 | 实用新型 | 2011.10.28 | 伟创自动化 伟创东洋 |
62 | LCD-TV 自动立机 机械手 | 2011 2 04181169 | 实用新型 | 2011.10.28 | 伟创自动化 伟创东洋 |
63 | 抽油烟机自动测试 机械手 | 2011 2 04252588 | 实用新型 | 2011.11.1 | 伟创自动化 伟创东洋 |
64 | 冰箱自动发泡入箱 机械手 | 2011 2 0363258X | 实用新型 | 2011.9.23 | 伟创自动化 伟创东洋 |
65 | 一种自动倾斜 检测装置 | 2011 2 04180895 | 实用新型 | 2011.10.28 | 伟创自动化 伟创东洋 |
66 | 冰箱发泡自动注泡 机械手 | 2011 2 03632734 | 实用新型 | 2011.9.23 | 伟创自动化 伟创东洋 |
67 | 四导柱式 顶升移行机构 | 2011 2 03632077 | 实用新型 | 2011.9.23 | 伟创自动化 伟创东洋 |
68 | 汽车顶蓬自动 水切割设备 | 2011 2 04212025 | 实用新型 | 2011.10.31 | 伟创自动化 伟创东洋 |
69 | 冰箱 180°翻转机构 | 2011 2 0363441X | 实用新型 | 2011.9.23 | 伟创自动化 伟创东洋 |
70 | 空调器自动入箱 机械手 | 2011 2 03633031 | 实用新型 | 2011.9.23 | 伟创自动化 伟创东洋 |
71 | 一种立体垂直 循环仓库 | 2012 2 01355981 | 实用新型 | 2012.3.31 | 伟创自动化 伟创东洋 |
72 | 热水器内胆提升机 | 2011 2 04212237 | 实用新型 | 2011.10.31 | 伟创自动化 伟创东洋 |
73 | 壁挂炉立式测试设备 | 2011 2 04212044 | 实用新型 | 2011.10.31 | 伟创自动化 伟创东洋 |
74 | 洗衣机自动套箱机 | 2011 2 04252766 | 实用新型 | 2011.11.1 | 伟创自动化 伟创东洋 |
75 | 螺母丝杆式顶升机构 | 2011 2 04212218 | 实用新型 | 2011.10.31 | 伟创自动化 伟创东洋 |
76 | 空调自动堆垛设备 | 2011 2 04252728 | 实用新型 | 2011.11.1 | 伟创自动化 伟创东洋 |
77 | 冰箱自动立箱机 | 2011 2 04211751 | 实用新型 | 2011.10.31 | 伟创自动化 伟创东洋 |
78 | 洗衣机夹抱机械手 | 2011 2 04211906 | 实用新型 | 2011.10.31 | 伟创自动化 伟创东洋 |
79 | 叠板机 | 2013 2 00119882 | 实用新型 | 2013.1.10 | 伟创自动化 伟创东洋 |
80 | 一种连续式升降机 | 2011 2 04212129 | 实用新型 | 2011.10.31 | 伟创自动化 伟创东洋 |
81 | 成品入箱机械手 | 2013 2 00122283 | 实用新型 | 2013.1.10 | 伟创自动化 伟创东洋 |
82 | 悬臂式 180°翻转机 | 2013 2 00121331 | 实用新型 | 2013.1.10 | 伟创自动化 伟创东洋 |
83 | 成品堆垛机 | 2013 2 00122940 | 实用新型 | 2013.1.10 | 伟创自动化 伟创东洋 |
84 | 笔记本电脑环型多层吊 篮自动老化生产线 | 2011 2 04181262 | 实用新型 | 2011.10.28 | 伟创自动化 伟创东洋 |
85 | 空调外机堆垛装置 | 2013 2 00120466 | 实用新型 | 2013.1.10 | 伟创自动化 伟创东洋 |
86 | 婴儿车试验机 | 2013 2 00122300 | 实用新型 | 2013.1.10 | 伟创自动化 伟创东洋 |
87 | 整机移载机 | 2013 2 00119897 | 实用新型 | 2013.1.10 | 伟创自动化 伟创东洋 |
88 | 冰箱翻转机 | 2012 2 07451499 | 实用新型 | 2012.12.31 | 伟创自动化 伟创东洋 |
89 | 空调倒机竖机机械手 | 2013 2 00122635 | 实用新型 | 2013.1.10 | 伟创自动化 伟创东洋 |
90 | 上料机械手 | 2013 2 00122175 | 实用新型 | 2013.1.10 | 伟创自动化 伟创东洋 |
91 | 四斗升降机 | 2013 2 0012257X | 实用新型 | 2013.1.10 | 伟创自动化 伟创东洋 |
92 | 返治具升降机 | 2013 2 00121806 | 实用新型 | 2013.1.10 | 伟创自动化 伟创东洋 |
93 | 板机分离机 | 2013 2 00120150 | 实用新型 | 2013.1.10 | 伟创自动化 伟创东洋 |
94 | LED 显示屏自动生产线 模组老化工装板 | 2012 2 07450284 | 实用新型 | 2012.12.31 | 伟创自动化 伟创东洋 |