與上海交聯訂立 CD30-DM1 抗體偶聯藥物合作研究協議之續展協議

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持續關連交易

與上海交聯訂立 CD30-DM1 抗體偶聯藥物合作研究協議之續展協議

茲提述本公司日期為二零一八年七月十八日之公告，內容有關本公司與上海交聯聯合開發的注射用重組人鼠嵌合抗CD30單克隆抗體-MCC-DM1偶聯劑取得藥物臨床試驗批件。本公司於二零一二年六月五日與上海交聯簽訂合作研究協議，各自承擔標的藥物部分研究工作及相对应的研发費用。截至本公告刊發之日，雙方❹無交易及任何資金往來。

鑒於上述偶聯劑已取得藥物臨床試驗批件，雙方計畫就標的藥物的研發展開進一步合作。為規管截至二零二一年十二月三十一日止三個年度雙方就標的藥物開發所進行的資金安排及權益分配，於二零一九年三月十四日，本公司與上海交聯訂立續展協議。

於本公告日期，上海交聯為上海醫藥的附屬公司，而上海醫藥為本公司的發起人和主要股東，因此根據上市規則，上海交聯構成本公司之關連人士。根據上述續展協議進行之交易將於本公司的日常業務過程中按持續或經常性基準進行，故構成本公司於上市規則下的持續關連交易。

由於續展協議項下擬進行之持續關連交易於截至二零二一年十二月三十一日止三個年度各年之最高建議年度上限的最高適用百分比率超過 0.1%但低於 5%，根據上市規則第 14A 章，該交易須遵守申報及公告規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

茲提述本公司日期為二零一八年七月十八日之公告，內容有關本公司與上海交聯聯合開發的注射用重組人鼠嵌合抗CD30單克隆抗體-MCC-DM1偶聯劑取得藥物臨床試驗批件。本公司於二零一二年六月五日與上海交聯簽訂合作研究協議，各自承擔標的藥物部分研究工作及相对应的研发費用。截至本公告刊發之日，雙方❹無交易及任何資金往來。

鑒於上述標的藥物已取得藥物臨床試驗批件，雙方計畫就標的藥物的研發展開進一步合作。為規管截至二零二一年十二月三十一日止三個年度雙方就標的藥物開發所進行的資金安排及權益分配，於二零一九年三月十四日，本公司與上海交聯訂立續展協議。

續展協議

續展協議詳情如下：

日期：	二零一九年三月十四日
訂約方：	本公司與上海交聯
生效及續簽：	續展協議自二零一九年三月十四日開始生效，有效期至二零二一年十二月三十一日止。 續展協議到期時，如標的藥物的研究開發仍未完成，雙方可按照續展協議的原則續簽， 每次續簽期限不超過三 （3）年。如果本公司不願續簽，則本公司有關續展協議項下的權利終止，標的藥物的所有權利歸上海交聯所有；如果上海交聯不願續簽，則其有關續展協議項下的權利終止，標的藥物的所有權利歸本公司所有。
合作內容：	雙方以獲得新藥證書和生產註冊批件為目的，按現行藥品註冊管理實施辦法的要求開展標的藥物開發研究。
定價政策：	雙方共同承擔標的藥物從臨床試驗申請至獲得新藥證書的研究開發費用，雙方各承擔研究開發費用的50%。 標的藥物的研究開發費用所涵蓋範圍為該藥物的委託研發費、材料費、測試加工費、直接參與項目的人員工資、與該藥物研發直接相關的儀器使用及場地費、註冊申報費 用，及專利申請及維護費用。

支付條款：	雙方須根據續展協議項下的任務分工，各自直接支付其承 擔任務的費用，❹于續展協議生效後的第一個月內及以後每個自然年度的第二個月內，由承擔任務費用較少的一方向承擔任務費用較多的一方結算❹支付差額費用（即當年各自支付費用與總支付費用的50%之間的差額）。
其他主要條款：	合作研究協議履行期間標的藥物的知識產權由雙方共有，已由本公司申請或獲得的專利等知識產權，應于續展協議簽訂後三個月內完成權利轉讓的相關法律手續。 雙方簽訂續展協議後在合作研發過程中形成的知識產權 （不受合作地域限制），歸雙方共同享有。如果形成的知識產權可申請專利（不受合作地域限制），則雙方共同擁有該專利及專利的申請權，若暫無法申請專利，則雙方共同擁有該新專有技術。 與標的藥物相關的新藥證書所有權及相關權益由雙方共有。雙方分別享有標的藥物在合作地域內的收益權的 50%，收益分配的具體操作方式將於續展協議履行期滿時 或標的藥物生產銷售前由雙方協商另行具體約定。

考慮到：(i)續展協議的條款和條件是基於訂約方公平協商訂立的；(ii)雙方分別享有標的藥物在合作地域內的收益的 50%；(iii)訂約方共同擁有與標的藥物有關的專利權及專利申請權；及(iv)雙方簽訂續展協議後在共同研發過程中形成的知識產權，歸雙方共同享有，董事會認為，研發費用由上海交聯承擔 50%，本公司承擔 50%乃按一般或更佳商業條款訂立，公平合理，❹符合本公司及股東的整體利益。

年度上限

預計年度上限

根據續展協議條款，本公司預計截至二零二一年十二月三十一日止三個年度內，續展協議項下擬進行交易的年度上限金額（即上海交聯該年度於續展協議項下向本公司支付的最高金額費用）如下：

二零一九年三月十四日		二零二零年一月一日	二零二一年一月一日
至		至	至
二零一九年		二零二零年	二零二一年
十二月三十一日		十二月三十一日	十二月三十一日
（人民幣元）		（人民幣元）	（人民幣元）
預計年度上限	7,000,000	6,500,000	3,700,000

釐定年度上限的理由

上述截至二零二一年十二月三十一日止三個年度續展協議項下擬進行交易的年度上限乃根據續展協議所列之標的藥物的研究開發計劃進度和費用預算而釐定，具體如下表所示：

表一：預計至二零二一年十二月三十一日止三個財政年度產生的總研發費用及上海交聯将向本公司支付的最高金額費用

單位：人民幣元

截至十二月三十一日止年度

	二零一九年	二零二零年	二零二一年
上海交聯研发费用预算	2,727,900	1,818,600	0
本公司研发费用预算	15,471,800	13,434,200	6,754,000
當年研发费用总预算	18,199,700	15,252,800	6,754,000
上海交聯當年向本公司支付的預計金額	6,372,000	5,807,800	3,377,000

董事（包括獨立非執行董事）認為，續展協議的條款及條件乃本公司於日常業務中，按一般商業條款訂立，❹符合本公司及股東的整體利益，續展協議項下擬進行交易的年度上限屬公平合理。

內部控制程序

為了確保本公司遵守續展協議的定價政策，本公司在日常運營中採取了一系列的內部控制政策。這些內部控制政策由本公司的內審內控部門，獨立非執行董事及外部審計師實施和監控：

(1)本公司內審內控部門對關連交易進行日常監察，其後連同外聘核數師報告一

❹遞送給審核委員會和獨立非執行董事進行審核。公司內審內控部門對關連交易進行監督❹且確認該等交易均按下列方式進行：(i)符合續展協議的定價政策；(ii)於本集團正常業務過程中訂立；(iii)按一般或更佳的商業條款訂立；及(iv)根據續展協議進行，條款公平合理，且符合本公司及股東整體利益。

(2)獨立非執行董事已審閱❹將繼續審閱持續關連交易❹在年報中確認該等交易是否：按一般或更佳的商業條款訂立；根據續展協議進行，條款公平合理，

❹且符合本公司及股東的整體利益。

(3)本公司的外聘核數師也會對續展協議的定價政策及年度上限進行年度審閱❹在本公司的年報中確認。

董事認為上述內部控制程序可以確保續展協議項下的交易將按一般或更佳的商業條款實施❹且不會損害公司及股東的利益。

董事會確認自二零一九年一月一日至本公告日期續展協議項下交易金額之最高可適用百分比率低於 0.1%。

進行交易的理由及益處

上海交聯主要從事小分子藥物和抗體偶聯藥物的開發，在標的藥物的連接物部分具有豐富經驗和專業團隊，而本公司在標的藥物的藥物抗體部分具有豐富經驗、相應設施及專業團隊。本公司與上海交聯進行合作，以獲得新藥證書和生產註冊批件為目的對標的藥物進行研究開發，有利於順利推進標的藥物的後續臨床研究及產業化實施，有效推動本公司基因技術平臺項目發展，從而對本公司的生產經營帶來積極影響，符合本公司及股東的整體利益。

上市規則的涵義

於本公告日期，上海交聯為上海醫藥的附屬公司，而上海醫藥為本公司的發起人和主要股東，因此根據上市規則，上海交聯構成本公司之關連人士。根據上述續展協議進行之交易將於本公司的日常業務過程中按持續或經常性基準進行，故構成本公司於上市規則下的持續關連交易。

由於續展協議項下擬進行之持續關連交易於截至二零二一年十二月三十一日止三個年度各年之最高建議年度上限的最高適用百分比率超過 0.1%但低於 5%，根據上市規則第 14A 章，該交易須遵守申報及公告規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

由於董事xx先生在上海醫藥擔任董事，彼已就批准續展協議的董事會決議案放棄投票。除上述者外，概無其他董事於交易中擁有重大權益，因此概無其他董事就該董事會決議放棄投票。

一般資料

x公司是一家生物醫藥公司，主要從事專利藥物及特殊藥物的研究開發、製造及銷售，以及提供相關技術服務。

上海交聯為一間在中國註冊成立的有限責任公司，於本公告日期為上海醫藥的全資附屬公司，主要從事小分子藥物和抗體偶聯藥物開發。

釋義

除文義另有所指外，本公告所用詞語具有以下涵義：

「董事會」	指	x公司董事會
「本公司」	指	上海復旦xx生物醫藥股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其 H 股在主板上市
「關連人士」	指	具有上市規則所賦予的相同涵義
「董事」	指	x公司董事
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「主板」	指	聯交所主板
「中國」	指	中華人民共和國
「發起人」	指	具有上市規則第 1.01 條賦予該詞的涵義
「合作地域」	指	標的藥物的研究與開發、生產、銷售等活動所限定的地域範圍，即中國（包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區）境內
「續展協議」	指	x公司與上海交聯於二零一九年三月十四日訂立的 CD30-DM1 抗體偶聯藥物合作研究協議之續展協議
「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣
「上海醫藥」	指	上海醫藥集團股份有限公司，為一家於中國註冊成立的股份有限公司（其 A 股在上海證券交易所上市，H股於聯交所上市），❹為本公司的發起人兼主要股東，截止本公告之日持有本公司已發行總股本中約 22.77%的股權
「上海交聯」	指	上海交聯藥物研發有限公司，于二零一三年十二月三日起成為上海醫藥的全資附属公司
「股東」	指	本公司股東

「合作研究協議」	指 x公司與上海交聯於二零一二年六月五日訂立的 CD30-DM1 抗體偶聯藥物合作研究協議
「聯交所」	指 香港聯合交易所有限公司
「附屬公司」	指 具有上市規則所賦予的相同涵義
「主要股東」	指 具有上市規則第 1.01 條賦予該詞的涵義
「標的藥物」	指 x公司與上海交聯於合作研究協議及續展協議下同意合作研究開發的 CD30-DM1 抗體偶聯藥物

「%」 指 百分比

承董事會命xxx

主席

於本公告刊發日期，董事會包括以下人士：

xxxxx（執行董事） x x先生（執行董事） xxxxx（執行董事） x x先生（非執行董事）xxx女士（非執行董事）

xxxxx（獨立非執行董事）xxxxx（獨立非執行董事）x x先生（獨立非執行董事）xxxxx（獨立非執行董事）

中國·上海

二零一九年三月十四日

* 僅供識別