佲家鷺江酒店為合營夥伴（ 廈門合營公司之主要股東 ）之間接非全資附屬公司，而根據上市規則第14A 章， 廈門合營公司訂立補充協議構成本公司一項持續關連交易。 因補充協議之年期超過3 年， 本公司已按照上市規則第14A .52 條之規定委聘鎧盛為獨立財務顧問， 以闡釋訂立年期較長之補充協議之理由， 並確定訂立此年期之補充協議是否符合一般商業常規。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明， 並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

持續關連交易

於2018 年4 月30 日， 廈門合營公司（ 根據上市規則， 為本公司間接非全資附屬公司（） 以業主身份 ）與佲家鷺江酒店（ 以租戶身份 ）就租賃該等別墅及酒店地庫訂立補充協議， 租期約為104 個月。

佲家鷺江酒店為合營夥伴（ 廈門合營公司之主要股東 ）之間接非全資附屬公司，而根據上市規則第14A 章， 廈門合營公司訂立補充協議構成本公司一項持續關連交易。 因補充協議之年期超過3 年， 本公司已按照上市規則第14A .52 條之規定委聘xx為獨立財務顧問， 以闡釋訂立年期較長之補充協議之理由， 並確定訂立此年期之補充協議是否符合一般商業常規。

因預期根據酒店協議及補充協議應收取之年度租金合共最多不會超過根據上市規則計算之適用百分比率5 % ， 依照上市規則第14A .76 (2) 條之規定， 補充協議項下擬進行交易僅須遵守報告、年度審閱及公佈規定， 而獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准之規定。

緒言

於 2018 年 4 月 30 日， 廈門合營公 司（ 根據上市規則， 為本公司間接非全資附屬公司（） 以業主身份 ）與佲家鷺江酒店（ 以租戶身份 ）就租賃該等別墅及酒店地庫訂立補充協議， 租期約為104 個月。

補充協議

補充協議之主要條款概列如下：

日期： 2018 年4 月30 日

訂約方： (1) 廈門合營公司（ 以業主身份）；

(2) 佲家鷺江酒店（ 以租戶身份）； 及

(3) 鷺江賓館（ 以租戶之擔保人身份）。

就董事作出一切合理查詢後所深知、 全悉及確信， 佲家鷺江酒店為合營夥伴之間接非全資附屬公司， 主要從事酒店經營及管理。

租賃物業： 位於該酒店旁之 3 幢別 墅（ 共約990.3 平方米 ）及該 酒店部份地庫

（ 約983.7 平方米）。

租期： 約104 個月， 自2018 年5 月1 日起至2027 年1 月19 日， 與酒店協議

一致。

用途： 3 幢別墅作為度假村， 該酒店部份地庫作為配套設施。

租金： 於補充協議年期內第1 至第5 年租金為每月人民幣159,348 元（ 相等於約197,592 港元 ）， 而第6 年起租金為每月人民幣175,282.8 元（ 相等於約217,351 港元）， 須每3 個月預繳一次。

補充協議將設有6 個月之免租期， 分別為2018 年5 月1 日至2018 年

7 月31 日及2022 年5 月1 日至2022 年7 月31 日。

按金： 人民幣318,696 元（ 相等於約395,183 港元 ）， 將於佲家鷺江酒店接獲經簽署的補充協議正本後第二個工作天或之前由佲家鷺江酒店支付予廈門合營公司。

終止條款： 廈門合營公司將有權提前終止補充協議而毋須給予任何理由，惟須按補充協議年期之每個剩餘年度（ 由終止日期算至補充協議屆滿日期為止， 不足一年亦作一年計算 ）支付相等於兩個月租金之數額， 向佲家鷺江酒店作出損失賠償。

續租選擇權： 佲家鷺江酒店將有權於補充協議屆滿前至少90 天以書面通知廈

門合營公司， 其選擇按廈門合營公司滿意之條款續訂租約。

擔保： 鷺江賓館須擔保佲家鷺江酒店履行其於補充協議下之責任。

每年總額上限

廈門合營公司根據酒店協議及補充協議於截至2027 年3 月31 日止9 個財政年度之每

年最高總金額將設定上限（「每年總額上限」）如下：

截至3 月31 日止年度	租金 每年總額上限
			相等於
	人民幣千元	人民幣千元	千港元
2019 年	10,477	10,477	12,991
2020 年	11,144	11,144	13,818
2021 年	11,113	11,113	13,780
2022 年	11,113	11,113	13,780
2023 年	11,113	11,113	13,780
2024 年	11,144	11,144	13,818
2025 年	11,113	11,113	13,780
2026 年	11,113	11,113	13,780
2027 年	8,951	8,951	11,099

每年總額上限已計及酒店協議及補充協議訂明之租金數額及免租期， 並以人民幣

為單位之實際租金釐定。

訂立補充協議之理由及好處

廈門合營公司為於中國成立之公司， 在本集團之綜合財務報告列為合營企業， 其 70 % 權益由龍富擁有， 餘下30 % 權益則由合營夥伴擁有。廈門合營企業之主要業務為物業及酒店開發及投資， 其唯一發展項目為位於中國廈門之該項目， 包括該酒店及30 幢別墅。

本集團之主要業務為物業發展、 投資及買賣， 酒店經營及管理， 墓園發展及經

營， 貨品及商品（ 包括藝術品）銷售及貿易， 以及證券投資及買賣。

誠如本公司日期為2017 年1 月19 日之公佈所披露， 6 層高之酒店連部份地庫已根據酒店協議租予鷺江賓館， 為期10 年， 而鷺江賓館其後將酒店協議轉讓予其全資附屬公司佲家鷺江酒店。補充協議項下3 幢別墅毗連該6 層高酒店， 可為佲家鷺江酒店之營運提供輔助， 為其住客提供更多住宿選擇， 而該酒店之部份地庫可用作配套設施。誠如本公司截至2017 年9 月30 日止期間之中期報告所披露， 該項目的若干其他別墅已租予獨立第三方， 租期亦為10 年或以上， 以獲取穩定經常性收入。截至本公佈日期， 26 幢別墅已出租予其他獨立第三方。補充協議乃在本集團之日

常及一般業務過程中訂立。補充協議與酒店協議一致， 為期約104 個月， 董事會

認為乃符合酒店款待業界之一般商業常規。

因補充協議之條款乃經參考市值租金後按公平原則磋商， 董事（ 包括獨立非執行董事 ）認為補充協議之條款公平合理， 與一般商業條款相符， 並在本集團之日常及一般業務過程中訂立， 且符合本集團及本公司股東之整體利益。

由於董事概無於補充協議中擁有任何權益， 彼等並無放棄就批准補充協議之董事

會決議案表決。

獨立財務顧問之意見

因補充協議之年期超過3 年， 本公司已依照上市規則第14A .52 條之規定委聘xx為獨立財務顧問， 以闡釋訂立年期較長之補充協議之理由， 並確定訂立此年期之補充協議是否符合一般商業常規。

於達致有關意見時， 鎧盛已考慮下列主要因素：

(i) 該項目包括該酒店及30 幢別墅之建築群。全部30 幢別墅均於2017 年以「毛坯」形式落成， 將由租戶進行配合其營運模式之額外裝修及室內修飾工程。預期該30 幢別墅之租戶將產生起始投資及成本， 包括於別墅進行額外裝修工程及別墅的市場推廣開支， 因此建立客戶認受性及經營品牌可能耗費較長時間。所以訂立長期租賃可為租戶於營運所作努力提供信心及保證， 而從別墅租戶角度， 短期租賃之安排並無吸引力， 且在商業上並不合理；

(ii) 本集團已決定出租全部30 幢別墅及該酒店， 以獲得穩定的經常性收入來源。截至本公佈日期， 已向獨立第三方出租26 幢別墅（「其他別墅」）， 年期為10 年或以上。鎧盛已審閱廈門合營公司與其他獨立第三方就其他別墅所訂立租賃協議（「第三方租賃」）， 並注意到所有第三方租賃年期均超過三年， 介乎10 至 12 年之間； 及

(iii) 補充協議項下3 幢別墅毗連該酒店， 該酒店已根據酒店協議出租予鷺江賓館，為期10 年， 鷺江賓館其後將酒店協議轉讓予其全資附屬公司佲家鷺江酒店。xx認同本公司管理層意見， 認為補充協議之租期與酒店協議一致， 而向佲

家鷺江酒店所租賃3 幢別墅可為其住客提供更多住宿選擇， 連同出租該酒店之

部份地庫作配套設施， 為佲家鷺江酒店之酒店營運提供輔助。

除上述因素外， 於考慮訂立為期約 104 個月之補充協議是否符合一般商業常規時， 鎧盛亦已識別多間股份於聯交所上市之公司若干涉及於酒店款待業提供住宿服務之交易（「可資比較交易」）， 並留意到補充協議約104 個月之租期較可資比較交易介乎10 至20 年之租期為短。基於上文所述， 鎧盛確定訂立此年期之補充協議乃符合一般商業常規。

上市規則之涵義

佲家鷺江酒店為合營夥伴（ 廈門合營公司之主要股東 ）之間接非全資附屬公司， 而根據上市規則第14A 章， 廈門合營公司訂立補充協議構成本公司一項持續關連交易。然而， 因預期根據酒店協議及補充協議應收取之年度租金合共最多不會超過根據上市規則計算之適用百分比率5 % ， 依照上市規則第14A .76 (2) 條之規定， 補充協議項下擬進行交易僅須遵守報告、 年度審閱及公佈規定， 而獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准之規定。

釋義

在本公佈內， 除非文義另有所指， 下列詞語具有右欄所載之相應涵義：

「董事會」	指	董事會
「本公司」	指	Xxxxxx’x China Investments Limited（ 莊士中國投資 有限公司 ）， 於百慕達註冊成立之有限公司， 其
		股份在聯交所主板上市及買賣（ 股份代號︰298 ）
「董事」	指	x公司之董事
「龍富」	指	龍富投資有限公司， 於香港註冊成立之公司， 其
		85 % 權益由本公司間接持有， 另15 % 權益則由諾 林投資有限公司（ xxx先生實益擁有之公司 ）持
		有
「本集團」	指	x公司及其附屬公司

「鎧盛」	指	鎧盛資本有限公司， 根據香港法例第 571 章證券及期貨條例可從事第六類（ 就機構融資提供意見）受監管活動之持牌公司
「港元」	指	香港法定貨幣港元
「香港」	指	xxxxxxxxx
「xxx」	x	xxxxxxxx0 xxxxx， x有100 間客房 x面積約6,675 平方米之地庫
「酒店協議」	指	廈門合營公 司（ 以業主身份 ）與 鷺江賓 館（ 以租戶
		身份 ）於2017 年 1 月19 日就6 層高之酒店連部份面積約4,439 平方米之地庫訂立之租賃協議， 鷺江賓館其後將酒店協議轉讓予其全資附屬公司佲家鷺
		江酒店
「合營夥伴」	指	廈門旅遊集團有限公司， 於中國成立並擁有廈門
		合營公司30 % 權益之公司
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「鷺江賓館」	指	廈門鷺江賓館， 於中國成立之公司， 並為合營夥
		伴之非全資附屬公司
「佲家鷺江酒店」	指	廈門佲家鷺江酒店有限公司， 鷺江賓館之全資附
		屬公司， 於中國成立並根據酒店協議經營鷺江‧
		佲家酒店
「中國」	指	中華人民共和國
「該項目」	指	一個由廈門合營公司擁有之發展項目， 位於xx
		xxxxxxxxx， xxxxxx00 x別墅
「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「附屬公司」	指	上市規則賦予此詞語之涵義

「補充協議」	指	廈門合營公 司（ 以業主身份 ）與 佲家鷺江酒 店（ 以租戶身份 ）於2018 年4 月30 日就該等別墅及酒店地庫訂立之補充租賃協議
「該等別墅及酒店地庫」	指	位於該項目3 幢面積共約990.3 平方米之別墅及該
		酒店部份面積約983.7 平方米之地庫
「廈門合營公司」	指	廈門佲家濱海度假村有限公司， 於中國成立之公
		司， 在本集團之綜合財務報告列為合營企業， 其
		70 % 權益由龍富擁有
「平方米」	指	平方米
「% 」	指	百分比
		承董事會命
		Xxxxxx’x China Investments Limited （ 莊士中國投資有限公司）
		董事總經理
		xxx
香港， 2018 年4 月30 日

於本公佈日期， xxxxx、xxx先生、xxx先生、xxxxx及xxx先生為本公司之執行董事， xxx先生為本公司之非執行董事， 而xxxxx、xxxxx、xxxxx及xxx博士為本公司之獨立非執行董事。

在本公佈內， 人民幣兌港元之換算乃以人民幣1.00 元兌1.24 港元之概約匯率為依據。有關換算不應視作有關款額已予、可能已予或可予按任何特定匯率兌換或進行兌換。