关于子公司中标项目签订 EPC 总承包合同暨日常关联交易公告
股票代码：600339 股票简称：中油工程 公告编号：临 2019-038
中国石油集团工程股份有限公司
关于子公司中标项目签订 EPC 总承包合同暨日常关联交易公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1.合同类型及金额：我公司下属子公司中石油吉林化工工程有限公司（我公司全资子公司中国寰球工程有限公司持有其 100%股权）与中国石油天然气股份有限公司下属中国石油天然气股份有限公司吉化（揭阳）分公司签署了 60 万吨/年 ABS 及其配套工程总承包合同，合同金额 46.21 亿元人民币。
2. 合同生效条件：合同已生效。
3. 合同履行期限：30 个月
4. 本次交易属于日常关联交易，已经公司第七届董事会第三次会议和 2018 年年度股东大会审议通过。
5.对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。由于合同履行期较长，该合同实施后将对公司未来 3 年的营业收入和利润总额产生一定积极影响。
6.特别风险提示：在合同履行过程中如果遇到社会、经济、政治、市场等不可预计的或不可抗力等因素，有可能会影响合同正常履行，提请广大投资者注意投资风险。
2019 年 12 月 18 日，中石油吉林化工工程有限公司取得了“中国石油吉化（揭阳）分公司 60 万吨/年 ABS 及其配套工程 EPC 总承包项目”的中标通知书，中标金额为
46.21 亿元，并于 2019 年 12 月 19 日发布了“中油工程关于子公司项目中标的公告”
（公告编号：临 2019-037）。
2019 年 12 月 23 日，中石油吉林化工工程有限公司与中国石油天然气股份有限公司吉化（揭阳）分公司签署了中国石油吉化（揭阳）分公司 60 万吨/年 ABS 及其配套工程 EPC 总承包合同，合同金额 46.21 亿元人民币。现将有关内容公告如下：
一、关联交易涉及项目标的情况
中国石油吉化（揭阳）分公司 60 万吨/年 ABS 及其配套工程项目总投资约 65 亿元，本项目以中国石油广东石化项目提供的丙烯、苯乙烯、丁二烯等为主要原料，生产 ABS树脂的高端通用料和专用料、MMA 及乙腈等产品。项目主要包括 60 万吨/年 ABS、13万吨/年丙烯腈、0.4 万吨/年乙腈、5 万吨/年甲基丙烯酸甲酯、15 万吨/年废酸再生等装置，建设工期 30 个月。
二、合同主要条款
1. 总承包范围：总承包人负责中国石油吉化(揭阳)分公司 60 万吨/年 ABS 及其配套工程项目的详细设计及设备材料的采购、施工、安装及单机试车，配合联动试车和投料试车，承担质量保证期责任(污水预处理单元工程、发包人自行采购物资和直接委托第三方检测除外)。总承包人负责数字化交付，标准执行国标，原则上同广东石化交付保持一致。
2. 项目金额：46.21 亿元人民币
3. 结算方式：固定总价
4. 项目履约地点：广东揭阳大南海石化工业区
5. 履行期限：开工日期为 2019 年 12 月 30 日，竣工日期为 2022 年 6 月 30 日
6. 争议解决方式：将争议提交共同的上级主管单位或共同的股东单位进行调解
7. 生效条件和时间：已经生效。三、日常关联交易履行审议程序情况
1. 公司董事会审计委员会对 2019 年度日常关联交易预计情况的审核意见为： 2019 年公司基于维持正常生产经营需要，与关联方开展日常关联交易，预计 2019 年将发生的日常关联交易是在合理预测范围内做出的。同意将该议案提交董事会审议，关联董事应对该事项回避表决。
2．独立董事对 2019 年度日常关联交易预计情况发表事前意见：公司预计的 2019年度日常关联交易属于正常经营范围内发生的正常业务，有利于公司相关主营业务的
发展，双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第三次会议审议，关联董事应按规定予以回避。
3.公司于 2019 年 4 月 19 日召开第七届董事会第三次会议审议通过《关于公司 2018
年度日常关联交易实际发生情况及 2019 年度日常关联交易预计情况的议案》，董事会
同意授权2019 年度公司及控股子公司与控股股东中国石油天然气集团有限公司及其下
属企业发生日常关联交易预计额度，并提交公司 2018 年年度股东大会审议。关联董事xxx、xxx、xxx表决该议案时予以回避。
4.公司于 2019 年 4 月 19 日召开第七届监事会第三次会议审议通过《关于公司 2018
年度日常关联交易实际发生情况及 2019 年度日常关联交易预计情况的议案》，关联监
事xxx、xxx、xxx在表决该议案时予以回避。监事会认为：公司预计的 2019年度日常关联交易是正常的市场行为，定价符合市场交易原则，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
5. 独立董事对 2019 年度日常关联交易预计情况发表独立意见为：公司预计的 2019 年日常关联交易是正常生产经营所需，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。在审议该议案时，关联董事xxx、xxx、xxx已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。我们同意《关于公司 2018 年度日常关联交易实际发生情况及 2019 年度日常关联交易预计情况的议案》提交 2018 年年度股东大会审议。
6. 2019 年 5 月 31 日公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于公司 2018年度日常关联交易实际发生及 2019 年度日常关联交易预计情况的议案》，关联股东回避表决。
四、关联方介绍和关联关系
1.中国石油天然气股份有限公司
中国石油天然气股份有限公司是中国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，该公司广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，主要包括：原油和天然气的
勘探、开发、生产和销售；原油和石油产品的炼制、运输、储存和销售；基本石油化工产品、衍生化工产品及其他化工产品的生产和销售；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。注册地址为xxxxxxxxx00 xxxxx，法定代表人xxx，
注册资本 183,020,977,818 元人民币。
中国石油天然气股份有限公司 2018 年度主要财务数据：资产总额 24,326 亿元，
所有者权益 14,109 亿元，营业收入 23,536 亿元，净利润 724 亿元。截至本公告日，中国石油天然气集团有限公司为该公司控股股东，由于中国石油天然气集团有限公司为本公司控股股东，故中国石油天然气股份有限公司为公司的关联法人。
中国石油天然气股份有限公司及下属公司目前生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。
2. 中国石油天然气股份有限公司吉化（揭阳）分公司
该公司设立于 2018 年 4 月，经营范围为石油化工产品生产与销售，注册地址为揭
阳大南海石化工业区管理委员会办公大院附属楼 101-01 号，负责人xxx，该公司全面负责 60 万吨/年 ABS 及其配套工程项目的建设工作。
五、关联交易定价政策
上述交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
由于石油工程设计、工程建设的专业性强、技术难度大，相关工程资质要求高，上下游市场参与者相对固定，主要为石油石化行业内客户。公司各下属企业在数十年的行业发展过程中，一直向中国石油天然气股份有限公司及其下属公司提供油气田地面工程建设、炼化工程建设、管道及储罐工程建设和海洋工程等服务，形成了长期稳定的合作关系。保持与中国石油天然气股份有限公司及其下属公司的关联交易为公司提供了长期稳定的石油工程建设服务市场，有助于实现公司的快速发展。
该合同实施将对我公司未来 3 年的营业收入和利润总额产生一定的积极影响，该项目的实施不影响我公司的独立性，我公司主要业务不会因该项目而与相关方形成依赖。
七、风险提示
我公司下属子公司中石油吉林化工工程有限公司具备较为丰富的石油化工装置建设经验，现有的技术、资源能够满足该项目的实施。中石油吉林化工工程有限公司将切实全面管控风险，确保项目安全平稳高效运行。
在合同履行过程中如果遇到社会、经济、政治、市场等不可预计的或不可抗力等因素，有可能会影响合同正常履行，提请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
主合同文本。
特此公告。
中国石油集团工程股份有限公司 2019 年 12 月 24 日