注册金额 200 亿元 本期发行金额 不超过 10 亿元 增信情况 无 发行人主体信用等级 AAA 本期债券信用等级 无 信用评级机构 联合资信评估股份有限公司
中国机械工业集团有限公司
2022年面向专业投资者公开发行公司债券
注册金额 | 200 亿元 |
x期发行金额 | 不超过 10 亿元 |
增信情况 | 无 |
发行人主体信用等级 | AAA |
本期债券信用等级 | 无 |
信用评级机构 | 联合资信评估股份有限公司 |
（第一期）募集说明书
牵头主承销商/债券受托管理人/簿记管理人
xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx（xx）北座
联席主承销商 联席主承销商 联席主承销商
xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x
xxxxxxxxxxxx 000
x
财务顾问
xxxxxxxxxxxx 000
x
签署日期： 年 月 日
声明
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的核准及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
一、与发行人相关的重大事项
1、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营收入。最近三年及一期，发行人合并口径营业总收入分别为 30,046,545.85 万元、29,790,740.88 万元、 28,781,326.16 万元和 17,728,981.72 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为
322,677.75 万元、312,464.36 万元、393,906.21 万元和 144,263.59 万元；经营活
动产生的现金流净额分别为 1,269,551.98 万元、843,072.79 万元、518,525.65 万元和 390,728.06 万元。受国内外宏观经济环境、政策及公司经营情况等因素的影响，发行人经营活动现金流波动较大，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。
2、公司主营业务中的海外工程承包和贸易进出口行业受国家外贸政策影响较大，国家宏观经济政策、行业政策、财政和税收政策、国家产业政策等方面的调整可能对业务发展产生影响。尽管集团注重对宏观经济政策、国家产业政策的变化进行跟踪研究并及时调整自身的发展战略，以适应新的政策和市场环境，但仍存在由于国家调控政策变动而产生风险的可能。
3、公司主营业务涉及机械装备研发与制造、工程承包、贸易与服务、金融与投资四个方面，跨区域、跨行业的多元化经营对公司的专业技术、管理和经营水平具有很大挑战。公司控股子公司众多，产业遍布全球多个地区，公司的业务经营主要通过下属子公司开展。尽管公司建立并实施了较为完善的内部控制体系与制度，但由于下属子公司地域分布广，公司可能存在无法对子公司实施有效控制和管理的风险，并影响公司业务经营活动的顺利开展。
4、发行人的应收账款主要为应收取的已确权的工程承包业务应收款项。合同资产主要是由于新增工程项目施工形成的应收工程款。其他应收款主要为工程投标中的保证金、为开展业务提供的备用金以及押金。截至 2021 年 6 月末，发
行人的应收票据及应收账款、应收合同款项、其他应收款分别为 5,283,402.00 万元、946,912.44 万元和 1,282,273.96 万元，占总资产的比重分别为 14.51%、2.60%和 3.52%。发行人应收款项余额较大，若不能及时收回，将会形成坏账，可能会
对发行人的经营业绩产生不利影响。
二、与本期债券相关的重大事项
1、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
2、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
3、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值做出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险做出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。本期债券依法发行后，本公司经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人所有权受限资产账面价值合计为 2,455,495.85 万元。若发行人经营不善而破产清算，则本期债券持有人对公司抵、质押资产的求偿权
劣后于公司的抵、质押债权。
5、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
6、经联合资信评估股份有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为 AAA
级，评级展望为稳定，本期债券满足质押式回购的基本条件。
目 录
四、发行人财务状况分析 101
五、重大或有事项及其他重要事项 142
六、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性 161
七、有息债务情况 162
八、关联交易情况 163
九、发行本次公司债券后发行人资产负债结构的变化 191
第六节 发行人信用状况 193
一、发行人及本期债券的信用评级情况 193
二、发行人其他信用情况 193
第七节 增信机制 196
第八节 税项 197
一、增值税 197
二、所得税 197
三、印花税 197
四、税项抵销 198
第九节 信息披露安排 199
第十节 投资者保护机制 202
一、发行人偿债保障措施承诺 202
二、救济措施 203
第十一节 违约事项及纠纷解决机制 204
一、违约情形及认定 204
二、违约责任及免除 204
第十二节 持有人会议规则 206
第十三节 受托管理人 223
第十四节 发行有关机构 241
第十五节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 246
第十六节 备查文件 270
一、本募集说明书及摘要的备查文件如下： 270
二、投资者可在以下地址或网站查询本期债券募集说明书全文及上述备查文件：
.................................................................................................................................................270
释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、本集团、集团、集团公司、国机集团 | 指 | 中国机械工业集团有限公司 |
本次债券 | 指 | 根据发行人于 2019 年 4 月 8 日召开的中国机械工业集团有限公司第二届董事会第六十四次会议通过的决议，经中国证券监督管理委员会核准，在境内面向合格投资者公开发行的本金总额不超过 200 亿元（含 200 亿元） 的中国机械工业集团有限公司 2019 年公司债券，即“中 国机械工业集团有限公司公开发行 2019 年公司债券” |
本期债券 | 指 | 中国机械工业集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） |
本次发行 | 指 | x期债券面向专业投资者的公开发行 |
募集说明书 | 指 | x公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《中国机械工业集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | x公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《中国机械工业集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》 |
债券持有人 | 指 | 根据债券登记托管机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 《中国机械工业集团有限公司公开发行 2019 年公司债券债券持有人会议规则》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 《中国机械工业集团有限公司公开发行 2019 年公司债券债券受托管理协议》 |
专业投资者 | 指 | 在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；（3）合格境外 机构投资者（ QFII）、人民币合格境外机构投资者 |
（RQFII）；（4）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（5）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金； （6）净资产不低于人民币 1,000 万元的企事业单位法人、合伙企业；（7）名下金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于人民币 300万元的个人投资者；（8）中国证监会认可的其他专业 投资者 | ||
牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人、中 信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
联席主承销商 | 指 | 招商证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司 |
律师事务所、律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
会计师事务所、信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
会计师事务所、大华 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
债券登记机构、登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
控股股东、国务院国资委、国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
发改委、国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
国机汽车 | 指 | 国机汽车股份有限公司 |
中国恒天 | 指 | 中国恒天集团有限公司 |
中国一拖 | 指 | 中国一拖集团有限公司 |
一拖股份、第一拖拉机 | 指 | 第一拖拉机股份有限公司 |
国机重工 | 指 | 中国国机重工集团有限公司 |
国机通用 | 指 | 国机通用机械科技股份有限公司（曾用名安徽国通xx管业股份有限公司） |
中国福马 | 指 | 中国福马集团有限公司 |
中工国际 | 指 | 中工国际工程股份有限公司 |
中国机械工程 | 指 | 中国机械设备工程股份有限公司 |
二重集团 | 指 | 中国第二重型机械集团公司 |
中设集团 | 指 | 中国机械设备工程股份有限公司 |
国机资产 | 指 | 国机资产管理公司 |
林海股份 | 指 | 林海股份有限公司 |
轴研科技 | 指 | 洛阳轴研科技股份有限公司 |
《企业国有资产法》 | 指 | 《中华人民共和国企业国有资产法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》（2021 年修订） |
《公司章程》 | 指 | 发行人现行适用的公司章程 |
《国有资产监管条例》 | 指 | 《企业国有资产监督管理暂行条例》 |
最近三年、近三年 | 指 | 2018 年、2019 年、2020 年 |
近三年末 | 指 | 2018 年末、2019 年末、2020 年末 |
近三年及一期、报告期 | 指 | 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月 |
近三年及一期末、报告期各期末 | 指 | 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日 |
法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日（不包括我国的法定节假日和休息日） |
元、千元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、千元、万元、亿元 |
x募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 风险提示及说明
一、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、汇率风险
随着海外经营业务的扩张，发行人海外工程承包和进出口贸易进一步增加，海外业务主要以外汇进行结算。在我国以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节的汇率制度下，人民币对美元和其它外币的汇率可能会波动并受到中国政治和经济情况变化的影响。近年来，随着人民币汇率体制改革，我国人民币汇率变动更为频繁，如果人民币在未来一定时期内波动幅度超出发行人预期，或者因国内市场条件限制，则可能会对发行人境外业务的盈利情况产生不利影响。发行人紧盯汇率变化，采取套期保值等措施，制定合理的风险应急预案，应对汇率变化，防范汇率风险。
2、应收账款回收风险
最近三年及一期末，发行人应收账款账面价值分别为 4,216,678.55 万元、
4,331,526.97 万元、4,009,736.89 万元和 4,723,885.05 万元，是流动资产的重要组成部分之一。如果未来债务人面临的宏观经济、经营形式恶化，发行人的应收账款可能存在部分或者全部不能回收风险，可能导致发行人的资产质量和现金流量下降。
3、经营活动现金流量净额持续下降的风险
最近三年，公司经营性现金流净额分别为 1,269,551.98 万元、843,072.79 万元和 518,525.65 万元，持续下降，主要系公司于 2019 年整体收入下降，且 2020年疫情影响各子公司回款速度所致。本公司经营活动产生的现金流量净额波动主要是由于结算方式发生变化、付款节点的年度间波动等原因。受国内与国际经济形势、政策、行业调控等因素的影响，本公司的经营活动现金流量净额可能出现较大波动。为此，公司已建立了完善的制度，对经营活动资金进行有效的规划和
管理，但如果出现行业波动、工程项目回款延迟等情况，将可能造成公司经营活动净现金流的现金贡献能力的下降，届时公司将在短期内面临现金流量不足的风险和一定的资金xx压力。
4、对外担保风险
截至 2020 年末，发行人为其他单位提供债务担保金额为 3,829,793.83 万元，
其中，对并表子公司担保 3,434,855.64 万元，对参股单位担保 302,810.80 万元，
对集团外单位担保 92,127.39 万元。发行人提供担保的企业主要为集团内企业， 对集团外单位担保余额较少。若被担保公司未来生产经营活动发生重大不利变化，不能或不愿偿付到期债务，则发行人需承担担保责任，进而影响发行人的经营业绩。发行人积极调整担保结构，逐年压降担保规模，防范对外担保风险。
（二）经营风险
1、经济周期风险
工程承包和进出口贸易行业与经济周期存在明显的相关性，如果未来经济增长放慢或出现衰退，需求可能减少，对行业发展将产生不利影响。近年来，在全球面临通缩风险的大环境下，我国经济下行压力加大，出口竞争力下降、产能过剩严重等诸多不利因素。宏观经济平稳运行中的不确定性依然存在，并且这种不确定性可能会对公司的业绩产生影响。
2、行业竞争风险
集团主营的工程承包和进出口贸易前景良好，但仍受到许多不确定因素的影响，例如竞争加剧带来的价格波动等，可能造成集团经营业绩的波动。
3、安全生产风险
工程承包和装备制造业务涉及若干安全风险，可能导致火灾、爆炸、坍塌等安全事故及其他导致人员伤亡、财产损失、环境损害及作业中断等不可预料或者危险的情况发生，因而存在一定的安全生产的风险。
4、项目法律诉讼仲裁及其无法得到执行的风险
在业务开展过程中，本公司可能面临项目业主、客户等提出的与合同相关的
赔偿要求，或向其提出赔偿要求的情形。其他主体向本公司提出赔偿要求的原因可能包括：工程未按期完工或涉嫌存在缺陷、财产的损毁或破坏、违反保证条款、项目延期等事项。本公司接到索偿要求后若不能通过协商解决，往往会进入冗长而花费较大的诉讼或仲裁程序，从而带来公司管理成本增加的风险。
5、涉外业务经营风险
亚洲、非洲、美洲、欧洲和大洋洲都为公司海外业务的重点市场。非洲、中亚、中东等部分地区由于各种原因，其政治及经济状况通常存在一定的不稳定因素。如果相关国家和地区的政治经济局势发生不利变化，或中国政府与相关国家和地区政府之间在外交和经济关系方面发生摩擦或争端，将给公司在相关国家或地区的海外业务带来一定的风险。此外，2018 年以来，经济全球化遭遇波折，国际贸易保护主义回潮，针对中国的贸易摩擦有增无减，中美贸易摩擦曲折多变，未来若美国针对中美贸易采取各类限制措施，可能对发行人贸易和服务板块造成一定负面影响。
6、突发事件引发的经营风险
发行人生产经营过程中，存在自然灾害、事故灾难、社会安全等类型的突发事件的可能性，如发生重大自然灾害等突发事件有造成发行人经济损失、人员伤亡及社会不良影响的风险。由于突发事件的本质在于事件本身无法预知且发生后实质影响的不确定性，这些事件的发生必然不利于公司短期运营和经营业绩。虽然发行人对于各类突发事件有相应的应急预案及处理措施，但不能忽视突发事件引发的经营风险。
1、多元化经营及子公司管理风险
公司主营业务为机械装备研发与制造、工程承包、贸易与服务、金融与投资，跨区域、跨行业的多元化经营对公司的专业技术、管理和经营水平具有很大挑战。公司控股子公司众多，产业遍布全球多个地区，公司的业务经营主要通过下属子公司开展。公司建立并实施了较为完善的内部控制体系与制度，能够对核心子公司实施有效控制，但由于下属子公司众多，地域分布广，对于集团“五级法人、
三级管控”1之外的子公司，可能存在无法实施有效控制和管理的风险，但集团正在逐步整改、加强管控，不会对公司业务经营活动的顺利开展产生较大影响。
2、内部管理风险
为了降低相应的管理风险，公司建立了科学的管理和内控制度，以达到规范运作，增强执行力，减少各层级信息不对称性的目的。但是随着未来公司资产规模和经营规模的扩张，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。公司面临组织模式、管理制度、管理人员的能力不能适应公司快速发展的风险。
3、关联交易风险
x公司的关联交易主要体现为向关联方采购货物及接受劳务、销售货物及提供劳务。本公司一贯严格执行关联交易的相关制度，严格履行关联交易的批准程序，及时、充分披露关联交易的信息，保证关联交易的公正透明，最大限度保障本公司的利益，但仍可能存在关联交易公允性的风险。
4、安全生产风险
x公司所从事的工程承包业务属于高危行业，为加强施工安全管理，国家先 后颁布了《中华人民共和国安全生产法》和《建设工程安全生产管理条例》，对 施工企业和施工活动提出了严格要求；同时，海外项目还要遵守所在国的安全生 产相关法律法规及合同要求。本公司长期从事工程施工业务，高度重视安全生产 管理，建立了完善的安全生产管理制度。由于恶劣的天气、复杂的地质条件、高 空建筑、地下工程及火工品与大型机械设备的使用等原因，如果公司负责施工管 理的子公司或项目管理出现疏忽，可能导致人员伤亡、财产或生产设施的损失，可能会被有关监管部门处罚，影响工程进度和公司经营，并承担相应的法律责任。
1、宏观经济政策风险
公司主营业务中的海外工程承包和贸易进出口行业受国家外贸政策影响较
1 指的是发行人将按照“管理层级三级，法人层级不超过五级”的管控架构，进一步加强和完善对下属企业的分类管理和分级授权机制。
大，国家宏观经济政策、行业政策、财政和税收政策、国家产业政策等方面的调整可能对业务发展产生影响。尽管集团注重对宏观经济政策、国家产业政策的变化进行跟踪研究并及时调整自身的发展战略，以适应新的政策和市场环境，但仍存在由于国家调控政策变动而产生风险的可能。
2、产业政策调整风险
x公司所从事的主要业务目前属于国家大力支持发展的行业。其中，海外业务主要受益于我国政府鼓励国际承包、推动中国承包商的海外扩张、“丝绸之路经济带、海上丝绸之路”战略构想（简称“一带一路”）、与xx国家实施“互联互通”战略，以及非洲、拉美国家提出的支持性合作政策。
中央政府批复的一系列产业支持政策和项目，将极大的促进本公司业务的发展和盈利能力。但在国民经济发展的不同阶段和不同形势下，国家的产业政策会作出相应的调整。如果我国在机械装备制造和海外工程承包方面的政策环境发生变化，都将对本公司的生产经营活动造成不利影响，进而使本公司面临经营业绩下滑的风险。
3、税收政策风险
根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》的规定，本公司自 2019 年 4 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。公司本部执行 25%所得税率，下属xx技术企业适用 15%所得税率，注册于境外的企业适用所在国家和地区的所得税率。虽然上述税收优惠政策均是依据政府法律法规获得，但仍不排除本公司下属子公司所享有的税收优惠政策被取消或相关税率上调、本公司海外地区业务增长而导致的实际税率与中国大陆适用税率之间的差异增加而对本公司的经营业绩产生不利影响的可能性。
二、本期债券的投资风险
（一）本期债券特有的利率风险
在本期债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变
动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。
（二）本期债券特有的流动性风险
x期债券发行结束后，公司将积极申请其在上交所上市流通。由于具体的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后有活跃的交易。
因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格及时出售本期债券所带来的流动性风险。
（三）本期债券特有的偿付风险
在本期债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债券按期足额还本付息。
（四）本期债券特有的其他投资风险
x期债券安排所特有的风险：尽管在本期债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、政策法律法规变化等因素导致目前拟定偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券持有人的利益产生影响。
评级风险：经联合资信评估股份有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA。本公司无法保证主体信用等级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果本公司的主体信用状况在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构将可能调低本公司信用等级，从而对投资者利益产生不利影响。
第二节 发行概况
一、本期债券的基本发行条款
（一）发行人全称：中国机械工业集团有限公司。
（二）债券全称：中国机械工业集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。
（三）核准文件：发行人于 2019 年 9 月 2 日获中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国机械工业集团有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1589 号），核准规模为不超过 200 亿元。
（四）发行金额：本期债券发行金额为不超过 10 亿元（含 10 亿元）。
（五）债券期限：本期债券期限为 366 天。
（六）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。
（七）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
（八）发行对象：本期债券面向专业投资者公开发行。
（九）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。
（十）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销。
（十一）起息日期：本期债券的起息日为 2022 年 1 月 27 日。
（十二）付息方式：本期债券到期时一次性还本付息。
（十三）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前 1 个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。
（十四）付息日期：本期债券的付息日 2023 年 1 月 28 日。（如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息）
（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
（十六）兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。
（十七）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1 个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
（十八）本金兑付日期：本期债券的兑付日期为 2023 年 1 月 28 日。（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息）
（十九）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
（二十）增信措施：本期债券不设定增信措施。
（二十一）信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评估股份有限公司评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。具体信用评级情况详见 “第六节 发行人信用状况”。
（二十二）募集资金用途：本期债券的募集资金将用于补充流资金。具体募集资金用途详见“第三节 募集资金运用”。
（二十三）质押式回购安排：本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券质押式回购。
二、本期债券的特殊发行条款
无。
三、本期债券发行、登记结算及上市流通安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告日：2022 年 1 月 24 日。
2、发行首日：2022 年 1 月 26 日。
3、发行期限：2022 年 1 月 26 日至 2022 年 1 月 27 日。
（二）登记结算安排
x期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
（三）本期债券上市交易安排
1.上市交易流通场所：上海证券交易所。
2.发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
本期债券预计上市日期：2022 年 2 月 10 日。
3.本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。
（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。
第三节 募集资金运用
一、本期债券的募集资金规模
经发行人股东国务院国有资产监督管理委员会同意，并经中国证券监督管理委员会核准（证监许可〔2019〕1589 号），本次债券核准总额不超过 200 亿元，采取分期发行。本期债券发行金额为 10 亿元（含 10 亿元）。
二、本期债券募集资金使用计划
本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。
本期债券募集资金全部用于补充公司日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人董事会或者内设有权机构批准同意，本次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：
发行人调整用于补充流动资金和偿还债务的具体金额的，应经发行人董事会或者内设有权机构批准同意，并及时进行临时信息披露。
五、本期债券募集资金专项账户管理安排
公司拟开设监管专户作为本期募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的
存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
1.募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
2.债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。具体措施包括：
（1）在本期债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
（2）受托管理人为履行其职责有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储及划转情况。
根据发行人《资金管理办法》规定：“集团公司授权财务公司实施集团公司资金集中结算工作的业务操作。各企业应认真执行集团公司有关资金集中管理规定，不断提升资金集中管理规模，资金集中度应达到集团管理要求”。本期债券募集资金到账后，公司将根据《资金管理办法》及相关文件中资金集中归集的要求，将募集资金划转至公司在国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）开立的一般结算账户，并在募集资金使用时优先通过国机财务一般结算账户作为业务结算账户。
公司的资金归集安排不会影响其自由支配自有资金的能力，不会影响自身偿债能力。
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以 2021 年 6 月末发行人财务数据为基准，本期债券发行完成且根据募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的资产负债率水平将略有增加，由发行前的 65.22％增加为发行后的 65.32%，将上升 0.10 个百分点。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以 2021 年 6 月末发行人财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募
集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的流动比率由 1.22 在提高到 1.23。发行人流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力有所增强。
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。
八、前次公司债券募集资金使用情况
发行人于 2020 年 3 月 3 日在上海证券交易所发行了中国机械工业集团有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）（疫情防控债）（债券简称：20 国机 01），发行规模为人民币 20 亿元，期限为 5 年期（3+2 年期），票面利率为 3.02%。根据《中国机械工业集团有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）（疫情防控债）募集说明书（面向合格投资者）》，本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金，其中不低于 10%的金额拟用于发行人及下属子公司支持新型冠状病毒肺炎疫情防控相关业务。截至本募集说明书签署之日，发行人募集资金使用情况与募集说明书约定一致。
发行人于 2020 年 4 月 13 日在上海证券交易所发行了中国机械工业集团有限
公司公开发行 2020 年公司债券（第二期）（债券简称：20 国机 02），发行规模为人民币 20 亿元，期限为 5 年期（3+2 年期），票面利率为 2.67%。根据《中国机械工业集团有限公司公开发行 2020 年公司债券（第二期）募集说明书》，本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金。截至本募集说明书签署之日，发行人募集资金使用情况与募集说明书约定一致。
发行人于 2021 年 11 月 8 日在上海证券交易所发行了中国机械工业集团有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称：21 国机 01），发行规模为人民币 20 亿元，期限为 5 年期（3+2 年期），票面利率为 3.14%。根据《中国机械工业集团有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金。截至本募集说明书签署之日，发行人募集资金使用情况与募集说明书约定一致。
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
注册名称 | 中国机械工业集团有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币2,600,000.00万元 |
实缴资本 | 人民币2,600,000.00万元 |
设立（工商注册）日期 | 1988年5月21日 |
统一社会信用代码 | 911100001000080343 |
住所（注册地） | 北京市海淀区丹棱街3号 |
邮政编码 | 100080 |
所属行业 | 《上市公司行业分类指引（2012年修订）》S90综合类 |
经营范围 | 对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） |
电话及传真号码 | 000-00000000/000-00000000 |
信息披露事务负责人及其职位与联系方式 | xx 董事会秘书 010-82688915 |
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况
（一）发行人设立情况
发行人原为中国机械工业技术总公司，经原国家科委《关于同意成立中国机械工业技术总公司的批复》（88 国科发综字 171 号）批准，于 1988 年 5 月 21日成立，隶属原国家机械工业委员会。根据原国家机械工业委员会出具的《中国机械工业技术总公司资信证明》，注册资本为 5,000 万元，企业经济性质为全民
所有制。
（二）发行人历史沿革
发行人历史沿革事件主要如下：
序号 | 发生时间 | 事件类型 | 基本情况 |
1 | 1988 年 5 月 21 日 | 设立 | 经原国家科委《关于同意成立中国机械工业技术总公司的批复》（88 国科发综字 171 号）批准，于 1988 年 5 月 21 日成立 |
2 | 1991 年 11 月 20 日 | 增资 | 注册资本变更为 500 万元。此次变更经中诚会计师事务所出具的《关于中国机械工业技术总公司的验资报告》（中械（91）80006 号）验资确认 |
3 | 1996 年 12 月 | 合并 | 原机械工业部向国家经贸委报送《关于申请组建中国机械装备集团的函》、《关于将我部二十五家公司国有资产授权中国机械装备（集 团）公司管理的函》（机械经[1996]969 号），决定组建中国机械装备（集团）公司，并将二十五家部属公司的国有资产授权中国机械装 备（集团）统一管理 |
4 | 1997 年 1 月 20 日 | 更名、增资 | 原国家经济贸易委员会《关于同意成立国机集团的批复》（国经贸企[1996]906 号）同意中国机械工业技术总公司更名为中国机械装备 （集团）公司，并以该公司为核心企业组建国机集团，根据原国家国有资产管理局发放的 《国有资产产权登记表》，发行人注册资本变 更为 100,000 万元 |
5 | 1999 年 5 月 | 合并 | 先后多家公司经国资委批复划转入发行人 |
6 | 2001 年 12 月 18 日 | 增资 | 经财政部审批的《企业国有资产变动产权登记表》，注册资本变更为 205,297 万元 |
7 | 2003 年 11 月 17 日 | 合并 | 经国资委批复原中国汽车工业总公司所属中 国汽车工业进出口总公司、中汽对外经济技术合作公司等 6 家企业划转入发行人 |
8 | 2001 年 12 月 | 增资 | 原国家工商行政管理局向发行人换发《企业法人营业执照》，发行人的注册资金由 100,000 万元增加至 525,297 万元 |
9 | 2005 年 9 月 8 日 | 更名 | 经（国）内资登记字[2005]第 920 号《准予变更登记通知书》准予登记变更，发行人公司名称由“中国机械装备（集团）公司”变更为“中国 |
序号 | 发生时间 | 事件类型 | 基本情况 |
机械工业集团公司” | |||
10 | 2005 年 10 月 12 日 至 2008 年 7 月 14 日 | 实收资本增加 | 发行人实收资本先后增加至 334,583.1 万元、 335,378.1 万元、380,000 万元、461,797.28 万 元 |
11 | 2008 年 8 月 31 日 | 合并、实收资本增加 | 中国一拖集团有限公司 67.00%的股权无偿划 入发行人，增加发行人实收资本 59,195.88 万元 |
12 | 2008 年 | 合并、实收资本增加 | 根据国务院国资委《关于长沙汽电汽车零部件有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》 （国资产权[2009]13 号），长沙汽电汽车零部件有限公司整体划入国机集团，增加发行人实 收资本 8,689.71 万元 |
13 | 2009 年 4 月 24 日 | 更名、增资、实收资本增加 | 经（国）登记内变字[2009]第 330 号《准予变更登记通知书》准予变更登记，“中国机械工 业集团公司”变更为“中国机械工业集团有限公司”，发行人注册资本变更为 529,682.87 万元， 实收资本确认为 529,682.87 万元 |
14 | 2008 年至 2010 年 | 实收资本增加 | 经国家发展和改革委员会、财政部、国务院国资委批准，分别将机械行业部分中央级基本建设经营性基金本息余额 23,919.97 万元、2009年中央国有资本金预算 53,134 万元、2009 年中央国有资本经营预算专项拨款 185 万元增加实收资本。发行人以资本公积转增实收资本 53,078.16 万元 |
15 | 2010 年 7 月 16 日 | 增资 | 发行人注册资本变更为 660,000 万元。此次变更经立信大华会计师事务所有限公司出具的验资报告（立信大华验字[2010]070 号）验资确认 |
16 | 2011 年 8 月 12 日 | 增资 | 发行人注册变更资本为 712,707 万元，此次变更经立信大华会计师事务所有限公司出具的 验资报告（立信大华验字[2011]041 号）验资确认 |
17 | 2011 年 | 实收资本增加 | 根据财政部的批准，将 2011 年中央国有资本 x预算拨款 80,000 万元和 2011 年中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化及节能减排专项拨款 696 万元增加发行人实收资本 |
18 | 2012 年 8 月 23 日 | 增资 | 发行人注册资本变更为 7,957,168,490.71 元。此次变更经大华会计师事务所出具的验资报 |
序号 | 发生时间 | 事件类型 | 基本情况 |
告（大华验字[2012]202 号）验资确认 | |||
19 | 2013 年 7 月 3 日 | 合并 | 根据国务院国资委《关于中国第二重型机械集团公司与中国机械工业集团有限公司重组的 通知》（国资改革[2013]446 号），二重集团与发行人实施联合重组，二重集团整体产权无 偿划入发行人，作为发行人的全资子企业 |
20 | 2013 年 7 月 31 日 | 增资 | 发行人注册资本变更为 810,000 万元。此次变更经大华会计师事务所出具的验资报告（大华验字[2012]000122 号）验资确认 |
21 | 2014 年 10 月 21 日 | 增资 | 发行人注册资本变更为 1,300,000 万元 |
22 | 2015 年 10 月 10 日 | 增资 | 发行人 2015 年 10 月 10 日注册资本增加为 1,680,000 万元 |
23 | 2017 年 7 月 | 增资 | 发行人注册资本变更为 2,600,000 万元 |
24 | 2017 年 | 合并 | 上海工业锅炉研究所和中国恒天集团有限公司划入发行人 |
发行人历史沿革中的重要事件如下：
1996 年 12 月，原机械工业部向国家经贸委报送《关于申请组建中国机械装备集团的函》、《关于将我部二十五家公司国有资产授权中国机械装备（集团）公司管理的函》（机械经[1996]969 号），决定组建中国机械装备（集团）公司，并将二十五家部属公司的国有资产授权中国机械装备（集团）统一管理。
1999 年 5 月底，国家经贸委管理的 10 个国家局所属 242 家科研机构进行管
理体制改革，原属国家机械工业局的广州电器科学研究所等 25 家科研院所加入发行人。2000 年 10 月，按照国家关于中央所属工程勘察设计单位体制改革的精神和要求，8 家勘察设计院加入发行人。2003 年 11 月 17 日，经国资委批复原中国汽车工业总公司所属中国汽车工业进出口总公司、中汽对外经济技术合作公司等 6 家企业划转入发行人。
2005 年 9 月 8 日，经（国）内资登记字[2005]第 920 号《准予变更登记通知书》准予登记变更，发行人公司名称由“中国机械装备（集团）公司”变更为“中国机械工业集团公司”。
2007 年，根据国务院国资委《关于中国机械工业集团公司与中国福马机械
集团有限公司重组方案的批复》（国资改革[2008]97 号），和《关于中国机械工业集团公司与中国海洋航空集团公司重组方案》（国资改革[2008]98 号）中国福马机械集团有限公司和中国海洋航空集团公司整体划入发行人，增加发行人实收资本 81,797.28 万元。
根据 2008 年 2 月国务院国资委《关于中国一拖集团有限公司资产重组有关
问题的函》（国资改革[2008]177 号），发行人 2008 年 8 月 31 日与洛阳市国有资产经营有限公司签订的《关于中国一拖集团有限公司国有股权无偿划转协议》及《补充协议》，中国一拖集团有限公司 67.00%的股权无偿划入发行人，增加发行人实收资本 59,195.88 万元。2008 年，根据国务院国资委《关于长沙汽电汽车零部件有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2009]13 号），长沙汽电汽车零部件有限公司整体划入国机集团，增加发行人实收资本 8,689.71万元。
2009 年 4 月 24 日发行人注册资本变更为 529,682.87 万元，经（国）登记内
变字[2009]第 330 号《准予变更登记通知书》准予变更登记，“中国机械工业集团公司”变更为“中国机械工业集团有限公司”。
2013 年 7 月 3 日，根据国务院国资委《关于中国第二重型机械集团公司与中国机械工业集团有限公司重组的通知》（国资改革[2013]446 号），二重集团与发行人实施联合重组，二重集团整体产权无偿划入发行人，作为发行人的全资子企业。
2017 年，根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2017]668 号文《关于上海工业锅炉研究所国有产权无偿划转有关问题的批复》，上海工业锅炉研究所划入发行人。
2017 年，根据国务院国有资产监督管理委员会国资发改革[2017]104 号文《关于中国机械工业集团有限公司与中国恒天集团有限公司重组的通知》，中国恒天集团有限公司划入发行人。
（三）重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。
三、发行人的股权结构
（一）股权结构
截至报告期末，发行人股权结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国机械工业集团有限公司
（二）控股股东基本情况
截至目前，发行人注册资本为 2,600,000.00 万元，公司系国务院国有资产监督管理委员会监管的企业，国务院国资委为公司控股股东，出资比例占公司注册资本的 100.00%。截至本募集说明书签署日，发行人的控股股东未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。
（三）实际控制人基本情况
截至目前，发行人注册资本为 2,600,000.00 万元，公司系国务院国有资产监督管理委员会监管的企业，国务院国资委为公司实际控制人，出资比例占公司注册资本的 100.00%。截至本募集说明书签署日，发行人的控股股东未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。
四、发行人的重要权益投资情况
（一）主要子公司情况
1、截至最近一年末，发行人主要子公司 7 家，情况如下：
单位：亿元、%
序号 | 企业名称 | 主要营业收入板块 | 持股比例 | 资产 | 负债 | 净资产 | 收入 | 净利润 | 是否存在重大增减 变动 |
1 | 中国恒天集团有限公司 | 纺织专用设备制造 | 100.00 | 859.70 | 646.09 | 213.61 | 421.10 | 18.38 | 否 |
2 | 中国机械设备工程股份有限 公司 | 机械设备及电子产 品批发 | 77.21 | 510.19 | 327.09 | 183.10 | 191.00 | 12.00 | 否 |
3 | 中国一拖集团有限公司 | 拖拉机制造 | 87.90 | 148.23 | 99.97 | 48.26 | 94.72 | 0.87 | 否 |
4 | 国机重型装备集团股份有限公司 | 批发业 | 56.81 | 274.78 | 142.79 | 131.99 | 88.24 | 3.53 | 否 |
5 | 中工国际工程股份有限公司 | 工程管理服务 | 63.64 | 216.83 | 109.88 | 106.95 | 79.66 | -1.02 | 否 |
6 | 国机汽车股份有限公司 | 汽车批发 | 58.31 | 321.98 | 217.53 | 104.44 | 441.35 | 2.50 | 否 |
7 | xxx股份有限公司 | 工程机械制造业 | 45.30 | 447.56 | 337.81 | 109.75 | 985.90 | 16.76 | 否 |
1、截至 2020 年末，存在 30 家发行人持股比例大于 50%但未纳入合并范围的持股公司，具体情况如下：
单位：%
序号 | 企业名称 | 持股比例 | 享有表决权 | 未纳入合并范围原因 |
1 | 国营郑州纺织机械厂 | 100 | 100 | 持有该企业权益性投资目的的改变及改制过程中重大事项处 |
序号 | 企业名称 | 持股比例 | 享有表决权 | 未纳入合并范围原因 |
置管辖权的限制 | ||||
2 | 山东宏大樱花纺织有限公司 | 51 | 51 | 停业被吊销 |
3 | 宏大房地产开发有限公司 | 61 | 61 | 未实际控制 |
4 | 湛江金图办公自动化科技有限公司 | 70 | 70 | 停业被吊销 |
5 | 北京天宫一款制衣有限公司 | 100 | 100 | 停业被吊销 |
6 | 中纺联厄瓜多尔纺织实业公司 | 100 | 100 | 对外经济援助项目，享受国家对外经援的相关政策，且经营规模较小、受当地经济环境的 限制，不受本公司控制 |
7 | 北京兴亚图商贸公司 | 100 | 100 | 停业被吊销 |
8 | 沈阳中恒新材料有限公司 | 52.65 | 52.65 | 指定辽宁申扬律师事务所为破产管理人，本公司丧失控制权 |
9 | 恒天动力有限公司 | 61.53 | 61.53 | 江西豫章律师事务所为破产管理人，本公司对其丧失控制权 |
10 | 北京中丝诚业物资有限公司 | 100 | 100 | 国家储备单位，不受本公司控制 |
11 | 上海华源热疗技术有限公司 | 51 | 51 | 由于董事会成员变更，根据公司章程，本公司不能对其控制 |
12 | 中国汽车工业进出口黑龙江公司 | 100 | 100 | 处于非经营状态,未形成控制 |
13 | 中机西南能源科技有限公司 | 51 | 51 | 已进入破产阶段，由重庆文瑞投资咨询有限公司实质控制 （破产管理人） |
14 | 上海隆海科技实业公司 | 100 | 100 | 已经进入清理整顿程序 |
15 | 一拖沈阳拖拉机有限公司 | 60 | 60 | 清算 |
16 | 深圳市东方鹏兴商贸有限公司 | 94.5 | 94.5 | 清算 |
17 | 一拖（洛阳）东晨模具科技有限公司 | 20 | 20 | 已经进入破产程序 |
序号 | 企业名称 | 持股比例 | 享有表决权 | 未纳入合并范围原因 |
18 | 西安洛神机械制造有限公司 | 65 | 65 | 工商已注销 |
19 | 一拖（洛阳）开创装备科技有限公司 | 54.45 | 54.45 | 已经进入破产程序 |
20 | 一拖（洛阳）神通机械装备有限公司 | 100 | 100 | 已经进入破产程序 |
21 | 中收农机股份有限公司 | 99.65 | 99.65 | 破产清算 |
22 | 上海申歆医疗投资管理有限公司 | 51 | 51 | 未实际控制 |
23 | 北京浩联医疗科技有限公司 | 51 | 51 | 未实际控制 |
24 | 天津市第二维修齿轮厂 | 100 | 100 | 处于非经营状态，未形成控制 |
25 | 天津市卷扬机厂 | 100 | 100 | 处于非经营状态，未形成控制 |
26 | 中国汽车工业进出口厦门公司 | 100 | 100 | 处于非经营状态，未形成控制 |
27 | 漳州恒天物流有限公司 | 51 | 51 | 收购程序未完成，因此一直未纳入合并 |
28 | 福建海峡两岸农产品物流城发展有限 公司 | 51 | 51 | 破产清算 |
29 | 恒天文化产业发展泸州有限公司 | 50 | 50 | 未实际出资，不参与公司经营 |
30 | 泸州龙马恒天物业管理有限公司 | 50 | 50 | 未实际出资，不参与公司经营 |
（二）参股公司情况
截至最近一年末，发行人重要的参股公司、合营企业和联营企业共 6 家，情况如下：
单位：亿元、%
序号 | 企业名称 | 主要营业收入板块 | 持股比例 | 资产 | 负债 | 净资产 | 收入 | 净利润 | 是否存在重大增减变 动 |
1 | 中设国联无锡新能源发展有限公司 | 新能源项目投资和管理、工 程设计等 | 37.00 | 19.52 | 11.57 | 7.95 | 2.31 | 0.45 | 否 |
2 | 江苏林海雅马哈摩托有限公司 | 摩托车发动机生产 | 50.00 | 3.02 | 0.34 | 2.68 | 0.86 | 0.00 | 否 |
3 | 南京xxx 航运有限公司 | 航 运 服 务、技术研发等 | 50.00 | 0.94 | 0.15 | 0.79 | 0.16 | -0.25 | 否 |
4 | 宁波北仑船务有限公司 | 货船运输等 | 39.20 | 7.27 | 3.06 | 4.21 | 4.07 | 0.22 | 否 |
5 | 现代（江苏）工程机械有 限公司 | 施工机械生产及租 赁 | 40.00 | 21.59 | 12.10 | 9.48 | 39.47 | 0.81 | 否 |
6 | 中国信托业 保障基金有限责任公司 | 信托业务 | 13.04 | 568.49 | 427.80 | 140.70 | 34.35 | 10.10 | 否 |
五、发行人的治理结构等情况
（一）治理结构、组织机构设置及运行情况
发行人的组织结构图如下：
发行人按照相关法律规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，各职能部门的主要职能如下所示：
1、办公室（党委办公室、董事会办公室、保密办公室）。在集团整体发展战略及经营目标指导下，负责董事会运作与日常管理、董事会对外沟通、子企业董事会建设、外部董事管理、集团领导的日常服务与保障、文书与档案管理、文秘、外联、保密管理、行政后勤保卫管理、信息管理、外事管理、翻译、秘书、采购管理等职能。
2、人力资源部（党委组织部）。按照党中央及上级主管部门“党管干部”要求，负责全资、控股企业党政领导干部管理监督工作。在集团整体发展战略及经营目标指导下，负责集团人力资源战略与规划制定、员工劳动人事关系管理、薪酬绩效体系建设与管理、培训计划与组织实施及组织发展管理等工作。
3、党委工作部（党委宣传部、党委统战部、企业文化部、工会工作办公室）。根据党中央及上级主管部门有关要求，在集团整体发展战略及经营目标指导下，负责党建与党委、思想教育、群工管理、企业文化、新闻宣传、品牌管理等工作。负责维护员工权益，组织开展形势任务教育，提高职工思想政治觉悟、道德素养与纪律意识，开展专业技能培训与文化体育活动，提高职工队伍的整体素质。
4、党委巡视巡察工作领导小组办公室（党委党风廉政建设办公室）。根据党中央及上级主管部门有关要求，在集团整体发展战略及经营目标指导下，负责党风廉政、巡视巡察等工作，调查研究党风廉政情况，提出加强党风廉政建设的建议，检查和处理公司党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件，按照职权范围和党纪处分条例决定或取消对涉案党员的处分，对党员进行党风党纪和廉政建设教育。
5、纪委办公室。在集团纪委、驻集团监察专员办公室的领导下，履行监督执纪问责和监督调查处置职责。加强制度建设，受理全体员工对违反党内纪律的党组织、党员的检举、揭发和控告；受理党组织或党员对党纪处分不服的申诉。制定改革工作方案和措施并负责监督实施。
6、战略发展部（全面深化改革办公室）。在集团整体发展战略及经营目标
指导下，负责集团战略管理与运营、投资并购与企业改革、海外开发管理等工作，追踪政策动向与行业变化，研究行业趋势与企业发展方向，开拓项目资源，分析评估项目价值，洞察潜在投资机遇。
7、运行管理部（安全生产部、节能减排办公室）。运行管理部是国机集团总部统筹管理的常设机构。在集团整体战略与经营目标的指导下，负责质量管理、资质管理、安全生产管理、节能减排与环保管理，负责装备制造、工程承包和贸易服务等业务板块行业研究、战略管理与执行、项目推进和协调、内外部市场开发、板块企业业绩监督、新兴业务的培育与开发等工作。
8、科技发展部（军工管理办公室）。在集团整体发展战略及经营目标指导下，负责集团科技管理、军工管理等工作，制订公司科技发展战略、军工技术研究规划，制订公司科技工作规章制度、创新成果管理办法与技术标准体系，规范科技与军工创新体系，培养高端科技人才与军工制造人才，组织策划公司重大科研项目，负责专利技术、知识产权、军工科技创新成果的管理。
9、财务部。响应国机集团“价值总部”、“再造海外新国机”的战略号召，负责总部的资产、财务与经营管理，研究制定公司财务战略、资产经营目标，推进财务信息化建设，制定资本结构设置、股权投资、资产处置、并购重组、上市公司股权管理等工作的相关制度方案，监督、审核子企业与分公司的财务，履行资产运营管理、财务管理、税务管理、会计核算与成本管理、资金管理、经营计划管理、经营统计等职能。
10、审计部。在集团整体发展战略及经营目标指导下，指导、监督和检查总部及分、子公司的内审工作，制定并完善内部审计制度及流程，监督检查公司各部门员工贯彻落实有关重大决策部署的情况、依规履行工作职责和执行财务纪律的情况；负责经济责任审计工作。
11、法律及风控合规部。在集团整体发展战略及经营目标指导下，负责公司法制建设、法律合规管理、法律诉讼管理、普法教育等工作，负责建设风险防范与合规管理体系，负责公司贯彻执行有关法律法规及公司规章制度的落实，指导监督员工积极识别并有效规避风险，依法合规开展业务经营。
（二）内部管理制度
为提高发行人的内部控制与经营管理水平，建立现代公司制度，保障公司发展规划和经营战略目标的实现，发行人根据有关法律、行政法规等，制定了《中国机械工业集团有限公司内部控制管理办法》、《中国机械工业集团有限公司内部控制规范指引》等相关内部控制制度，并组织拟定《国机集团总部内部控制手册》。
《中国机械工业集团有限公司内部控制规范指引》第一部分“总则”确立了公司内控治理所坚持的“必要、可行、实用、有效”原则，指导公司及所属企业开展内部控制建设；《中国机械工业集团有限公司内部控制规范指引》第二部分“分司层面控制”，指导下属企业建立和完善组织架构，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，以促进下属企业形成科学有效的职责分工和制衡机制，有效防范和化解各种舞弊风险。
公司业务层面内控制度分类及制度明细如下：
1、通用业务流程。包括：人力资源、筹资活动、投资活动、货币资金、一般物资和服务采购、固定资产、无形资产、自建工程、担保业务、业务外包、财务会计工作与报告、全面预算、一般费用、合同管理、利率汇率风险管理、信息系统管理、税务管理，共 17 个方面，开展内部控制的同时，为公司通用业务提供制度指引；
2、特色业务流程。包括：工程承包项目管理、工程承包采购招标管理、工程承包项目成本管理、采购管理、存货管理、销售管理、国际贸易（自营）管理、国内贸易管理、咨询服务管理，共 9 个方面，全面指导公司特色业务顺利开展。
公司在财务方面制定具体制度，包括：《中国机械工业集团有限公司全面预算管理办法》、《中国机械工业集团有限公司专项贷款管理办法》、《中国机械工业集团有限公司总部货币资金管理办法》、《中国机械工业集团有限公司总部全面预算管理实施细则》、《中国机械工业集团有限公司总部资金支付分级授权管理办法》；在担保方面制度包括《中国机械工业集团有限公司担保管理（暂行）
办法》等。
报告期内，公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定，积极完善内部控制制度，规范内控制度执行，强化内控制度检查工作，保证了公司各项生产经营管理活动有序进行，提高了经营效率和效果。
3、关联交易和子公司控制制度：
为充分保障发行人以及股东的合法权益，控制关联交易的风险，使发行人的关联交易符合公开、公平、公正、互利原则，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，结合发行人实际情况，发行人制定了相关制度，规定发行人及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
4、安全生产管理制度
为了规范安全事故的报告、调查和处理工作，强化和落实安全生产责任，防范和减少安全事故的发生，依据国家有关法律法规和集团公司安全生产管理工作有关规定，制定了《中国机械工业集团有限公司安全生产管理办法》、《中国机械工业集团有限公司安全生产责任目标考核办法》、《中国机械工业集团有限公司工程总承包项目安全生产管理指导意见》、《中国机械工业集团有限公司岗位安全生产责任制规定》等办法规范各级人员的岗位安全生产职责，防范和减少生产安全事故的发生，保障员工职业健康安全和企业财产安全，促进集团公司生产经营稳步持续发展。
（三）与控股股东及实际控制人之间的相互独立情况
发行人是国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，可以完全自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。
1.业务独立性
发行人业务结构完整，自主独立经营，拥有完整的法人财产权，能够有效支配和使用人、财、物等要素，顺利组织和实施经营活动。在国家宏观调控和行业
监管下，自主经营，自负盈亏，并自主做出战略规划、对外投资等经营决策。
2.资产独立性
发行人拥有经营所需的独立的营运资产和配套设施，包括机器设备、房屋建筑物等固定资产以及土地使用权、专利技术等无形资产。
3.人员独立性
发行人设置了健全的组织结构体系，董事会、监事会、总经理层、生产运营等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
4.财务独立性
发行人设立了独立的财务管理部门，建立了独立的财务核算体系，执行规范、独立的财务会计制度。发行人在银行开设独立于控股股东的账户，独立依法纳税。
5.机构独立性
发行人生产经营、财务、人事等均设立有自己的独立机构与控股股东完全独立；公司的办公机构和办公场所与出资人完全分开，不存在合署办公等情况。
（四）信息披露事务相关安排
具体安排详见本募集说明书“第九节 信息披露安排”。
六、发行人的董监高情况
截至报告期末，发行人董监高情况如下：
姓名 | 现任职务 | 任期 | 设置是否符合《公司法》等相关法律法规及公司章程 相关要求 | 是否存在重大违纪违 法情况 |
xxx | xx长 | 2019 年 2 月-至今 | 符合 | 否 |
xxx | 董事 | 2020 年 7 月-至今 | 符合 | 否 |
xx | 董事 | 2018 年 9 月-至今 | 符合 | 否 |
xx | 外部董事 | 2019 年 11 月-至今 | 符合 | 否 |
xx | 外部董事 | 2019 年 11 月-至今 | 符合 | 否 |
xxx | 外部董事 | 2019 年 11 月-至今 | 符合 | 否 |
姓名 | 现任职务 | 任期 | 设置是否符合《公司法》等相关法律法规及公司章程 相关要求 | 是否存在重大违纪违 法情况 |
xxx | 外部董事 | 2020 年 12 月-至今 | 符合 | 否 |
xx | 外部董事 | 2020 年 12 月-至今 | 符合 | 否 |
xxx | xx董事 | 2017 年 4 月-至今 | 符合 | 否 |
吴永杰 | 董事、总经理 | 2020 年 7 月-至今 | 符合 | 否 |
高建设 | 副总经理 | 2018 年 8 月-至今 | 符合 | 否 |
xxx | 副总经理 | 2017 年 12 月-至今 | 符合 | 否 |
xxx | 副总经理 | 2011 年 12 月-至今 | 符合 | 否 |
xx | 副总经理、总会计师 | 2021 年 7 月-至今 | 符合 | 否 |
xxx | 副总经理 | 2019 年 4 月-至今 | 符合 | 否 |
xx | 董事会秘书 | 2016 年 4 月-至今 | 符合 | 否 |
报告期内发行人董监高变动情况如下：
2019 年 11 月 21 日，国务院国有资产监督管理委员会印发任免通知《关于xx等 8 人职务调整的通知》（国资任字〔2019〕126 号）。“经研究，聘任xx、xxx、xx、xxx、xxxx中国机械工业集团有限公司外部董事，其中，xx、xx、xxx、xxxx期三年（自 2019 年 11 月至 0000 x 00 x），
xxxxxxx（x 0000 x 11 月至 2020 年 10 月）；xxx、xxx、xxx不再担任中国机械工业集团有限公司外部董事职务”。
2020 年 12 月 18 日，国务院国有资产监督管理委员会印发任免通知《关于xxx等 4 人职务调整的通知》（国资任字〔2020〕144 号）。“经研究，聘任xxx、xx为中国机械工业集团有限公司外部董事，聘期三年（自 2020 年 12
月至 2023 年 11 月）；xxx、xxxx再担任中国机械工业集团有限公司外部董事职务”。
2020 年 7 月 3 日，中共中央组织部有关干部局负责同志宣布了党中央有关决定：xxxxx任中国机械工业集团有限公司董事、总经理、党委副书记。
上述变动符合法定程序，对发行人经营活动不产生任何影响，不会对发行人偿债能力产生不利影响。
七、发行人主营业务情况
（一）发行人营业总体情况
经过多年发展，国机集团已形成“装备制造业、现代制造服务业”两大领域，从事“工程承包、机械装备研发与制造、贸易与服务、金融与投资”四大主业。业务领域覆盖了国民经济大部分重要产业，经营区域拓展到世界五大洲的 170多个国家和地区。
（二）发行人最近三年及一期营业收入、毛利润及毛利率情况
报告期各期，发行人营业收入情况如下：
单位：亿元、%
业务板块名称 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
工程承包 | 308.25 | 17.39 | 638.60 | 22.19 | 781.64 | 26.29 | 763.90 | 25.45 |
贸易服务 | 1,040.15 | 58.67 | 1,456.90 | 50.62 | 1,422.75 | 47.85 | 668.88 | 22.28 |
装备制造 | 356.09 | 20.09 | 633.20 | 22.00 | 648.11 | 21.80 | 1,400.04 | 46.64 |
科研院所 | 73.07 | 4.12 | 148.20 | 5.15 | 148.80 | 5.00 | 141.91 | 4.73 |
产融投资 | 30.53 | 1.72 | 63.20 | 2.20 | 63.58 | 2.14 | 66.27 | 2.21 |
合并抵消 | -35.19 | -1.98 | -62.00 | -2.15 | -91.63 | -3.08 | -38.94 | -1.30 |
合计 | 1,772.90 | 100.00 | 2,878.10 | 100.00 | 2,973.24 | 100.00 | 3,002.06 | 100.00 |
报告期各期，发行人营业毛利润情况如下：
单位：亿元、%
业务板块名称 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
工程承包 | 40.56 | 23.71 | 98.30 | 26.23 | 122.03 | 31.65 | 107.45 | 28.83 |
贸易服务 | 48.58 | 28.40 | 98.00 | 26.15 | 95.13 | 24.67 | 96.77 | 25.97 |
装备制造 | 38.83 | 22.70 | 91.60 | 24.45 | 95.77 | 24.84 | 70.03 | 18.79 |
业务板块名称 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
科研院所 | 18.69 | 10.93 | 37.30 | 9.95 | 37.64 | 9.76 | 34.37 | 9.22 |
产融投资 | 28.00 | 16.37 | 61.90 | 16.52 | 62.71 | 16.27 | 60.49 | 16.23 |
合并抵消 | -3.59 | -2.10 | -12.40 | -3.31 | -27.73 | -7.19 | 3.58 | 0.96 |
合计 | 171.07 | 100.00 | 374.70 | 100.00 | 385.54 | 100.00 | 372.69 | 100.00 |
报告期各期，发行人营业毛利率情况如下：
单位：%
业务板块名称 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
工程承包 | 13.16 | 15.39 | 15.61 | 14.07 |
贸易服务 | 4.67 | 6.73 | 6.69 | 14.47 |
装备制造 | 10.90 | 14.47 | 14.78 | 5.00 |
科研院所 | 25.58 | 25.17 | 25.30 | 24.22 |
产融投资 | 91.71 | 97.94 | 98.63 | 91.28 |
合并抵消 | 10.20 | 20.00 | 30.26 | -9.19 |
综合毛利率 | 9.65 | 13.02 | 12.97 | 12.41 |
（三）主要业务板块
1.工程承包业务
（1）主要产品或服务
发行人工程承包业务主要为执行国内外大型工程成套及设计咨询项目，涉及电力工程、农业工程、交通运输、冶金矿山、石化通用、轻工纺织、通讯工程、环保工程、建材工程、物流工程等领域，积累了丰富的工程承包经验，在业内具有广泛的影响力，在亚洲、非洲、南美洲等地的工程市场具有重要地位。
2018-2020 年，公司工程承包业务收入分别为 763.90 亿元、781.64 亿元和
638.60 亿元，呈波动下降趋势，年均复合下降 8.57%。公司工程承包板块下企业较多，随着项目所在地政治市场状况、承包企业议价能力、项目类型等不同，各项目流程均存在一定差异。
结算方面，公司工程承包项目按照预付款、进度款、完工付款和质保金四部
分收款，一般情况下，预付款比例为 25%-30%，进度款 60%分次收取，完工付款 5%-10%，质保金 5%，随着项目不同收款进度不同，具体按照签订合同执行，对应每笔付款金额，承包方通常需要开具同等金额预付款保函、履约保函和质保保函。工程承包板块大部分项目在国外，产生大量外汇结算，公司一般是通过远期结售汇，利率掉期等方式锁定一部分汇率风险。
（2）工程承包业务主要经营实体
工程承包板块收入占公司营业收入比重较大，业务毛利率稳定，为公司核心业务板块；工程承包板块主要运营主体包括中国机械设备工程股份有限公司（以下简称“中国机械工程”）、中工国际和中国机械工业建设集团有限公司（以下简称“中国建设”）和中国联合工程有限公司（以下简称“中国联合工程”）等子公司。
中国机械设备工程股份有限公司的前身是成立于 1978 年的中国机械设备进出口总公司，2012 年在香港上市（股票简称：中国机械工程；股票代码：0000.XX，公司直接持股 77.21%）。中国机械工程是以工程承包为核心业务，以贸易、投资、研发以及国际服务为主体的工贸结合、技贸结合的大型国际化综合性企业集团。工程成套方面，中国机械工程拥有 30 多年的工程行业经验，具有提供包括项目前期规划、EPC、融资以及运行维护等一站式定制化工程成套项目解决方案的综合能力，业务遍及亚洲、非洲、欧洲、南美洲等 47 个国家和地区，形成了以电力能源为核心，交通运输、电子通讯等齐头并进的工程承包业务板块布局。在国际贸易领域，中国机械工程是中国机电工业的对外窗口，中国机械工程已经成为 GE、xx彼勒、利波海尔等世界一流企业的核心供应商。2020 年，中国机械工程实现营业收入 191.67 亿元，实现净利润 11.87 亿元。
中国联合工程设有工业工程、民用工程、能源工程、工程建设、工业装备、规划市政园林、国际工程等业务细分板块，是国内最早组建的国家大型综合性设计单位之一。2020 年，中国联合工程实现营业收入 123.93 亿元，实现净利润 12.87亿元。
中工国际成立于 2001 年 5 月，并于 2006 年 6 月在深交所成功上市（股票简
称：中工国际；股票代码：000000.XX，公司直接持股 62.86%）。中工国际具有对外工程承包资质和对外援助物资项目 A 级资质，是国家xx技术企业，其核心业务为海外工程承包、投资和贸易，其中工程承包收入占比约 97%。中工国际工程承包业务主要分布在非洲、东南亚及南亚、拉美、中亚及东欧区域。截至 2020 年末，中工国际工程承包业务在手合同余额为 82.32 亿美元。2020 年，中工国际实现收入 79.66 亿元，实现净利润-1.02 亿元。
2020 年，公司工程承包业务新签合同总额 565.48 亿美元，同比增长 4.60%。
其中，境内合同额 395.06 亿美元，同比增长 13.78%，境外合同额 170.42 亿美元，同比下降 11.88%。2020 年，从新增境内合同行业来看，国内贸易类占 42.57%、工程成套（含船舶）类占 23.72%、进出口贸易类占 15.97%、研发生产类占 13.35%、设计咨询类占 4.39%；从新增境外合同行业来看，进出口贸易类占 68.31%、工程成套（含船舶）类占 29.78%、研发生产类占 1.59%、设计咨询类占 0.31%。
（3）主要承包工程项目情况
截至 2020 年末，公司工程承包业务收入前 10 大项目合同总金额为 90.82 亿
元，其中，2020 年确认合同收入 30.71 亿元，截至 2020 年末，累计确认合同收
入 75.37 亿元。发行人 2020 年承包项目收入前十大的项目如下：
单位：万元、%
合同项目 | 合同总金额 | 完工进度 | 累计确认合同收入 | 2020 年确认合同收入 |
商丘市睢阳区南部新城安置区 B07、B13、B14、B16 地块项目 | 139,884.47 | 87.12 | 121,860.83 | 63,787.72 |
达州项目 | 168,218.95 | 65.61 | 110,371.33 | 58,361.63 |
光明新区文化艺术中心项目设计 －采购－施工（EPC） | 141,779.86 | 81.55 | 115,622.49 | 46,294.25 |
巴基斯坦卡拉奇K-2K-3 核电站取排水工程 EPC 项目 | 223,061.35 | 97.03 | 216,435.73 | 30,651.51 |
白俄罗斯农工综合体项目 | 41,307.20 | 70.58 | 29,154.94 | 27,738.26 |
兴文县苗族工业园竹产业建设项目（EPC）总承包 | 32,558.29 | 61.06 | 19,880.67 | 19,765.14 |
伊拉克xx巴拉精炼厂施工合同 | 78,211.16 | 89.6 | 70,077.20 | 17,553.56 |
合同项目 | 合同总金额 | 完工进度 | 累计确认合同收入 | 2020 年确认合同收入 |
农心（青岛）食品自动化工厂项目 2 期工程 | 21,009.17 | 98.3 | 20,652.10 | 14,858.84 |
田湾核电站 5、6 号机组取水头部取水口管理站建安工程及附属项目 | 38,305.51 | 87.75 | 33,613.08 | 14,283.29 |
开鑫花园二期棚改项目 | 23,825.19 | 67.36 | 16,048.39 | 13,792.94 |
（4）行业状况
①工程承包行业概况
工程承包模式多种多样，以工程总承包模式最为复杂。中国对外工程承包存在独特的对外援助型和对外优惠贷款型工程承包。2020 年以来，受新冠疫情影响，全球经济陷入深度衰退，广大发展中国家经济、财政形势xx，国际基础设施建设市场资金缺口持续扩大，短期内基础设施投资将受到进一步抑制。
工程承包是指具有施工资质的承包者通过与工程项目的法人（业主）签订承 包合同，负责承建工程项目的过程。该过程中需要对各种生产要素、资源进行组 合和转化，围绕项目形成一个主要包括设计和施工两个关键建设过程的建设网络，包括业主、总承包商、分包商、材料供应商、设备供应商、劳务等多个参与主体。从建筑产品策划、方案设计、材料采购、建筑施工安装及装饰装修，到工程竣工、验收移交业主使用的各个环节构成了工程建设的产业链，工程建设对相关上下游 产业都起到了明显的拉动和辐射作用。
工程承包涉及多个领域，包括房屋建筑、制造、工业、石化、水务、污水/环保、交通、危险废物、电力、电信等。近年来国内大型工程承包企业利用自主知识产权和领先技术的竞争优势，不断拓展工程承包业务。工程承包合同可分为总承包、分项承包、分包、转包、劳务承包和设计-施工合同、BOT（建设-经营
-转让）等方式，其中工程总承包的最大特点是实现设计-采购-施工的一体化，要求承包商建立健全系统、完善、科学的总承包组织管理体系，减少管理环节，实现资源最佳配置。
工程承包盈利模式主要分为横向相关产业发展和纵向上下游产业延伸两种，
前者包括设计、施工、监理、运营等部分，后者包括房地产开发、水利开发、基础设施建设等领域（见下表）。工程承包商的利润水平主要受工程造价、资金供给、施工技术、工程保修与结算、公司管理等因素影响。
工程承包行业盈利模式
发展方式 | 经营模式 | 盈利模式 | 特点 |
横向发展 | 设计施工总承包 | 项目的设计和建设费用 | 承包商承担了工程的全部风险 |
施工总承包 | 项目总承包费用 | 设计与施工脱节，会引起较多的设计变更，增加建设成本 | |
PM（ProjectManagement） | 咨询管理服务费 | 不实际参与设计和施工活动 | |
CM 模式，提供有条件的 “边设计，边施工” | 通常采用成本加利润方式 | CM 单位的工作重点是协调设计与施工的关系，以及对分包商和施工现场进行管理，可以承担部分零星 工程的施工 | |
纵向发展 | 多种经营模式 | 项目开发和运营 | 业务涉及产业的上下游，覆盖面广，操作比较复杂 |
资料来源：中国产业信息网中心
对外工程承包是一种综合性的国际经济合作方式，属于国际技术贸易和国际劳务合作。在全球化进程日益加快的背景下，对外工程承包市场逐渐扩大，无论是发达国家还是发展中国家，都有越来越多的工程项目向境内外建筑施工企业开放，在更大范围内实现资源的优化配置。
中国对外工程承包按工程资金给付方式不同主要分为以下三类：一是国际投标项目，工程承包企业通过参加竞争性国际投标，中标后承揽相关工程项目，由招标方根据工程进度给付工程款项；二是对外援助项目，中国政府先与受援国政府签署对外援助框架协议，由商务部对外发布有限邀标函，依据投标方的报价、施工资质、实力、信誉及技术等因素确定中标的施工单位，投标结束后由中标企业签署总承包合同并组织实施项目工程，商务部按工程进度给付工程款项；三是对外优惠贷款项目，借款国政府根据发展计划和战略向中国政府或中国进出口银行提出备选项目，并提交有关申请资料，中国进出口银行对受理项目进行评估审
查，并将评选结果报送中国政府主管部门（商务部）审核，项目审核通过后由中国政府和借款国政府签署政府间优惠贷款框架协议，同时中国进出口银行与借款人签署项目优惠贷款协议，贷款条件与框架协议一致，借款人按贷款协议规定向中国进出口银行提交有关单据，申请提款，中国进出口银行审核同意后将贷款按工程进度拨付至中方执行机构账户。
2020 年，受新冠疫情影响，全球经济陷入深度衰退，广大发展中国家经济、财政形势xx，国际基础设施建设市场资金缺口持续扩大，短期内基础设施投资将受到进一步抑制。新冠疫情严重冲击各国社会和政治秩序，各种冲突与矛盾、紧张与对立的情绪有所上升，部分发展中国家经济陷入衰退，社会动荡加剧，国际政治环境、安全形势不容乐观。据商务部xx，0000 x，xx对外承包工程业务完成营业额 10,756.1 亿元人民币，同比下降 9.8%，新签合同额 17,626.1 亿元人民币，同比下降 1.8%。在“一带一路”沿线国家新签合同额 1,414.6 亿美元，同比下降 8.7%，占同期中国对外承包工程新签合同额的 55.4%；完成营业额 911.2亿美元，同比下降 7%，占同期总额的 58.4%。中国市场方面，中国建筑业处在新旧动力替换期，新型城镇化、工程总承包模式的推广、以智能建造和工业建造为主的建造方式转型正在成为影响未来建筑业和国内工程承包业务的新三大驱动力。
②工程承包行业竞争
工程承包行业竞争已进入白热化阶段，开展国际工程承包业务的企业众多，集中度极低。中国市场方面，头部规模化效益明显。
随着工程承包行业的不断发展，国际市场竞争愈发白热化。一方面，国际工程承包行业面临资金短缺、增长空间收缩、商业模式转型升级等多重压力。另一方面，拥有技术、资本、信息和装备优势的发达国家工程承包企业在巩固原有市场的同时将加速在发展中国家市场的争夺；项目所在国当地承包商的竞争力也不断提升；中国开展国际工程承包业务的企业已经达到上千家。国内市场方面，以大型建筑央企为首的国内大型工程承包商综合实力强，市场占有率高，在市场竞争中处于优势地位；中型企业“中而全”，小型精专企业少；产业集中度低，行
业整体过度竞争与局部有效竞争不足并存。设计咨询领域，从行业结构来看，“大行业小公司”的竞争格局趋势明显，行业龙头整体集中度较低。从细分领域来看，建筑、市政公路领域的企业数量较为密集，各细分子领域较为分散，竞争格局差异较大。
③行业关注和未来发展
新冠疫情、发展中国家债务危机和地缘政治风险等是造成行业下行的重要原因。随着新冠疫苗的大规模接种和各国陆续推出经济刺激政策，预计在疫情得到有效控制后，全球经济将出现反弹，基础设施建设将出现恢复性增长。
1）RCEP 和中欧投资协定的签署将为中国与东南亚和欧洲的经贸合作与工程承包带来利好。在中美博弈与捍卫多边贸易机制的背景下，《区域全面经济伙伴关系协定》（简称“RCEP”）的签署标志着世界上人口数量最多、成员结构最多元、发展潜力最大的自贸区成功启动，将大大提高域内货物贸易便利化水平，降低贸易成本，缩短物流时间，对中国与东南亚地区的跨境贸易和工程承包带来利好。同时，中欧投资协定的签署，为中欧之间的投资和企业第三方市场合作打开更多的空间。
2）中国资金支持模式和领域出现较大变化，传统业务模式受到巨大挑战。受发展中国家债务危机影响，传统的主权担保模式已不可持续，传统 EPC、EPC+F业务模式面临巨大挑战，向 BOT、PPP 等商业模式转型的重要性和迫切性不断提升。
3）后疫情时代国际工程承包市场需求特点出现较大变化。后疫情时代，很多国家为了快速恢复经济，优先支持能够充分利用当地资源，提供当地就业、出口创汇的项目；经济属性越强，越具有造血机能的项目，越能够得到政府支持。此外，随着公共卫生受到广泛重视，加大公共卫生基础设施投入和保障战略性供应链稳定将成为许多国家的选择，公共卫生类工程项目将迎来发展机遇。
此外，“一带一路”发展战略为中国的对外工程承包企业开拓了巨大的市场空间。当前，国际工程承包行业面临较为有利的发展局面。国家提出的贯穿欧亚
大陆，涉及约 65 个国家、44 亿人口、21 万亿美元年生产总值的“一带一路”倡议，
给中国对外工程承包商带来了巨大的机遇。为刺激经济增长，许多国家加大了对 基础设施的投资力度，发达国家投入更多资源进行基础设施更新和绿色能源建设，发展中国家不断加速城市化进程，使互联互通、清洁能源和城市化建设成为重点 发展的领域，尤其是公路、港口、机场、铁路等交通物流网络建设需求旺盛，为 国际工程承包市场提供了较大的潜力。
2.装备制造业务
（1）主要产品或服务
国机集团装备制造业务包括重型机械、农业机械、电力设备、石化通用、机床工具、汽车工程、机械基础件、仪器仪表及环保设备等领域装备研发制造和系统集成。装备制造业务是公司的传统核心业务，包括纺织机械、重型机械、农用机械等装备产品，近三年受宏观经济影响，业务发展势头回落，收入水平呈逐年下降趋势。
（2）装备制造主要经营实体
装备制造业务主要经营实体包括中国恒天、国机集团重型装备股份有限公司
（以下简称“国机重装”）和中国一拖。2018-2020 年，公司装备制造业务收入分别为 1,400.04 亿元、648.11 亿元和 633.20 亿元，呈逐年下降趋势，主要由于国家不断调整经济结构，公司所属纺织机械、重型机械以及农业机械行业下游需求不旺所致。
中国恒天以纺织装备为核心主业，涵盖纺织机械、纺织贸易、新型纤维材料、商用汽车及工程机械、等业务单元，核心生产企业为经纬纺织机械股份有限公司、恒天重工股份有限公司和立信工业股份有限公司，主要经营化纤机械和染整机械业务。2020 年，中国恒天实现营业收入 421.10 亿元，占装备制造业务板块收入的 66.50%；实现净利润 18.38 亿元。
国机重装是以中国二重核心制造主业为平台，整合中国重机、中国重型院等国机集团重型装备板块组建的覆盖全产业链的国家重型装备制造平台。主要产品包括成套装备、大型铸锻件、重型压力容器、核电和风电设备等。2020 年，国
机重装实现营业收入 88.24 亿元，占装备制造业务收入的 13.94%；实现净利润
3.53 亿元。
中国一拖前身为第一拖拉机制造厂，建厂以来已累计向社会提供了 340 余万
台拖拉机和 260 余万台动力机械，主要子公司一拖股份在香港联交所和上海证交所上市，是中国唯一拥有“A+H”上市平台的农机企业。中国一拖产品系列主要是 “东方红”系列轮式拖拉机、“东方红”系列履带拖拉机、“中国收获”系列收获机械以及东方红系列农机具产品、专用车辆产品等。2020 年，中国一拖实现营业收入 94.72 亿元，占装备制造业务收入的 14.96%；实现净利润 0.87 亿元。
（3）装备制造业务经营模式和上下游产业链情况
纺织机械方面，公司是全球少数拥有棉纺织成套设备研发和生产能力的企业，其棉纺机械设备占国内市场份额的 50%以上，其中清梳联设备和细沙长车市场份 额占 70%以上，并出口多个国家和地区。公司拥有单线生产能力年产 3-5 万吨的 涤纶短纤维成套设备、年产 2-5 万吨的粘胶短纤维成套设备、年产 1-1.5 万吨的 湿法腈纶成套设备。作为制造类企业，纺机业务原材料采购成本是最主要的生产 成本，公司直接材料占生产成本的比例在 80%以上，直接材料包括原材料及机电 配套件等，原材料主要为钢材和生铁，市场供应充足。直接材料中，外购配套件 主要指公司从外界采购的经过一定加工的纺织机械半成品部件，采购对象主要包 括细纱机上的集体落纱装置、摇架、喷气织机上的多臂机、自动络筒机上的针布、电磁阀、槽筒等。部分核心部件需要从国外进口。
重型装备方面，公司具有覆盖全产业链的国家重型装备制造能力，国内是中国冶金、锻压装备研制的开拓者，是中国大型冶金、锻压装备研制基地之一，中国大部分钢厂使用由国机重装提供的冶金装备。公司所属铸锻件生产制造基地为全国供应 60%的大型铸锻件，包括为国内外水电项目和国家三大动力基地提供了数万兆瓦的大型电站铸锻件，核电重型容器装备研制方面，公司是以 AP1000、华龙一号、CAP1400 为代表的第三代核电机型全套铸锻件和关键零部件重要供应商。
公司拖拉机产品主要通过公司经销商进行销售，国际市场根据业务拓展进度
逐步建立和完善销售服务网络，以适应市场需要。重要零部件自主生产，为节约成本，公司采用集采集购与集采分购相结合的模式。公司采购商品主要为零部件和原材料的采购，由公司的采购部门统一集中采购，重要零部件主要由下属零部件企业自主生产。公司的外购零部件主要包括：齿轮毛坯、冲压铆焊件、铸件、轮胎和液压总成件。公司原材料采购主要包括圆钢、板材、废钢、生铁和矿产品等，主要供应商为配件生产企业和橡胶等原材料生产企业。
公司机械装备研发与制造业务主要客户包括：徐州徐轮橡胶有限公司、
HUANENG SHANDONG RUYI (PAKISTAN) ENERGY (PRIVATE) LIMITED、四
川德阳中航工贸有限公司、ELECTRICITE DU LAOS、山东钢铁集团日照有限公司等，主要供应商包括华能能源交通产业控股有限公司、德阳万达重型机械设备制造有限公司、中国水利水电第十工程局有限公司、太重（天津）滨海重型机械有限公司、国网河南省电力公司洛阳供电公司等。
（4）行业状况
①装备制造行业概况
近年来，行业在国家供给侧结构性改革、推动高质量发展的进程中，围绕新能源、新材料、高端装备、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，紧跟国家战略需求，在高端装备、极限制造、智能装备、节能环保、绿色装备等方面进行了有效的业务转型和产品结构调整，竞争力得到进一步提升。
近年来，中国在以供给侧结构性改革为主线，调结构转方式，建设现代化经济体系，推动中国经济向高质量发展转变的进程中，经济增速放缓，重型行业机遇与挑战并存，在危机中孕育机会。由于行业产品普遍依赖于相关产业的固定资产投资，投资属性较浓，在深化供给侧结构性产品、供大于求的竞争格局中受到一定影响。但同时，随着国家先后实施了互联网+、中国制造“2025”、创新驱动等一系列重大战略，推动中国制造向“智能化、网络化、绿色化、服务化”和高附加值的方向发展，给装备制造业的发展指明了发展方向。据公开资料披露， 2018—2020 年，中国机械行业和重机行业整体收入持续增长，但涨幅有一定收缩，2020 年，受突如其来的新冠肺炎疫情影响，行业相关的经营生产、产业链
配套、进出口产品订货、企业效益等均受到了不同程度影响。随着疫情在全球的蔓延，对各国经济均有所冲击，主要经济体的增长预期均下调，给经济全球化蒙上了阴影，将在一定程度上影响贸易、投资、市场的需求。
2018—2020 年行业发展情况表
单位：亿元、%
行业类别 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | |||
收入 | 涨幅 | 收入 | 涨幅 | 收入 | 涨幅 | |
机械工业 | 213,800 | 6.05 | 217,551.00 | 2.46 | 228,522 | 4.49 |
重机行业 | 8,968 | 11.64 | 9,792.00 | 9.32 | 10,260 | 2.21 |
资料来源：公开资料
2020 年，受新冠疫情影响及部分国家限制粮食出口，粮食价格呈现持续上涨态势，粮食种植收益同比提升，农户种粮积极性普遍提高，以拖拉机为代表的农业机械产品销量实现较大幅度增长，耕、种、收综合机械化率不断提高。随着国家农业生产结构调整以及农户经营规模的不断扩大，国家全面实施粮食安全战略，对农机行业保障粮食稳产增效方面提出更高的要求。同时，为中国农机行业的长期稳定发展创造了基础条件，也为农业机械高质量快速发展提供了更多的机遇。与此同时，当前农机行业以存量更新为主导的市场特征依旧明显，产品同质化竞争依然xx，部分省份补贴资金总额和单台补贴额的下调、非道路国四柴油机排放标准切换的日益临近等也给市场需求带来一定不确定性。
2020 年，在国家重视、强调农业生产和粮食安全的背景下，农机行业出现较大增长，拖拉机行业也呈现产销两旺的良好局面。但是拖拉机生产企业总量多、同质化产品产能过剩、小而散的局面没有明显改变。中国国民经济和社会发展“十四五”规划以及 2021 年“中央一号文件”中，进一步明确中国将加快农业农村现代化，推动农业关键核心技术攻关，提高农业质量效益和竞争力，加大农机购置补贴力度、开展作业补贴，推进农业现代经营体系建设、鼓励发展多种形式的适度规模经营。农机装备产业对促进中国现代农业发展的支撑作用将更加凸显。农作物生产全程全面机械化水平将不断提高，大型高效、环保绿色、智能化农业机械及特色化、专业化、满足差异化农业作业需求的农业机械，将迎来更加广阔的
发展前景。
虽然国家进一步完善和规范农机购置补贴，降低单台补贴额度；国四标准产品切换，用户购机成本提升等在一定时期内会对市场带来一些不确定影响。但随着中国农机技术水平的不断提高，农机大型化、智能化、节能化的发展趋势日益明确，对农机制造企业的技术研发能力、集成制造能力及资金实力要求也逐步提高，具有规模优势、产品种类丰富、技术先进的大型农机制造企业优势有机会进一步扩大。
②装备制造行业关注
1）行业或将面临农机购置补贴政策调整带来的市场需求变化风险
2021 年“中央一号文件”明确提出加大农机购置补贴力度，但同时新一轮补贴实施政策调减单台农机购置补贴金额，并重点支持农业机械化薄弱环节，可能分流拖拉机等部分传统产品的补贴资金。拖拉机用户购机成本增加，将会对部分用户购机意愿带来影响，导致拖拉机行业需求增幅降低。国际市场方面，新冠疫情在全球范围内仍未得到有效控制，2021 年外贸出口存在较大不确定性。
2）行业面临新一轮竞争升级，或将影响行业盈利能力
国家大力推进农业现代化，加大农补力度，农业装备行业面临新一轮发展机遇，也吸引了行业内外企业对农业装备行业的关注，加大对农业装备产业的投入，行业面临新一轮竞争升级。2020 年第四季度以来，钢材、橡胶等大宗材料价格持续上涨，但农机产品终端市场因单台补贴调减、同质化竞争等因素影响，产品价格难以提高，或将影响行业盈利能力。
3）行业面临一定技术升级风险
随着农业现代化的不断深入推进，信息化手段的不断应用，农机产品智能化需求不断提升；同时随着环保政策的全面落实，国家对非道路柴油机排放标准切换升级的步伐也不断加快。非道路柴油机国四排放标准切换将对农机制造企业的产品研发、制造技术及供应链整体升级提出更高要求，同时欧Ⅴ排放法规形成的技术壁垒，加大了进入欧盟市场的难度。
③装备制造行业发展趋势
2021 年是“十四五”的开局之年，通过积极构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，提升系统竞争力，实现对未来科技创新的引领、关键技术的突破，推动关键领域改革，促进要素自由流动、提升资源配置效率等，将为国民经济发展提供持续动力。国家在推进供给侧改革、推动高质量发展的进程中产生新的市场需求。成套设备板块，力争在关键工艺技术、节能减排技术，以及高端产品研发、生产和应用技术等方面取得新突破，以钢铁产品升级、提高质量、节能减排为重点，通过装备提升、工艺创新，推动钢铁工业实施技术改造。能源装备方面，逐步向清洁化、绿色化、低碳化方向转型，以核电、风能、光伏等为代表的清洁能源仍有较大增长空间。在综合能源系统中，统筹协调煤、油、气、电、新能源的发展，实现多种能源相互替代，相互互补，推动可再生能源比例逐步提高。矿山工业方面，向智能生产管控、全流程的少人/无人化生产、集成化的本质安全管理、基于大数据的智能决策于一体资源集约、绿色高效的智能矿山转变。石化容器方面，以淘汰落后产能、建大压小，千万吨炼油、百万吨乙烯的炼化一体化成为石化行业今后发展的方向。
3.贸易服务业务
（1）主要产品或服务
发行人拥有完善的营销体系、广阔的市场领域、通畅的贸易渠道，目前已基本形成了以汽车贸易、机电产品贸易、大宗商品贸易等为主导的贸易多元化、贸易方式多样化和贸易市场全球化的格局。
（2）贸易服务主要经营实体
发行人贸易业务主要经营实体包括xxx股份有限公司和国机汽车股份有限公司。
xxx股份是全国领先的外贸企业，贸易业务涉及大宗商品贸易、动力工具和机电产品业务、纺织业务、船舶业务、光伏组件等领域。2020 年，xxx股份有限公司实现营业收入 985.9 亿元，归属于上市公司股东的净利润 5.46 亿元。
国机汽车是一家大型汽车综合服务企业，包括汽车批发及贸易服务、汽车零售以及汽车后市场业务，其中汽车批发及贸易服务是公司核心业务。在中国汽车流通协会发布的“中国汽车经销商集团百强排行榜”中，国机汽车公司位列第六。 2020 年，国机汽车股份有限公司实现营业收入 441.35 亿元，归属于上市公司股
东的净利润 4.27 亿元。
（3）贸易服务业务经营模式和上下游产业链情况
钢铁贸易方面，发行人专注于钢材制品的专业营销，产品涉及钢铁全产业链
（钢材生产除外），主要产品以线材、钢坯为主。发行人钢材贸易以自营为主，自营模式占整个钢铁贸易的 95%以上。自营模式是公司先从下游客户收集订单，再统一向钢厂直接采购钢材，从中赚取买卖差价。发行人下游合作企业众多，订单额较大，使得发行人向钢厂集中采购时成本较低，同时通过订单收集锁定了下游销货渠道，避免了钢材囤积带来的价格波动风险。
机电设备贸易方面，进口机电设备主要包括纺机业务、机床业务、轻工业务、冶金行业、电子行业、工程机械行业、医疗行业、汽车配套设备进口、港口设备及船舶工程行业、农林牧生产加工。进口国家主要来自欧洲、日本和美国。进口企业根据发行人推荐情况自主选择合作客户，发行人为进口企业提供相关代理服务。
汽车贸易方面，发行人在汽车批发及贸易服务领域为跨国汽车公司提供市场分析、车型选择、工程改造、资金融通、认证协助、报关仓储、物流分销等全链条服务。发行人从跨国汽车公司采购汽车，将进口的整车销售给授权品牌 4S 店或者总经销商；或者从跨国汽车公司在中国的总经销商采购汽车，销售给授权品牌 4S 店。在汽车零售业务领域主要通过开设 4S 店方式在全国重点区域开拓汽车零售业务。发行人从厂家采购汽车销售给最终消费者，并为消费者提供维修保养、精品加装、厂家索赔、代办保险等服务。
发行人贸易与服务板块主要客户包括捷豹路虎（中国）投资有限公司、浙江大搜车融资租赁有限公司、山东首嘉金属物流有限公司、XXX QUOC STEEL COMPANY LIMITED、山东鑫泰新材料科技有限公司等，主要供应商包括大众
汽车（中国）销售有限公司、xx汽车(中国)有限公司、山西建龙实业有限公司、鞍钢集团朝阳钢铁有限公司、德龙钢铁有限公司等。
（4）行业状况
①贸易与服务行业概况
汽车产业方面，该产业是供应链国际化程度最高的行业之一，全球新冠肺炎疫情仍在延续，汽车产业链和产业集群将会深度调整，汽车供应链面临较大挑战。
据中国汽车工业协会统计，2020 年，中国汽车产销分别完成 2,522.5 万辆和 2,531.1 万辆，同比分别下降 2%和 1.9%，降幅较 2019 年分别收窄 5.5 和 6.3 个百分点，汽车行业总体表现出了强大的发展韧性和内生动力。
2020 年中国汽车进口量为 93.3 万辆，同比下滑 11.4%；中国进口汽车终端销售 100 万辆，同比下滑 10.6%。在疫情对全球汽车产业造成冲击下，中国进口汽车市场供需均出现明显下滑，但下半年起呈逐渐恢复态势。市场出现下滑的原因一方面由于新冠肺炎疫情影响，另一方面新能源进口汽车和平行进口汽车的下滑也是重要原因，特斯拉国产化导致进口新能源汽车市场下降 54.3%；受国六排放政策影响，平行进口汽车下半年供给完全停滞，全年市场下降超过六成。但除却因政策造成的平行进口业务停滞外，2020 年大贸进口数量基本保持稳定。市场结构明显分化，超豪华品牌累计销量同比增长 16.0%，豪华品牌销量下滑 5.1%，非豪华品牌销量下滑 28.6%，消费升级趋势明显。从细分市场来看，大型和中大型进口车细分市场份额相比 2019 年继续提升，分别提高 1.7 和 8.0 个百分点，其他细分市场份额均有所减少，显示疫情对中高端市场影响相对较小。
新能源汽车方面，2020 年，中国新能源汽车产销分别完成 136.6 万辆和 136.7万辆，同比增长 7.5%和 10.9%。其中上半年延续了 2019 年的下滑态势，但随着补贴和免征购置税政策延长，需求逐步恢复，新能源汽车从 7 月开始呈现增长态
势，增幅逐月扩大，出现“V”型转折。在新能源汽车主要品种中，与 2019 年相比，纯电动汽车和插电式混合动力汽车产销均呈增长。汽车出口市场压力逐步改善，东南亚和欧洲市场拉动作用明显。受疫情影响和全球经济冲击，2020 年中国汽
车出口 108.2 万辆，同比下降 13.2%。出口金额 157.4 亿美元，同比下降 3.6%。
5 月起海外疫情蔓延导致需求下挫，出口量也降至同期最低水平，其后缓慢回升，至 9 月企稳。2020 年中国汽车出口整体表现好于预期，得益于国家一系列稳外贸举措取得了积极成果，及海外市场“带疫恢复”，尤其是东南亚市场的复苏，拉动中国汽车出口的增长最为明显。
大宗商品供应链方面，中国的大宗商品主要包括 9 大类 26 种商品，主要包括金属、煤炭、矿产、木材及制品、石油衍生品、纺织原料等。经过多年发展，中国大宗商品供应链行业呈现以下特点：一是需求数量和交易规模巨大，大宗基础原材料的定价权仍主要掌握在发达国家公司手中。二是更多专注在某个商品领域，除了能源、农产品领域外，整体缺少世界级领先企业。三是对下游中小企业的专业服务能力整体仍然不足。预计未来将出现以下趋势：一是向规模化、专业化、规范化和国际化转型，行业集中度提高。四是以人民币计价的大宗商品期货品种有望不断增加，与金融市场关联度更为紧密。五是科技创新将对供应链业务进行重构和改造，向数字化、平台化、智能化转型升级。
机电设备供应链方面，改革开放以来，机电设备进口占中国进口商品的比重约为一半，主要是成套设备、关键单机和先进仪器仪表等，对持续提升中国产业装备水平、促进国民经济快速发展具有重要意义。
2020 年 11 月国务院办公厅印发的《关于推进对外贸易创新发展的实施意见》指出，“（要）扩大先进技术、重要装备和关键零部件进口”。2020 年中国机电产品进口达 9,492 亿美元，同比增长 4.5%。由于机电产品涉及领域广、品类多，机电设备进口供应链服务行业总体呈现专业化企业多、多元化企业少，传统进口服务企业多、新型供应链集成服务企业少等特点。与公司进行直接竞争、具有整体运营规模和经营能力的同业企业不多，但在各细分行业门类，同业竞争企业较多。随着国家“十四五”规划的制订实施，预计未来高端机电产品进口、大型先进科研与教学仪器、高端医疗设备的进口需求量有望保持增长。
②贸易与服务行业关注和未来发展
1)宏观经济波动风险。
当前，世界经济复苏仍然存在不稳定、不确定、不xx因素，国际形势中不
稳定不确定因素增多，宏观经济的波动将影响行业整体景气度。
2)新冠肺炎疫情风险。
目前中国的新冠疫情已经得到有效控制，但新冠疫情仍在全球蔓延并出现病毒变异，对宏观经济、全球供应链及公司经营的影响可能仍然会产生一定的不利影响和不确定性。
3)贸易保护风险。
逆全球化思潮继续蔓延，众多国家通过加征关税、绿色壁垒、技术壁垒、安全壁垒、反倾销和知识产权保护等措施来对多边贸易进行约束，保护本国产业、维持国际贸易中的优势地位，出口国容易受到进口国加征关税、贸易壁垒等因素的限制。
2020 年底，《区域全面经济伙伴关系协定》（以下简称“RCEP”）签署和中欧投资协定谈判完成，RCEP 的签署标志着世界最大自贸区的诞生，协定包含削减关税与非关税壁垒等多方面内容，协定成员国的汽车零部件流通成本将有所降低。随着 RCEP 及中欧投资协定相关互惠协议和措施进一步落地，中国外贸环境将大幅改善，中国东盟、欧盟进出口将会继续呈现快速增长，由此也带动中国和国际双循环新发展格局良性运转，无疑将对中国贸易向好发展起到积极的促进作用。
2021 年，海外疫情继续扩散的风险犹存，外部环境仍存在诸多不确定性，经济下行压力依然存在。2021 年是“十四五”开局之年，伴随政府部门持续巩固拓展疫情防控和经济社会发展成果，更好统筹发展和安全，继续做好“六稳”工作、落实“六保”任务，科学精准实施宏观政策，中国经济运行仍将保持在合理区间。
4.产融投资业务
发行人拥有国机财务、国机资产、国机资本、国机租赁及国机保理五家二级企业。国机财务为集团所属企业提供产业链金融产品，构建金融服务产品体系，目前已经具备了财务公司管理办法中所规定的全部业务资格，形成了覆盖集团主要产业链条的金融产品线。国机资产是集团的资产管理战略平台，是一家以资产
处置、资产运营、资产投资为核心业务的专业化综合性资产管理公司。国机资本主要发挥专业化投资平台功能，未来逐步向资本控股公司转型，构建金融业务平台，发挥集团金融产业投资管理平台功能。国机租赁主要开展直接租赁、售后回租、经营性租赁等业务。2020 年新注册的国机保理，可开展正向保理、反向保理等一系列供应链金融服务。
5.科研院所业务
发行人拥有 30 家原机械工业部国家一类研究院所，是我国机械工业实力最强的科研力量，科研院所板块主要经营实体包括中国农业机械化科学研究院、中国电器科学研究院股份有限公司和国机精工股份有限公司等。
2020 年，中国农业机械化科学研究院实现营业收入 38.8 亿元，净利润 2.15
亿元；中国电器科学研究院股份有限公司实现营业收入 25.20 亿元，净利润 2.83
亿元；国机精工股份有限公司实现营业收入 23.55 亿元，净利润 0.87 亿元。
八、其他与发行人主体相关的重要情况
（一）发行人行业地位
发行人行业地位领先，市场竞争力很强，公司是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，涉及机械、电力、冶金、农林、交通、建筑、汽车、船舶、轻工、电子、能源、环保、航空航天等国民经济重要产业领域，市场遍布全球 170多个国家和地区。公司是中央直接管理的国有重要骨干企业，国资委中央企业业绩考核 A 级企业；2020 年，公司位列“世界企业 500 强”第 281 位、“全球最大 250
家国际工程承包商”第 25 位、“国际工程设计咨询企业 225 强”第 59 位，连续 12
年蝉联“中国机械工业百强”首位。
（二）发行人竞争优势
（1）集团整体优势
①良好的业务发展格局
经过多年发展，集团已形成“装备制造业、现代制造服务业”两大领域，“装备研发与制造、工程承包、贸易与服务、金融与投资”四大主业，业务领域覆盖了国民经济大部分重要产业，经营区域拓展到世界五大洲 190 多个国家和地区。为进一步推进工贸互促，产融结合，实现纵横向一体化业务发展格局奠定了坚实基础。
在装备研发与制造方面，集团具有我国机械工业实力最强的科研设计力量，拥有 30 家原机械工业部国家一类研究院所，覆盖了机械工业的主要领域，是我国最大的农业机械、林业机械、地质装备以及重要的工程机械、重型机械制造企业，众多优秀品牌产品远销世界各地。在电力装备、石化通用、机床工具、汽车工程、机械基础件、仪器仪表及环保设备等领域拥有领先的研发能力和系统集成能力，向国内外市场提供了一大批具有重大影响力的技术和装备。
在工程承包方面，集团在电力工程、农业工程、交通运输、冶金矿山、石化通用、轻工纺织、通讯工程、环保工程、建材工程、物流工程等领域，完成了多项国内外知名的大型工程总承包和设备成套项目，积累了丰富的工程承包经验，在业内具有广泛的影响力，在亚洲、非洲、南美洲等地的工程市场具有重要地位。
在贸易与服务方面，作为我国机械工业引进国外先进技术和设备以及把我国优质的机电产品推向国际市场的重要窗口，国机集团拥有完善的营销体系、广阔的市场领域、通畅的贸易渠道，目前已基本形成了以机电产品贸易、汽车服务贸易为主导的贸易产品多元化、贸易方式多样化和贸易市场全球化的格局。
在产融投资方面，集团拥有国机财务、国机资产、国机资本、国机租赁及国机保理五家二级企业。国机财务为集团所属企业提供产业链金融产品，构建特色鲜明的金融服务产品体系，目前已经具备了财务公司管理办法中所规定的全部业务资格，形成了覆盖集团主要产业链条的特色金融产品线。国机资产是集团的资产管理战略平台，是一家以资产处置、资产运营、资产投资为核心业务的专业化综合性资产管理公司国机资产以盘活集团存量资产为主，已经初步形成了投资管理、国际贸易、不动产租赁为主的业务结构。国机资本主要发挥专业化投资平台功能，未来逐步向资本控股公司转型，构建金融业务平台，发挥集团金融产业投
资管理平台功能。国机租赁主要展直接租赁、售后回租、经营性租赁等业务。2020年新注册的国机保理，可开展正向保理、反向保理等一系列供应链金融服务。
②显著的科技创新能力
具备健全的科研创新体系。集团充分利用自身科研领域覆盖面广、细分领域多的资源优势，搭建起以市场为导向，以中央研究院、转制科研院所、国家与省部级研发机构、海外研发机构等为支撑的研发体系，为有效配置科技资源、集中科研力量提供了体制保障。集团拥有国家级科研及服务平台 181 余家，省部级科
研及服务平台 197 余家，科研创新体系进一步完善。
拥有众多核心与关键技术领域的领先优势。集团十分重视企业自主创新能力的培育，针对前沿技术、关键共性技术、应用基础技术、战略性新兴产业等，持续开展重大科研专项申报与联合攻关，部分领域实现了进口替代，达到世界领先水平。截至 2020 年末，奖项 8,700 余项，专利 16,900 余项，发明专利 4,000 余
项，标准 10,500 余项，国际标准 46 项，国家标准 4,100 余项。
截至 2020 年末，发行人拥有员工 13.75 万人；从文化程度看，硕士及以上人员占比 11.16%；本科占比 37.01%；专科占比 17.93%；高中及以下人员占比 33.90%。截至 2020 年末，发行人共有各类专业技术人才 53,565 人，具有高级专
业技术职务 11,354 人，中级专业技术职务 15,618 人。其中：核心科技人才有中
国科学院院士 1 人、中国工程院院士 4 人，国家高层次人才特殊支持计划领军人
才 11 人，百千万人才工程国家级人选 27 人，享受政府特殊津贴专家 1,079 人，
全国工程勘察设计大师 10 人，中国青年科技奖获奖者 2 人，国机集团突出贡献
专家 4 人，首席专家 43 人，高级专家 156 人。
③突出的国际化经营实力
拥有优质的海外商务资源和较强的工程承包能力。集团作为我国海外业务的先行者，依托国家“走出去”战略，积累了丰富的国际商务资源，拥有完善的营销体系、广阔的市场领域、通畅的贸易渠道。公司工程承包主要分部在亚洲、非洲及拉美地区。
具备较高的国际化经营水平。集团注重商业模式创新，海外工程承包与产业园区建设、特许经营、海外投资等相结合，形成综合化、多元化的经营格局，对外贸易产品水平、贸易结构向“优进优出”转变。集团积极履行海外社会责任，塑造了良好的企业信誉，提升了品牌影响力，连续多年入选 ENR 全球 250 家最大国际承包商 50 强、国际 225 强工程设计企业 100 强。
④综合的平台优势
中央企业平台优势。集团 2020 年位列世界 500 强第 281 位，是中央直接管理的国有重要骨干企业，拥有丰富的政府资源、良好的合作伙伴、较强的行业影响力，共同凝聚成了集团平台的综合优势。
机械工业行业优势。集团业务领域承接了原机械工业部直接管理和服务的业务范围，涵盖了我国装备制造业的大部分产业链，对国家经济建设、国防安全有着重要的意义，是各级政府部门大力支持的发展方向，与各级政府部门保持着密切联系。关联的产品和业务面较宽，与相关厂商建立了广泛的战略合作伙伴关系。
国家级院所集成优势。集团拥有 30 家国家一类研究院所、22 家甲级资质勘 察设计单位，在这些院所中，发展历史最长的超过 60 年。经过长期的国家支持 和技术积累，这些院所在各自业务领域内均有着较强的行业影响力和品牌知名度。
金融渠道优势。集团与银行等各类金融机构保持了良好合作关系，相关机构为企业在亚非拉地区承包工程项目提供期限长、金额大、利率低的信贷支持，有力推进了相关业务发展。
（2）主业优势
①装备研发与制造
具有较强的研发与制造能力。集团在装备制造产业不同领域具有深厚的行业技术积累，拥有丰富的国家重点实验室、国家级企业技术中心和国家级工程实验室等行业资源，具有先进的产品技术和完善的产品系列，并具备行业领先的产品研发、制造和检测技术保障能力，推动引领我国装备制造行业的技术发展与进步。
拥有较完善的国内外营销服务网络。集团在装备制造行业深耕数十年，围绕
产品特点、技术特点和市场结构，在国内已建立了覆盖面广泛的市场销售和技术服务网络；在国际市场，借助集团的海外网络，装备制造企业积极开拓海外市场，形成了一定规模的国际市场销售服务网络。
具有较强的品牌影响力。集团装备制造企业处于行业不同领域的龙头地位，很多产品品牌具有悠久的历史积淀，是行业的代表性品牌，在客户市场形成了较好的认知，具有较强的行业影响力。
②工程承包
具有较强的商务和市场开发能力。集团所属国际工程承包企业是我国最早 “走出去”的一批企业，长期从事海外业务，积累了丰富的国际商务资源，在亚洲、非洲、拉美等区域建立了广泛的营销网络，拥有 180 多家海外营销网点，营销团队经验丰富，熟悉国际商务运作规律、运作灵活，具有敏锐的海外市场信息捕获能力和强大的市场开拓能力。
具有良好的业绩和较强的品牌影响力。多年来，集团在国际工程承包领域取得了骄人的业绩，在电力工程、农业工程、交通运输、冶金矿山、石化通用、环保工程、物流工程等领域，完成了 1500 多项国内外大型“交钥匙”工程和设备成套项目，积累了丰富的工程承包经验，在业内具有广泛的影响力，在亚洲、非洲、南美洲等众多国家和地区的工程市场具有重要地位，在海外已经具有较高的知名度和较强的品牌影响力。
具有良好的公共关系资源。在开拓国际市场的同时，集团和许多国外政府、企业建立了良好关系，积累了大量有价值的客户和代理资源；与国内各级政府主管部门、金融保险机构建立了密切联系；在长期的项目执行中，集团与产业链上下游许多企业建立了长期稳固的友好合作关系，形成战略联盟，成为互利共赢的利益共同体。
具有较强的资源整合能力。集团凭借较强的商务和融资能力，通过整合、联盟等形式，有效集成商务、研发、设计、制造、施工、项目管理、运营等产业链资源，形成有机整体，为客户提供全方位、一揽子解决方案，有力推进了国际工
程承包业务的持续发展。
③贸易与服务
公司拥有完善的营销体系、广阔的市场领域、通畅的贸易渠道，目前已基本形成了以汽车贸易、机电产品贸易、大宗商品贸易等为主导的贸易多元化、贸易方式多样化和贸易市场全球化的格局。
公司汽车贸易业务主要依托国机汽车为经营主体，国机汽车作为国内领先的汽车贸易商，业务起步较早，全链条贸易服务能力较强，整体服务能力较好，且上下游客户稳定；但其供应商集中度高，近年来市场环境的变化对其业务转型和创新带来一定挑战。
近年来，国机汽车积极布局汽车全链条服务领域，逐步构建起以进口汽车贸易服务为核心业务，汽车零售、汽车后市场业务为重点拓展业务的全新业务结构。 2020 年，国机汽车的汽车批发及贸易服务收入为 276.12 亿元，较上年下降 8.07%，主要系近年来进口汽车市场“去库存”和“国产化”的大背景下，进口车市场的供给和需求出现双降所致。
公司汽车贸易以外的其他贸易板块主要以xxx为运营主体，对公司收入贡献较大，但毛利率水平略低。xxx贸易业务主要包括含大宗物资和机电设备进口的供应链运营、机电和纺织服装产品的产业链组织和整合。2020 年，xxx实现营业收入 985.90 亿元，同比增长 15.08%，其中进出口总额 88.19 亿美元，同比增长 12.6%，内贸营收 530 亿元，同比增长 29.35%；实现利润总额 22.28 亿元，同比增长 15.00%。
④金融与投资
业务发展平台初步搭建。集团金融类业务包括金融服务、资产管理与资本投资，满足了集团成员企业在信贷融资、资本性投入、资产管理等需求，基本形成了业务互补、差异化发展的格局，为未来金融服务品种的有序拓展奠定了基础。
专业能力不断提升。集团金融服务起步较早，有运作十年以上的丰富经验，涉及资金集中管理、流动资金及大型项目贷款融资、设备租赁等业务，在提高集团资金使用效率方面作用突出。同时，培养和形成了一批具有企业管理和金融管
理丰富经验的“产融结合”型金融团队，在组织架构、制度建设、内部管理、人才储备等方面具有较好的基础。业务运作遵循市场规律，在灵活满足集团业务需求的同时，注重风险管控，形成了规范的市场化运作理念。
产融结合发展空间大。集团业务覆盖面广泛、产业环节多，金融与资本业务具有较好的产业依托发展优势，产业转型升级对金融服务、资产管理、资本投资等需求xx，集团内外部资本运作也有较多的产融结合机会。围绕提高资本贡献度的目标，集团不断加大金融业务发展力度，深化产融结合，具有较大发展潜力。
（三）其他
（1）业务许可资格或资质情况
国机集团具有我国机械工业实力最强的科研设计力量，覆盖了机械工业的主要领域，是我国最大的农业机械、林业机械、地质装备以及重要的工程机械、重型机械制造企业，众多优秀品牌产品远销世界各地。截至本募集说明书签署之日，发行人所持有的主要资质证书如下：
持证单位 | 资质类 别 | 编号 | 资质名称 | 资质有 效期 | 发证机关 |
中国联合工程有 限公司 | 设计资 质 | A13300003 3 | 工程设计综合资质甲级 | 2023-0 2-24 | 住建部 |
中国汽车工业工 程有限公司 | 设计资 质 | A11200472 2 | 工程设计综合资质甲级 | 2022-0 2-23 | 住建部 |
中国中元国际工 程有限公司 | 设计资 质 | A11100029 5 | 工程设计综合资质甲级 | 2023-0 2-24 | 住建部 |
机械工业第六设计研究院有限公 司 | 设计资质 | A14100199 6 | 工程设计综合资质甲级 | 2022-0 4-01 | 住建部 |
中国机械工业建设集团有限公司 | 建筑业企业资 质 | D11102917 9 | 建筑工程施工总承包特级； | 2021-1 2-31 | 住建部 |
中国联合工程有限公司 | 建筑业企业资 质 | D13314876 2 | 建筑工程施工总承包一级 | 2025-1 2-04 | 住建部 |
机械工业勘察设 计研究院有限公司 | 勘查资质 | B16100238 2 | 工程勘察综合资质甲级 | 2025-0 4-03 | 住建部 |
持证单位 | 资质类 别 | 编号 | 资质名称 | 资质有 效期 | 发证机关 |
中机三勘岩土工 程有限公司 | 勘查资 质 | B14201578 3 | 工程勘察综合资质甲级 | 2021-1 2-31 | 住建部 |
机械工业第四设计研究院有限公 司 | 勘查资质 | B14101121 4 | 工程勘察综合资质甲级 | 2021-1 2-31 | 住建部 |
北京兴电国际工 程管理有限公司 | 监理资 质 | E111000809 | 工程监理综合资质 | 2023-0 4-20 | 住建部 |
京兴国际工程管 理有限公司 | 监理资 质 | E111001705 | 工程监理综合资质 | 2023-0 9-17 | 住建部 |
郑州中兴工程监 理有限公司 | 监理资 质 | E14100196 2 | 工程监理综合资质 | 2023-0 8-31 | 住建部 |
国机财务有限责 任公司 | 金融资 质 | L0010H211 000001 | 金融许可证 | 长期有 效 | 银监会北 京监管局 |
（2）重大事项情况
发行人最近三年及一期不存在对本期债券构成实质性影响的重大违法、违规情况，不存在因重大违法行为受到处罚等情况，不存在被媒体质疑的重大事项。最近三年及一期，发行人董事、监事、高级管理人员不存在涉嫌重大违纪违法的情况。发行人控股股东、实际控制人为国资委，均不涉及相关情况。
第五节 财务会计信息
一、发行人财务报告总体情况
（一）发行人财务报告编制基础
发行人本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人 2018 年度、2019
年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月的财务状况、经营成果和现金流量。
除有特别注明外，本节中出现的 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务信息分别来源于发行人 2018 年、2019 年和 2020 年财务报告，2018-2020 年财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具标准无保留意见的审计报告，2018 年、2019 年和 2020 年财务报告号分别为大华审字[2019]006230 号、大华审字[2020]009104 号和大华审字[2021]008738。2021 年 1-6 月财务数据来自公司未经审计的 2021 年半年度财务报表。
发行人子公司第一拖拉机股份有限公司、中国机械设备工程股份有限公司、立信工业股份有限公司、中国恒天立信国际有限公司在香港 H 股上市，于 2019年 1 月 1 日起执行《企业会计准则第 21 号—租赁》、于 2018 年 1 月 1 日开始执
行《企业会计准则第 14 号—收入》。
发行人子公司中工国际股份有限公司、林海股份有限公司、国机通用机械科技股份有限公司、国机精工股份有限公司、国机集团重型装备股份有限公司、中国电器科学研究院股份有限公司、国机汽车股份有限公司、xxx股份有限公司、甘肃蓝科xx技术股份有限公司、经纬纺织机械股份有限公司在国内 A 股上市，恒天凯马股份有限公司在国内 B 股上市，于 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017
年修订的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23
号-金融资产转移》和《企业会计准则第 24 号-套期会计》、《企业会计准则第
37 号-金融工具列报》（以上四项统称<新金融工具准则>），于 2020 年 1 月 1
日起执行《企业会计准则第 14 号—收入》。
（二）会计政策变更、会计估计变更以及差错更正的说明
1、2020 年度的会计政策变更、会计估计变更以及差错更正情况
（1）会计政策变更
x集团所属境内上市公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年修订的
《企业会计准则第 14 号—收入》。根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准
则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
会计政策变更对本集团的汇总影响如下：
单位：万元
项目 | 调整前 | 调整金额 | 调整后 |
应收账款 | 4,328,361.95 | -124,350.34 | 4,204,011.60 |
存货 | 4,913,016.88 | -204,232.00 | 4,708,784.88 |
合同资产 | 520,338.51 | 382,999.58 | 903,338.09 |
一年内到期的非流动资产 | 208,075.76 | 140.16 | 208,215.91 |
递延所得税资产 | 339,721.23 | 699.80 | 340,421.03 |
其他非流动资产 | 257,692.34 | 849.33 | 258,541.67 |
预收款项 | 3,742,142.98 | -2,246,384.91 | 1,495,758.08 |
合同负债 | 1,395,803.20 | 2,122,434.35 | 3,518,237.55 |
其他流动负债 | 115,324.68 | 185,062.19 | 300,386.87 |
预计负债 | 112,414.98 | -4,105.28 | 108,309.70 |
递延收益 | 460,469.44 | -368.66 | 460,100.77 |
其他非流动负债 | 79,231.89 | 368.66 | 79,600.55 |
未分配利润 | 1,211,266.41 | -1,944.58 | 1,209,321.83 |
少数股东权益 | 6,400,901.96 | 1,044.75 | 6,401,946.71 |
注：调整前金额为会计差错更正及清产核资等调整后的金额。
（2）会计估计变更
①本集团之子公司二重（镇江）重型装备有限责任公司
公司出海口基地码头工程于 2011 年完工并转固，因原母公司—二重集团（德阳）重型装备股份有限公司的《固定资产手册》中没有相关类似码头资产折旧年
限的指导，便将码头资产归为其他构筑物类，折旧年限设定为 25 年。根据镇江公司码头设计使用年限、码头竣工验收现场核查报告及行业标准，镇江公司码头属于永久性结构，码头使用年限为 50 年。为正确核算码头资产，镇江公司将码
头资产的折旧年限由原 25 年变更至 50 年，业经本公司总经理办公会批准。
②本集团之子公司德阳安装技师学院
德阳安装技师学院子公司中机建设德阳工程有限公司变更了坏账提取方法。
③本集团之子公司甘肃蓝科石化xx装备股份有限公司
甘肃蓝科石化xx装备股份有限公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过《关于公司会计估计变更的议案》。原房屋、建筑物预计使用寿命为 50 年，而现行固定资产折旧政策规定的折旧年限为 20 年，明显低于资产预计使用寿命。同时，与行业内同类上市公司的折旧政策相比，公司房屋、建筑物类固定资产的现有折旧年限明显低于其他公司。为更加合理地估计公司固定资产的折旧，公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司依照会计准则等相关规定并结合公司实际情况，对部分房屋及建筑物的预计使用年限进行重新确定，将部分房屋及建筑物的使用年限由目前的 20 年调整为 40 年。
（3）重大前期差错更正
单位：万元
项目 | 2020 年 1 月 1 日/2019 年度 |
资产总额 | -341,059.43 |
负债总额 | -257,624.28 |
归属于母公司所有者权益总额 | -13,050.73 |
其中：实收资本（股本） | |
其他权益工具 | |
资本公积 | -0.91 |
其他综合收益 | |
专项储备 | |
盈余公积 | |
一般风险准备 | |
未分配利润 | -13,049.82 |
少数股东权益 | -70,384.42 |
项目 | 2020 年 1 月 1 日/2019 年度 |
营业收入 | -45,154.05 |
利润总额 | -10,724.53 |
归属于母公司所有者的净利润 | -4,250.25 |
少数股东损益 | -6,474.32 |
重大会计差错说明：
①中国机床总公司
中国机床总公司本年度将上期未纳入合并范围的 4 家子孙公司：中国机床总公司上海公司、北京正一机电技术公司、北京地鑫房地产开发有限责任公司、北京地鑫物业管理有限责任公司纳入合并范围。本集团在编制 2020 年度比较财务
报表及附注时对上述会计差错进行了更正及重述，调减期初所有者权益 439.49
万元，其中调减年初未分配利润 439.49 万元。
②中国机械工业建设集团有限公司
天津市长芦智美数码技术有限公司（以下简称”长芦智美”）为本公司合并范围内子公司中国三安建设集团有限公司（以下简称”中国三安”）所属子公司，该公司原计划由下属中国三安下属子公司三源建筑（天津）电气有限公司吸收合并。在办理吸收合并过程中，天津市滨海开发区管委会提出吸收合并中的变更土地证属于转让交易，要求补缴土地补偿款 1,800 xxx。2020 年，经中国三安会议讨论决定将长芦智美以控股合并的方式纳入合并范围。本集团在编制 2020 年比较财务报表及附注时对上述会计差错进行了更正及重述，调减期初所有者权益
470.29 万元，其中调减期初未分配利润 470.29 万元。
海南路达新型建筑材料有限公司（以下简称”海南路达”）为本公司合并范围内子公司中国机械工业海南股份有限公司子公司，该公司拟清算注销，于 2012-2019 年期间未纳入中国机械工业海南股份有限公司合并范围，上述合并处
理不符合确定合并范围的的相关规定，本集团在编制 2020 年比较财务报表及附
注时对上述会计差错进行了更正及重述，调减期初所有者权益 404.37 万元，其
中期初未分配利润调减 272.06 万元。
中机建设集团湖北有限公司为本公司合并范围内子公司中国机械工业第二建设工程有限公司子公司，该公司于 2020 年完成公司制改制设立，中国机械工
业第二建设工程有限公司于 2020 年度将该公司纳入合并范围，并追溯调整合并
报表的期初数及上年同期损益。本集团在编制 2020 年比较财务报表及附注时对
上述会计差错进行了更正及重述，调减期初所有者权益 379.53 万元，其中调减
期初未分配利润 379.53 万元。
③德阳安装技师学院
德阳安装技师学院 2019 年度在编制合并财务报表时多调减未分配利润
1,000.00 万元，本集团在编制 2020 年比较财务报表及附注时对上述会计差错进
行了更正及重述，调增期初所有者权益 1,000.00 万元，其中调增期初未分利润
1,000.00 万元。
中机建设德阳工程有限公司在更换系统时，未将 2019 年度审计调整所得税
0.53 万元过账到 2020 年期初，本集团在编制 2020 年比较财务报表及附注时对上述会计差错进行了更正及重述，调增期初所有者权益 0.53 万元，其中调增期初未分配利润 0.53 万元。
④中国恒天集团有限公司
中国恒天集团有限公司于 2017 年投资陕西华龙建工集团有限公司，持有其表决权 51%，同年将其纳入合并范围。本年度本公司根据相关股权的权利义务以及退出方式的约定情况,经过梳理及重新评估，判断对其不拥有控制的权力，不应将其纳入合并范围。本集团在编制 2020 年比较财务报表及附注时对上述会计
差错进行了更正及重述，调减期初所有者权益 75,494.18 万元，其中调减期初未
分配利润 6,001.94 万元。
⑤国机资产管理有限公司
国机资产管理有限公司以前年度没有将应纳入合并范围的中汽进出口南通有限公司、中国汽车工业进出口重庆公司两家公司纳入合并范围。本集团在编制
2020 年比较财务报表及附注时对上述会计差错进行了更正及重述，调减期初所
有者权益 5,576.68 万元，其中调减期初未分配利润 5,576.68 万元。
⑥中国浦发机械工业股份有限公司
中国浦发机械工业股份有限公司之权益法核算单位上海浦景化工技术有限公司（以下简称浦景化工公司）因 IPO 上市调整财务报表，追溯调整期初数据对本公司形成重大影响。根据《企业会计准则第 2 号一一长期股权投资》的相关
规定，追溯调整期初数据。本集团追溯调整后调减期初所有者权益 1,671.15 万元，
其中调减未分配利润 910.37 万元。
2、2019 年度的会计政策变更、会计估计变更以及差错更正情况
（1）会计政策变更
①财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，拆分部分资产负债表项目和调整部分利润表项目。本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。
②本公司自 2019 年 6 月 10 日起执行经修订的《企业会计准则第 7 号——非
货币性资产交换》，自 2019 年 6 月 17 日起执行经修订的《企业会计准则第 12
号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。
③子公司执行新企业会计准则对会计政策进行变更
x集团所属 A 股的上市公司于 2019 年 1 月 1 日起采用财政部 2017 年修订
《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号-金融
资产转移》和《企业会计准则第 24 号-套期会计》、《企业会计准则第 37 号-金
融工具列报》（以上四项统称<新金融工具准则>）、《企业会计准则第 14 号-
收入》，以及 2018 年修订的《企业会计准则第 21 号-租赁》。
1）执行新金融工具准则的影响
于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本集团所属 A 股的上市公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本集团所属 A 股上市公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入 2019 年 1 月 1 日留存收益或其他综合收益。
2）执行新租赁准则对本公司的影响
在首次执行日，本公司选择重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别为租赁的合同采用本准则衔接规定。
④会计政策变更对本集团的汇总影响
单位：万元
项目 | 调整前 | 调整金额 | 调整后 |
货币资金 | 9,360,971.72 | 1,334.92 | 9,362,306.64 |
拆出资金 | 20,000.00 | 25.78 | 20,025.78 |
交易性金融资产 | 89,778.84 | 1,213,225.91 | 1,303,004.75 |
以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金 | |||
融资产 | 1,104,158.37 | -1,043,956.73 | 60,201.64 |
应收票据及应收账款 | 5,146,526.18 | ||
应收票据 | 689,769.02 | 689,769.02 | |
应收账款 | 4,214,932.52 | 4,214,932.52 | |
应收款项融资 | 251,448.49 | 251,448.49 | |
预付款项 | 2,540,602.97 | -244.61 | 2,540,358.35 |
其他应收款 | 1,779,979.04 | -3,507.27 | 1,776,471.76 |
一年内到期的非流动资产 | 116,883.24 | 127,684.12 | 244,567.36 |
其他流动资产 | 745,333.00 | 89,954.47 | 835,287.47 |
发放贷款及垫款 | 156,683.55 | 8.78 | 156,692.33 |
注：调整前金额为投资性房地产会计政策统一及会计差错更正后的金额。
⑤投资性房地产会计政策统一事项
2017 年度本集团根据国务院国资委的相关规定将中国恒天集团有限公司
（以下简称恒天集团）纳入合并范围，恒天集团的投资性房地产按公允价值计量，与本集团成本法计量的会计政策不统一，本期编制 2019 年度比较财务报表及附注时对上述事项进行了重述。具体影响如下表所示：
单位：万元
项目 | 2019 年 1 月 1 日/2018 年度 |
投资性房地产 | -107,864.60 |
递延所得税负债 | -24,857.66 |
资本公积 | -12,189.39 |
其他综合收益 | -44,662.12 |
年初未分配利润 | -26,155.44 |
利润总额 | -1,363.73 |
（二）会计估计变更
无。
（三）前期差错更正事项
单位：万元
项目 | 2019 年 1 月 1 日/2018 年度 |
资产总额 | -23,561.73 |
负债总额 | 182,808.23 |
归属于母公司所有者权益总额 | -175,055.07 |
其中：实收资本（股本） | |
其他权益工具 | |
资本公积 | 5,620.01 |
其他综合收益 | 356.77 |
专项储备 | 195.38 |
盈余公积 | |
一般风险准备 | |
未分配利润 | -181,227.23 |
少数股东权益 | -31,314.89 |
营业收入 | -25,950.26 |
利润总额 | -47,392.19 |
归属于母公司所有者的净利润 | -41,034.62 |
少数股东损益 | -6,546.03 |
重大会计差错说明：
1
中国恒天集团有限公司
根据银保监会 90 天以上逾期贷款全部纳入不良贷款以及相关拨备覆盖率的
监管要求，哈尔滨商业银行股份有限公司（以下简称“哈农商行”）于 2019 年 7
月调整其 2018 年贷款损失准备提取金额并用一般风险准备金弥补未分配利润。
本公司之间接控制子公司中融信托持有哈农商行 9.90%股权，应根据哈农商行所有者权益变动调整所持股权的账面价值，即中融信托调整其 2018 年度相关财务数据、2019 年度期初财务数据。
2018 年审计署对本公司进行了经济责任审计，出具中审办经责报[2019]42号审计报告，本公司本期对该审计报告所涉及财务处理事项的差错如政府补助，收入确认等事项进行了前期差错调整。
上述事项在编制 2019 年度比较财务报表及附注时，已对上述差错进行了更
正及重述，本集团调减所有者权益金额 208,192.95 万元，其中调减年初未分配利
润 179,674.65 万元。
②中国海洋航空集团有限公司
中国海洋航空集团有限公司之子公司广东新海俊发展有限公司 2013 年改制一直未根据中国机械工业集团有限公司“国机改[2013]578 号”改制批复方案进行账务处理，本集团在编制 2019 年度比较财务报表及附注时对上述会计差错进行
了更正及重述，本集团调增年初所有者权益金额 3,941.60 万元，其中调减年初未
分配利润 891.19 万元。
③中国浦发机械工业股份有限公司
中国浦发机械工业股份有限之子公司中国能源本期按照相关规定，就股东之间实缴出资比例与认缴出资比例不一致期间的收益、亏损作出了明确约定，并通过公司相关会议决议，对其及下属投资的控股子公司按照认缴比例享有或承担的收益与亏损份额。中国能源对 2018 年及以前年度的归母所有者权益及少数股东权益等权益进行追溯调整；同时对因子公司重庆中机龙桥热电有限公司评估增值
确认递延所得税负债进行追溯调整。上述事项本集团在编制 2019 年度比较财务报表及附注时对上述会计差错进行了更正及重述，本集团调增年初所有者权益金额 313.22 万元，其中调增年初未分配利润 2,125.88 万元。
④国机集团科学研究院技术有限公司
国机集团科学研究院有限公司之子公司哈尔滨电站设备成套设计研究所有限公司（以下简称“哈成套”）离退休人员费用支出不能税前扣除，调整 2018 年及以前年度已对离退休人员费用支出税前抵扣的金额和以前年度预提离退休人员福利时确认的递延所得税资产；上述事项本集团在编制 2019 年度比较财务报表及附注时对上述会计差错进行了更正及重述，本集团调减年初所有者权益金额
950.71 万元，其中调减年初未分配利润 1,306.14 万元。
⑤中国机械工业建设集团有限公司
2018 年度确定出让持有全资子公司中机建重工有限公司全部股权，于 2018
年 7 月 10 日在北京产权交易所挂牌，并在 2018 年 10 月确认取得意向收购方珠
海市和耀科技有限公司的支付保证金 5,000 万元。因此，未将已确定转让意图的
全资子公司中机建重工有限公司纳入 2018 年度合并范围。本年度发现上述股权
转让交割关键流程均于 2019 年度完成：2019 年 1 月 3 日与收购方xxxxxx
xxxxxxxxxxxxx；0000 年 2 月收到全部收购款；2019 年 4 月 9 日完成中机建重工有限公司的更名及股东变更等有关股权交割手续。因此，在编制 2019 年度比较财务报表时，对未将中机建重工有限公司的财务报表纳入 2018 年
度合并范围进行了更正及重述，本集团调减年初所有者权益 1,481.13 万元，其中
调减年初未分配利润 1,481.13 万元。
3、2018 年度的会计政策变更、会计估计变更以及差错更正情况
（1）会计政策变更
子公司执行新企业会计准则对会计政策进行变更。发行人子公司第一拖拉机股份有限公司、中国机械设备工程股份有限公司、立信工业股份有限公司于 2018
年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 14 号-收入》和《企
业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产
转移》和《企业会计准则第 24 号-套期会计》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（以上四项统称<新金融工具准则>）。
①新收入准则
新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。根据新收入准则，确认收入的方式应当反映主体向客户转让商品或提供服务的模式，收入的金额应当反映主体因向客户转让该等商品和服务而预计有权获得的对价金额。同时，新收入准则对于收入确认的每一个环节所需要进行的判断和估计也做出了规范。本集团仅对在 2018 年 1 月 1 日尚未完成的合同的累积影响数进
行调整，对 2018 年 1 月 1 日之前或发生的合同变更，本集团采用简化处理方法，对所有合同根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。
②新金融工具准则
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。企业需考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益工具投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择将非交易性权益工具投资不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以及贷款承诺和财务担保合同。
④对可比期间财务状况的影响
根据《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更及差错更正》等相关
规定，本次会计政策变更需在 2018 年度的可比同期报表中进行追溯调整。新金
融工具准则对发行人子公司 2018 年期初合并资产负债表的影响如下表：
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 累积影响金额 | 2018 年 1 月 1 日 | ||
分类和计量影响 | 金融资产减值影响 | 小计 | |||
交易性金融资产 | - | 92,450.24 | - | 92,450.24 | 92,450.24 |
以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 | 4,047.88 | -4,047.88 | - | -4,047.88 | - |
应收票据 | 649,934.59 | -5,262.68 | - | -5,262.68 | 644,671.91 |
其他应收款 | 161,278.41 | -2,971.20 | - | -2,971.20 | 158,307.21 |
存货 | 546,787.02 | -479,740.15 | - | -479,740.15 | 67,046.87 |
合同资产 | - | 544,526.96 | - | 544,526.96 | 544,526.96 |
一年内到期的非流 动资产 | 57,709.44 | -53,961.29 | - | -53,961.29 | 3,748.15 |
债权投资 | - | 42,398.64 | - | 42,398.64 | 42,398.64 |
可供出售金融资产 | 146,539.91 | -56,480.74 | - | -56,480.74 | 90,059.16 |
持有至到期投资 | 5,834.45 | -5,834.45 | - | -5,834.45 | - |
长期应收款 | 192,743.88 | -192,743.88 | - | -192,743.88 | - |
其他权益工具投资 | - | 42,200.10 | - | 42,200.10 | 42,200.10 |
递延所得税资产 | 34,818.62 | 2,859.65 | - | 2,859.65 | 37,678.27 |
其他非流动资产 | 52,321.25 | 152,184.37 | - | 152,184.37 | 204,505.62 |
交易性金融负债 | - | 1,142.61 | - | 1,142.61 | 1,142.61 |
以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 | 1,142.61 | -1,142.61 | - | -1,142.61 | - |
预收款项 | 2,149,992.54 | -1,624,554.92 | - | -1,624,554.92 | 525,437.61 |
合同负债 | - | 1,624,554.92 | - | 1,624,554.92 | 1,624,554.92 |
预计负债 | - | 10,034.93 | - | 10,034.93 | 10,034.93 |
递延所得税负债 | 11,938.35 | 11,571.48 | - | 11,571.48 | 23,509.83 |
其他综合收益 | -319.98 | 1,518.75 | - | 1,518.75 | 1,198.77 |
未分配利润 | 832,088.40 | 12,016.37 | - | 12,016.37 | 844,104.77 |
少数股东权益 | 312,093.99 | 39,303.85 | - | 39,303.85 | 351,397.83 |
单位：万元
（2）会计估计变更无。
（3）前期重大差错更正
x集团重大前期差错更正事项影响的详细情况如下表：
单位：万元
项目 | 2018 年 1 月 1 日/2017 年度 |
资产总额 | 69,197.35 |
负债总额 | 91,102.19 |
归属于母公司所有者权益总额 | -39,592.20 |
其中：实收资本（股本） | - |
其他权益工具 | - |
资本公积 | 133.79 |
其他综合收益 | -2,170.72 |
专项储备 | -41.29 |
盈余公积 | - |
未分配利润 | -134,989.53 |
少数股东权益 | 17,687.36 |
营业收入 | 92,516.33 |
利润总额 | -2,568.32 |
净利润 | 3,078.95 |
其中：归属于母公司所有者的净利润 | 5,342.98 |
少数股东损益 | -2,264.03 |
其他综合收益 | 407.59 |
前期会计差错的主要事项的说明如下：
①中国自控系统工程有限公司
发行人子公司中国自控系统工程有限公司下属中国自动化控制系统北京销售成套公司因国寿案产生和解费用、律师费用共计发生 557.50 万元，该事项以
前年度已计提预计负债 397.50 万元，本期补充调整 160.00 万元；呼市供热富泰
项目发生税金 47.11 万元，该笔税金实质属于以前年度负担；以前年度已核销的
应付北京维顺通科技有限公司款项 45.05 万元，该笔款项于 2018 年支付，调减
以前年度损益 45.05 万元。在编制 2018 年度比较财务报表及附注时，已对上述
差错进行了更正及重述，调减所有者权益金额 252.16 万元，其中调减年初未分
配利润 252.16 万元。
②中国浦发机械工业股份有限公司
发行人子公司中国浦发机械工业股份有限公司（以下简称浦发机械）于 2017
年取得子公司浙江天韵建筑设计有限公司、上海吉润置业有限公司，该事项属于非同一控制下企业合并，相关的可辨认资产、负债及或有负债在购买日以账面价值计量，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。本期浦发机械根据评估报告将符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债按照其在被合并方的公允价值计量，将原按照实际支付价款确认的商誉进行了追溯调整。
浦发机械控股子公司中国能源工程集团有限公司与国能浙金（天津）能源科技合伙企业（有限合伙）于 2017 年共同设立中能源工程集团北方有限公司（以下简称北方公司），持股比例分别为 50%，2017 年按照具有重大影响的联营企业核算。2018 年获取进一步股权投资资料股东会决议、董事会决议显示中国能源为北方公司的控股股东。故判定浦发机械控股子公司中国能源对北方公司形成控制，应于 2017 年纳入合并范围，故进行追溯调整。
在编制 2018 年度比较财务报表及附注时，对上述差错进行了更正及重述，
更正后，调减期初所有者权益 2,291.98 万元，其中调减资本公积 5,899.04 万元、
调增年初未分配利润 3,607.06 万元；调增少数股东权益 20,292.46 万元。
③中国电器科学研究院有限公司
发行人子公司中国电器科学研究院有限公司上年末存在追索风险的应收商业承兑汇票发生减值迹象，经测算需计提减值金额为 97.90 万元，相应应确认递
x所得税资产 14.69 万元。编制 2018 年度比较财务报表及附注时，已对该项差
错进行了更正及重述，更正后调减期初所有者权益 83.22 万元，其中调减期初未
分配利润 48.83 万元；调减少数股东权益 34.39 元。
④中国汽车工业工程有限公司
发行人子公司国机汽车股份有限公司发行股份购买中国汽车工程有限公司的股权，中国汽车工业工程有限公司因此结合资产重组方案安排，统一会计政策及会计估计，并对原未纳入合并范围的子公司纳入合并范围等会计差错事项进行更正，对比较期间报表项目进行追溯重述，调减期初所有者权益 9,415.66 万元，
其中调增年初资本公积 5,396.00 万元、调减年初其他综合收益 2,393.42 万元、调
减年初专项储备 41.29 万元、调减期初未分配利润 12,262.11 万元；调减少数股
东权益 114.84 万元。
⑤江苏美达资产管理有限公司
发行人子公司江苏美达资产管理有限公司为发行人所控制，但以前年度未纳入发行人合并范围，在编制 2018 年度比较财务报表及附注时，将该公司纳入合并， 并作为前期会计差错进行了更正及重述，更正后调增期初所有者权益 4,154.32 万元，其中调增资本公积 3,482.63 万元、调增年初未分配利润 535.75
万元、调增少数股东权益 193.94 万元。
⑥中汽胜嘉（xx）xxxxxxxx
xxxxxxxxxx（xx）物业管理有限公司系中国汽车工程有限公司的子公司，以前年度未纳入合并范围。本年将其由发行人的三级公司变更为发行人的二级公司并纳入合并范围，编制 2018 年度比较财务报表及附注时，作为前
期会计差错进行了更正及重述，更正后调减期初所有者权益 196.47 万元，其中
调减年初未分配利润 196.47 万元。
⑦中元国际工程有限公司
发行人子公司中工国际工程股份有限公司发行股份购买中工国际工程有公司的股份，中元国际工程股份有限公司结合资产重组方案安排，统一会计政策及会计估计，并对收入确认、薪酬核算等方面的前期的会计差事项进行更正。
编制 2018 年度比较财务报表及附注时，已对该项差错进行了更正及重述，
更正后调减期初所有者权益 13,053.04 万元，其中调减资本公积 2,845.80 万元、
调增其他综合收益 222.70 万元、调减期初未分配利润 10,404.98 万元、调减少数
股东权益 24.95 万元。
⑧中国恒天集团有限公司
发行人子公司恒天集团以 2016 年 12 月 31 日为基准日进行了专项清产核资，
清查出资产损失 158,123.18 万元，并申报国务院国有资产监督管理委员会审批，根据国资财管[2019]164 号批复，准予处理资产预计损失 137,006.09 万元，剩余
其他应收款 16,934.57 万元、可供出售金融资产 4,182.52 万元，合计 21,117.09 万
元应在以前年度全额计提减值准备。编制 2018 年度比较财务报表及附注时，已
对该项差错进行了更正及重述，更正后调减期初所有者权益 21,117.09 万元，其
中调减期初未分配利润 18,492.24 万元、调减少数股东权益 2,624.85 万元。
（三）报告期内合并报表的变化情况
1. 2020 年末变化合并报表范围变化情况
2020 年度不再纳入合并范围的原子公司如下：
名称 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 不再纳入合并范围的原因 |
中机国能工程有限公司 | 上海 | 专业技术服务业 | 21.81% | 注 |
中国能源工程集团有限公司 | 上海 | 专业技术服务业 | 27.27% | 注 |
注：本期不再成为子公司的原因：根据本公司关于调整合并范围的请示报告（浦发总 (2020)188 号）、中国能源公司第二届董事会临时会会议决议以及股权转让框架协议将中国能源公司、中机国能工程有限公司（以下简称中机国能公司）不再纳入合并范围，对其丧失控制权，故其下属子公司同时丧失控制权。
2020 年度新纳入合并范围的主体：
单位：万元
名称 | 期末所有者权益 | 本年净利润 | 纳入合并范围的原因 |
中国机械（香港）有限公司 | 308,420.00 | 5.01 | 投资新设 |
国机海南发展有限公司 | 20,039.24 | 24.77 | 投资新设 |
国机商业保理有限公司 | 50,246.49 | 81.70 | 投资新设 |
2. 2019 年末合并报表范围变化情况
2019 年度不再纳入合并范围的原子公司如下：
名称 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 不再纳入合并范围的原因 |
济南铸造锻压机械研究所有限公司 | 济南 | 铸造机械制造 | 70.91% | 破产清算 |
2019 年度新纳入合并范围的主体：
名称 | 纳入合并范围的原因 |
中设供应链管理有限公司 | 新设 |
中国机械设备工程乌拉圭股份有限公司 | 新设 |
中设东源（泰国）橡胶有限公司 | 企业合并(非同一控制） |
武汉中工武大设计研究院有限公司 | 新设 |
中工国际尼日利亚有限公司 | 新设 |
伊川精工能源有限公司 | 新设 |
桂林格莱斯科技有限公司 | 新设 |
桂林赛盟检测技术有限公司 | 新设 |
国机工业互联网研究院（xx）xxxx | xx |
xxxx（xx）有限责任公司 | 新设 |
唐山凯骐名悦汽车销售服务有限公司 | 企业合并(非同一控制） |
天津凯骐金悦汽车销售服务有限公司 | 企业合并(非同一控制） |
杭州国照检测技术有限公司 | 新设 |
广州国机密封科技有限公司 | 新设 |
江苏xxx德隆汽车部件股份有限公司 | 企业合并(非同一控制） |
南京德瑞汽车部件有限公司 | 企业合并(非同一控制） |
xxx越南服装有限公司 | 新设 |
仰xxx服装厂 | 新设 |
勃固启衡服装厂 | 新设 |
百达航运有限公司 | 新设 |
万达航运有限公司 | 新设 |
行达航运有限公司 | 新设 |
稳达航运有限公司 | 新设 |
致达航运有限公司 | 新设 |
恒通船务有限公司 | 新设 |
恒远船务有限公司 | 新设 |
恒丰船务有限公司 | 新设 |
恒昌船务有限公司 | 新设 |
恒信船务有限公司 | 新设 |
合肥清源汐太阳能科技有限公司 | 企业合并(非同一控制） |
大石桥盛康电力开发有限公司 | 企业合并(非同一控制） |
名称 | 纳入合并范围的原因 |
xxx巴基斯坦光伏有限公司 | 新设 |
xxx中美洲有限公司 | 新设 |
金海达印度尼西亚有限公司 | 新设 |
新大洋航运有限公司 | 新设 |
广州擎天恒申智能化设备有限公司 | 企业合并(非同一控制） |
3. 2018 年末合并报表范围变化情况
2018 年度新纳入合并范围的子公司如下：
名称 | 纳入合并范围的原因 |
二重（德阳）重型装备有限公司 | 新设 |
新大洋造船有限公司 | 企业合并（非同一控制） |
江苏xxx家用纺织有限公司 | 新设 |
江苏xxx能源环境科技有限公司 | 企业合并（非同一控制） |
内蒙古中能国电新能源科技有限公司 | 企业合并（非同一控制） |
河北中赛光伏发电有限公司 | 企业合并（非同一控制） |
国机融资租赁（天津）有限公司 | 新设 |
浙江国联建设有限公司 | 新设 |
天津国能新能源技术合伙企业（有限合伙） | 新设 |
江苏xxxxx纪德管理咨询有限公司 | 新设 |
海南xxx供应链有限公司 | 新设 |
二重德阳特种装备有限公司 | 新设 |
国机精工（伊川）新材料有限公司 | 新设 |
中汽检测技术有限公司 | 新设 |
Procon Canada East Ltd | 企业合并（非同一控制） |
四院泰国有限公司 | 新设 |
天津中昌源投资有限公司 | 达到控制 |
二重德阳储能科技有限公司 | 新设 |
中能源工程集团氢能科技有限公司 | 新设 |
中进（广州）汽车进出口贸易有限公司 | 新设 |
广州国机智能橡塑密封科技有限公司 | 新设 |
中机高科（重庆）环保装备有限公司 | 新设 |
淮滨xxx服装科技发展有限公司 | 新设 |
中能国电新能源科技江苏有限公司 | 企业合并（非同一控制） |
名称 | 纳入合并范围的原因 |
江苏中机恒亚轻合金有限公司 | 新设 |
四院印度有限责任公司 | 新设 |
机械工业第四设计研究院珠海有限公司 | 新设 |
济南铸锻所检验检测科技有限公司 | 新设 |
国机智骏科技有限公司 | 新设 |
扬州滨江造船有限公司 | 新设 |
中进（xx）xxxxxxxx | xx |
xx（xx）检测技术有限公司 | 新设 |
x达航运有限公司 | 新设 |
重庆龙桥涪陵区龙桥工业园区热力有限公司 | 新设 |
中国机械设备老挝有限公司 | 新设 |
陕西华建工程监理有限责任公司 | 达到控制 |
怀安美恒光伏发电有限公司 | 新设 |
xxx海运有限公司 | 新设 |
广家院威凯（上海）检测技术有限公司 | 新设 |
二、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
发行人 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 6 月 30 日的合并资产负债表，以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021
年 1-6 月的合并利润表和合并现金流量表如下：
合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2021 年 6 月末 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 5,596,257.32 | 7,409,635.03 | 8,057,667.84 | 9,354,650.26 |
结算备付金 | - | 38.44 | 0.36 | 16.20 |
拆出资金 | 7,772.76 | 6,573.43 | 7,000.00 | 20,000.00 |
交易性金融资产 | 1,612,235.29 | 1,307,307.03 | 1,244,961.61 | 89,778.84 |
以公允价值计量且其变动计入当 | - | 164,470.78 | 64,970.14 | 1,104,158.37 |
项目 | 2021 年 6 月末 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
期损益的金融资产 | ||||
衍生金融资产 | - | - | - | 57.87 |
应收票据及应收账款 | 5,283,402.00 | 4,621,565.17 | 5,051,480.88 | 5,155,551.52 |
应收票据 | 559,516.95 | 611,828.28 | 719,953.91 | 938,872.97 |
应收账款 | 4,723,885.05 | 4,009,736.89 | 4,331,526.97 | 4,216,678.55 |
应收款项融资 | 566,873.37 | 531,792.04 | 314,163.61 | - |
预付款项 | 2,725,479.02 | 2,276,437.15 | 2,114,272.60 | 2,550,400.70 |
其他应收款 | 1,282,273.96 | 1,130,217.14 | 1,850,763.66 | 1,989,606.77 |
买入返售金融资产 | 74,195.74 | 701,941.80 | 378,859.53 | 333,412.53 |
存货 | 4,412,120.44 | 4,399,817.56 | 5,139,366.22 | 5,125,593.10 |
合同资产 | 946,912.44 | 808,026.43 | 520,338.51 | 397,783.29 |
持有待售资产 | 6,620.33 | 33,956.98 | 51.86 | 1,419.70 |
一年内到期的非流动资产 | 301,493.25 | 360,049.30 | 208,075.76 | 116,883.24 |
其他流动资产 | 1,689,728.13 | 675,460.58 | 855,436.16 | 757,865.17 |
流动资产合计 | 24,505,364.04 | 24,427,288.87 | 25,807,408.72 | 26,997,177.57 |
非流动资产： | ||||
发放贷款及垫款 | 131,344.15 | 146,383.18 | 98,010.40 | 156,683.55 |
债权投资 | 513,546.40 | 82,505.11 | 79,469.56 | 59,858.14 |
可供出售金融资产 | - | 437,457.03 | 683,617.48 | 1,421,296.20 |
其他债权投资 | 115,941.99 | 65,502.68 | 62,983.34 | - |
持有至到期投资 | - | 105,595.70 | 80,860.80 | 72,716.37 |
长期应收款 | 655,511.43 | 705,513.93 | 831,760.55 | 681,448.25 |
长期股权投资 | 986,190.08 | 930,395.02 | 1,236,404.90 | 1,141,395.16 |
其他权益工具投资 | 533,626.48 | 94,140.91 | 90,156.51 | 16,375.52 |
其他非流动金融资产 | 283,730.96 | 257,940.92 | 247,053.48 | |
投资性房地产 | 372,611.42 | 374,845.01 | 383,159.88 | 476,642.92 |
固定资产 | 4,535,817.97 | 4,716,390.84 | 4,987,694.06 | 4,740,605.18 |
项目 | 2021 年 6 月末 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
在建工程 | 561,480.59 | 562,214.16 | 1,020,731.12 | 977,932.69 |
生产性生物资产 | 306.31 | 318.26 | 307.13 | 306.59 |
使用权资产 | 384,081.54 | 10,526.79 | 11,210.92 | - |
无形资产 | 1,542,386.83 | 1,580,481.32 | 1,700,205.09 | 1,635,026.51 |
开发支出 | 86,477.34 | 75,449.81 | 70,235.82 | 70,588.28 |
商誉 | 306,820.70 | 306,469.50 | 317,663.20 | 313,032.03 |
长期待摊费用 | 68,960.43 | 81,367.05 | 97,054.82 | 91,197.14 |
递延所得税资产 | 389,564.26 | 390,010.01 | 339,440.70 | 311,555.48 |
其他非流动资产 | 446,425.65 | 139,010.91 | 215,682.34 | 280,077.34 |
非流动资产合计 | 11,914,824.53 | 11,062,518.15 | 12,553,702.09 | 12,446,737.36 |
资产总计 | 36,420,188.58 | 35,489,807.02 | 38,361,110.82 | 39,443,914.93 |
流动负债： | ||||
短期借款 | 3,422,617.55 | 3,067,438.38 | 3,382,013.37 | 3,833,338.72 |
拆入资金 | 842.63 | - | - | 340,000.00 |
交易性金融负债 | 3,322.42 | 4,473.45 | 5,275.18 | 5,374.14 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债 | - | - | - | 815.98 |
衍生金融负债 | - | - | - | 272.76 |
应付票据 | 1,633,746.20 | 1,832,945.34 | 2,145,923.25 | 1,880,952.69 |
应付账款 | 5,530,949.33 | 5,484,734.58 | 5,878,197.31 | 5,888,727.41 |
预收款项 | 694,434.16 | 1,422,503.98 | 3,878,170.68 | 4,064,222.36 |
合同负债 | 4,952,077.26 | 3,922,643.97 | 1,381,448.30 | 1,465,767.93 |
卖出回购金融资产款 | 1,395.47 | - | - | 530.00 |
吸收存款及同业存放 | 69,120.06 | 24,402.22 | 18,478.15 | 9,124.85 |
代理买卖证券款 | 53,137.18 | 48,597.19 | - | - |
应付职工薪酬 | 462,545.32 | 572,569.09 | 697,176.56 | 736,541.68 |
应交税费 | 366,246.23 | 410,175.59 | 390,446.39 | 453,713.94 |
其他应付款 | 1,424,922.36 | 1,333,363.63 | 1,646,876.50 | 1,802,073.87 |
持有待售负债 | 3,081.56 | 8,064.53 | - | 196.18 |
一年内到期的非 | 1,070,922.01 | 1,603,348.69 | 806,492.55 | 1,008,014.66 |
项目 | 2021 年 6 月末 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
流动负债 | ||||
其他流动负债 | 392,807.08 | 301,692.43 | 113,623.78 | 61,454.99 |
流动负债合计 | 20,082,166.81 | 20,036,953.07 | 20,344,122.02 | 21,551,122.16 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 1,144,492.00 | 1,086,361.90 | 1,968,203.00 | 2,174,437.89 |
应付债券 | 667,777.04 | 664,000.00 | 1,213,074.80 | 1,386,045.90 |
租赁负债 | 358,229.27 | 5,597.52 | 6,669.73 | - |
长期应付款 | 576,429.54 | 356,097.58 | 571,521.88 | 516,741.28 |
长期应付职工薪酬 | 108,755.30 | 111,059.71 | 114,537.01 | 121,413.80 |
预计负债 | 134,847.25 | 113,376.66 | 112,414.98 | 82,959.80 |
递延收益 | 447,201.26 | 450,946.86 | 460,469.44 | 422,717.86 |
递延所得税负债 | 152,010.99 | 151,822.22 | 143,312.18 | 150,746.47 |
其他非流动负债 | 82,896.27 | 85,554.57 | 79,231.89 | 181,208.29 |
非流动负债合计 | 3,672,638.92 | 3,024,817.01 | 4,669,434.90 | 5,036,271.29 |
负债合计 | 23,754,805.73 | 23,061,770.08 | 25,013,556.92 | 26,587,393.45 |
所有者权益（或股东权益）： | ||||
实收资本（股本） | 2,855,950.36 | 2,855,950.36 | 2,795,950.36 | 2,794,124.36 |
资本公积 | 2,380,650.34 | 2,379,375.12 | 2,361,090.24 | 2,310,237.29 |
其他综合收益 | -163,519.78 | -176,409.62 | -49,461.97 | -22,942.63 |
专项储备 | 14,311.60 | 13,486.53 | 14,000.48 | 15,926.07 |
盈余公积 | 208,994.15 | 209,066.55 | 193,536.84 | 181,100.82 |
任意公积金 | 936.06 | 936.06 | 936.06 | 936.06 |
一般风险准备 | 48,758.73 | 48,758.73 | 47,837.26 | 36,940.21 |
未分配利润 | 1,740,050.54 | 1,567,680.10 | 1,489,688.68 | 1,429,964.71 |
归属于母公司所有者权益合计 | 7,085,195.94 | 6,897,907.75 | 6,852,641.89 | 6,745,350.82 |
少数股东权益 | 5,580,186.91 | 5,530,129.19 | 6,494,912.00 | 6,111,170.66 |
所有者权益（或股东权益）合计 | 12,665,382.85 | 12,428,036.94 | 13,347,553.89 | 12,856,521.48 |
负债和所有者权益（或股东权益） 总计 | 36,420,188.58 | 35,489,807.02 | 38,361,110.82 | 39,443,914.93 |
合并利润表
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
一、营业总收入 | 17,728,981.72 | 28,781,326.16 | 29,790,740.88 | 30,046,545.85 |
其中：营业收入 | 17,483,801.62 | 28,287,460.24 | 29,272,112.32 | 29,728,250.71 |
利息收入 | 19,082.19 | 65,191.71 | 82,955.08 | 80,020.55 |
已赚保费 | - | - | - | - |
手续费及佣金收入 | 226,097.91 | 428,674.22 | 435,673.47 | 238,274.59 |
二、营业总成本 | 17,379,316.81 | 27,946,906.50 | 28,934,934.78 | 29,613,463.35 |
其中：营业成本 | 16,013,209.03 | 25,032,337.46 | 26,007,160.65 | 26,319,169.15 |
利息支出 | 4,575.82 | 1,107.71 | 12,349.61 | 11,205.93 |
手续费及佣金支出 | 477.80 | 697.41 | 636.97 | 97.80 |
税金及附加 | 56,579.44 | 107,967.84 | 129,542.77 | 125,808.49 |
销售费用 | 285,104.84 | 582,995.15 | 733,250.75 | 742,961.17 |
管理费用 | 664,229.82 | 1,306,435.85 | 1,351,789.27 | 1,411,222.04 |
研发费用 | 223,867.36 | 532,185.38 | 470,901.97 | 389,675.17 |
财务费用 | 131,272.70 | 383,179.70 | 229,302.79 | 189,190.30 |
其中：利息支出 | 169,068.14 | 337,517.96 | 390,186.78 | 453,479.41 |
利息收入 | 66,255.21 | 112,223.68 | 145,515.43 | 175,630.22 |
汇兑净损失（净收益以“-”号填列） | 16,958.71 | 138,870.50 | -49,324.33 | 122,363.57 |
加：其他收益 | 72,867.95 | 220,540.49 | 199,355.85 | 193,957.81 |
投资收益（损失以 “-”号填列） | 182,789.68 | 316,582.78 | 189,213.87 | 189,159.17 |
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 | 25,600.12 | 57,126.49 | 72,744.32 | 60,843.97 |
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | -28.18 | - | - | - |
汇兑收益（损失以 “-”号填列） | -12.31 | -768.84 | 287.76 | 1,025.08 |
净敞口套期收益 （ 损失以“-” 号填列） | - | - | - | - |
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
公允价值变动收益 （ 损失以“-” 号填列） | -6,179.80 | 29,117.20 | 14,330.74 | -4,336.35 |
信用减值损失（损失以“-”号填列） | -39,317.60 | -193,172.18 | -128,350.84 | 68,223.84 |
资产减值损失（损失以“-”号填列） | -136,053.64 | -239,114.64 | -227,336.54 | 355,909.46 |
资产处置收益（损失以“-”号填列） | 41,206.02 | 82,016.90 | 45,919.67 | 120,944.63 |
三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 464,965.22 | 1,049,621.37 | 949,226.60 | 933,832.85 |
加：营业外收入 | 41,996.00 | 105,901.89 | 153,800.51 | 182,202.77 |
减：营业外支出 | 21,202.76 | 62,715.33 | 76,742.68 | 97,447.84 |
四、利润总额（亏 损总额以“－”号填列） | 485,758.46 | 1,092,807.93 | 1,026,284.43 | 1,018,587.77 |
减：所得税费用 | 108,108.71 | 291,865.36 | 259,376.54 | 345,787.75 |
五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 377,649.75 | 800,942.58 | 766,907.89 | 672,800.02 |
归属于母公司所有者的净利润 | 144,263.59 | 393,906.21 | 312,464.36 | 322,677.75 |
少数股东损益 | 233,386.16 | 407,036.37 | 454,443.53 | 350,122.27 |
六、其他综合收益的税后净额 | 4,361.53 | -147,485.64 | 55,904.21 | -126,651.82 |
七、综合收益总额 | 382,011.28 | 653,456.93 | 822,812.10 | 546,148.20 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | 152,191.61 | 266,958.55 | 364,603.14 | 209,180.80 |
归属于少数股东的综合收益总额 | 229,819.67 | 386,498.38 | 458,208.96 | 336,967.41 |
合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||||
销售商品、提供劳 | 18,790,061.36 | 29,026,201.82 | 29,678,123.11 | 31,248,560.50 |
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
务收到的现金 | ||||
客户存款和同业存放款项净增加额 | 31,299.71 | -46,917.58 | 69,575.78 | 3,415.17 |
向中央银行借款净增加额 | - | - | 10,000.00 | - |
向其他金融机构拆入资金净增加额 | - | -239,094.20 | 6,861.00 | -256,551.20 |
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 净增加额 | - | 30,988.35 | 227,329.00 | -65,440.15 |
收取利息、手续费及佣金的现金 | 246,492.62 | 509,753.54 | 541,500.66 | 505,301.65 |
拆入资金净增加额 | - | - | 140,000.00 | |
回购业务资金净增加额 | 627,738.52 | -960.00 | -51,470.00 | -6,268.72 |
收到的税费返还 | 232,494.56 | 392,579.24 | 431,560.60 | 556,733.96 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 5,037,244.25 | 2,929,835.36 | 4,432,229.61 | 4,904,395.73 |
经营活动现金流入小计 | 24,965,331.02 | 32,602,386.54 | 35,345,709.74 | 37,030,146.95 |
购买商品、接收劳务支付的现金 | 17,699,162.52 | 25,300,994.38 | 25,909,180.80 | 27,292,354.95 |
客户贷款及垫款净增加额 | -11,186.72 | 75,810.89 | -544.64 | -270,347.13 |
存放中央银行和同业款项净增加额 | -37,989.60 | 12,826.87 | 20,775.31 | -13,798.71 |
拆出资金净增加额 | - | - | 340,000.00 | - |
支付利息、手续费及佣金的现金 | 2,745.11 | 3,482.69 | 39,538.09 | 47,486.72 |
支付保单红利的现金 | - | - | - | - |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,286,029.45 | 2,359,079.64 | 2,467,464.12 | 2,303,469.66 |
支付的各项税费 | 640,783.23 | 1,026,624.90 | 1,083,005.63 | 1,127,799.67 |
支付其他与经营活 | 4,995,058.97 | 3,305,041.51 | 4,643,217.63 | 5,273,629.82 |
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
动有关的现金 | ||||
经营活动现金流出小计 | 24,574,602.96 | 32,083,860.89 | 34,502,636.95 | 35,760,594.97 |
经营活动产生的现金流量净额 | 390,728.06 | 518,525.65 | 843,072.79 | 1,269,551.98 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||||
收回投资收到的现金 | 1,648,691.97 | 3,392,724.79 | 1,712,016.73 | 3,851,549.42 |
取得投资收益收到的现金 | 83,118.33 | 87,644.37 | 71,751.83 | 77,482.16 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 净额 | 44,437.90 | 88,079.33 | 101,936.64 | 142,653.95 |
处置子公司及其他营业单位收回的现 金净额 | 8,245.89 | 17,261.13 | 40,686.45 | 9,614.76 |
收到其他与投资活动有关的现金 | 3,823,865.00 | 1,520,081.53 | 1,223,056.36 | 574,325.95 |
投资活动现金流入小计 | 5,608,359.10 | 5,105,791.14 | 3,149,448.01 | 4,655,626.24 |
购建固定资产、无 形资产和其他长期资产所支付的现金 | 188,762.00 | 488,289.81 | 741,071.46 | 912,047.02 |
投资支付的现金 | 2,299,662.57 | 3,383,838.07 | 1,690,671.68 | 3,522,113.17 |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | -415.74 | - | 5,405.47 | 100,741.49 |
支付其他与投资活动有关的现金 | 4,641,099.54 | 1,514,486.08 | 1,295,152.29 | 1,079,386.61 |
投资活动现金流出小计 | 7,129,108.37 | 5,386,613.97 | 3,732,300.89 | 5,614,288.29 |
投资活动产生的现金流量净额 | -1,520,749.27 | -280,822.83 | -582,852.88 | -958,662.05 |
三、筹资活动产生的现金流量： |
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
吸收投资收到的现金 | 29,232.32 | 132,732.23 | 218,624.65 | 679,087.14 |
其中：子公司吸收 少数股东投资收到的现金 | 46,520.84 | 72,732.23 | 218,624.65 | 679,087.14 |
取得借款所收到的现金 | 4,153,916.73 | 6,048,376.97 | 6,867,621.64 | 9,156,870.68 |
发行债券收到的现金 | - | - | 102,161.60 | 131,138.00 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 436,102.92 | 793,824.04 | 521,113.04 | 597,133.27 |
筹资活动现金流入小计 | 4,619,251.96 | 6,974,933.24 | 7,709,520.92 | 10,564,229.08 |
偿还债务所支付的现金 | 4,247,813.63 | 6,105,175.28 | 7,983,263.01 | 8,737,152.02 |
分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金 | 336,104.82 | 595,592.53 | 661,343.58 | 706,041.61 |
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 101,313.39 | 237,165.25 | 105,138.56 | 58,052.92 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 646,545.79 | 1,166,565.54 | 818,829.01 | 816,171.04 |
筹资活动现金流出小计 | 5,230,464.25 | 7,867,333.36 | 9,463,435.59 | 10,259,364.68 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -611,212.29 | -892,400.11 | -1,753,914.67 | 304,864.40 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 | -32,614.97 | -118,828.76 | 63,642.92 | 57,509.30 |
五、现金及现金等价物净增加额 | -1,773,848.47 | -773,526.05 | -1,430,051.85 | 673,263.64 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 5,680,952.58 | 6,472,747.32 | 7,910,465.61 | 7,234,883.25 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 3,907,104.10 | 5,699,221.28 | 6,480,413.76 | 7,908,146.89 |
（二）母公司财务报表
发行人 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 6 月 30 日的母公司资产负债表，以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021
年 1-6 月的母公司利润表和母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：万元
项目 | 2021 年 6 月末 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 313,982.55 | 365,619.75 | 596,346.49 | 585,006.26 |
以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 | - | - | 0.91 | 1.63 |
应收账款 | 2,981.07 | 17,445.69 | 25,648.79 | 43,981.03 |
预付款项 | 5,520.41 | 4,394.85 | 1,177.63 | 1,177.63 |
其他应收款 | 439,284.53 | 394,573.83 | 428,078.43 | 417,165.06 |
存货 | 36,252.88 | 26,115.14 | 54,262.13 | 64,088.48 |
其他流动资产 | 595.48 | 9.96 | 3,849.57 | 1,979.80 |
流动资产合计 | 798,616.92 | 808,159.20 | 1,109,363.95 | 1,113,399.87 |
非流动资产： | - | |||
可供出售金融资产 | 100,517.14 | 106,972.05 | 133,599.80 | |
长期股权投资 | 4,845,643.28 | 4,821,370.82 | 4,454,496.60 | 3,844,261.45 |
其他权益工具投资 | 105,134.62 | - | - | - |
固定资产 | 10,037.12 | 10,924.73 | 11,506.18 | 12,712.27 |
在建工程 | 578.29 | 546.26 | 852.88 | 18.89 |
无形资产 | 692.69 | 807.09 | 1,103.45 | 1,292.81 |
递延所得税资产 | 24,849.09 | 24,849.09 | 24,849.09 | 17,841.41 |
其他非流动资产 | 499,650.00 | 503,010.00 | - | - |
非流动资产合计 | 5,486,585.09 | 5,462,025.13 | 4,599,780.25 | 4,009,726.64 |
资产总计 | 6,285,202.01 | 6,270,184.33 | 5,709,144.21 | 5,123,126.51 |
流动负债： | - | |||
短期借款 | 298,860.00 | 60,860.00 | 28,860.00 | 28,860.00 |
交易性金融负债 | - | - | - | - |
项目 | 2021 年 6 月末 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
应付账款 | 4,921.28 | 7,555.78 | 67,605.04 | 55,732.52 |
预收款项 | 183,720.29 | 166,110.06 | 180,092.94 | 149,159.25 |
应付职工薪酬 | 122.55 | 162.34 | 151.76 | 146.54 |
应交税费 | 272.73 | 7,154.88 | 42.90 | 33,683.18 |
其他应付款 | 19,127.46 | 36,896.74 | 27,463.83 | 58,066.05 |
一年内到期的非流动负债 | 199,944.11 | - | - | |
其他流动负债 | - | - | - | - |
流动负债合计 | 507,024.31 | 478,683.91 | 304,216.48 | 325,647.53 |
非流动负债： | - | |||
长期借款 | - | - | 5,131.38 | |
应付债券 | 403,777.04 | 400,000.00 | 199,744.11 | 309,487.49 |
长期应付款 | 48,377.36 | 77,943.42 | 47,708.84 | 11,016.30 |
递延所得税负债 | 7,471.80 | 7,471.80 | 4,498.12 | 4,482.58 |
非流动负债合计 | 459,626.20 | 485,415.22 | 251,951.07 | 330,117.75 |
负债合计 | 966,650.51 | 964,099.13 | 556,167.55 | 655,765.29 |
所有者权益（或股东权益）： | ||||
实收资本（股本） | 2,855,950.36 | 2,855,950.36 | 2,795,950.36 | 2,794,124.36 |
资本公积 | 1,551,820.85 | 1,551,820.85 | 1,551,808.50 | 953,938.27 |
其他综合收益 | 9,874.09 | 9,874.09 | 25,677.46 | 24,381.52 |
盈余公积 | 209,066.55 | 209,066.55 | 193,536.84 | 181,100.82 |
未分配利润 | 691,839.65 | 679,373.35 | 586,003.50 | 513,816.26 |
所有者权益（或股东权益）合计 | 5,318,551.50 | 5,306,085.20 | 5,152,976.66 | 4,467,361.22 |
负债和所有者权益 （或股东权益）总计 | 6,285,202.01 | 6,270,184.33 | 5,709,144.21 | 5,123,126.51 |
母公司利润表
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
一、营业总收入 | 233.83 | 55,948.41 | 74,081.89 | 108,579.47 |
其中：营业收入 | 233.83 | 55,948.41 | 74,081.89 | 108,579.47 |
二、营业总成本 | 19,011.90 | 74,059.86 | 94,677.09 | 133,563.56 |
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
其中：营业成本 | 6.77 | 55,147.85 | 73,116.48 | 108,392.15 |
税金及附加 | 186.85 | 510.60 | 416.38 | 563.83 |
销售费用 | 17.07 | 6.58 | 567.16 | |
管理费用 | 10,286.60 | 18,766.72 | 22,050.31 | 23,487.24 |
研发费用 | 2,006.40 | - | - | |
财务费用 | 8,531.68 | -2,388.78 | -926.82 | 553.17 |
其中：利息支出 | 9,791.67 | 15,649.34 | 9,145.33 | 12,711.22 |
利息收入 | 1,268.24 | 18,110.34 | 10,318.08 | 11,947.43 |
汇兑净损失 （净收益以“-”号填列） | 10.29 | 230.98 | -240.14 | |
其他 | - | - | - | |
加：其他收益 | - | - | - | |
投资收益（损失以 “-”号填列） | 33,319.16 | 187,341.90 | 167,149.12 | 272,413.16 |
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 | -4,100.60 | 988.37 | -1,966.12 | |
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - | - | - |
汇兑收益（损失以 “-”号填列） | - | - | - | - |
净敞口套期收益 （损失以“-”号填列) | - | - | - | - |
公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） | - | - | - | - |
信用减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | - | - |
资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | -28,030.72 | -51,090.06 |
资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | - |
三、营业利润（亏 | 14,541.09 | 169,230.45 | 118,523.21 | 196,339.01 |
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
损以“－”号填列） | ||||
加：营业外收入 | - | 54.53 | 32.32 | 48.70 |
减：营业外支出 | 2,074.79 | 5,213.54 | 1,391.50 | 1,570.00 |
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 12,466.30 | 164,071.43 | 117,164.02 | 194,817.71 |
减：所得税费用 | - | 8,774.26 | -7,196.09 | 20,858.49 |
五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 12,466.30 | 155,297.17 | 124,360.12 | 173,959.22 |
归属于母公司所有者的净利润 | 12,466.30 | 155,297.17 | 124,360.12 | 173,959.22 |
少数股东损益 | - | - | - | - |
六、其他综合收益的税后净额 | - | -15,803.37 | 1,295.95 | -8,551.64 |
七、综合收益总额 | 12,466.30 | 139,493.79 | 125,656.07 | 165,407.58 |
母公司现金流量表
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 32,100.45 | 22,642.73 | 229,308.12 | 55,747.40 |
收到的税费返还 | 103.22 | 2,752.49 | 3,482.20 | 2,003.29 |
收到其他与经营活动有关的现金 | -7,514.28 | 123,863.50 | 128,477.40 | 510,396.89 |
经营活动现金流入小计 | 24,689.39 | 149,258.73 | 361,267.72 | 568,147.59 |
购买商品、接收劳务支付的现金 | 14,109.38 | 62,718.55 | 190,475.75 | 287,451.45 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 6,688.47 | 10,778.81 | 10,055.88 | 9,244.29 |
支付的各项税费 | 7,663.14 | 2,507.88 | 489.92 | 877.34 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 33,377.24 | 142,969.93 | 124,913.05 | 148,869.37 |
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
经营活动现金流出小计 | 61,838.23 | 218,975.17 | 325,934.59 | 446,442.45 |
经营活动产生的现金流量净额 | -37,148.84 | -69,716.45 | 35,333.12 | 121,705.13 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||||
收回投资收到的现金 | 2,750.00 | 114,060.22 | 114.73 | 149.83 |
取得投资收益收到的现金 | 30,671.49 | 123,208.02 | 156,189.02 | 133,609.05 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 净额 | - | 1.83 | 1.52 | - |
处置子公司及其他 营业单位收回的现金净额 | 2,679.74 | - | - | 198,003.10 |
收到其他与投资活动有关的现金 | 10,835.18 | 4,155.75 | - | - |
投资活动现金流入小计 | 46,936.41 | 241,425.82 | 156,305.27 | 331,761.98 |
购建固定资产、无 形资产和其他长期资产所支付的现金 | 140.16 | 1,413.49 | 1,129.93 | 603.88 |
投资支付的现金 | 78,922.01 | 421,364.82 | 18,336.15 | 472,829.75 |
投资活动现金流出小计 | 79,062.17 | 422,778.30 | 19,466.09 | 473,433.63 |
投资活动产生的现金流量净额 | -32,125.76 | -181,352.48 | 136,839.18 | -141,671.65 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
吸收投资收到的现金 | 60,000.00 | - | - | |
取得借款所收到的现金 | 250,000.00 | 431,960.00 | 28,860.00 | 28,860.00 |
筹资活动现金流入小计 | 250,000.00 | 491,960.00 | 28,860.00 | 28,860.00 |
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
偿还债务所支付的现金 | 212,000.00 | - | 138,860.00 | 28,860.34 |
分配股利、利润或 偿付利息所支付的现金 | 20,327.26 | 20,608.64 | 52,082.16 | 46,320.22 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 10.34 | 450,029.00 | - | - |
筹资活动现金流出小计 | 232,337.60 | 470,637.64 | 190,942.16 | 75,180.56 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 17,662.40 | 21,322.36 | -162,082.16 | -46,320.56 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -980.18 | 1,250.08 | -720.95 | |
五、现金及现金等价物净增加额 | -51,612.20 | -230,726.74 | 11,340.23 | -67,008.04 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 365,619.75 | 596,346.49 | 585,006.26 | 652,014.29 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 314,007.55 | 365,619.75 | 596,346.49 | 585,006.26 |
三、最近三年及一期主要财务指标
指标 | 2021 年 6 月末 /2021 年 1-6 月 | 2020 年末 /2020 年度 | 2019 年末 /2019 年度 | 2018 年末 /2018 年度 |
总资产（亿元） | 3,642.02 | 3,548.98 | 3,836.11 | 3,944.39 |
总负债（亿元） | 2,375.48 | 2,306.18 | 2,501.36 | 2,658.74 |
全部债务（亿元） | 794.29 | 825.86 | 952.10 | 1,028.82 |
所有者权益（亿元） | 1,266.54 | 1,242.80 | 1,334.76 | 1,285.65 |
营业总收入（亿元） | 1,772.90 | 2,878.13 | 2,979.07 | 3,004.65 |
利润总额（亿元） | 48.58 | 109.28 | 102.63 | 101.86 |
净利润（亿元） | 37.76 | 80.09 | 76.69 | 67.28 |
扣除非经常性损益后净利润 （亿元） | 20.06 | 67.57 | 63.32 | 42.27 |
归属于母公司所有者的净利润（亿元） | 14.43 | 39.39 | 31.25 | 32.27 |