招股说明书披露：（1）STIC 持有发行人 56.7469%的股份，系发行人的控股股东，由合晶科技通过 WWIC 间接持有其 85.38%的权益。合晶科技董事为焦平海、王泰元、焦生海、叶德昌、刘苏生，其中焦平海持股合晶科技 2.25%，刘苏生为发行人董事长。因合晶科技股权较为分散，不存在实际控制人，故本公司不存在实际控制人；（2）发行人第二大股东兴港融创持有发行人 35.2843%的股份；（3）此外，发行人董事会成员提名人均为发起人。
北京市❹杜律师事务所
关于上海合晶硅材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）
致：上海合晶硅材料股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2020 年 6 月 16 日出具《北京市金杜律师事务所关于上海合晶硅材料股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市金杜律师事务所关于上海合晶硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）,于 2020 年 9 月 9 日出具了《北京市金杜律师事务所关于上海合晶硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于上交所于 2020 年 7 月 10 日下发的《关于上海合晶硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]435 号）（以下简称“《问询函》”）。本所现根据《问询函》的要求，就其中所涉及的法律问题进行核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》及
《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分；本所在《法律意见书》
《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见书；本所在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的引言、前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题 发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本 所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表 意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项 发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、验资报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意 义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何 明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行
人在其为本次发行上市制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，根据有关法律、法规和中国证监会及上交所有关规定的要求，出具本补充法律意见如下：
目录
五、 《问询函》第 4.1 题：董监高及核心技术人员的变动情况 101
六、 《问询函》第 4.2 题：独立董事任职资格 111
七、 《问询函》第 5 题：关于历史沿革 112
八、 《问询函》第 7 题：关于专利 117
九、 《问询函》第 11 题：关于产能和停产搬迁 125
十、 《问询函》第 13.2 题：关于主要设备和原材料依赖进口 128
十一、 《问询函》第 15 题：关于土地和房屋抵押 130
十二、 《问询函》第 16 题：关于环保 134
十三、 《问询函》第 17 题：关于同业竞争 138
十四、 《问询函》第 18.1 题：关于外延片、抛光片板块关联交易 147
十五、 《问询函》第 18.2 题：关于销售渠道和关联担保 159
十六、 《问询函》第 18.3 题：关于关联采购 162
十七、 《问询函》第 18.4 题：关于采购和出售设备 167
十八、 《问询函》第 18.5 题：关于核心技术来源与独立性 169
十九、 《问询函》第 18.6 题：关于独立性 179
二十、 《问询函》第 19.3 题：关于境外收入 186
二十一、 《问询函》第 24 题：关于政府补助 188
二十二、 《问询函》第 28.2 题：关于劳务派遣 190
二十三、 《问询函》第 28.3 题：关于经营资质 193
招股说明书披露：（1）STIC 持有发行人 56.7469%的股份，系发行人的控股股东，由合晶科技通过 WWIC 间接持有其 85.38%的权益。合晶科技董事为焦平海、王泰元、焦生海、叶德昌、刘苏生，其中焦平海持股合晶科技 2.25%，刘苏生为发行人董事长。因合晶科技股权较为分散，不存在实际控制人，故本公司不存在实际控制人；（2）发行人第二大股东兴港融创持有发行人 35.2843%的股份；（3）此外，发行人董事会成员提名人均为发起人。
请发行人披露：（1）合晶科技、STIC 目前的股权结构，A、B 类优先股的持股股东及其在权益分配和表决权上是否存在特殊安排；（2）董事会成员具体的提名股东。
请发行人说明：（1）结合合晶科技章程、三会运行、董事高管提名及任命、内部治理结构、董事会重大事项表决结果、公司日常经营管理决策、境外法律法规关于一致行动或控制权的规定等，说明焦平海、王泰元、焦生海、叶德昌、刘苏生之间是否存在其他特殊利益安排、是否对合晶科技和发行人形成实际控制、认定无实际控制人的依据是否充分；（2）前述五人控制的企业情况，是否存在主营业务与发行人相同或相似的情形，如存在，请详细说明是否与发行人存在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等关系、交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商是否存在重叠，是否通过认定无实际控制人规避同业竞争；（3）发行人发起人审议提名董事会成员的具体过程，在审议董事候选人过程中发挥的作用；（4）结合最近 2 年发行人及发行人前身日常经营、重大事项的决策情况，说明实际控制人是否发生变化，实际控制人认定是否保持一致；（5）结合上述情况及《审核问答（二）》第 5 条，论证认定发行人无实际控制人的合理性，进一步说明是否通过不认定实际控制人而规避发行条件或监管；（6）上市后发行人在无实际控制人的情况下是否存在保持公司生产经营、管理团队持续稳定的措施或安排。
请保荐机构及发行人律师核查上述事项并发表明确意见。请发行人律师核查以下事项，说明核查方式、核查过程，并发表明确意见：（1）结合最近 2 年
内公司章程、协议或其他安排以及发行人历次股东大会（股东出席会议情况、 表决权过程、审议结果、董事会提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和 表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况等，核查发行人认定 无实际控制人的依据是否充分；（2）结合焦平海、王泰元、焦生海、叶德昌、刘苏生、合晶科技对公司核心技术及生产经营运行的具体影响以及发行人、股 东等是否存在通过相关协议，赋予其在重大事项上的特殊权利安排，说明发行 人是否实际受其控制。
回复：
（一）合晶科技、STIC 目前的股权结构，A、B 类优先股的持股股东及其在权益分配和表决权上是否存在特殊安排
1、合晶科技的股权结构
根据理律法律事务所出具的法律意见书，截至 2020 年 7 月 15 日，合晶科技的前十大股东及其他股东的持股比例如下表所示：
序号 | 股东名称 | 持有股份数（股） | 持股比例（%） |
1 | 富邦人寿保险股份有限公司 | 17,635,000 | 3.45 |
2 | 焦平海 | 11,500,849 | 2.25 |
3 | 大通托管先进星光先进总合国 际股票指数 | 8,695,685 | 1.70 |
4 | 花旗托管波露宁新兴市场基金 公司专户 | 7,351,321 | 1.44 |
5 | 摩根银行台北分行托管梵加德 股票指数专户 | 6,394,281 | 1.25 |
6 | 华荣电线电缆股份有限公司 | 4,493,217 | 0.88 |
7 | 英属维京群岛商吉兴国际有限 公司 | 3,860,788 | 0.76 |
8 | 英属维京群岛商高科控股有限 公司 | 3,545,887 | 0.69 |
9 | 台聚投资股份有限公司 | 3,001,655 | 0.59 |
10 | 枫丹白露股份有限公司 | 2,226,562 | 0.44 |
11 | 其他股东 | 442,193,191 | 86.55 |
合计 | 510,898,436 | 100.00 | |
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“五、主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东、实际控制人的基本
情况”之“2、实际控制人的基本情况”中补充披露。
2、STIC 目前的股权结构
根据 STIC 于 2020 年 8 月填写的《关于上海合晶硅材料股份有限公司之机构股东有关事项的调查函》、公司注册证书（Certificate of Incorporation）、注册代理人证书（Certficate of Incumbency）、公司章程（Amended and Restated Memorandum of Assocation）、股东名册（Regsiter of Members）、境外法律意见书等文件，截至前述文件出具之日，STIC 的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 股数（股） | 股份类别 | 股权比例（%） |
1 | Wafer Works Investment Corp. | 1 | 普通股 | 85.38 |
6,970,327 | A 类优先股 | |||
36,991,198 | B 类优先股 | |||
2 | Seaquest Ventures Inc. | 2,051,479 | B 类优先股 | 3.98 |
3 | Hiramatsu International Corp. | 1,957,791 | B 类优先股 | 3.80 |
4 | APC (BVI) Holding Co., Ltd. | 1,139,776 | B 类优先股 | 2.21 |
5 | 台聚投资股份有限公司 （Usife Investment Co., Ltd.） | 911,849 | B 类优先股 | 1.77 |
6 | Grand Sea Investments Limited | 857,319 | B 类优先股 | 1.67 |
7 | Powerteam Worldwide Investment Corp. | 420,701 | B 类优先股 | 0.82 |
8 | Prosperity Electric Corporation | 190,413 | B 类优先股 | 0.37 |
合计 | 51,490,854 | — | 100.00 | |
根据 STIC 于 2020 年 8 月填写的《关于上海合晶硅材料股份有限公司之机构股东有关事项的调查函》、STIC 全体股东提供的相关文件、境外法律意见书等，STIC 逐层穿透至最终自然人或上市公司后的股东情况如下表所示：
一级股东名称 | 注册 地址 | 二级股东名称 | 持股比例（%） |
Wafer Works Investment Corp. | 萨摩亚 | 合晶科技 | 100.00 |
Powerteam Worldwide Investment Corp. | 萨摩亚 | 曹顺清 | 6.40 |
谢荣福 | 16.24 | ||
朱克苹 | 16.24 | ||
庄哲一 | 19.21 | ||
翁鸿泉 | 6.40 |
一级股东名称 | 注册 地址 | 二级股东名称 | 持股比例（%） |
苏坤辉 | 6.40 | ||
古桓熙 | 16.24 | ||
邱恒德 | 12.87 | ||
Seaquest Ventures Inc. | 英属维京 群岛 | 吴亦圭 | 100.00 |
Hiramatsu International Corp. | 萨摩亚 | HANAKO HIRAMATSU | 100.00 |
APC (BVI) Holding Co., Ltd. | 英属维京 群岛 | 亚洲聚合股份有 限公司 | 100.00 |
台聚投资股份有限公司（Usife Investment Co., Ltd.） | 中国台湾 | 台湾聚合化学品 股份有限公司 | 100.00 |
Grand Sea Investments Limited | 萨摩亚 | 焦平海 | 100.00 |
Prosperity Electric Corporation | 英属维京 群岛 | CHONG KIN NGAI | 100.00 |
注：STIC 的二级股东中，合晶科技、亚洲聚合股份有限公司、台湾聚合化学品股份有限公司为中国台湾证券柜台买卖中心上柜公司或中国台湾证券交易所上市公司，其他二级股东均为中国香港、中国台湾或境外自然人股东。
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“五、主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东、实际控制人的基本 情况”之“1、控股股东的基本情况”中补充披露。
3、A、B 类优先股的持股股东及其在权益分配和表决权上是否存在特殊安
排
根据境外法律意见书，STIC 已发行股份总数 51,490,854 股，分为 1 股普通股、6,970,327 股 A 类优先股、44,520,526 股 B 类优先股，每一股份具有一票表决权，公司清算或解散后 B 类优先股股东优先于 A 类优先股、A 类优先股股东优先于普通股股东获得分配。除此之外，A、B 类优先股和普通股的持股股东在权益分配和表决权上不存在特殊安排。
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“五、主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东、实际控制人的基本 情况”之“1、控股股东的基本情况”中补充披露。
（二）董事会成员具体的提名股东
根据发行人的工商档案、相关会议文件及发行人股东 STIC、兴港融创、美
国绿捷、荣冠投资出具的确认函，发行人董事会成员具体的提名股东情况如下表所示：
姓名 | 职位 | 任期 | 提名人 |
刘苏生 | 董事长 | 2019.12-2022.12 | STIC、美国绿捷、荣冠投资 |
焦平海 | 董事 | 2019.12-2022.12 | STIC、美国绿捷、荣冠投资 |
邰中和 | 董事 | 2019.12-2022.12 | STIC、美国绿捷、荣冠投资 |
纪明义 | 董事 | 2019.12-2022.12 | STIC、美国绿捷、荣冠投资 |
廖琼 | 董事 | 2019.12-2022.12 | 兴港融创 |
余经纬 | 董事 | 2019.12-2022.12 | 兴港融创 |
邓泗堂 | 独立董事 | 2020.03-2022.12 | STIC 推荐，董事会提名 |
彭协如 | 独立董事 | 2020.03-2022.12 | STIC 推荐，董事会提名 |
徐征 | 独立董事 | 2020.08-2022.12 | 兴港融创推荐，董事会提名 |
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“（一）董事、监事、高级管 理人员与核心技术人员简介”之“1、董事”中补充披露。
（三）结合合晶科技章程、三会运行、董事高管提名及任命、内部治理结构、董事会重大事项表决结果、公司日常经营管理决策、境外法律法规关于一致行动或控制权的规定等，说明焦平海、王泰元、焦生海、叶德昌、刘苏生之间是否存在其他特殊利益安排、是否对合晶科技和发行人形成实际控制、认定无实际控制人的依据是否充分
1、合晶科技公司章程
根据合晶科技公司章程、股东会议事规则及理律法律事务所出具的法律意见书，股东会方面，合晶科技设股东会，合晶科技股东每股有一表决权。除中国台湾相关法令另有规定外，召开股东会需经持有已发行股份总数过半数的股东出席或委托出席，股东会决议需经出席股东所持表决权的过半数通过。
董事会方面，合晶科技设董事会，董事决议任何事项时，每一董事有一表决权。根据合晶科技董事会议事规范，除中国台湾证券交易法、中国台湾公司法或公司章程另有规定外，董事会应有过半数董事出席，其决议需由出席董事过半数同意通过。
监察人方面，合晶科技未设立监事会，依据中国台湾证券交易法设置审计 委员会，审计委员会或审计委员会之成员负责执行中国台湾公司法、中国台湾 证券交易法及其他法令规定监察人之职权。根据合晶科技审计委员会组织规程，审计委员会的决议应有全体成员二分之一以上同意。
高级管理层方面，合晶科技设总经理一人，副总经理若干人，总经理及副总经理之委任、解任、报酬，均由全体董事过半数之同意行之。
合晶科技公司章程除规定上述股东会、董事会、审计委员会、总经理及副总经理等公司内部治理规则外，未赋予焦平海、王泰元、焦生海、叶德昌、刘苏生特殊权利安排。
2、合晶科技三会运行
根据焦平海、王泰元、焦生海、叶德昌、刘苏生出具的书面确认、理律法律事务所出具的法律意见书经本所律师访谈前述人员，合晶科技三会运行情况如下：
股东大会方面，合晶科技股权分散，自 2017 年 1 月 1 日至今，合晶科技召开的股东会实际出席股东所持股份占其已发行股数的比例较高，具体如下：
序号 | 日期 | 会议届次 | 出席股东持股数占已发行股数比例 |
1 | 2017 年 6 月 15 日 | 2017 年常会 | 66.76% |
2 | 2018 年 6 月 27 日 | 2018 年常会 | 66.02% |
3 | 2019 年 6 月 25 日 | 2019 年常会 | 60.48% |
4 | 2020 年 2 月 26 日 | 2020 年临时会 | 55.64% |
5 | 2020 年 6 月 22 日 | 2020 年常会 | 59.89% |
自 2017 年 1 月 1 日至今，刘苏生未曾持有合晶科技股份，焦平海、王泰元、焦生海、叶德昌虽持有或曾持有合晶科技股份，但持股比例较低，不足以满足 合晶科技前述股东会出席及表决要求，不足以控制股东会决议。持有股份期间，焦平海、王泰元、焦生海、叶德昌均基于自身的商业判断独立行使表决权。
董事会方面，截至本补充法律意见书出具之日，合晶科技董事会由六名非独立董事和三名独立董事组成。自 2017 年 1 月 1 日至今，叶德昌、焦生海、刘
苏生未担任合晶科技董事，焦平海自 2017 年 1 月 1 日至今担任合晶科技董事，
王泰元自 2018 年 6 月 27 日至今担任合晶科技董事，焦平海、王泰元不足以满足合晶科技前述董事会出席及表决要求，焦平海、王泰元均基于自身的商业判断并遵守董事职责和义务独立行使表决权。
合晶科技未设立监事会，其审计委员会由全体独立董事组成，焦平海、王泰元、焦生海、叶德昌、刘苏生均非合晶科技审计委员会成员，不参与审计委员会的职权事项。
3、合晶科技董事、高管提名及任命
根据合晶科技公司章程、董事提名文件、相关会议文件及公告等相关文件、理律法律事务所出具的法律意见书并经合晶科技书面确认，合晶科技董事、高 管提名及任命情况如下：
（1）合晶科技董事提名及任命
董事的提名及任命机制：合晶科技的董事选举采候选人提名制，经持股达 1%以上股东，以书面向公司提出候选人名单，董事会亦可提名候选人，经董事会审核通过后提报至股东会就候选人名单中选任。董事之选举，采用单记名累积投票法，每一股份有与应选出董事数目相同之选举权，得集中选举一人，或分配选举数人，由所得选票代表选举权较多者当选为董事，非独立董事与独立董事应一并进行选举，分别计算当选名额。
董事会的构成及提名情况：截至本补充法律意见书出具之日，合晶科技第 九届董事会由焦平海、吴南阳、刘镇图、林明祥、邰中和、王泰元六名非独立 董事及武东星、蔡永松、林凤仪三名独立董事组成，上述董事均由焦平海以持 股 1%以上股东身份提名，经董事会列入董事候选人名单后，由股东会投票选任。
合晶科技股权比例分散，除保险公司、公募基金等专业投资机构外，仅有焦平海持股达到 1%以上。上述专业投资机构仅作为财务投资者持有合晶科技股份，不参与公司日常经营和管理，且其未在合晶科技根据中国台湾公司法对外公告规定的时限内主动行使对董事候选人的提名权。
合晶科技董事会成员均由焦平海提名，但其无法决定合晶科技董事会成员的任命，理由如下：①持股达到 1%以上股东均有提名董事候选人之权利，并非
焦平海之特殊权利，行使提名权之实际情形如上述分析，除焦平海外，合晶科技存在其他持股达到 1%以上股东，该等股东有权但未在合晶科技根据中国台湾公司法对外公告规定的时限内主动提名董事候选人；②合晶科技的董事候选人需经董事会列入董事候选人名单后，最终由股东会选举通过，焦平海作为提名人无法决定选举结果；③合晶科技全体董事会成员均独立行使董事职权，不受焦平海控制，合晶科技董事会成员之间不存在亲属关系，也未达成一致行动协议或其他特殊利益安排。
（2）合晶科技高管提名及任命
高级管理人员的提名及任命机制：根据合晶科技公司章程，合晶科技的总经理及副总经理均由董事会半数以上董事审议通过委任产生。
高级管理人员的构成及提名情况：截至本补充法律意见书出具之日，合晶科技设总经理一名，副总经理三名。其中，总经理为焦平海，执行副总经理为张宪元，生产副总经理为廖光忠，投资企划室副总经理为纪明义，以上高管均系董事会提名并经董事会委任。
焦生海、刘苏生、叶德昌未参与合晶科技本届高管提名及委任过程，焦平海、王泰元董事各自仅占合晶科技董事会一席，其基于其自身的商业判断并遵守董事职责和义务独立行使董事会表决权，无法单独决定合晶科技高管的提名及任命。
4、合晶科技内部治理结构
根据合晶科技公司章程、理律法律事务所出具的法律意见书，经本所律师访谈焦平海、王泰元、焦生海、叶德昌、刘苏生以及前述人员书面确认，合晶科技内部治理结构情况如下：
合晶科技内部治理结构由股东会、董事会、审计委员会、薪资报酬委员会、总经理、副总经理等组成，焦生海、叶德昌、刘苏生不参与合晶科技内部治理、经营决策，焦平海作为董事长通过董事会并作为总经理参与合晶科技内部治理，王泰元作为董事通过董事会参与合晶科技内部治理。
5、合晶科技董事会重大事项表决结果
根据合晶科技相关会议文件、理律法律事务所出具的法律意见书，合晶科技第九届董事会会议情况如下：
合晶科技第九届董事会共召开 13 次董事会，历次董事会表决情况如下表所示：
序号 | 日期 | 会议届次 | 实际 出席人数 | 审议结果 | 焦平海、王泰元董事出席情况、表决意见 |
1 | 2018 年 6 月 27 日 | 第九届第一次 | 7 | 选举案不适用，讨论案 全数通过 | 均亲自出席，表决意见均为同意 |
2 | 2018 年 8 月 7 日 | 第九届第 二次 | 9 | 全数通过 | 均亲自出席，表决意见均为同意 |
3 | 2018 年 11 月 6 日 | 第九届第三次 | 9 | 除讨论修订合晶科技会计制度案缓议外，其他 全数通过 | 均亲自出席，表决意见均为同意 |
4 | 2018 年 12 月 26 日 | 第九届第 四次 | 8 | 全数通过 | 焦平海亲自出席，表决意见均为 同意，王泰元请假缺席 |
5 | 2019 年 3 月 21 日 | 第九届第 五次 | 9 | 全数通过 | 均亲自出席，表决意见均为同意 |
6 | 2019 年 5 月 7 日 | 第九届第 六次 | 9 | 全数通过 | 均亲自出席，表决意见均为同意 |
7 | 2019 年 8 月 6 日 | 第九届第七次 | 9 | 全数通过 | 均亲自出席，除焦平海就经理人 2018 年员工酬劳分配案及高阶经理人薪资奖酬异动案依法回避 外，表决意见均为同意 |
8 | 2019 年 8 月 28 日 | 第九届第 八次 | 9 | 全数通过 | 均亲自出席，表决意见均为同意 |
9 | 2019 年 11 月 5 日 | 第九届第 九次 | 9 | 全数通过 | 均亲自出席，表决意见均为同意 |
10 | 2019 年 12 月 26 日 | 第九届第 十次 | 9 | 全数通过 | 均亲自出席，表决意见均为同意 |
11 | 2020 年 3 月 24 日 | 第九届第 十一次 | 9 | 全数通过 | 均亲自出席，表决意见均为同意 |
12 | 2020 年 5 月 6 日 | 第九届第 十二次 | 9 | 全数通过 | 均亲自出席，表决意见均为同意 |
13 | 2020 年 8 月 6 日 | 第九届第十三次 | 9 | 全数通过 | 均亲自出席，除焦平海就经理人 2019 年员工酬劳分配案依法回避外，表决意见均为同意 |
叶德昌、焦生海、刘苏生未担任合晶科技董事职务，非合晶科技第九届董事会成员，焦平海、王泰元担任合晶科技董事职务，但均基于其自身的商业判断并遵守董事职责和义务独立行使董事会表决权。焦平海、王泰元、焦生海、叶德昌、刘苏生任何个人无法单独决定董事会重大事项表决结果。
6、合晶科技公司日常经营管理决策
根据合晶科技公司章程、合晶科技分层负责授权表、理律法律事务所出具的法律意见书，经本所律师访谈焦平海、王泰元、焦生海、叶德昌、刘苏生以及前述人员书面确认，合晶科技日常经营管理决策情况如下：
合晶科技内部治理结构由股东会、董事会、审计委员会、薪资报酬委员会、总经理、副总经理等组成，合晶科技通过上述治理结构进行经营决策。就日常 管理决策情况，除应提交董事会审议事项外，合晶科技其他日常经营事项依分 层负责授权表授权公司各级执行主管审核负责，不同事项依照金额大小等由公 司组长、部主管、处主管、协理厂长、副总经理、执行副总、总经理及董事长 分层负责。
就应提交董事会审议事项，焦平海、王泰元分别作为董事通过董事会参与。就其他日常经营事项，叶德昌、焦生海、刘苏生、王泰元于合晶科技未担任上 述职位，不参与合晶科技其他日常经营决策，焦平海于合晶科技任职董事长及 总经理，可以依照合晶科技分层负责授权表，在授权范围内负责合晶科技其他 日常经营决策，但需经董事会核准事项除外。
7、境外法律法规关于一致行动或控制权的规定
根据理律法律事务所出具的法律意见书，中国台湾关于一致行动或控制权的规定情况如下：
关于一致行动的规定：中国台湾对公司股东的控制力的有关规定中并无使用“一致行动”字词，仅中国台湾公开收购公开发行公司有价证券管理办法规定，就任何人单独或与他人共同取得股份应采公开收购方式者，应以累加方式计算取得股份总数，该规定不适用于公司股东控制力的判断。
关于控制权的规定：根据中国台湾公司法第 369-2 条，若一公司持有他公司有表决权之股份或出资额，超过他公司已发行有表决权之股份总数或资本总额半数者为控制公司，该他公司为从属公司；或若一公司直接或间接控制他公司之人事、财务或业务经营者亦为控制公司，该他公司为从属公司；及第 369-3条，若一公司与他公司之执行业务股东或董事有半数以上相同者，或若一公司
与他公司之已发行有表决权之股份总数或资本总额有半数以上为相同之股东持有或出资者，推定为有控制与从属关系。
从一致行动上，除焦平海、焦生海为兄弟关系外，其他人员之间无一致行动关系。从控制权上，焦平海、王泰元、焦生海、叶德昌、刘苏生近三年持有合晶科技股份并未超过合晶科技已发行有表决权之股份总数或资本总额半数，且上述人员亦不能直接或间接控制合晶科技之人事、财务或业务经营，不存在其他特殊利益安排，无法对合晶科技形成实际控制。
根据理律法律事务所出具的法律意见书，最近三年无任何个人对合晶科技形成实际控制。
综上，本所律师认为，结合合晶科技章程、三会运行、董事高管提名及任命、内部治理结构、董事会重大事项表决结果、公司日常经营管理决策、境外法律法规关于一致行动或控制权的规定等，除焦平海、焦生海为兄弟关系外，焦平海、王泰元、焦生海、叶德昌、刘苏生之间不存在其他特殊利益安排，焦平海、王泰元、焦生海、叶德昌、刘苏生无法对合晶科技和发行人形成实际控制，认定发行人无实际控制人的依据充分。
（四）前述五人控制的企业情况，是否存在主营业务与发行人相同或相似 的情形，如存在，请详细说明是否与发行人存在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等关系、交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商是否存在 重叠，是否通过认定无实际控制人规避同业竞争
根据焦平海、王泰元、焦生海、叶德昌、刘苏生提供的对外控制企业的相 关资料、书面确认并经本所律师访谈前述人员以及通过企查查、天眼查进行公 开检索，截至本补充法律意见书出具之日，焦平海、王泰元、焦生海、叶德昌、刘苏生控制的企业情况如下表所示：
姓名 | 控制的企业名称 | 持股比例 | 注册地址 | 主营业务 |
焦平海 | Grand Sea Investments Limited | 100% | 萨摩亚 | 投资控股 |
伟海投资有限公司 | 100% | 中国台湾 | 一般投资 | |
王泰元 | Wintek International Corp. | 100% | 萨摩亚 | 投资控股 |
焦生海 | 美国绿捷 | 100% | 美国 | 一般投资 |
姓名 | 控制的企业名称 | 持股比例 | 注册地址 | 主营业务 |
叶德昌 | 无 | - | 不适用 | 不适用 |
刘苏生 | 无 | - | 不适用 | 不适用 |
综上，本所律师认为，上述企业的主营业务均为投资控股或一般投资，不存在与发行人主营业务相同或相似的情形，不存在通过认定无实际控制人规避同业竞争的情形。
（五）发行人发起人审议提名董事会成员的具体过程，在审议董事候选人过程中发挥的作用
根据发行人工商档案、相关会议文件，并经发行人及其股东书面确认，发行人发起人审议提名董事会成员的具体过程，在审议董事候选人过程中发挥的作用情况如下：
发行人第一届董事会由九名董事组成，任期三年，董事会成员提名的具体过程以及发起人在审议董事候选人过程中发挥的作用说明如下：
1、2019 年 12 月 6 日，发行人召开创立大会暨 2019 年第一次股东大会，全体发起人审议并全票通过了《关于选举上海合晶硅材料股份有限公司第一届董事会董事的议案》，选举刘苏生、焦平海、纪明义、邰中和、廖琼、余经纬担任发行人董事，其中：
（1）董事候选人刘苏生、焦平海、纪明义系合晶有限阶段由股东 STIC、美国绿捷、荣冠投资共同向合晶有限提交《上海合晶硅材料有限公司董事任职书》《上海合晶硅材料有限公司董事委派书》委派的董事，为保持发行人经营管理和董事会成员稳定，经发行人股东大会审议通过，上述董事候选人继续担任发行人董事；
（2）董事候选人邰中和系发行人发起设立时由股东 STIC、美国绿捷、荣冠投资共同向发行人提名增加的董事，经发行人股东大会审议通过，担任发行人董事；
（3）董事候选人廖琼、余经纬系合晶有限阶段由股东兴港融创向合晶有限提交《上海合晶硅材料有限公司董事委派书》委派的董事，为保持发行人经营
管理和董事会成员稳定，经发行人股东大会审议通过，上述董事候选人继续担任发行人董事。
2、2020 年 3 月 4 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，全体股东 审议并全票通过了《关于选举上海合晶硅材料股份有限公司独立董事的议案》，选举邓泗堂、彭协如、郝秀琴担任发行人独立董事，其中：
（1）独立董事候选人邓泗堂、彭协如系股东 STIC 推荐，经发行人第一届董事会第三次会议审议通过后，由董事会提名并经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过，担任发行人独立董事；
（2）独立董事候选人郝秀琴系股东兴港融创推荐，经发行人第一届董事会第三次会议审议通过后，由董事会提名并经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过，担任发行人独立董事。
3、2020 年 7 月 3 日，发行人独立董事郝秀琴因校内工作原因向董事会提交
《辞职函》，辞去发行人独立董事以及董事会审计委员会委员职务。为保证董事会及专委会有效运作，2020 年 8 月 4 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关于选举上海合晶硅材料股份有限公司独立董事的议案》，选举徐征担任发行人独立董事。独立董事候选人徐征系股东兴港融创推荐，经发行人第一届董事会第八次会议审议通过后，由董事会提名并经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议并全票通过，担任发行人独立董事。
综上，本所律师认为，发行人当前董事会由九名董事组成，关于选举全体董事的议案均经发行人股东大会审议并全票通过。
（六）结合最近 2 年发行人及发行人前身日常经营、重大事项的决策情况，说明实际控制人是否发生变化，实际控制人认定是否保持一致
根据发行人工商档案、公司章程、相关会议文件，最近 2 年发行人及发行人前身日常经营、重大事项的决策情况如下：
1、最近 2 年发行人及发行人前身日常经营、重大事项的决策情况
（1）2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 5 日，有限公司阶段
合晶有限的公司章程规定，董事会为公司最高权力机构，董事会由五名董事组成，董事会会议应至少有三分之二以上董事出席方能举行，董事会会议未能达到该等法定人数要求时通过的决议无效。
董事会审议修改公司章程、注册资本或投资总额的增加或减少、公司与任何其它法律实体的合并、分立、终止或解散、清算程序和原则、公司组织形式的任何变更、发行公司债券、超过人民币壹仟万元融资事项、宣派或支付股息红利后或其他分红以及决定储备基金及企业发展基金的提取比例、人民币伍佰万元以上的对外投资、出借款项等涉及投资方重大利益的重大事项须经出席会议的全体董事（包括代理人）一致同意方可通过；除涉及公司投资方重大利益的重大事项外，其他事项的董事会决议须经出席正式召开的董事会会议的全体董事（包括代理人）的过半数通过即生效。
2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 5 日期间，发行人董事会会议召开情况如下：
序号 | 召开日期 | 应出席董事及其委派股东 | 出席董事 占比 | 表决情况 |
1 | 2018.02.12 | STIC 、 美国绿捷及荣冠投 资：刘苏生、焦平海、郁子冲兴港融创：杨鹏、铁丹丹 | 100% | 出 席 会 议 的 董 事 一 致 通 过全部议案 |
2 | 2018.02.09 | |||
3 | 2018.02.28 | |||
4 | 2018.03.22 | |||
5 | 2018.04.12 | |||
6 | 2018.04.27 | |||
7 | 2018.05.08 | |||
8 | 2018.05.25 | |||
9 | 2018.05.31 | |||
10 | 2018.08.01 | STIC 、 美国绿捷及荣冠投 资：刘苏生、焦平海、郁子冲兴港融创：廖琼、余经纬 | 100% | 出 席 会 议 的 董 事 一 致 通 过全部议案 |
11 | 2018.08.01 | |||
12 | 2018.09.20 | |||
13 | 2018.09.28 | |||
14 | 2018.10.09 | |||
15 | 2018.10.18 | |||
16 | 2018.12.27 |
序号 | 召开日期 | 应出席董事及其委派股东 | 出席董事 占比 | 表决情况 |
17 | 2019.01.22 | |||
18 | 2019.02.14 | |||
19 | 2019.03.29 | STIC 、 美国绿捷及荣冠投 资：刘苏生、焦平海、纪明义兴港融创：廖琼、余经纬 | 100% | 出 席 会 议 的 董 事 一 致 通 过全部议案 |
20 | 2019.04.18 | |||
21 | 2019.06.20 | |||
22 | 2019.06.28 | |||
23 | 2019.08.14 | |||
24 | 2019.09.11 | |||
25 | 2019.09.30 | |||
26 | 2019.10.15 | |||
27 | 2019.11.02 | |||
28 | 2019.11.18 |
2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 5 日期间，合晶有限实行董事会领导下的总经理负责制。公司总经理由 STIC 提名并由董事会选举任命。总经理直接对董事会负责，执行董事会各项决议，组织和领导公司的全面工作。
综上，2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 5 日期间，董事会为公司最高权力机构，决定公司的重大事项。STIC 持有合晶有限股权超过 50%，STIC 能够决定合晶有限董事会半数以上成员选任，有权提名总经理，STIC 为合晶有限控股股东。
（2）2019 年 12 月 6 日至今，股份有限公司阶段
公司整体变更设立后的公司章程规定，股东大会是公司的权力机构，行使公司章程规定的职权。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2019 年 12 月 6 日至今，股东大会经营决策情况如下：
序号 | 会议名称 | 召开 日期 | 出席股东所持股 份总数（股） | 出席股东所持 股份占比 | 表决情况 |
1 | 创立大会暨 2019 年第一次股东大会 | 2019 年 12 月 6 日 | 563,245,374 | 100% | 出席会议的全 体股东一致通过全部议案 |
2 | 2020 年第一次临时股东 大会 | 2020 年 3 月 4 日 | 563,245,374 | 100% | 出席会议的全体股东一致通 过全部议案 |
3 | 2019 年年度股东大会 | 2020 年 5 月 15 日 | 563,245,374 | 100% | 出席会议的全体股东一致通 过全部议案 |
4 | 2020 年第二次临时股东 大会 | 2020 年 8 月 4 日 | 563,245,374 | 100% | 出席会议的全体股东一致通 过全部议案 |
5 | 2020 年第三 次临时股东大会 | 2020 年 8 月 22 日 | 563,245,374 | 100% | 出席会议的全 体股东一致通过全部议案 |
注：涉及关联股东回避表决的议案，由出席会议的全体无关联关系股东一致通过。
公司整体变更设立后，董事会依照公司章程的规定行使职权，向股东大会报告工作，执行股东大会的决议。董事会会议的表决，实行一人一票。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
2019 年 12 月 6 日至 2020 年 3 月 3 日，发行人董事会由 6 名董事组成，如前所述，其中：董事刘苏生、焦平海、纪明义系合晶有限阶段由股东 STIC、美国绿捷、荣冠投资向合晶有限共同委派，董事廖琼、余经纬系合晶有限阶段由股东兴港融创向合晶有限委派，为保持发行人经营管理和董事会成员稳定，经发行人创立大会暨 2019 年第一次股东大会表决通过，继续担任发行人董事；董事邰中和系股东 STIC、美国绿捷、荣冠投资共同提名，经发行人创立大会暨 2019 年第一次股东大会审议通过，担任发行人董事。
2019 年 12 月 6 日至 2020 年 3 月 3 日，发行人董事会经营决策情况如下：
序号 | 会议名称 | 召开日期 | 出席董事 | 出席董事占比 | 表决情况 |
1 | 第一届董事会第一次会议 | 2019 年 12 月 6 日 | 全体董事 | 100% | 出席会议的董事一致通 过全部议案 |
2 | 第一届董事会第二次会议 | 2019 年 12 月 31 日 | 全体董事 | 100% | 出席会议的董事一致通 过全部议案 |
3 | 第一届董事会第 三次会议 | 2020 年 2 月 17 日 | 全体董事 | 100% | 出席会议的 董事一致通 |
序号 | 会议名称 | 召开日期 | 出席董事 | 出席董事占比 | 表决情况 |
过全部议案 |
注：涉及关联董事回避表决的议案，由出席会议的全体无关联关系董事一致通过。
2020 年 3 月 4 日至今，公司董事会由 9 名董事组成，发行人 2020 年第一次临时股东大会共选举三名独立董事，其中两名系 STIC 推荐，一名系兴港融创推荐，由董事会提名后经股东大会选举通过。
2020 年 3 月 4 日至今，董事会经营决策情况如下：
序号 | 会议名称 | 召开日期 | 出席董事 | 出席董事占比 | 表决情况 |
1 | 第一届董事会第四次会议 | 2020 年 3 月 4 日 | 全体董事 | 100% | 出席会议的董事一致通 过全部议案 |
2 | 第一届董事会第五次会议 | 2020 年 4 月 15 日 | 全体董事 | 100% | 出席会议的董事一致通 过全部议案 |
3 | 第一届董事会第六次会议 | 2020 年 4 月 15 日 | 全体董事 | 100% | 出席会议的董事一致通 过全部议案 |
4 | 第一届董事会第七次会议 | 2020 年 5 月 15 日 | 全体董事 | 100% | 出席会议的董事一致通 过全部议案 |
5 | 第一届董事会第八次会议 | 2020 年 7 月 20 日 | 全体董事 | 100% | 出席会议的董事一致通 过全部议案 |
6 | 第一届董事会第九次会议 | 2020 年 8 月 7 日 | 全体董事 | 100% | 出席会议的 董事一致通过全部议案 |
注：涉及关联董事回避表决的议案，由出席会议的全体无关联关系董事一致通过。
公司整体变更设立后，发行人设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中一名为职工代表监事。
2019 年 12 月 6 日至今，监事会决策情况如下：
序号 | 会议名称 | 召开日期 | 出席监事 | 出席监事占比 | 表决情况 |
1 | 第一届监事会第一次会议 | 2019 年 12 月 6 日 | 全体监事 | 100% | 出席会议的监事一致通 过全部议案 |
2 | 第一届监事会第二次会议 | 2020 年 3 月 4 日 | 全体监事 | 100% | 出席会议的监事一致通 过全部议案 |
3 | 第一届监事会第三次会议 | 2020 年 4 月 27 日 | 全体监事 | 100% | 出席会议的 监事一致通过全部议案 |
序号 | 会议名称 | 召开日期 | 出席监事 | 出席监事占比 | 表决情况 |
4 | 第一届监事会第四次会议 | 2020 年 5 月 15 日 | 全体监事 | 100% | 出席会议的监事一致通 过全部议案 |
5 | 第一届监事会第五次会议 | 2020 年 8 月 7 日 | 全体监事 | 100% | 出席会议的监事一致通 过全部议案 |
公司整体变更设立后，发行人设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，依照公司章程的规定行使职权，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。
综上，公司整体变更设立后，建立了由股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等机构和人员组成的内部治理机构，STIC 持有发行人 56.7469%股权，可以对公司的股东大会决议产生重大影响，其提名的董事占发行人非独立董事半数以上，可以对董事会产生重大影响，为发行人控股股东。
自 2018 年 1 月 1 日至今，STIC 的主营业务为投资控股，由合晶科技通过 WWIC 间接控制。根据合晶科技 2017 年年报、2018 年年报、2019 年年报以及 理律法律事务所出具的法律意见书，2018 年 1 月 1 日至今，合晶科技股权分散，前十大股东合计持股比例较低，合晶科技不存在实际控制人的情形没有发生变 化。
因此，本所律师认为，结合最近 2 年发行人及发行人前身日常经营、重大事项的决策情况，发行人无实际控制人的情形没有发生变化，发行人实际控制人的认定保持一致。
（七）结合上述情况及《审核问答（二）》第 5 条，论证认定发行人无实际控制人的合理性，进一步说明是否通过不认定实际控制人而规避发行条件或监管
结合本补充法律意见书之“《问询函》第 1 题”（三）至（六）的回复情况：
1、结合合晶科技章程、三会运行、董事高管提名及任命、内部治理结构、董事会重大事项表决结果、公司日常经营管理决策、境外法律法规关于一致行动或控制权的规定等，除焦平海、焦生海为兄弟关系外，焦平海、王泰元、焦
生海、叶德昌、刘苏生之间不存在其他特殊利益安排，焦平海、王泰元、焦生海、叶德昌、刘苏生无法对合晶科技和发行人形成实际控制，认定发行人无实际控制人的依据充分；
2、焦平海、王泰元、焦生海、叶德昌、刘苏生控制企业的主营业务均为投资控股或一般投资，不存在与发行人主营业务相同或相似的情形，不存在通过认定无实际控制人规避同业竞争的情形；
3、发行人当前董事会由九名董事组成，关于选举全体董事的议案均经发行人股东大会审议并全票通过；
4、结合最近 2 年发行人及发行人前身日常经营、重大事项的决策情况，发行人无实际控制人的情形没有发生变化，实际控制人的认定保持一致。
结合《审核问答（二）》第 5 条的相关规定：
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 14 名股东，其中 STIC 持股 56.7469%，为发行人控股股东，股权较为集中，不存在股权较为分散且单一股东控制比例达到 30%的情形；
2、根据发行人股东填写的《关于上海合晶硅材料股份有限公司之机构股东有关事项的调查函》及书面确认，发行人股东之间不存在一致行动协议等特殊协议或安排，不存在任意股东之间对发行人形成共同控制；
3、报告期内，发行人不存在实际控制人，亦不涉及《审核问答（二）》第
5 条提及的实际控制人变动的特殊情形；
4、报告期内，发行人股权结构清晰，各股东所持发行人股份不存在股权代持的情形。
综上，STIC 持有发行人 56.7469%的股份，系发行人的控股股东，合晶科技通过 WWIC 间接持有其 85.38%的权益，合晶科技股权较为分散，无实际控制人。因此，本所律师认为，结合上述情况及《审核问答（二）》第 5 条，发行人论证认定其无实际控制人具有合理性，发行人不存在通过不认定实际控制人而规避发行条件或监管的情形。
（八）上市后发行人在无实际控制人的情况下是否存在保持公司生产经营、管理团队持续稳定的措施或安排
根据发行人《公司章程》、股东大会、董事会、监事会议事规则等相关制度文件、相关会议文件、管理团队的《聘任合同》或《劳动合同》、股份锁定的承诺函、《激励计划（草案）》《激励计划考核办法》等相关文件，并经本所律师核查，上市后发行人在无实际控制人的情况下，为保持公司生产经营、管理团队持续稳定，发行人采取的措施或安排如下：
1、建立健全公司治理结构及公司治理制度
发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会，选举了公司董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），并聘请了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数不少于三分之一；董事会下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，发行人具有健全的组织机构。
发行人具有健全的公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则，上述公司章程和议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，还制定了《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等各项内部制度，公司各类重大事项均能依照法律法规和内部制度的规定，得到科学决策和贯彻落实，发行人无实际控制人不影响公司治理的有效性。
2、制定员工持股和期权激励计划
发行人与管理团队均已签署《聘任合同》或《劳动合同》，为管理团队提供了良好的薪酬和福利待遇。为进一步确保管理团队的持续稳定，发行人实施了员工持股计划，并制定了股票期权激励计划，相关主体均出具相关股份锁定承诺，具体情况如下：
（1）员工持股计划
发行人的董事长刘苏生、董事焦平海、总经理陈春霖通过员工持股平台等间接持有发行人股份，并就其间接所持发行人股份的锁定事宜做出承诺，具体如下：“本人将严格履行发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
中披露的股票锁定承诺，自发行人 A 股股票在上海证券交易所上市之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理在其上市之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人在其上市之前直接或间接持有的发行人股份。若因发行 人进行权益分派等导致本人直接或间接持有的发行人股票发生变化的，本人仍 将遵守上述承诺。在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时 申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年 转让直接或间接持有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的 25%，其中转让直接持有的发行人股份不超过直接持有发行人股份总数的 25%；在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归发行 人所有；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的发行人股份。”
员工持股平台已分别出具《关于股份锁定的承诺函》，就所持发行人股份的锁定期承诺如下：“自上海合晶首次发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在其上市之前直接或间接持有的上海合晶 A 股股份，也不由上海合晶回购本企业在其上市之前直接或间接持有的上海合晶 A 股股份。若因上海合晶进行权益分派等导致本企业持有的上海合晶股票发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。”
（2）股票期权激励计划
根据发行人制定的股票期权激励计划，发行人向包括管理团队在内的相关激励对象授予在未来一定期限内以约定价格和条件认购发行人人民币普通股股票的期权。
根据《激励计划（草案）》，“激励对象在公司上市后因行权所获股票自 行权日起 3 年内不得减持，上述禁售期限届满后，激励对象应比照公司董事、 监事及高级管理人员的相关减持规定执行。”《股票期权激励计划授予协议书》约定激励对象在获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为，应当遵守《证 券法》《公司法》等相关规定。
3、股东签署股份锁定的承诺函，有利于促进发行人上市后股权结构稳定
根据股东签署的《关于所持股份锁定期的承诺函》，发行人控股股东 STIC、
WWIC 及合晶科技均承诺“自上海合晶首次发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司在其上市之前直接或间接持有的上海合晶 A 股股份，也不由上海合晶回购本公司在其上市之前直接或间接持有的上海合晶 A 股股份。若因上海合晶进行权益分派等导致本公司直接或间接持有的上海合晶股票发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺”；发行人其他股东均承诺“自上海合晶首次发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在其上市之前直接或间接持有的上海合晶 A 股股份，也不由上海合晶回购本企业在其上市之前直接或间接持有的上海合晶 A 股股份。若因上海合晶进行权益分派等导致本企业持有的上海合晶股票发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺”。上述承诺有利于稳定发行人股权及控制结构、确保发行人生产经营的稳定。
综上，本所律师认为，上市后发行人在无实际控制人的情况下存在保持公司生产经营、管理团队持续稳定的措施或安排，具体包括：建立健全公司治理结构及公司治理制度、制定员工持股和期权激励计划、股东签署相关承诺，确保发行人上市后股权结构稳定。
（九）结合最近 2 年内公司章程、协议或其他安排以及发行人历次股东大会（股东出席会议情况、表决权过程、审议结果、董事会提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况等，核查发行人认定无实际控制人的依据是否充分
根据《公司法》第二百一十六条，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据发行人最近 2 年公司章程、协议、发行人历次股东大会、董事会、监事会的议案、表决表、表决结果表、决议、会议记录、发行人股东填写的《关
于上海合晶硅材料股份有限公司之机构股东有关事项的调查函》及书面确认，最近 2 年内发行人公司章程、协议或其他安排的相关规定以及发行人历次股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况如下：
1、2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 5 日，有限公司阶段
（1）公司章程
根据合晶有限《公司章程》规定，合晶有限设立董事会，董事会为公司最高权力机构，董事会由五名董事组成，其中 STIC、绿捷股份及荣冠投资有权共同委派三名董事，兴港融创有权委派两名董事，董事会会议应至少有三分之二以上董事出席方能举行。董事会审议修改公司章程、注册资本或投资总额的增加或减少、公司与任何其它法律实体的合并、分立、终止或解散、清算程序和原则、公司组织形式的任何变更、发行公司债券、超过人民币壹仟万元融资事项、宣派或支付股息红利后或其他分红以及决定储备基金及企业发展基金的提取比例、人民币伍佰万元以上的对外投资、出借款项等涉及投资方重大利益的重大事项须经出席会议的全体董事（包括代理人）一致同意方可通过；除涉及公司投资方重大利益的重大事项外，其他事项的董事会决议须经出席正式召开的董事会会议的全体董事（包括代理人）的过半数通过即生效。
根据合晶有限《公司章程》规定，合晶有限不设监事会，设两名监事，其中 STIC、美国绿捷及荣冠投资有权共同委派一名监事，兴港融创有权委派一名监事。
根据合晶有限《公司章程》规定，合晶有限实行董事会领导下的总经理负责制，公司总经理由 STIC 提名并由董事会选举任命，总经理直接对董事会负责，执行董事会各项决议，组织和领导公司的全面工作。
（2）协议或其他安排
经核查兴港融创、STIC、美国绿捷、荣冠投资及合晶有限于 2016 年 12 月
20 日签署的《上海合晶硅材料有限公司增资扩股协议》及于 2017 年 2 月 20 日签署的《上海合晶硅材料有限公司合资经营合同》、合晶有限与 STIC、美国绿捷、荣冠投资、中电中金、厦门金创、厦门联和于 2019 年 9 月 18 日签署的
《上海合晶硅材料有限公司增资扩股协议》、合晶有限与上海聚芯晶、上海海铸晶、上海安之微、上海海崧兴、郑州兴晶旺、郑州兴芯旺、扬州芯晶阳于 2019 年 9 月 18 日签署的《上海合晶硅材料有限公司增资扩股协议》及合晶有限
全体股东于 2019 年 9 月 18 日签署的《上海合晶硅材料有限公司合资经营合同》并经发行人及其股东确认，上述协议约定了兴港融创、中电中金、厦门联和、 厦门金创享有的优先购买权、反稀释权等特殊股东权利事项，不影响发行人实 际控制人的认定。除上述协议外，合晶有限与股东之间，股东与股东之间并不 存在其他协议或者安排会影响发行人实际控制人的认定。
（3）股东会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况
合晶有限未设股东会、监事会，董事会为公司最高权力机构。合晶有限董事会由五名董事组成，其中三名系由 STIC、美国绿捷及荣冠投资共同委派，两名系由兴港融创委派。2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 5 日期间，合晶有限共
召开 28 次董事会，历次董事会经全体董事出席，全体董事一致通过全部议案。
2018 年 1 月 1 日，合晶有限总经理为刘苏生，2019 年 6 月 28 日，合晶有限召开第一届第二十九次董事会，会议决议刘苏生辞任合晶有限总经理，由陈春霖担任合晶有限总经理。刘苏生、陈春霖均由 STIC 提名，总经理任职期间对董事会负责，执行董事会各项决议，组织和领导公司的全面工作。
基于上述，2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 5 日期间，董事会为公司最高 权力机构，决定公司的重大事项，STIC 能够决定公司董事会半数以上成员选任，有权提名公司总经理，STIC 为合晶有限控股股东。
2、2019 年 12 月 6 日至今，股份有限公司阶段
（1）公司章程
根据发行人《公司章程》规定，股东大会普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
根据发行人《公司章程》规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
根据发行人《公司章程》规定，公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事的比例不低于三分之一。监事会决议应当经半数以上监事通过。
根据发行人《公司章程》规定，公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司可以设副总经理，由总经理提名，并由董事会聘任或解聘。公司设财务总 监 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件的保管以及公司股东资料的管理等事宜。
（2）协议或其他安排
经核查发行人全体股东于 2019 年 12 月 6 日签署的《上海合晶硅材料股份有限公司发起人协议》并经发行人和股东确认，该协议约定了合格上市之前兴港融创、中电中金、厦门联和、厦门金创享有的随售权，投资人享有的强制出售权、反稀释权和知情权等特殊股东权利事项，不影响发行人实际控制人的认定；同时约定上述权利自发行人合格上市正式向相关证券监督管理机构申请辅导备案之日（首发上市情况下）或提交申报材料（重组上市情况下）之日起终止，即使发行人在合格申报后未能完成合格上市，投资人前述该等条款项下的权利亦不再恢复。除上述协议外，发行人与股东之间，股东与股东之间并不存在其他协议或者安排会影响实际控制人认定。
经审阅发行人与 STIC、美国绿捷、荣冠投资、中电中金、厦门金创、厦门联和于 2020 年 6 月 12 日签署的《终止协议》、发行人各股东填写的《关于上海合晶硅材料股份有限公司之机构股东有关事项的调查函》并经发行人及其股东书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东与发行人或发行人其他股东之间不存在特殊协议或安排，持有发行人股权不存在质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的情形，基于该等股权依法行使股东权利不存在法律障碍。
（3）股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况
发行人发起设立后，发行人历次股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况如下：
①股东大会
2019 年 12 月 6 日至今，发行人的股权结构如下：
股东名称 | 持股股数（股） | 持股比例（%） |
STIC | 319,624,122 | 56.7469 |
美国绿捷 | 5,607,389 | 0.9956 |
荣冠投资 | 4,587,864 | 0.8145 |
兴港融创 | 198,737,316 | 35.2843 |
中电中金 | 16,227,618 | 2.8811 |
厦门联和 | 7,881,986 | 1.3994 |
厦门金创 | 3,709,170 | 0.6585 |
上海聚芯晶 | 1,464,651 | 0.2600 |
上海海铸晶 | 850,892 | 0.1511 |
上海安之微 | 87,182 | 0.0155 |
上海海崧兴 | 38,360 | 0.0068 |
郑州兴晶旺 | 3,883,068 | 0.6894 |
郑州兴芯旺 | 197,030 | 0.0350 |
扬州芯晶阳 | 348,726 | 0.0619 |
合计 | 563,245,374 | 100.00 |
2019 年 12 月 6 日至今，累计召开 5 次股东大会，历次股东大会经全体股东出席，相关议案经有表决权股东全体一致通过，STIC 持有的股份占股份有限公司股本总额 50%以上，结合章程规定，STIC 可以实际支配发行人股东大会作出决议，为发行人控股股东。
②董事会
2019 年 12 月 6 日至 2020 年 3 月 3 日，发行人的董事会成员为 6 人，具体情况如下：
序号 | 姓名 | 职位 | 提名人 |
1 | 刘苏生 | 董事长 | STIC、美国绿捷、荣冠投资 |
序号 | 姓名 | 职位 | 提名人 |
2 | 焦平海 | 董事 | STIC、美国绿捷、荣冠投资 |
3 | 邰中和 | 董事 | STIC、美国绿捷、荣冠投资 |
4 | 纪明义 | 董事 | STIC、美国绿捷、荣冠投资 |
5 | 廖琼 | 董事 | 兴港融创 |
6 | 余经纬 | 董事 | 兴港融创 |
2020 年 3 月 4 日至 2020 年 8 月 3 日，发行人的董事会成员为 9 人，具体情况如下：
序号 | 姓名 | 职位 | 提名人 |
1 | 刘苏生 | 董事长 | STIC、美国绿捷、荣冠投资 |
2 | 焦平海 | 董事 | STIC、美国绿捷、荣冠投资 |
3 | 邰中和 | 董事 | STIC、美国绿捷、荣冠投资 |
4 | 纪明义 | 董事 | STIC、美国绿捷、荣冠投资 |
5 | 廖琼 | 董事 | 兴港融创 |
6 | 余经纬 | 董事 | 兴港融创 |
7 | 邓泗堂 | 独立董事 | STIC 推荐，董事会提名 |
8 | 彭协如 | 独立董事 | STIC 推荐，董事会提名 |
9 | 郝秀琴 | 独立董事 | 兴港融创推荐，董事会提名 |
2020 年 8 月 4 日至今，发行人的董事会成员为 9 人，具体情况如下：
序号 | 姓名 | 职位 | 提名人 |
1 | 刘苏生 | 董事长 | STIC、美国绿捷、荣冠投资 |
2 | 焦平海 | 董事 | STIC、美国绿捷、荣冠投资 |
3 | 邰中和 | 董事 | STIC、美国绿捷、荣冠投资 |
4 | 纪明义 | 董事 | STIC、美国绿捷、荣冠投资 |
5 | 廖琼 | 董事 | 兴港融创 |
6 | 余经纬 | 董事 | 兴港融创 |
7 | 邓泗堂 | 独立董事 | STIC 推荐，董事会提名 |
8 | 彭协如 | 独立董事 | STIC 推荐，董事会提名 |
9 | 徐征 | 独立董事 | 兴港融创推荐，董事会提名 |
2019 年 12 月 6 日至今，发行人合计召开 9 次董事会，历次董事会经全体董事出席，相关议案经有表决权董事全体一致通过，STIC、美国绿捷、荣冠投资
提名的董事占董事会非独立董事成员人数半数以上。
③监事会
2019 年 12 月 6 日至今，发行人监事会成员为 3 名，除李建军为职工代表监事外，叶德昌监事系合晶有限阶段由 STIC、美国绿捷、荣冠投资共同委派的监事，何琳监事系发行人发起设立时由兴港融创提名，叶德昌监事、何琳监事已经发行人创立大会暨 2019 年第一次股东大会选举通过。
2019 年 12 月 6 日至今，发行人合计召开 5 次监事会，历次监事会经全体监事出席，相关议案经全体监事一致通过。
④经营管理层
2019 年 12 月 6 日至今，发行人总经理、财务总监及董事会秘书均由 STIC
推荐并由董事会聘任。
综上，STIC 持有发行人 50%以上股权，最近 2 年控股权无变更，为发行人控股股东。
根据合晶科技 2017 年年报、2018 年年报、2019 年年报以及理律法律事务所出具的法律意见书，最近三年，合晶科技股权分散，前十大股东合计持股比例较低，不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配合晶科技行为的人。因此，发行人最近两年无实际控制人，认定发行人无实际控制人的依据充分。
综上，结合最近 2 年内公司章程、协议或其他安排以及发行人历次股东大会（股东出席会议情况、表决权过程、审议结果、董事会提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决权过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况等，本所律师认为，发行人认定无实际控制人的依据充分。
（十）结合焦平海、王泰元、焦生海、叶德昌、刘苏生、合晶科技对公司核心技术及生产经营运行的具体影响以及发行人、股东等是否存在通过相关协议，赋予其在重大事项上的特殊权利安排，说明发行人是否实际受其控制
1、焦平海、王泰元、焦生海、叶德昌、刘苏生、合晶科技对公司核心技术
及生产经营运行的具体影响
根据发行人董事会、股东（大）会、监事会的会议文件、发行人董监高填写的《董事、监事、高级管理人员调查表》、发行人员工名册、发行人专利证书、王泰元、焦生海出具的书面确认以及发行人说明，并经本所律师访谈焦平海、王泰元、焦生海、叶德昌、刘苏生，截至本补充法律意见书出具之日，王泰元、焦生海未在发行人处任职，其对发行人核心技术及生产经营运行不存在影响。
刘苏生作为发行人董事长通过董事会履行董事长职责、参与发行人生产经营决策，并非发行人认定的核心技术人员，不直接参与发行人生产技术研发；焦平海作为发行人董事通过董事会履行董事职责、参与发行人生产经营决策，并非发行人认定的核心技术人员，不直接参与发行人生产技术研发；叶德昌作为发行人监事通过监事会履行监事职责，不直接参与发行人的生产经营和日常管理，并非发行人认定的核心技术人员，不直接参与发行人生产技术研发。该等人员不能够单独决策发行人核心技术及生产经营运行的相关事项。
根据发行人提供的产品买卖契约书、订单等相关文件资料和发行人书面说明，发行人独立开展业务并对外签署合同，其业务独立于发行人控股股东 STIC及 WWIC、合晶科技及其控制的其他企业。
根据发行人高级管理人员填写的《董事、监事、高级管理人员调查表》和发行人书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人高级管理人员不存在在控股股东 STIC 及 WWIC、合晶科技及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东 STIC 及 WWIC、合晶科技及其控制的其他企业领薪的情形； 发行人的财务人员未在控股股东 STIC 及 WWIC、合晶科技及其控制的其他企业中兼职。
根据《2020 年半年度内控报告》《公司章程》等公司内部治理文件和发行 人书面说明，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等机构，聘请高级管理人员，发行人按照自身 经营管理的需要设置了相关职能部门，已建立健全内部经营管理机构、独立行 使经营管理职权，与发行人控股股东 STIC 及 WWIC、合晶科技及其控制的其
他企业不存在机构混同的情形。
根据《2020 年半年度内控报告》、发行人财务会计制度、子公司管理制度 和发行人书面说明，经对发行人财务负责人访谈等方式进行核查，发行人设立 了独立的财务部门，已建立独立的财务会计核算体系，能够独立作出财务决策；发行人具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人依法独立 设立账户，未与控股股东 STIC 及 WWIC、合晶科技及其控制的其他企业共用 银行账户。
根据《2020 年半年度内控报告》、发行人书面说明以及对发行人经营场所的实地调查结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要从事半导体硅外延片的研发、生产、销售，并提供其他半导体硅材料加工服务；发行人拥有业务经营所需的资质许可，独立从事经营范围内的业务，其业务独立于发行人控股股东 STIC 及 WWIC、合晶科技及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人具有健全的内部组织结构，独立地面向市场进行经营活动。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的资产完整，资产、业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行 人具有独立性，发行人核心技术及生产经营运行并不依赖于合晶科技。
2、发行人、股东等是否存在通过相关协议，赋予其在重大事项上的特殊权利安排
根据发行人股东填写的《关于上海合晶硅材料股份有限公司之机构股东有关事项的调查函》、焦平海、王泰元、焦生海、叶德昌、刘苏生出具的书面确认及发行人说明并经本所律师访谈前述人员，发行人、股东等不存在通过相关协议赋予焦平海、王泰元、焦生海、叶德昌、刘苏生在重大事项上的特殊权利安排。
综上，本所律师认为，除刘苏生和焦平海作为董事通过董事会参与发行人 生产经营决策外，王泰元、焦生海、叶德昌未参与发行人的生产经营，焦平海、王泰元、焦生海、叶德昌、刘苏生无法对公司核心技术及生产经营运行形成控 制；公司核心技术及生产经营运行具有独立性，并不依赖于合晶科技；发行人、股东等不存在通过相关协议赋予其在重大事项上的特殊权利安排，发行人未受
到焦平海、王泰元、焦生海、叶德昌、刘苏生的实际控制。
（十一）核查程序和核查意见
针对本补充法律意见书“《问询函》第 1 题”之（九）和（十）事项，本所律师执行了以下主要核查程序：
1、查阅了发行人最近 2 年及现行有效的公司章程及公司治理制度；
2、查阅了发行人增资协议、合资合同；
3、查阅了发行人的股东填写的《关于上海合晶硅材料股份有限公司之机构股东有关事项的调查函》以及确认函等相关文件；
4、查阅了发行人最近 2 年内股东大会、董事会、监事会的议案、表决票、决议、会议记录；
5、查阅了全体董事、监事、高级管理人员签署的《董事、监事、高级管理人员调查表》；
6、查阅了发行人员工名册，发行人提供的产品买卖契约书、订单，发行人
《2020 年半年度内控报告》、发行人专利证书；
7、对焦平海、王泰元、焦生海、叶德昌、刘苏生进行了访谈并取得书面说明；
8、取得了合晶科技、发行人及其股东出具的书面说明。经核查，本所律师认为：
1、结合最近 2 年内公司章程、协议或其他安排以及发行人历次股东大会
（股东出席会议情况、表决权过程、审议结果、董事会提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况等，发行人认定无实际控制人的依据充分；
2、除刘苏生和焦平海作为董事通过董事会参与发行人生产经营决策外，王泰元、焦生海、叶德昌未参与发行人的生产经营，焦平海、王泰元、焦生海、叶德昌、刘苏生无法对公司核心技术及生产经营运行形成控制；公司核心技术
及生产经营运行具有独立性，并不依赖于合晶科技；发行人、股东等不存在通过相关协议赋予其在重大事项上的特殊权利安排，发行人未受到焦平海、王泰元、焦生海、叶德昌、刘苏生的实际控制。
招股说明书披露，发行人共有 14 个非自然人股东。发行人最近一年新增股东中，中电中金持有发行人 2.8811%股权。本次发行的保荐机构中金公司通过全资子公司中金资本运营有限公司持有中电中金执行事务合伙人中电中金（厦门）电子产业私募股权投资管理有限公司 51.00%的股权，且中金资本运营有限公司直接持有中电中金 0.80%的合伙企业份额。
请发行人说明：（1）发行人外部股东与发行人及其股东是否签署有对赌 协议或者其他类似安排；如有，请说明相关安排的主要内容、履行或解除情况；
（2）结合中介机构进场时间，说明中电中金持股是否符合相关监管要求。
请保荐机构和发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）第 2 条的规定，对申报前一年新增股东的情况进行核查并发表意见。
回复：
（一）申报前一年新增股东基本情况
发行人申报前一年新增股东中电中金、厦门联和、厦门金创、上海聚芯晶、上海海铸晶、上海安之微、上海海崧兴、郑州兴晶旺、郑州兴芯旺、扬州芯晶 阳的基本情况如下：
1、中电中金
中电中金在发行人发起设立时，持有发行人 16,227,618 股股份，占发行人发起设立时股本总额的 2.8811%；截至本补充法律意见书出具之日，中电中金持有发行人 16,227,618 股股份，占本次发行前股本总额的 2.8811%。
（1）基本情况
企业名称 | 中电中金（厦门）智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
类型 | 非法人商事主体（有限合伙企业） |
成立日期 | 2018 年 5 月 22 日 |
合伙期限 | 2018 年 5 月 22 日至 2028 年 5 月 21 日 |
统一社会信用代码 | 91350200MA31Q54A6G |
主要经营场所 | 厦门火炬高新区火炬园火炬路 56-58 号火炬广场南楼 203-101 |
执行事务合伙人 | 中电中金（厦门）电子产业私募股权投资管理有限公司（委派代 表：佟重） |
认缴出资额 | 312,100 万元 |
经营范围 | 在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权 投资企业进行投资。 |
企业状态 | 依法存续 |
根据厦门市市场监督管理局于 2019 年 5 月 27 日向中电中金核发的《营业执照》、合伙协议及中电中金提供的工商档案，并经查询国家企业信用信息公示系统，中电中金的基本情况如下表所示：
（2）合伙人情况
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 中电中金（厦门）电子产业私募股 权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.03 |
2 | 中金启融（厦门）股权投资基金合 伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 100,000 | 32.04 |
3 | 厦门金圆投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 80,000 | 25.63 |
4 | 中电光谷（深圳）产业发展有限公 司 | 有限合伙人 | 75,000 | 24.03 |
5 | 湖南省新兴产业股权投资引导基金 合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 30,000 | 9.61 |
6 | 厦门火炬高新区招商服务中心有限 公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 6.41 |
7 | 开耀（厦门）股权投资管理有限公 司 | 有限合伙人 | 2,500 | 0.80 |
8 | 中金资本运营有限公司 | 有限合伙人 | 2,500 | 0.80 |
9 | 电开启重（厦门）智能产业股权投 资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,000 | 0.64 |
根据中电中金于 2020 年 7 月 3 日填写的《关于上海合晶硅材料股份有限公司之机构股东有关事项的调查函》、合伙协议并经核查，中电中金的全体合伙人及出资情况如下表所示：
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
合计 | — | 312,100 | 100.00 | |
（3）普通合伙人基本情况
公司名称 | 中电中金（厦门）电子产业私募股权投资管理有限公司 |
公司类型 | 法人商事主体【其他有限责任公司】 |
成立日期 | 2018 年 04 月 12 日 |
营业期限 | 2018 年 04 月 12 日至 2058 年 04 月 11 日 |
统一社会信用代码 | 91350200MA31LRAH45 |
住所 | 厦门火炬高新区火炬园火炬路 56-58 号火炬广场南楼 203-62 |
法定代表人 | 佟重 |
注册资本 | 1000.000000 万人民币 |
经营范围 | 受托管理股权投资，提供相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理 （法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定 除外）。 |
股权结构 | 中金资本运营有限公司，认缴出资 510 万元（51%）；中国信息 安全研究院有限公司，认缴出资 290 万元（29%）；中电光谷 （深圳）产业发展有限公司，认缴出资 200 万元（20%） |
企业状态 | 存续（在营、开业、在册） |
根据中电中金提供的普通合伙人的《营业执照》，并经检索国家企业信用信息公示系统网站，中电中金普通合伙人的基本情况如下表所示：
2、厦门联和
厦门联和在发行人发起设立时，持有发行人 7,881,986 股股份，占发行人发起设立时股本总额的 1.3994%；截至本补充法律意见书出具之日，厦门联和持有发行人 7,881,986 股股份，占本次发行前股本总额的 1.3994%。
（1）基本情况
根据厦门市市场监督管理局于 2018 年 3 月 23 日向厦门联和核发的《营业执照》以及厦门联和的工商档案，并经查询国家企业信用信息公示系统，厦门联和的基本情况如下表所示：
企业名称 | 厦门联和集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
类型 | 非法人商事主体（有限合伙企业） |
成立日期 | 2018 年 3 月 23 日 |
合伙期限 | 2018 年 3 月 23 日至 2025 年 3 月 22 日 |
统一社会信用代码 | 91350200MA31JY0L1T |
主要经营场所 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航 运中心 D 栋 8 层 03 单元G |
执行事务合伙人 | 厦门市联和股权投资基金管理有限公司（委派代表：黄火表） |
认缴出资额 | 51,518 万元 |
经营范围 | 在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；对第一产业、第二产业、第三产业的投资 （法律、法规另有规定除外）；受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；资产管理（法律、法规另有 规定除外）；受托管理股权投资，提供相关咨询服务。 |
企业状态 | 依法存续 |
（2）合伙人情况
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万 元） | 出资比例 （%） |
1 | 厦门市联和股权投资基金管理 有限公司 | 普通合伙人 | 518 | 1.01 |
2 | 厦门市中和致诚投资合伙企业 （有限合伙） | 有限合伙人 | 16,000 | 31.06 |
3 | 厦门金圆投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 19.41 |
4 | 厦门火炬高新区招商服务中心 有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 19.41 |
5 | 联芯集成电路制造（厦门）有 限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 9.71 |
6 | 钛积光电（厦门）有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 9.71 |
7 | 厦门市翔安投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 9.71 |
合计 | — | 51,518 | 100.00 | |
根据厦门联和于 2020 年 7 月填写的《关于上海合晶硅材料股份有限公司之机构股东有关事项的调查函》、合伙协议及工商档案并经核查，厦门联和的全体合伙人及出资情况如下表所示：
（3）普通合伙人基本情况
公司名称 | 厦门市联和股权投资基金管理有限公司 |
公司类型 | 法人商事主体【有限责任公司（中外合资）】 |
成立日期 | 2017 年 06 月 08 日 |
营业期限 | 2017 年 06 月 08 日至 2067 年 06 月 07 日 |
统一社会信用代码 | 91350200MA2YAK1N56 |
住所 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航 运中心 D 栋 8 层 03 单元G |
法定代表人 | 黄火表 |
注册资本 | 1000.000000 万人民币 |
经营范围 | 受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；投资管理（法律、 法规另有规定除外）。 |
股权结构 | 厦门市中亿资产管理有限公司，认缴出资 500 万元（50%）； Solution Creator Limited，认缴出资 500 万元（50%） |
企业状态 | 存续（在营、开业、在册） |
根据厦门联和提供的普通合伙人的《营业执照》，并经检索国家企业信用信息公示系统网站，厦门联和普通合伙人的基本情况如下表所示：
3、厦门金创
厦门金创在发行人发起设立时，持有发行人 3,709,170 股股份，占发行人发起设立时股本总额的 0.6585%；截至本补充法律意见书出具之日，厦门金创持有发行人 3,709,170 股股份，占本次发行前股本总额的 0.6585%。
（1）基本情况
企业名称 | 厦门市金创集智创业投资合伙企业（有限合伙） |
类型 | 非法人商事主体（有限合伙企业） |
成立日期 | 2019 年 3 月 8 日 |
合伙期限 | 2019 年 3 月 8 日至 2026 年 3 月 7 日 |
统一社会信用代码 | 91350200MA32J76Y3R |
主要经营场所 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 89 号厦门国际航 运中心 C 栋 4 层 431 单元 A 之六 |
执行事务合伙人 | 厦门市创业投资有限公司（委派代表：叶国兴） |
认缴出资额 | 10,000 万元 |
根据厦门市市场监督管理局于 2019 年 3 月 8 日向厦门金创核发的《营业执照》及厦门金创的工商档案，并经查询国家企业信用信息公示系统，厦门金创的基本情况如下表所示：
经营范围 | 创业投资业务 |
企业状态 | 依法存续 |
（2）合伙人情况
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 厦门市创业投资有限公司 | 普通合伙人 | 2,895 | 28.95 |
2 | 厦门金圆投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 7,000 | 70.00 |
3 | 厦门圆创投资合伙企业（有限 合伙） | 有限合伙人 | 105 | 1.05 |
合计 | — | 10,000 | 100.00 | |
根据厦门金创于 2020 年 7 月填写的《关于上海合晶硅材料股份有限公司之机构股东有关事项的调查函》、合伙协议及工商档案并经核查，厦门金创的全体合伙人及出资情况如：
（3）普通合伙人基本情况
公司名称 | 厦门市创业投资有限公司 |
公司类型 | 法人商事主体【有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独 资）】 |
成立日期 | 2011 年 12 月 30 日 |
营业期限 | 2011 年 12 月 30 日至 2061 年 12 月 29 日 |
统一社会信用代码 | 913502005878547840 |
住所 | 厦门市思明区展鸿路 82 号厦门国际金融中心 45 层 4508-4512 单 元 |
法定代表人 | 谢洁平 |
注册资本 | 49191.000000 万人民币 |
经营范围 | 1、创业投资业务；2、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；3、创业投资咨询业务；4、为创业企业提供创业管理服务业务；5、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机 构。 |
股权结构 | 厦门金圆金控股份有限公司，认缴出资 49,191 万元（100%） |
企业状态 | 存续（在营、开业、在册） |
根据厦门金创提供的普通合伙人的《营业执照》，并经检索国家企业信用信息公示系统网站，厦门金创普通合伙人的基本情况如下表所示：
4、上海聚芯晶
上海聚芯晶在发行人发起设立时，持有发行人 1,464,651 股股份，占发行人
发起设立时股本总额的 0.2600%；截至本补充法律意见书出具之日，上海聚芯晶持有发行人 1,464,651 股股份，占本次发行前股本总额的 0.2600%。
（1）基本情况
根据上海市松江区市场监督管理局于 2020 年 6 月 5 日向上海聚芯晶核发的
企业名称 | 上海聚芯晶企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2019 年 7 月 17 日 |
合伙期限 | 2019 年 7 月 17 日至 2029 年 7 月 16 日 |
统一社会信用代码 | 91310117MA1J3N4272 |
主要经营场所 | 上海市松江区石湖荡镇长塔路 558 号 3 幢 211 室 |
执行事务合伙人 | 上海兴晶旺企业管理咨询有限责任公司（委派代表：陈莉平） |
认缴出资额 | 420.1 万元 |
经营范围 | 企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 |
企业状态 | 依法存续 |
《营业执照》及上海聚芯晶的工商档案，并经查询国家企业信用信息公示系统，上海聚芯晶的基本情况如下表所示：
（2）合伙人情况
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 上海兴晶旺 | 普通合伙人 | 0.1 | 0.02 |
2 | 刘苏生 | 有限合伙人 | 100 | 23.80 |
3 | 陈建纲 | 有限合伙人 | 60 | 14.28 |
4 | 徐红骞 | 有限合伙人 | 5 | 1.19 |
5 | 高璇 | 有限合伙人 | 22 | 5.24 |
6 | 顾广安 | 有限合伙人 | 25.5 | 6.07 |
7 | 韩一春 | 有限合伙人 | 17.5 | 4.17 |
8 | 楼琦江 | 有限合伙人 | 10 | 2.38 |
9 | 张健 | 有限合伙人 | 15 | 3.57 |
10 | 宋旭红 | 有限合伙人 | 15 | 3.57 |
根据上海聚芯晶的合伙协议及工商档案并经核查，上海聚芯晶的全体合伙人及出资情况如下表所示：
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
11 | 沈静 | 有限合伙人 | 15 | 3.57 |
12 | 姚奇萍 | 有限合伙人 | 15 | 3.57 |
13 | 陈栩文 | 有限合伙人 | 5 | 1.19 |
14 | 刘罚根 | 有限合伙人 | 10 | 2.38 |
15 | 张艳霞 | 有限合伙人 | 5 | 1.19 |
16 | 张文 | 有限合伙人 | 8 | 1.90 |
17 | 吴勇 | 有限合伙人 | 10 | 2.38 |
18 | 王俊杰 | 有限合伙人 | 11 | 2.62 |
19 | 焦博 | 有限合伙人 | 10 | 2.38 |
20 | 陈青松 | 有限合伙人 | 5 | 1.19 |
21 | 赵叶 | 有限合伙人 | 5 | 1.19 |
22 | 章瑜 | 有限合伙人 | 6 | 1.43 |
23 | 张晓艳 | 有限合伙人 | 5 | 1.19 |
24 | 姜会兵 | 有限合伙人 | 5 | 1.19 |
25 | 鲍英 | 有限合伙人 | 5 | 1.19 |
26 | 吴平 | 有限合伙人 | 5 | 1.19 |
27 | 王正兴 | 有限合伙人 | 5 | 1.19 |
28 | 曹建平 | 有限合伙人 | 10 | 2.38 |
29 | 周耿 | 有限合伙人 | 5 | 1.19 |
30 | 韩少锋 | 有限合伙人 | 5 | 1.19 |
合计 | — | 420.1 | 100.00 | |
（3）普通合伙人基本情况
公司名称 | 上海兴晶旺企业管理咨询有限责任公司 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
成立日期 | 2019 年 7 月 9 日 |
营业期限 | 2019 年 7 月 9 日至 2029 年 7 月 8 日 |
统一社会信用代码 | 91310117MA1J3MMD9W |
住所 | 上海市松江区石湖荡镇长塔路 558 号 3 幢 210 室 |
法定代表人 | 陈莉平 |
注册资本 | 3 万元整 |
根据上海聚芯晶提供的普通合伙人的《营业执照》，并经检索国家企业信用信息公示系统网站，上海聚芯晶普通合伙人的基本情况如下表所示：
经营范围 | 企业管理咨询，信息科技领域内的技术服务。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
股权结构 | 许丽芳，认缴出资 1 万元；李玉兰，认缴出资 1 万元；陈莉平， 认缴出资 1 万元 |
企业状态 | 依法存续 |
5、上海海铸晶
上海海铸晶在发行人发起设立时，持有发行人 850,892 股股份，占发行人发起设立时股本总额的 0.1511%；截至本补充法律意见书出具之日，上海海铸晶持有发行人 850,892 股股份，占本次发行前股本总额的 0.1511%。
（1）基本情况
企业名称 | 上海海铸晶企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2019 年 7 月 30 日 |
合伙期限 | 2019 年 7 月 30 日至 2029 年 7 月 29 日 |
统一社会信用代码 | 91310117MA1J3NUT31 |
主要经营场所 | 上海市松江区石湖荡镇长塔路 558 号 3 幢 213 室 |
执行事务合伙人 | 上海兴晶旺企业管理咨询有限责任公司（委派代表：陈莉平） |
认缴出资额 | 244.1 万元 |
经营范围 | 企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 |
企业状态 | 依法存续 |
根据上海市松江区市场监督管理局于 2019 年 8 月 28 日向上海海铸晶核发的《营业执照》及上海海铸晶的工商档案，并经查询国家企业信用信息公示系统，上海海铸晶的基本情况如下表所示：
（2）合伙人情况
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 上海兴晶旺 | 普通合伙人 | 0.1 | 0.04 |
2 | 蒋忠 | 有限合伙人 | 11 | 4.51 |
3 | 李玉兰 | 有限合伙人 | 10 | 4.10 |
根据上海海铸晶的合伙协议及工商档案并经核查，上海海铸晶的全体合伙人及出资情况如下表所示：
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
4 | 许丽芳 | 有限合伙人 | 25 | 10.24 |
5 | 邝杰 | 有限合伙人 | 10 | 4.10 |
6 | 龚晓奎 | 有限合伙人 | 10 | 4.10 |
7 | 陈莉平 | 有限合伙人 | 43 | 17.62 |
8 | 韩建超 | 有限合伙人 | 15 | 6.15 |
9 | 孙启伟 | 有限合伙人 | 10 | 4.10 |
10 | 王春峰 | 有限合伙人 | 8 | 3.28 |
11 | 陶源 | 有限合伙人 | 8 | 3.28 |
12 | 刘振兴 | 有限合伙人 | 8 | 3.28 |
13 | 嵇仁英 | 有限合伙人 | 8 | 3.28 |
14 | 王奇平 | 有限合伙人 | 8 | 3.28 |
15 | 张俊杰 | 有限合伙人 | 8 | 3.28 |
16 | 曹雁 | 有限合伙人 | 8 | 3.28 |
17 | 庄智慧 | 有限合伙人 | 8 | 3.28 |
18 | 金叶 | 有限合伙人 | 8 | 3.28 |
19 | 朱峰 | 有限合伙人 | 8 | 3.28 |
20 | 贺根鹏 | 有限合伙人 | 8 | 3.28 |
21 | 袁翔 | 有限合伙人 | 8 | 3.28 |
22 | 施斌 | 有限合伙人 | 6 | 2.46 |
23 | 张丽娟 | 有限合伙人 | 8 | 3.28 |
合计 | — | 244.1 | 100.00 | |
（3）普通合伙人基本情况
普通合伙人上海兴晶旺的基本情况详见本补充法律意见书“《问询函》第
2.1 题”回复之“4、上海聚芯晶（3）普通合伙人基本情况”。
6、上海安之微
上海安之微在发行人发起设立时，持有发行人 87,182 股股份，占发行人发起设立时股本总额的 0.0155%；截至本补充法律意见书出具之日，上海安之微持有发行人 87,182 股股份，占本次发行前股本总额的 0.0155%。
（1）基本情况
企业名称 | 上海安之微企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2019 年 7 月 30 日 |
合伙期限 | 2019 年 7 月 30 日至 2029 年 7 月 29 日 |
统一社会信用代码 | 91310117MA1J3NUU1U |
主要经营场所 | 上海市松江区石湖荡镇长塔路 558 号 3 幢 215 室 |
执行事务合伙人 | 上海兴晶旺企业管理咨询有限责任公司（委派代表：陈莉平） |
认缴出资额 | 25.1 万元 |
经营范围 | 企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 |
企业状态 | 依法存续 |
根据上海市松江区市场监督管理局于 2019 年 8 月 28 日向上海安之微核发的《营业执照》及上海安之微的工商档案，并经查询国家企业信用信息公示系统，上海安之微的基本情况如下表所示：
（2）合伙人情况
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 上海兴晶旺 | 普通合伙人 | 0.1 | 0.40 |
2 | 张斌 | 有限合伙人 | 4 | 15.94 |
3 | 费春弟 | 有限合伙人 | 4 | 15.94 |
4 | 丁斌 | 有限合伙人 | 4 | 15.94 |
5 | 徐建荣 | 有限合伙人 | 4 | 15.94 |
6 | 李建云 | 有限合伙人 | 4 | 15.94 |
7 | 沈文俊 | 有限合伙人 | 5 | 19.92 |
合计 | — | 25.1 | 100.00 | |
根据上海安之微的合伙协议及工商档案并经核查，上海安之微的全体合伙人及出资情况如下表所示：
（3）普通合伙人基本情况
普通合伙人上海兴晶旺的基本情况详见本补充法律意见书“《问询函》第
2.1 题”回复之“4、上海聚芯晶（3）普通合伙人基本情况”。
7、上海海崧兴
上海海崧兴在发行人发起设立时，持有发行人 38,360 股股份，占发行人发
起设立时股本总额的 0.0068%；截至本补充法律意见书出具之日，上海海崧兴持有发行人 38,360 股股份，占本次发行前股本总额的 0.0068%。
（1）基本情况
企业名称 | 上海海崧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
类型 | 港、澳、台投资有限合伙企业 |
成立日期 | 2019 年 8 月 26 日 |
合伙期限 | 2019 年 8 月 26 日至 2029 年 8 月 25 日 |
统一社会信用代码 | 91310000MA1FL6U475 |
主要经营场所 | 上海市松江区石湖荡镇长塔路 558 号 3 幢 216 室 |
执行事务合伙人 | 上海兴晶旺企业管理咨询有限责任公司（委派代表：陈莉平） |
认缴出资额 | 11.1 万元 |
经营范围 | 企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 |
企业状态 | 依法存续 |
根据上海市市监局于 2019 年 8 月 26 日向上海海崧兴核发的《营业执照》及上海海崧兴的工商档案，并经查询国家企业信用信息公示系统，上海海崧兴的基本情况如下表所示：
（2）合伙人情况
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 上海兴晶旺 | 普通合伙人 | 0.1 | 0.90 |
2 | 曾令旭 | 有限合伙人 | 11 | 99.10 |
合计 | — | 11.1 | 100.00 | |
根据上海海崧兴的合伙协议及工商档案并经核查，上海海崧兴的全体合伙人及出资情况如下表所示：
（3）普通合伙人基本情况
普通合伙人上海兴晶旺的基本情况详见本补充法律意见书“《问询函》第
2.1 题”回复之“4、上海聚芯晶（3）普通合伙人基本情况”。
8、郑州兴晶旺
郑州兴晶旺在发行人发起设立时，持有发行人 3,883,068 股股份，占发行人
发起设立时股本总额的 0.6894%；截至本补充法律意见书出具之日，郑州兴晶旺持有发行人 3,883,068 股股份，占本次发行前股本总额的 0.6894%。
（1）基本情况
企业名称 | 郑州兴晶旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2019 年 7 月 31 日 |
合伙期限 | 2019 年 7 月 31 日至 2029 年 7 月 30 日 |
统一社会信用代码 | 91410100MA47693G8F |
主要经营场所 | 郑州航空港经济综合实验区华夏大道与志洋路交叉口向北 500 米 路西 |
执行事务合伙人 | 上海兴晶旺企业管理咨询有限责任公司（委派代表：陈莉平） |
认缴出资额 | 1,113.6 万元 |
经营范围 | 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
企业状态 | 依法存续 |
根据郑州市市场监督管理局向郑州兴晶旺核发的《营业执照》及郑州兴晶旺的工商档案，并经查询国家企业信用信息公示系统，郑州兴晶旺的基本情况如下表所示：
（2）合伙人情况
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 上海兴晶旺 | 普通合伙人 | 0.1 | 0.01 |
2 | 陈春霖 | 有限合伙人 | 100 | 8.98 |
3 | 钟佑生 | 有限合伙人 | 18 | 1.62 |
4 | 李古圣 | 有限合伙人 | 12 | 1.08 |
5 | 陈志刚 | 有限合伙人 | 14 | 1.26 |
6 | 刘正丕 | 有限合伙人 | 8 | 0.72 |
7 | 吴泓明 | 有限合伙人 | 7.5 | 0.67 |
8 | 王国镜 | 有限合伙人 | 15 | 1.35 |
9 | 洪育维 | 有限合伙人 | 14 | 1.26 |
10 | 陈文 | 有限合伙人 | 14 | 1.26 |
根据郑州兴晶旺的合伙协议及工商档案并经核查，郑州兴晶旺的全体合伙人及出资情况如下表所示：
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
11 | 苏於方 | 有限合伙人 | 3 | 0.27 |
12 | 林江嶽 | 有限合伙人 | 5 | 0.45 |
13 | 洪若峰 | 有限合伙人 | 3 | 0.27 |
14 | 林建亨 | 有限合伙人 | 13 | 1.17 |
15 | 洪羿达 | 有限合伙人 | 15 | 1.35 |
16 | 李铭洲 | 有限合伙人 | 2 | 0.18 |
17 | 焦平海 | 有限合伙人 | 854 | 76.69 |
18 | 许嘉美 | 有限合伙人 | 10 | 0.90 |
19 | 王俊仁 | 有限合伙人 | 3 | 0.27 |
20 | 徐启扬 | 有限合伙人 | 3 | 0.27 |
合计 | — | 1,113.6 | 100.00 | |
（3）普通合伙人基本情况
普通合伙人上海兴晶旺的基本情况详见本补充法律意见书“《问询函》第
2.1 题”回复之“4、上海聚芯晶（3）普通合伙人基本情况”。
9、郑州兴芯旺
郑州兴芯旺在发行人发起设立时，持有发行人 197,030 股股份，占发行人发起设立时股本总额的 0.0350%；截至本补充法律意见书出具之日，郑州兴芯旺持有发行人 197,030 股股份，占本次发行前股本总额的 0.0350%。
（1）基本情况
企业名称 | 郑州兴芯旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2019 年 8 月 5 日 |
合伙期限 | 2019 年 8 月 5 日至 2029 年 8 月 4 日 |
统一社会信用代码 | 91410100MA476YA85D |
根据郑州市市场监督管理局向郑州兴芯旺核发的《营业执照》及郑州兴芯旺工商档案，并经查询国家企业信用信息公示系统，郑州兴芯旺的基本情况如下表所示：
主要经营场所 | 郑州航空港经济综合实验区华夏大道与志洋路交叉口向北 500 米 路西 |
执行事务合伙人 | 上海兴晶旺企业管理咨询有限责任公司（委派代表：陈莉平） |
认缴出资额 | 56.6 万元 |
经营范围 | 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
企业状态 | 依法存续 |
（2）合伙人情况
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 上海兴晶旺 | 普通合伙人 | 0.1 | 0.18 |
2 | 项松繁 | 有限合伙人 | 7.5 | 13.25 |
3 | 曾宪军 | 有限合伙人 | 20 | 35.34 |
4 | 朱少宁 | 有限合伙人 | 10.5 | 18.55 |
5 | 侯艳芳 | 有限合伙人 | 5 | 8.83 |
6 | 周军磊 | 有限合伙人 | 10.5 | 18.55 |
7 | 王文博 | 有限合伙人 | 3 | 5.30 |
合计 | — | 56.6 | 100.00 | |
根据郑州兴芯旺的合伙协议及工商档案并经核查，郑州兴芯旺的全体合伙人及出资情况如下表所示：
（3）普通合伙人基本情况
普通合伙人上海兴晶旺的基本情况详见本补充法律意见书“《问询函》第
2.1 题”回复之“4、上海聚芯晶（3）普通合伙人基本情况”。
10、扬州芯晶阳
扬州芯晶阳在发行人发起设立时，持有发行人 348,726 股股份，占发行人发起设立时股本总额的 0.0619%；截至本补充法律意见书出具之日，扬州芯晶阳持有发行人 348,726 股股份，占本次发行前股本总额的 0.0619%。
（1）基本情况
根据扬州经济技术开发区市场监督管理局于 2019 年 7 月 24 日向扬州芯晶阳核发的《营业执照》及扬州芯晶阳工商档案，并经查询国家企业信用信息公
示系统，扬州芯晶阳的基本情况如下表所示：
企业名称 | 扬州市芯晶阳科技咨询服务合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2019 年 7 月 24 日 |
合伙期限 | 2019 年 7 月 24 日至 2029 年 7 月 23 日 |
统一社会信用代码 | 91321091MA1YRN587P |
主要经营场所 | 施桥镇马泊河路 6 号 |
执行事务合伙人 | 上海兴晶旺企业管理咨询有限责任公司（委派代表：陈莉平） |
认缴出资额 | 100.1 万元 |
经营范围 | 科技信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
企业状态 | 依法存续 |
（2）合伙人情况
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 上海兴晶旺 | 普通合伙人 | 0.1 | 0.10 |
2 | 尚海波 | 有限合伙人 | 20 | 19.98 |
3 | 张志凤 | 有限合伙人 | 15 | 14.99 |
4 | 李强 | 有限合伙人 | 15 | 14.99 |
5 | 陆卫斌 | 有限合伙人 | 10 | 9.99 |
6 | 孙瑛瑛 | 有限合伙人 | 10 | 9.99 |
7 | 涂珩 | 有限合伙人 | 10 | 9.99 |
8 | 臧洪波 | 有限合伙人 | 10 | 9.99 |
9 | 周小勇 | 有限合伙人 | 10 | 9.99 |
合计 | — | 100.1 | 100.00 | |
根据扬州芯晶阳的合伙协议及工商档案并经核查，扬州芯晶阳的全体合伙人及出资情况如下表所示：
（3）普通合伙人基本情况
普通合伙人上海兴晶旺的基本情况详见本补充法律意见书“《问询函》第
2.1 题”回复之“4、上海聚芯晶（3）普通合伙人基本情况”。
（二）产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据
时间 | 新增股东名称 | 认缴注册资本（元） | 增资价款 （元） | 单价 （元/注册资本） | 新股东产生的原因 | 定价依据 |
2019 年 9 月 | 中电中金 | 16,227,616. 58 | 87,500,000.00 | 5.39 | 看好发行人的发展前景，发行人业 | 参考资产评估报告，并经各方友好 |
2019 年 9 月 | 厦门联和 | 7,881,985.2 0 | 42,500,000.00 | 5.39 | ||
2019 年 9 月 | 厦门金创 | 3,709,169.5 0 | 20,000,000.00 | 5.39 | 务发展 存在资金需求 | 协商确定 |
2019 年 9 月 | 上海聚芯晶 | 1,464,650.4 | 4,200,000.00 | 2.87 | 发行人实施员工股权激励 | 以截至 2018 年 12 月 31 日公司经审计每股净资产确定 |
7 | ||||||
2019 年 9 月 | 上海海铸晶 | 850,892.18 | 2,440,000.00 | 2.87 | ||
2019 年 9 月 | 上海安之微 | 87,181.58 | 250,000.00 | 2.87 | ||
2019 年 9 月 | 上海海崧兴 | 38,359.89 | 110,000.00 | 2.87 | ||
2019 年 9 月 | 郑州兴晶旺 | 3,883,067.3 | 11,135,000.00 | 2.87 | ||
9 | ||||||
2019 年 9 月 | 郑州兴芯旺 | 197,030.36 | 565,000.00 | 2.87 | ||
2019 年 9 月 | 扬州芯晶阳 | 348,726.30 | 1,000,000.00 | 2.87 |
根据发行人提供的增资协议、价款支付凭证、审计报告、资产评估报告，发行人申报前一年新增股东均以增资的方式成为发行人的股东，产生新股东的原因、增资价格和定价依据如下：
综上，本所律师认为，发行人申报前一年新增股东具有合理的商业背景；发行人申报前一年新增股东中，中电中金、厦门联和、厦门金创增资价格为
5.39 元/注册资本，定价依据为参考资产评估报告，并经各方友好协商确定；员 工持股平台郑州兴晶旺、上海聚芯晶、上海海铸晶、扬州芯晶阳、郑州兴芯旺、上海安之微、上海海崧兴的增资价格为 2.87 元/注册资本，定价依据为以截至 2018 年 12 月 31 日发行人经审计每股净资产确定。
（三）股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷
根据中电中金、厦门联和提供的投资决策委员会会议决议、厦门金创提供的投资审议委员会会议决议及上海聚芯晶、上海海铸晶、上海安之微、上海海崧兴、郑州兴晶旺、郑州兴芯旺、扬州芯晶阳执行事务合伙人决定书，上述增资事项均已经过各增资方内部审议通过。根据发行人股东填写的《关于上海合晶硅材料股份有限公司之机构股东有关事项的调查函》及发行人说明，上述申
报前一年新增股东成为发行人股东具备真实性、合法性，本次增资均为双方真实意思表示，其持有的发行人股权不存在争议或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人申报前一年新增股东增资入股发行人系各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
（四）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
根据发行人申报前一年新增股东填写的《关于上海合晶硅材料股份有限公 司之机构股东有关事项的调查函》及中电中金、厦门联和、厦门金创、及上海 聚芯晶、上海海铸晶、上海安之微、上海海崧兴、郑州兴晶旺、郑州兴芯旺、 扬州芯晶阳出具的确认函及本次发行中介机构签署的承诺函并经本所律师核查，本次发行中介机构中金公司通过全资子公司中金资本运营有限公司持有中电中 金执行事务合伙人中电中金（厦门）电子产业股权投资管理有限公司 51%的股 权，中金资本运营有限公司同时直接持有中电中金 0.80%合伙企业份额；员工 持股平台郑州兴晶旺、上海聚芯晶、上海海铸晶、扬州芯晶阳、郑州兴芯旺、 上海安之微、上海海崧兴的执行事务合伙人均为上海兴晶旺；发行人董事长刘 苏生、董事焦平海、总经理陈春霖在上述部分员工持股平台中持有合伙企业份 额；除上述情形外，申报前一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高 级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员均不存在亲属关系、关联 关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站、中国证券投资基金业协 会网站，中电中金及其管理人、厦门联和及其管理人、厦门金创及其管理人已 经根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求完 成备案及登记手续；上海聚芯晶、上海海铸晶、上海安之微、上海海崧兴、郑 州兴晶旺、郑州兴芯旺、扬州芯晶阳系员工持股平台，不存在支付基金管理费 的情况，亦未受托管理任何私募投资基金，不属于上述法规中规定的私募投资 基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基 金备案手续。
根据发行人申报前一年新增股东填写的《关于上海合晶硅材料股份有限公司之机构股东有关事项的调查函》并经本所律师核查，发行人申报前一年新增股东均为依法成立并有效存续的合伙企业，具备法律、法规规定的股东资格。
（五）发行人申报前一年新增股东的信息披露情况
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人股本有关情况”之“（五）最近一年发行人新增股东情况”之“2、最近 一年新增股东的基本情况”中进行了披露。
（六）最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的情况
发行人不存在最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的情况。
（七）发行人申报前一年新增股东的股份锁定情况
根据发行人申报前一年新增股东的增资协议、股份转让协议及新增股东出 具的股份锁定承诺函，发行人申报前一年新增股东均不属于《审核问答（二）》第 2 条规定的申报前 6 个月内进行增资扩股、在申报前 6 个月内从控股股东或 实际控制人处受让股份、属于控股股东和实际控制人亲属之情形，因此，发行 人申报前一年新增股东持有的发行人股份的锁定期为发行人股票上市之日起十 二个月。
发行人申报前一年新增股东已出具《关于股份锁定的承诺函》：“自上海合晶首次发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在其上市之前直接或间接持有的上海合晶 A 股股份，也不由上海合晶回购本企业在其上市之前直接或间接持有的上海合晶 A 股股份。若因上海合晶进行权益分派等导致本企业持有的上海合晶股票发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。”
综上，本所律师认为，发行人申报前一年新增股东关于股份锁定的承诺符合《公司法》《证券法》《上市规则》和《审核问答（二）》的相关规定。
招股说明书披露，发行人存在本次发行前制定、本次发行上市后实施的期权激励计划。郑州兴晶旺、上海聚芯晶、上海海铸晶、扬州芯晶阳、郑州兴芯
旺、上海安之微、上海海崧兴为发行人员工持股平台。郑州兴晶旺有限合伙人钟腾辉所占出资比例为 0.18%，因钟腾辉离职，其所持有的郑州兴晶旺份额正在办理转让过程中。
请发行人披露：员工持股平台人员在发行人处的任职情况。
请发行人说明：（1）公司股票期权激励计划是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）第 12 条的规定，是否存在预留权益。（2）发行人员工持股平台出资资金来源、决策机制，发行人是否建立健全了持股在平台内部的流转、退出机制，股权管理机制；（3）钟腾辉出资份额的转让对象和进度。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师对期权激励计划的制定情况和执行情况是否符合
《审核问答》第 12 条的要求进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）员工持股平台人员在发行人处的任职情况。
根据发行人提供的劳动合同、员工名册并经发行人书面确认，发行人员工持股平台人员在发行人处的任职情况如下：
1、郑州兴晶旺
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 在发行人处任职情况 |
1 | 上海兴晶旺 | 普通合伙人 | 0.10 | 0.01 | — |
2 | 焦平海 | 有限合伙人 | 854.00 | 76.69 | 上海合晶董事、上海晶盟 董事 |
3 | 陈春霖 | 有限合伙人 | 100.00 | 8.98 | 上海合晶总经理、上海晶 盟董事、郑州合晶董事兼总经理、空港合晶总经理 |
4 | 钟佑生 | 有限合伙人 | 18.00 | 1.62 | 郑州合晶执行副总 |
5 | 王国镜 | 有限合伙人 | 15.00 | 1.35 | 郑州合晶厂务处协理 |
6 | 洪羿达 | 有限合伙人 | 15.00 | 1.35 | 上海合晶松江厂总经理室 特别助理 |
截至本补充法律意见书出具之日，郑州兴晶旺的各有限合伙人在发行人处的任职情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 在发行人处任职情况 |
7 | 陈志刚 | 有限合伙人 | 14.00 | 1.26 | 郑州合晶设备处协理 |
8 | 陈文 | 有限合伙人 | 14.00 | 1.26 | 郑州合晶制造处经理 |
9 | 林建亨 | 有限合伙人 | 13.00 | 1.17 | 上海合晶松江厂副总经理 |
10 | 李古圣 | 有限合伙人 | 12.00 | 1.08 | 郑州合晶制造处协理 |
11 | 洪育维 | 有限合伙人 | 14.00 | 1.26 | 郑州合晶晶片制程处长 |
12 | 许嘉美 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.90 | 郑州合晶制造处副理 |
13 | 刘正丕 | 有限合伙人 | 8.00 | 0.72 | 郑州合晶资讯处协理 |
14 | 吴泓明 | 有限合伙人 | 7.50 | 0.67 | 上海合晶技术及发展处总监、上海合晶技术及发展处晶片技术主管、郑州合 晶技术发展处协理 |
15 | 林江嶽 | 有限合伙人 | 5.00 | 0.45 | 郑州合晶晶片制程处副理 |
16 | 苏於方 | 有限合伙人 | 3.00 | 0.27 | 郑州合晶营业处客服经理 |
17 | 洪若峰 | 有限合伙人 | 3.00 | 0.27 | 郑州合晶资讯处副理 |
18 | 王俊仁 | 有限合伙人 | 3.00 | 0.27 | 郑州合晶长晶处副处长 |
19 | 徐启扬 | 有限合伙人 | 3.00 | 0.27 | 郑州合晶制造处副理 |
20 | 李铭洲 | 有限合伙人 | 2.00 | 0.18 | 上海合晶松江厂财务处处 长 |
合计 | 1,113.60 | 100.00 | — | ||
2、上海聚芯晶
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 在发行人处任职情况 |
1 | 上海兴晶旺 | 普通合伙人 | 0.10 | 0.02 | — |
2 | 刘苏生 | 有限合伙人 | 100.00 | 23.80 | 上海合晶董事长、上海晶盟董事长、郑州合晶董事长、扬州合晶董事、空港 合晶执行董事 |
3 | 陈建纲 | 有限合伙人 | 60.00 | 14.28 | 上海晶盟董事、总经理 |
4 | 顾广安 | 有限合伙人 | 25.50 | 6.07 | 上海合晶技术及发展处外延技术主管、上海晶盟技 术总监 |
5 | 高璇 | 有限合伙人 | 22.00 | 5.24 | 上海晶盟厂长 |
6 | 韩一春 | 有限合伙人 | 17.50 | 4.17 | 上海晶盟厂务处处长 |
7 | 宋旭红 | 有限合伙人 | 15.00 | 3.57 | 上海晶盟人资暨行政处资 深处长 |
截至本补充法律意见书出具之日，上海聚芯晶的各有限合伙人在发行人处的任职情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 在发行人处任职情况 |
8 | 姚奇萍 | 有限合伙人 | 15.00 | 3.57 | 上海晶盟财会处处长 |
9 | 沈静 | 有限合伙人 | 15.00 | 3.57 | 上海晶盟资材处处长 |
10 | 张健 | 有限合伙人 | 15.00 | 3.57 | 上海晶盟外延设备处资深 专案经理 |
11 | 王俊杰 | 有限合伙人 | 11.00 | 2.62 | 上海晶盟外延制程二部经 理 |
12 | 楼琦江 | 有限合伙人 | 10.00 | 2.38 | 上海晶盟外延设备处处长 |
13 | 吴勇 | 有限合伙人 | 10.00 | 2.38 | 上海晶盟量测清洗设备部 经理 |
14 | 刘罚根 | 有限合伙人 | 10.00 | 2.38 | 上海晶盟营业处副处长 |
15 | 焦博 | 有限合伙人 | 10.00 | 2.38 | 上海晶盟资材处资深经理 |
16 | 曹建平 | 有限合伙人 | 10.00 | 2.38 | 上海晶盟 12 吋研发处处 长兼应用工程处处长 |
17 | 张文 | 有限合伙人 | 8.00 | 1.90 | 上海晶盟外延设备一部经 理 |
18 | 章瑜 | 有限合伙人 | 6.00 | 1.43 | 上海晶盟外延设备二部经 理 |
19 | 韩少峰 | 有限合伙人 | 5.00 | 1.19 | 上海晶盟制程一部副理 |
20 | 张晓艳 | 有限合伙人 | 5.00 | 1.19 | 上海晶盟量测清洗制程部 副理 |
21 | 王正兴 | 有限合伙人 | 5.00 | 1.19 | 上海晶盟厂务处正工程师 |
22 | 陈栩文 | 有限合伙人 | 5.00 | 1.19 | 上海晶盟品质工程处副处 长 |
23 | 张艳霞 | 有限合伙人 | 5.00 | 1.19 | 上海晶盟营业处经理 |
24 | 鲍英 | 有限合伙人 | 5.00 | 1.19 | 上海晶盟财会处副理 |
25 | 姜会兵 | 有限合伙人 | 5.00 | 1.19 | 上海晶盟行政部经理 |
26 | 吴平 | 有限合伙人 | 5.00 | 1.19 | 上海晶盟厂务处专案副理 |
27 | 徐红骞 | 有限合伙人 | 5.00 | 1.19 | 上海晶盟量测清洗处资深 经理 |
28 | 赵叶 | 有限合伙人 | 5.00 | 1.19 | 上海晶盟生管部副理 |
29 | 陈青松 | 有限合伙人 | 5.00 | 1.19 | 上海晶盟外延制程处资深 专案经理 |
30 | 周耿 | 有限合伙人 | 5.00 | 1.19 | 上海晶盟制造处经理 |
合计 | 420.10 | 100.00 | — | ||
3、上海海铸晶
截至本补充法律意见书出具之日，上海海铸晶的各有限合伙人在发行人处的任职情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） | 在发行人处任职情 况 |
1 | 上海兴晶旺 | 普通合伙人 | 0.10 | 0.04 | — |
2 | 陈莉平 | 有限合伙人 | 43.00 | 17.62 | 上海合晶松江厂营业处资深处长兼客 服经理 |
3 | 许丽芳 | 有限合伙人 | 25.00 | 10.24 | 上海合晶资材处总监、上海合晶松江 厂资材处处长 |
4 | 韩建超 | 有限合伙人 | 15.00 | 6.14 | 上海合晶技术及发展处长晶技术主 管、上海合晶松江 厂技术发展处处长 |
5 | 蒋忠 | 有限合伙人 | 11.00 | 4.51 | 上海合晶松江厂厂 长 |
6 | 李玉兰 | 有限合伙人 | 10.00 | 4.10 | 上海合晶行政处副 处长 |
7 | 龚晓奎 | 有限合伙人 | 10.00 | 4.10 | 上海合晶松江厂总 经理室特助 |
8 | 邝杰 | 有限合伙人 | 10.00 | 4.10 | 上海合晶松江厂制造处处长兼成型、表面处理制造部经 理 |
9 | 孙启伟 | 有限合伙人 | 10.00 | 4.10 | 上海合晶松江厂设 备处处长 |
10 | 曹雁 | 有限合伙人 | 8.00 | 3.28 | 上海合晶松江厂长晶及准备制程部副 理 |
11 | 庄智慧 | 有限合伙人 | 8.00 | 3.28 | 上海合晶松江厂切 磨成型制程部副理 |
12 | 张俊杰 | 有限合伙人 | 8.00 | 3.28 | 上海合晶松江厂抛 光制程部副理 |
13 | 朱峰 | 有限合伙人 | 8.00 | 3.28 | 上海合晶松江厂表 面处理设备部经理 |
14 | 贺根鹏 | 有限合伙人 | 8.00 | 3.28 | 上海合晶松江厂检 测设备部经理 |
15 | 刘振兴 | 有限合伙人 | 8.00 | 3.28 | 上海合晶松江厂业 务部经理 |
16 | 王奇平 | 有限合伙人 | 8.00 | 3.28 | 上海合晶松江厂厂 务部专案经理 |
17 | 金叶 | 有限合伙人 | 8.00 | 3.28 | 上海合晶松江厂销 售资深工程师 |
18 | 嵇仁英 | 有限合伙人 | 8.00 | 3.28 | 上海合晶松江厂会 计部经理 |
19 | 袁翔 | 有限合伙人 | 8.00 | 3.28 | 上海合晶资讯处总监、上海合晶松江 厂资讯部经理 |
20 | 王春峰 | 有限合伙人 | 8.00 | 3.28 | 上海合晶松江厂切 磨成型设备部经理 |
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） | 在发行人处任职情 况 |
21 | 张丽娟 | 有限合伙人 | 8.00 | 3.28 | 上海合晶松江厂采 购部经理 |
22 | 陶源 | 有限合伙人 | 8.00 | 3.28 | 上海合晶松江厂抛 光设备部经理 |
23 | 施斌 | 有限合伙人 | 6.00 | 2.46 | 上海合晶松江厂长晶及准备制程部工 程师 |
合计 | 244.10 | 100.00 | — | ||
4、扬州芯晶阳
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例(%) | 在发行人处任职情况 |
1 | 上海兴晶旺 | 普通合伙人 | 0.10 | 0.10 | — |
2 | 尚海波 | 有限合伙人 | 20.00 | 19.98 | 扬州合晶董事长、总 经理 |
3 | 李强 | 有限合伙人 | 15.00 | 14.98 | 扬州合晶厂长 |
4 | 张志凤 | 有限合伙人 | 15.00 | 14.98 | 扬州合晶副总经理 |
5 | 孙瑛瑛 | 有限合伙人 | 10.00 | 9.99 | 扬州合晶品保处处长 |
6 | 臧洪波 | 有限合伙人 | 10.00 | 9.99 | 扬州合晶长晶处处长 |
7 | 涂珩 | 有限合伙人 | 10.00 | 9.99 | 扬州合晶运营管理处 处长 |
8 | 周小勇 | 有限合伙人 | 10.00 | 9.99 | 扬州合晶技术发展处 处长 |
9 | 陆卫斌 | 有限合伙人 | 10.00 | 9.99 | 扬州合晶资材处处长 |
合计 | 100.10 | 100.00 | — | ||
截至本补充法律意见书出具之日，扬州芯晶阳的各有限合伙人在发行人处的任职情况如下：
5、郑州兴芯旺
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万 元） | 出资比例 （%） | 在发行人处任职情况 |
1 | 上海兴晶旺 | 普通合伙人 | 0.10 | 0.18 | — |
2 | 曾宪军 | 有限合伙人 | 20.00 | 35.34 | 郑州合晶采购处经理 |
3 | 项松繁 | 有限合伙人 | 7.50 | 13.25 | 郑州合晶财会处经理 |
4 | 朱少宁 | 有限合伙人 | 10.50 | 18.55 | 郑州合晶生管部经理 |
截至本补充法律意见书出具之日，郑州兴芯旺的各有限合伙人在发行人处的任职情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万 元） | 出资比例 （%） | 在发行人处任职情况 |
5 | 周军磊 | 有限合伙人 | 10.50 | 18.55 | 郑州合晶设备处副理 |
6 | 侯艳芳 | 有限合伙人 | 5.00 | 8.83 | 郑州合晶物控部经理 |
7 | 王文博 | 有限合伙人 | 3.00 | 5.30 | 郑州合晶技术发展处 应用工程师 |
合计 | 56.60 | 100.00 | — | ||
6、上海安之微
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 在发行人处任职情 况 |
1 | 上海兴晶旺 | 普通合伙人 | 0.10 | 0.40 | — |
2 | 沈文俊 | 有限合伙人 | 5.00 | 19.92 | 上海合晶松江厂进出口部资深经理兼 物管部资深经理 |
3 | 丁斌 | 有限合伙人 | 4.00 | 15.94 | 上海合晶松江厂表 面处理制程部副工程师 |
4 | 张斌 | 有限合伙人 | 4.00 | 15.94 | 上海合晶松江厂环 安室副理 |
5 | 费春弟 | 有限合伙人 | 4.00 | 15.94 | 上海合晶松江厂抛 光制造部经理 |
6 | 李建云 | 有限合伙人 | 4.00 | 15.94 | 上海合晶松江厂资 讯部高级工程师 |
7 | 徐建荣 | 有限合伙人 | 4.00 | 15.94 | 上海合晶松江厂厂 务部资深经理 |
合计 | 25.10 | 100.00 | — | ||
截至本补充法律意见书出具之日，上海安之微的各有限合伙人在发行人处的任职情况如下：
7、上海海崧兴
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 在发行人处任职情 况 |
1 | 上海兴晶旺 | 普通合伙人 | 0.10 | 0.90 | — |
2 | 曾令旭 | 有限合伙人 | 11.00 | 99.10 | 上海合晶应用工程处总监、上海合晶松江厂应用工程处 资深处长 |
合计 | 11.10 | 100.00 | — | ||
截至本补充法律意见书签署之日，上海海崧兴的各有限合伙人在发行人处的任职情况如下：
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人股本有关情况”之“（五）最近一年发行人新增股东情况”之“2、最近 一年新增股东的基本情况”补充披露了员工持股平台人员在发行人处的任职情 况。
（二）公司股票期权激励计划是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）第 12 条的规定，是否存在预留权益
1、发行人首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划应当符合的要求
（1）激励对象应当符合《上市规则》第 10.4 条相关规定
发行人激励计划的激励对象共计 178 人1，为发行人及其子公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及发行人认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（含研发人员、生产人员、销售人员、管理人员），发行人独立董事和监事除外。
根据发行人 2019 年年度股东大会会议决议、第一届董事会第六次会议决议、第一届董事会第七次会议决议以及发行人书面说明，并经本所律师查询证券期 货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网等网站，截至授予日，发行人 激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款所述 的下列情况：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
1发行人于 2020 年 8 月 7 日召开第一届董事会第九次会议审议通过《关于上海合晶硅材料股份有限公司注 销部分股票期权的议案》，因激励对象中 5 人因个人原因离职，1 人离世，已不符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，因此对上述不符合规定的 6 名激励对象已获授但未生效的 28 万份股票期权进行 注销。
⑥中国证监会认定的其他情形。
因此，发行人激励计划的激励对象符合《上市规则》第 10.4 条的规定。
（2）激励计划的必备内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购或终止行权，实施程序等内容，应参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以执行
①关于激励工具的定义和权利限制，《激励计划（草案）》第四章规定： “本激励计划拟采用股票期权作为股权激励的工具。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。在满足生效条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买公司一股普通股股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。”
②关于激励工具的行权安排，《激励计划（草案）》第五章对股票期权的有效期、等待期与行权安排进行了规定，其中关于行权安排的规定：“股票期权授予满 12 个月且公司完成首次公开发行并上市后分三批行权，每批可行权比例分别为授予股票期权总量的 1/3、1/3、1/3。在可行权日内，若达到本计划规定的生效条件，激励对象可就每一批次授予的股票期权根据下表的安排分三批行权，每批次生效期权行权有效期为 12 个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日。”
③关于回购或终止行权，《激励计划（草案）》第十章对激励计划特殊情况的处理进行了规定，对公司回购或激励对象终止行权的情形予以了明确。
④关于实施程序，《激励计划（草案）》第十三章对激励计划的制定、授予、生效和行权程序进行了规定。
因此，发行人制定的激励计划的必备内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购或终止行权，实施程序等内容满足《上市公司股权激励管理办法》《审核问答》规定的基本要求。
（3）期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值
根据《激励计划（草案）》的规定，本次授予的股票期权行权价格为截至 2019 年 12 月 31 日公司经审计的每股净资产，即 3.13 元/股。上述行权价格综合考虑公司经营财务情况、发挥激励作用等因素，由股东大会审议确定，并且不低于公司最近一年经审计的每股净资产。
（4）发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过 15%，且不得设置预留权益
发行人激励计划授予激励对象的股票期权数量约为公司股本总额的 1.43%，即 808 万股股票。上述全部 808 万份股票期权均已全部授予激励对象。
因此，发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占公司上市前总股本的比例未超过 15%，且未设置预留权益。
（5）在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励对象不得行权
根据《激励计划（草案）》的规定，等待期分别为自股票期权授予日起至 各期可行权之日，股票期权授予日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不 得少于 12 个月。在等待期内，激励对象根据本计划获授的股票期权不得行权。 等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。在审期间，发行人不会新增期权激励计划。
（6）在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化
发行人激励计划授予激励对象的股票期权数量约为公司股本总额的 1.43%，占公司股本总额比例较低，发行人不会因上市后期权行权而导致公司无实际控 制人的情况发生变化。
（7）激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行
根据《激励计划（草案）》的规定以及激励对象签署的《说明确认函》，激励对象在公司上市后因行权所获股票自行权日起 3 年内不得减持，上述禁售
期限届满后，激励对象应比照公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。
2、发行人信息披露要求
发行人应在招股说明书中充分披露期权激励计划的有关信息：
（1）期权激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情
况
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（二）发行人本次公开发 行申报前已经制定并将于上市后实施的股权激励”中披露期权激励计划的基本 内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情况。
（2）期权行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异与原因
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（二）发行人本次公开发 行申报前已经制定并将于上市后实施的股权激励”中披露期权行权价格的确定 原则。
（3）期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（三）股权激励对公司经 营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响及上市后的行权安排”中披露期 权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响。
（4）涉及股份支付费用的会计处理
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、重要会计政策和会计估计”之“（二十四）股份支付”中披露了涉及股份支付费用的会计处理等。
综上，本所律师认为，发行人股票期权激励计划符合《审核问答》第 12 条
的规定，发行人激励计划拟授予激励对象的股票期权已全部授予激励对象，未设置预留权益。
（三）发行人员工持股平台出资资金来源、决策机制，发行人是否建立健全了持股在平台内部的流转、退出机制，股权管理机制
1、发行人员工持股平台出资资金来源
根据员工持股平台工商档案、员工持股平台激励对象出资转账凭证、员工持股平台激励对象出具的说明确认函，发行人书面确认并经本所律师核查，员工持股平台各有限合伙人已完成对员工持股平台的全部实缴出资，出资形式为货币，出资来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，发行人并未提供财务资助。
2、发行人员工持股平台决策机制
根据《上海合晶硅材料有限公司员工持股管理办法》（以下简称“《员工持股管理办法》”），发行人员工持股平台决策机制如下：
发行人董事会层面，根据《员工持股管理办法》第 7 条，公司董事会负责审批如下员工持股计划事项，并可授权董事长或董事长委托的其他人士在员工持股计划的基本原则和方案下全权具体办理员工持股计划相关事宜：(a)持股计划的基本原则和方案；(b)持股计划的员工总体持股比例；(c)确认公司各子公司或业务单元的持股计划总体分配比例原则及激励对象具体名单及份额；(d)选任及解聘员工持股平台管理人以及公司董事会授权的与员工持股计划相关的其他事项；(e)其他依法应当由董事会审议决策的事项。
发行人员工持股平台层面，根据《员工持股管理办法》第 8 条，视员工持 股平台的形式，员工持股平台管理人可通过担任有限合伙企业的执行事务合伙 人、资产管理计划的管理人、公司的受托管理人等方式实现对员工持股平台的 具体管理。员工持股平台管理人负责持股计划的日常管理与执行，其主要职权 如下：(a)根据董事会确定的持股计划方案确定员工持股计划的具体实施方案； (b)负责员工持股计划的具体操作和监督管理；(c)具体实施员工持股平台对上海 合晶的股权投资；(d)代表员工持股平台行使因投资上海合晶而产生的股东权利； (e)管理、维持和处分员工持股平台的资产；(f)决定增加或减少员工持股平台出 资；(g)采取为维持员工持股平台合法存续、以员工持股平台身份开展经营活动
所必需的一切行动；(h)开立、维持和撤销员工持股平台的银行账户，开具支票 和其他付款凭证；(i)聘用专业人士、中介及顾问机构为员工持股平台提供服务； (j)监督并要求员工按照本办法的规定转让其在员工持股平台中的财产份额；(k) 为员工持股平台的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行协商、和解等，以解决员工持股平台所涉争议；(l)根据法律法规规定处理员工持股平 台的涉税事项；(m)代表员工持股平台对外签署文件；(n)变更员工持股平台的 名称、经营场所、经营范围、合伙期限及办理相应的工商变更登记；(o)聘任参 与持股平台的员工或参与持股平台的员工以外的人担任持股平台的经营管理人 员；(p)法律法规及本办法授予的其他职权。
3、发行人是否建立健全了持股在平台内部的流转、退出机制，股权管理机
制
发行人已制定《员工持股管理办法》，员工持股平台上海聚芯晶、上海海
铸晶、上海安之微、上海海崧兴、郑州兴晶旺、郑州兴芯旺、扬州芯晶阳均已 制定合伙协议，建立健全了持股在平台内的流转、退出机制以及股权管理机制，具体情况说明如下：
（1）禁售期届满前平台内部的流转、退出机制
根据《员工持股管理办法》第 18 条，于法定禁售期届满前，员工因任何原因（包括但不限于解除或终止劳动合同关系、退休、丧失民事行为能力、死亡等）自公司或其子公司或关联企业离职的，则该员工（或其继承人、法定代理人或监护人）须向员工持股平台管理人转让其持有的员工持股平台全部股权/财产份额，但本办法另有约定或员工持股平台管理人书面同意的除外。员工（或其继承人、法定代理人或监护人）按照本款之规定向员工持股平台管理人转让其股权/财产份额的，转让价格为实缴出资额加计利息（即员工出资年限× 2%），员工持股平台向该等员工支付转让价款时将扣减相应的税费。
于法定禁售期届满后至完全解锁日期间，员工因任何原因（包括但不限于解除或终止劳动合同关系、退休、丧失民事行为能力、死亡等）自公司或其子公司或关联企业离职的，则该员工（或其继承人、法定代理人或监护人）须向员工持股平台管理人转让其持有的、尚未解除出售限制的全部员工持股平台股权/财产份额，但本办法另有约定或员工持股平台管理人书面同意的除外。员工
（或其继承人、法定代理人或监护人）按照本款之规定向员工持股平台管理人转让其股权/财产份额的，转让价格为实缴出资额加计利息（即员工出资年限× 4%），员工持股平台向该等员工支付转让价款时将扣减相应的税费。
无论员工因任何原因离职，该员工（或其继承人、法定代理人或监护人）应于其离职之日起 15 日内（以下简称“出售期限”）向员工持股平台管理人指示出售/减持其已解除出售限制的全部股权/财产份额。出售期限届满，员工未向员工持股平台管理人发出出售/减持指示的，员工持股平台管理人有权自主决定出售/减持上述股权/财产份额，且无须对此承担法律责任。离职员工持有的未经解除出售限制的股权/财产份额，依照《上海合晶硅材料有限公司员工持股管理办法》相关规定办理。
根据《员工持股管理办法》第 19 条，员工因工作原因导致丧失劳动能力或死亡而自公司离职的，经员工持股平台管理人同意，该员工（或其继承人、法定代理人或监护人）可以不受上述要求转让股权/财产份额的限制，但仍需遵守
《上海合晶硅材料有限公司员工持股管理办法》其他条款的规定。
（2）禁售期届满后平台内部的流转、退出机制
根据《员工持股管理办法》第 13 条，除员工在公司所担任职务的禁售要求或员工对持股平台另有承诺（上述禁止转让公司股权的期间，以下统称“禁售期”）外，员工于员工持股平台持有的股权、财产份额或其他财产权益（以下统称“股权/财产份额”），在满足其于本办法约定的服务期（即自取得股权/财产份额之日起至对应股权/财产份额解除出售限制之日止的期间）内持续提供劳动服务的前提下，自法定禁售期限届满后次日起，即可解除出售限制，但法律法规对减持比例和减持方式有限制性要求的，以届时有效的法律法规规定的减持数量和要求为准。员工可透过员工持股平台出售/减持已解除出售限制的股权/财产份额，以实现其通过员工持股平台间接持有公司股权的收益，该等操作由员工持股平台管理人全权统筹安排及执行。
根据《员工持股管理办法》第 14 条，员工持股平台管理人或其授权代表应于其出售/减持员工持股平台所持公司股权之日所在月的次月月末，将出售/减持所得收益在扣除员工持股平台相关成本、支出及税费后分配给相应员工。员工持股平台管理人负责办理员工持股平台减少出资的工商变更登记手续。
（3）员工持股平台的其他股权管理机制
根据《员工持股管理办法》第 16 条，除非其中另有规定，并经员工持股平台管理人事先书面同意，员工不得向第三人（包括员工持股平台的其他员工）转让其在员工持股平台中的全部或部分股权/财产份额。员工违反本办法擅自转让的，该转让行为无效并应当赔偿由此给员工持股平台造成的损失。
根据《员工持股管理办法》第 17 条，除非经员工持股平台管理人书面同意，在员工持股平台存续期间，员工不得以其在员工持股平台中的股权/财产份额设 置任何担保或权利限制，但因员工持股平台持有公司的股份而根据中国证监会 或证券交易所要求设置限售限制的情形除外。
根据《员工持股管理办法》第 20 条，员工（或其继承人、法定代理人或监护人）按照《上海合晶硅材料有限公司员工持股管理办法》相关规定转让其在员工持股平台的股权/财产份额的，应无条件配合员工持股平台管理人或其授权代表签署所有必要的文件并办理相关手续。
根据《员工持股管理办法》第 21 条，员工按照本办法转让其在员工持股平台的股权/财产份额的，员工持股平台其他员工均无优先购买权。
根据《员工持股管理办法》第 22 条，在任何情况下，员工转让其在员工持股平台的股权/财产份额应当确保员工持股平台的股东/出资人数符合相关法律法规的规定。
根据《员工持股管理办法》第 23 条，新入伙员工（如有）须同等遵守本办法关于员工持股平台股权/财产份额转让及退出的规定。
根据《员工持股管理办法》第 24 条，员工有下列情形之一的，员工持股平台管理人有权要求该员工且该员工应当退出对员工持股平台的投资：(a)持股计划规定的出资期限届满，员工未履行出资义务的；(b)员工被刑事拘留、逮捕或判处刑罚的；(c)员工违反其对公司或其子公司的竞业禁止承诺的；(d)员工存在
《公司法》第 148 条规定的行为，违反其对公司、子公司或关联企业的忠实义务的；(e)员工严重违反对其具有约束力的劳动合同及/或公司规章制度，或给公司或其子公司或关联企业造成重大经济损失或产生重大不利影响的；(f)员工在员工持股平台中的全部财产份额被人民法院强制执行的。
根据《员工持股管理办法》第 25 条，员工因本办法第 24 条第(a)项所述情
形退出的，按本办法第 10 条的规定处理。员工依本办法第 24 条第(b)、(c)、(d)、 (e)项规定退出时，应当将其届时持有的员工持股平台全部股权/财产份额（无论 是否解除出售限制）转让给员工持股平台管理人，转让价格为实缴出资额，员 工持股平台向该等员工支付转让价款时将扣减相应的税费。根据员工持股平台 合伙协议约定，普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的、 有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列 情形之一的，当然退伙。
根据各员工持股平台合伙协议约定，合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，或发生合伙协议中的约定事由，包括合伙人被刑事拘留、逮捕或判处刑罚，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
综上，本所律师认为，发行人已建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，股权管理机制。
（四）钟腾辉出资份额的转让对象和进度
根据郑州兴晶旺的工商档案并经本所律师核查，因钟腾辉离职，经郑州兴晶旺执行事务合伙人书面同意，钟腾辉与郑州合晶员工洪育维协商一致于 2020
年 7 月 8 日签订《出资份额转让协议》，将其持有的郑州兴晶旺全部出资额转让给洪育维。
截至本补充法律意见书出具之日，钟腾辉出资份额转让事宜已完成工商变更登记。
根据申报材料，2016 年 5 月 25 日，STIC 作出股东决定，为整合公司及公 司控股子公司扬州合晶在中国境内的业务，对扬州合晶进行重组，重组方式为 由美国绿捷、荣冠投资以其持有的扬州合晶 16.5%、13.5%股权认缴合晶有限 新增注册资本。2016 年 11 月 1 日，合晶有限召开股东会并作出决议，为整合 公司及 STIC 全资子公司上海晶盟在中国境内的业务，拟对上海晶盟进行重组，重组方式为由 STIC 以其持有的上海晶盟 100%股权认缴合晶有限新增注册资
本。此外，发行人于 2017 年、2019 年设立了全资子公司郑州合晶和空港合晶。
请发行人说明：（1）上述各子公司的设立、股权结构和业务演变过程， 主营业务情况，母公司与各子公司的业务分工，各子公司具体的业务和产品、 核心技术情况、相互之间的关系，发行人是否具有足够的管理控制能力；（2） 2016 年扬州合晶、上海晶盟成为发行人全资子公司后，发行人采取的资产、业 务和人员整合措施及结果，发行人是否已经完成整合，是否存在无法充分整合 的风险，是否存在影响发行人主营业务稳定的风险；（3）上述出资是否履行 了必要的决策程序，是否需要取得有权机关的审批核准，是否存在纠纷或潜在 纠纷，上述股权增资的作价依据，作价是否公允。
请保荐机构和发行人律师就上述事项核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述各子公司的设立、股权结构和业务演变过程，主营业务情况，母公司与各子公司的业务分工，各子公司具体的业务和产品、核心技术情况、相互之间的关系，发行人是否具有足够的管理控制能力
根据发行人各子公司工商档案、发行人的说明并经本所律师核查，发行人各子公司的设立、股权结构和业务演变过程如下：
1、扬州合晶的设立、股权结构和业务演变过程
（1）2010 年 9 月，扬州合晶成立
扬州合晶的前身为扬州恒阳新能源有限公司（以下统称“扬州合晶”），由美国绿捷、荣冠投资共同设立。
2010 年 9 月 15 日，扬州市商务局出具《关于在扬州经济技术开发区设立外资企业“扬州恒阳新能源有限公司”的批复》（扬商行服[2010]234 号），同意美国绿捷、荣冠投资在扬州经济技术开发区设立外商合资企业扬州合晶，项目投资总额为 2,980.00 万美元，注册资本为 1,200.00 万美元。其中，美国绿捷以
660.00 万美元现汇出资，占出资总额的 55.00%，荣冠投资以 540.00 万美元现汇出资，占出资总额的 45.00%。
2010 年 9 月 19 日，江苏省人民政府向扬州合晶颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2010]86747 号）。
2010 年 9 月 26 日，江苏省扬州工商行政管理局向扬州合晶颁发《企业法人营业执照》（注册号：321000400020010）。
设立时，扬州合晶的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额（万 美元） | 出资比例 |
美国绿捷 | 660.00 | 0.00 | 55.00% |
荣冠投资 | 540.00 | 0.00 | 45.00% |
合计 | 1,200.00 | 0.00 | 100.00% |
（2）2010 年 11 月，实缴注册资本
2010 年 10 月 15 日，扬州东衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（扬东会外验字[2010]098 号），确认截至 2010 年 10 月 9 日，扬州合晶已收到
来自美国绿捷和荣冠投资以美元现汇缴纳的注册资本合计 189.9995 万美元。
2010 年 11 月 3 日，江苏省扬州工商行政管理局向扬州合晶换发《企业法人营业执照》（注册号：321000400020010）。
本次变更后，扬州合晶股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额（万 美元） | 出资比例 |
美国绿捷 | 660.00 | 99.9995 | 55.00% |
荣冠投资 | 540.00 | 90.00 | 45.00% |
合计 | 1,200.00 | 189.9995 | 100.00% |
（3）2011 年 2 月，实缴注册资本
2010 年 12 月 15 日，扬州东衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（扬东会外验字[2010]124 号），确认截至 2010 年 12 月 14 日，扬州合晶已收
到来自美国绿捷和荣冠投资以美元现汇缴纳的注册资本合计 110.0005 万美元；
扬州合晶累计收到美国绿捷和荣冠投资已缴纳的注册资本 300.00 万美元。
2011 年 2 月 25 日，江苏省扬州工商行政管理局向扬州合晶换发《企业法人营业执照》（注册号：321000400020010）。
本次变更后，扬州合晶股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额（万 美元） | 出资比例 |
美国绿捷 | 660.00 | 164.999 | 55.00% |
荣冠投资 | 540.00 | 135.001 | 45.00% |
合计 | 1,200.00 | 300.00 | 100.00% |
（4）2013 年 6 月，第一次增资、减资
2012 年 9 月 22 日，扬州合晶股东美国绿捷和荣冠投资作出决议，同意公司
原投资总额为 2,980.00 万美元不变，注册资本增加 200.00 万美元，由合晶有限以等值人民币现金认缴，增资后公司变更为中外合资企业， 注册资本为 1,400.00 万美元。
2012 年 10 月 12 日，扬州市商务局出具《关于同意“扬州恒阳新能源有限公司”增资扩股的批复》（扬商行服[2012]324 号），批准扬州合晶增加注册资本，投资总额 2,980.00 万美元保持不变，注册资本由 1,200.00 万美元增至
1,400.00 万美元，新增中方股东合晶有限认缴出资额为 200.00 万美元等值人民币，占注册资本的 14.29%，出资方式为人民币现金。变更后，扬州合晶由外商合资企业变更为中外合资企业，并重新制订章程。
2013 年 1 月 7 日，扬州东衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（扬
东会外验字[2013]004 号），确认截至 2013 年 1 月 4 日，扬州合晶已收到由合
晶有限以人民币现金缴纳的新增注册资本实收资本 200.00 万美元；变更后实收
资本 500.00 万美元。
2012 年 10 月 17 日，江苏省人民政府向扬州合晶换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2010]86747 号）。
2012 年 11 月 10 日，扬州合晶董事会通过决议，同意扬州合晶注册资本由
1,400 万美元减至 500.00 万美元。
2013 年 4 月 2 日，扬州经济技术开发区管理委员会出具了《关于同意扬州
恒阳新能源有限公司减资变更的批复》（扬开外资审字（2013）第 38 号），同
意公司投资总额由 2,980.00 万美元减至 1,000.00 万美元，注册资本由 1,400.00
万美元减至 500.00 万美元，同意公司章程作相应修改。
2013 年 4 月，江苏省人民政府向扬州合晶换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2010]86747 号）。
2013 年 4 月 16 日，扬州合晶在《扬州日报》发布减资公告。
2013 年 4 月 2 日，扬州东衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（扬
东会外验字[2013]017 号），确认截至 2013 年 4 月 2 日，扬州合晶已减少注册
资本 900.00 万美元，其中减少美国绿捷应缴未缴出资额 495.001 万美元，减少
荣冠投资应缴未缴出资额 404.999 万美元。
2013 年 6 月 8 日，江苏省扬州工商行政管理局向扬州合晶换发《企业法人营业执照》（注册号：321000400020010）。
本次变更后，扬州合晶股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额（万 美元） | 出资比例 |
合晶有限 | 200.00 | 200.00 | 40.00% |
美国绿捷 | 164.999 | 164.999 | 33.00% |
荣冠投资 | 135.001 | 135.001 | 27.00% |
合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00% |
（5）2015 年 7 月，第二次增资
2015 年 6 月 29 日，扬州合晶董事会通过决议，同意投资总额不变，注册资
本由 500.00 万美元增加到 635.00 万美元，新增的 135.00 万美元全部由合晶有限以人民币现金投入，美国绿捷和荣冠投资放弃此次同比例增资的权利。
2015 年 7 月 6 日，扬州经济技术开发区管理委员会出具了《关于同意扬州
合晶科技有限公司增资的批复》（扬开外资审字（2015）第 49 号），同意扬州
合晶总投资不变，注册资本由 500.00 万美元增加到 635.00 万美元，增加的注册
资本 135.00 万美元由合晶有限以人民币出资，美国绿捷和荣冠投资放弃此次同比例增资的权利，批准章程就相关内容的修改。
2015 年 7 月，江苏省人民政府向扬州合晶换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2010]86747 号）。
2015 年 8 月 5 日，扬州弘瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（扬
弘瑞验字[2015]第 21 号），确认截至 2015 年 8 月 4 日，扬州合晶已收到合晶有
限缴纳的新增注册资本人民币 8,257,815.00 元，按汇率 1:6.1169 折 135.00 万美元；累计实收资本为 635.00 万美元，占已登记注册资本总额的 100%。
2015 年 7 月 9 日，江苏省扬州工商行政管理局向扬州合晶换发《营业执照》
（注册号：321000400020010）。
本次变更完成后，扬州合晶的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额（万 美元） | 出资比例 |
合晶有限 | 335.00 | 335.00 | 52.76% |
美国绿捷 | 164.999 | 164.999 | 25.98% |
荣冠投资 | 135.001 | 135.001 | 21.26% |
合计 | 635.00 | 635.00 | 100.00% |
（6）2015 年 10 月，第三次增资
2015 年 9 月 29 日，扬州合晶董事会通过决议，同意注册资本由 635.00 万
美元增加到 1,000.00 万美元，新增的 365.00 万美元注册资本全部由合晶有限以人民币现金投入，美国绿捷、荣冠投资放弃此次同比例增资的权利。
2015 年 10 月 12 日，扬州经济技术开发区管理委员会出具了《关于同意扬
州合晶科技有限公司增资的批复》（扬开外资审字（2015）第 73 号），同意扬
州合晶总投资不变，注册资本由 635.00 万美元增加到 1,000.00 万美元，增加的
注册资本 135.00 万美元由合晶有限以人民币出资，美国绿捷和荣冠投资放弃此次同比例增资的权利，批准章程就相关内容的修改。
2015 年 10 月 12 日，江苏省人民政府向扬州合晶换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2010]86747 号）。
2015 年 10 月 15 日，扬州经济技术开发区市场监督管理局向扬州合晶换发
《营业执照》（统一社会信用代码：913210915618217735）。
2015 年 10 月 19 日，扬州弘瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（扬弘瑞验字[2015]第 27 号），确认截至 2015 年 10 月 19 日，扬州合晶已收到
合晶有限缴纳的新增注册资本人民币 23,128,155.00 元，折合 365.00 万美元，以
货币出资； 累计实收资本为 1,000.00 万美元， 占已登记注册资本总额的
100.00%。
本次变更完成后，扬州合晶的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额（万 美元） | 出资比例 |
合晶有限 | 700.00 | 700.00 | 70.00% |
美国绿捷 | 164.999 | 164.999 | 16.50% |
荣冠投资 | 135.001 | 135.001 | 13.50% |
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% |
（7）2016 年 11 月，股权重组
2016 年 5 月 18 日，扬州弘瑞资产评估有限公司出具《扬州合晶科技有限公 司股权转让项目股东全部权益价值评估报告书》（扬弘瑞评报字[2016]028 号），扬州合晶股东全部权益价值在评估基准日的评估值为 58,143,800.00 元。
2016 年 5 月 25 日，STIC 作为外商独资企业合晶有限的股东作出股东决定，为整合合晶有限及扬州合晶在中国境内的业务，拟对扬州合晶进行重组，重组 方式为：合晶有限增加注册资本 1,271,554.83 美元，注册资本由 2,145.05 万美元增加至 2,272.205483 万美元， 相应投资总额由 3,030.73 万美元增加至 3,212.38069 万美元（以审批机关批准为准）；由美国绿捷以其持有的扬州合晶
16.50%股权作价 1,485,349.98 美元认缴合晶有限新增注册资本，其中 699,355.16美元计入合晶有限注册资本，剩余部分计入资本公积；由荣冠投资以其持有的扬州合晶 13.50%股权作价 1,215,286.35 美元认缴合晶有限新增注册资本，其中 572,199.67 美元计入合晶有限注册资本，剩余部分计入资本公积。
2016 年 10 月 12 日，扬州合晶董事会并作出决议，同意股东美国绿捷和荣冠投资将其持有的扬州合晶合计 30.00%股权转让给合晶有限。
2016 年，STIC 与美国绿捷、荣冠投资、合晶有限及扬州合晶签订《关于上海合晶硅材料有限公司之股权出资（暨增资）协议》，约定美国绿捷将其持有的扬州合晶 16.50% 股权作价 1,485,349.98 美元对合晶有限增资， 其中 699,355.16 美元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；荣冠投资将其持有的
扬州合晶 13.50%股权作价 1,215,286.35 美元对合晶有限增资，其中 572,199.67
美元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。
2016 年 11 月 7 日，上海市松江区经委向合晶有限出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪松外资备 201600145），完成本次增资的外商投资企业变更备案。
2016 年 11 月 9 日，扬州经济技术开发区市场监督管理局向扬州合晶换发
《营业执照》（统一社会信用代码：913210915618217735）。
2016 年 11 月 18 日，上海市工商局向合晶有限换发《营业执照》（统一社
会信用代码：91310000607286404W），注册资本变更为 2,272.2055 万美元，企业类型变更为有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）。
2016 年 12 月 28 日，扬州市经济技术开发区管理委员会核发《外商投资企业变更备案回执》（编号：扬开外资备字（2016）201600014），扬州合晶的企业类型变更为内资企业。
2017 年 2 月 28 日，上海安信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（安
业验字（2017）第 003 号），确认截至 2016 年 12 月 31 日，合晶有限已收到美
国绿捷、荣冠投资实缴的新增注册资本合计 1,271,554.83 美元（折合人民币
10,195,252.66 元）；其中，美国绿捷实际出资金额为 959.3727 万元，以其持有的扬州合晶股权出资，其中 560.738897 万元计入实收资本，398.633803 万元计入资本公积；荣冠投资实际出资金额为 784.9413 万元，以其持有的扬州合晶股权出资，其中 458.786369 万元计入实收资本，326.154931 万元计入资本公积。
本次变更完成后，扬州合晶的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额 （万元人民币） | 实缴出资额 （万元人民币） | 出资比例 |
合晶有限 | 6,402.016996 | 6,402.016996 | 100.00% |
合计 | 6,402.016996 | 6,402.016996 | 100.00% |
（8）2017 年 10 月，第四次增资
2017 年 8 月 18 日，扬州合晶股东合晶有限作出股东决定，同意扬州合晶注
册资本由 6,402.016996 万元增至 8,500.016996 万元，并通过公司章程修正案。
2017 年 10 月 27 日，扬州经济技术开发区市场监督管理局向扬州合晶换发
《营业执照》（统一社会信用代码：913210915618217735）。
2017 年 11 月 7 日，扬州弘瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（扬
弘瑞验字[2017]第 25 号），确认截至 2017 年 8 月 22 日，扬州合晶已收到由股东合晶有限缴纳的新增注册资本 2,098.00 万元； 累计实收注册资本为 8,500.016996 万元，占已登记注册资本总额的 100.00%。
本次变更完成后，扬州合晶的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额 （万元人民币） | 实缴出资额 （万元人民币） | 出资比例 |
合晶有限 | 8,500.016996 | 8,500.016996 | 100.00% |
合计 | 8,500.016996 | 8,500.016996 | 100.00% |
（9）2018 年 4 月，第五次增资
2018 年 3 月 24 日，扬州合晶股东合晶有限作出股东决定，同意将扬州合晶
注册资本由 8,500.016996 万元增至 10,900.016996 万元，此次增资额为 2,400.00
万元，由股东合晶有限以货币方式出资，并通过章程修正案。
2018 年 4 月 24 日，扬州经济技术开发区市场监督管理局向扬州合晶换发
《营业执照》（统一社会信用代码：913210915618217735）。
2018 年 4 月 19 日，扬州弘瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（扬
弘瑞验字[2018]7 号），确认截至 2018 年 4 月 3 日，扬州合晶已收到合晶有限
以货币出资 900.00 万元人民币，变更后的累计实收资本 9,400.016996 万元人民币。
2018 年 6 月 15 日，扬州弘瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（扬
弘瑞验字[2018]9 号），确认截至 2018 年 6 月 14 日，扬州合晶已收到合晶有限
以货币出资 600.00 万元人民币，变更后的累计实收资本 10,000.016996 万元人民币。
2018 年 8 月 24 日，扬州弘瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（扬
弘瑞验字[2018]16 号），确认截至 2018 年 8 月 24 日，扬州合晶已收到合晶有
限以货币出资 500.00 万元人民币，变更后的累计实收资本 10,500.016996 万元
人民币。
2018 年 11 月 16 日，扬州弘瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（扬弘瑞验字[2018]56 号），确认截至 2018 年 11 月 16 日，扬州合晶已收到合
晶有限以货币出资 400.00 万元人民币，变更后的累计实收资本 10,900.016996
万元人民币。
本次变更完成后，扬州合晶的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额 （万元人民币） | 实缴出资额 （万元人民币） | 出资比例 |
合晶有限 | 10,900.016996 | 10,900.016996 | 100.00% |
合计 | 10,900.016996 | 10,900.016996 | 100.00% |
扬州合晶的业务演变情况为：自 2010 年设立至 2012 年，扬州合晶的主营
业务为太阳能晶棒的生产和销售；自 2013 年至 2015 年，扬州合晶的主营业务
变更为蓝宝石的生产和销售；自 2016 年至今，扬州合晶的主营业务变更为半导体硅晶棒的研发、生产和销售，并提供半导体硅材料加工服务。
2、上海晶盟的设立、股权结构和业务演变过程
（1）2005 年 6 月，上海晶盟成立
2004 年 11 月 18 日，合晶有限董事会通过决议，同意与 STIC 共同在青浦出口加工区内投资建立上海晶盟。
2005 年 2 月 18 日，合晶有限与 STIC 签订《中外合资上海晶盟硅材料有限 公司合同》，并签订《中外合资上海晶盟硅材料有限公司章程》。根据该章程，上海晶盟投资总额为 5,000.00 万美元，注册资本为 1,890.00 万美元。
2005 年 5 月 16 日，上海市外国投资工作委员会下发《关于设立上海晶盟硅材料有限公司的批复》（沪外资委批[2005]957 号），同意合晶有限与 STIC 合资建办上海晶盟的合资合同、公司章程、投资总额、注册资本、经营范围、生产经营规模、经营年限、注册地址等事项。
2005 年 5 月，上海市人民政府向上海晶盟核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪合资字[2005]1512 号）。
2005 年 6 月 9 日，上海市工商行政管理局向上海晶盟核发《企业法人营业
股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资比例 |
STIC | 1,228.50 | 0.00 | 65.00% |
合晶有限 | 661.50 | 0.00 | 35.00% |
合计 | 1,890.00 | 0.00 | 100.00% |
执照》（注册号：企合沪总副字第 038573 号（市局））。设立时，上海晶盟的股权结构如下：
（2）2005 年 9 月，第一次股权转让
2005 年 7 月 2 日，上海晶盟董事会通过决议，同意合晶有限将认缴出资
661.50 万美元转让给 STIC，终止原合资合同、章程，变更企业类型。
2005 年 7 月 5 日，合晶有限与 STIC 签署《股权（投资额）转让协议书》，约定合晶有限将认缴出资 661.50 万美元转让给 STIC。
2005 年 9 月 5 日，上海市外国投资工作委员会下发《关于上海晶盟硅材料有限公司出资权转让、企业性质变更的批复》（沪外资委协[2005]2325 号），同意合晶有限将其持有的上海晶盟 35.00%的认缴出资及相应的权利义务转让给 STIC，同意原合资合同、公司章程终止，企业性质由中外合资企业变更为外商独资企业，同意新公司章程。
2005 年 9 月，上海市人民政府向上海晶盟换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪独资字[2005]1512 号）。
2005 年 9 月 14 日，上海市工商行政管理局向上海晶盟换发《企业法人营业
股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资比例 |
STIC | 1,890.00 | 0.00 | 100.00% |
合计 | 1,890.00 | 0.00 | 100.00% |
执照》（注册号：企独沪总副字第 038573 号（市局））。本次变更完成后，上海晶盟的股权结构如下：
（3）2005 年 11 月，实缴注册资本
2005 年 10 月 20 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（信长会师报字[2005]第 11341 号），确认截至 2005 年 10 月 18 日，上海晶盟已收到 STIC 以美元现汇缴纳的注册资本 300.00 万美元，占注册资本总额的 15.87%。
2005 年 11 月 16 日，上海市工商行政管理局向上海晶盟换发《企业法人营
股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资比例 |
STIC | 1,890.00 | 300.00 | 100.00% |
合计 | 1,890.00 | 300.00 | 100.00% |
业执照》（注册号：企独沪总副字第 038573 号（市局））。本次变更完成后，上海晶盟的股权结构如下：
（4）2006 年 3 月，实缴注册资本
2006 年 2 月 28 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（信长会师报字[2006]第 10348 号），确认截至 2006 年 2 月 24 日，上海晶盟累计收到 STIC 以美元现汇缴纳的注册资本 899.998 万美元，占注册资本总额的 47.62%。
2006 年 3 月 30 日，上海市工商行政管理局向上海晶盟换发《企业法人营业
股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资比例 |
STIC | 1,890.00 | 899.998 | 100.00% |
合计 | 1,890.00 | 899.998 | 100.00% |
执照》（注册号：企独沪总副字第 038573 号（市局））。本次变更完成后，上海晶盟的股权结构如下：
（5）2006 年 12 月，第二次股权转让
根据 STIC 与合晶科技控股子公司 Nice High Investment Ltd.签订的《股权转让协议书》，STIC 将其持有的上海晶盟全部股权转让给 Nice High Investment Ltd.，其尚未缴纳的注册资本由 Nice High Investment Ltd.缴纳，转让价格为
900.00 万美元。
2006 年 11 月 18 日，上海晶盟董事会通过决议，同意 STIC 将上海晶盟
100.00%股权转让给 Nice High Investment Ltd.，同意相应修改公司章程。
2006 年 12 月 20 日，上海市外国投资工作委员会出具《关于上海晶盟硅材料有限公司股权转让的批复》（沪外资委协[2006]5660 号），同意 STIC 将其持有的上海晶盟 47.62%的股权和 52.38%的股权（出资权）及相应的权利和义务转让给 Nice High Investment Ltd.，同意相应修改公司章程。
2006 年 12 月，上海市人民政府向上海晶盟换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪独资字[2005]1512 号）。
2007 年 6 月 13 日，上海市工商行政管理局向上海晶盟换发《企业法人营业
股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资比例 |
Nice High Investment Ltd. | 1,890.00 | 899.998 | 100.00% |
合计 | 1,890.00 | 899.998 | 100.00% |
执照》（注册号：企独沪总副字第 038573 号（市局））。本次变更完成后，上海晶盟的股权结构如下：
（6）2007 年 12 月，第三次股权转让
根据 Nice High Investment Ltd.与 STIC 签订的《股权转让协议书》，Nice High Investment Ltd.将其在上海晶盟投资的股权全部转让给 STIC，尚未实缴的注册资本由 STIC 缴纳，转让价格为 900.002 万美元。
2007 年 8 月 6 日，上海晶盟董事会通过决议，同意 Nice High Investment Ltd.将上海晶盟 100.00%股权转让给 STIC，同意相应修改公司章程。
2007 年 11 月 13 日，上海市外国投资工作委员会出具《关于同意上海晶盟硅材料有限公司转股的批复》（沪外资委协[2007]4808 号），同意 Nice High Investment Ltd.将其持有的 100%股权和出资权及其相应的权利与义务全部转让给 STIC，同意相应修改公司章程。其后，上海市人民政府向上海晶盟换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪独资字[2005]1512 号）。
2007 年 12 月 3 日，上海市工商行政管理局向上海晶盟换发《企业法人营业执照》（注册号：310000400427102（市局））。
本次变更完成后，上海晶盟的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资比例 |
STIC | 1,890.00 | 899.998 | 100.00% |
合计 | 1,890.00 | 899.998 | 100.00% |
（7）2008 年 8 月，实缴注册资本
2008 年 7 月 30 日，上海中洲会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中
洲会验字[21008]第 2019 号），确认截至 2008 年 7 月 18 日，上海晶盟累计收到
STIC 以美元现汇缴纳的注册资本 1,890.00 万美元，占注册资本总额的 100.00%。
2008 年 8 月 7 日，上海市工商行政管理局向上海晶盟换发《企业法人营业执照》（注册号：310000400427102（市局））。
本次变更完成后，上海晶盟的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资比例 |
STIC | 1,890.00 | 1,890.00 | 100.00% |
合计 | 1,890.00 | 1,890.00 | 100.00% |
（8）2009 年 5 月，第一次增资
2009 年 2 月 12 日，上海晶盟董事会通过决议，同意 STIC 对上海晶盟追加
投资，增资后投资总额为 7,100.00 万美元，注册资本为 2,600.00 万美元，并相应修改公司章程。
2009 年 3 月 19 日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海晶盟硅材料有限公司增资的批复》（沪商外资协[2009]957 号），同意上海晶盟投资总额从 5,000.00 万美元增至 7,100.00 万美元，注册资本从 1,890.00 万美元增至
2,600.00 万美元，同意对公司章程做出相应修改。其后，上海市人民政府向上海晶盟换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪独资字 [2005]1512 号）。
2009 年 4 月 14 日，上海中洲会计师事务所有限公司出具《上海晶盟硅材料
有限公司验资报告》（中洲会验字[2009]第 2005 号），确认截至 2009 年 4 月 1
日，上海晶盟累计收到 STIC 以美元现汇缴纳的注册资本 2,190.00 万美元，占注
册资本总额的 84.23%。
2009 年 5 月 4 日，上海市工商行政管理局向上海晶盟换发《企业法人营业执照》（注册号：310000400427102（市局））。
本次变更完成后，上海晶盟的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资比例 |
STIC | 2,600.00 | 2,190.00 | 100.00% |
合计 | 2,600.00 | 2,190.00 | 100.00% |
（9）2009 年 9 月，实缴注册资本
2009 年 9 月 7 日，上海中洲会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中
洲会验字[2009]第 2017 号），确认截至 2009 年 8 月 28 日，上海晶盟累计收到
STIC 以美元现汇缴纳的注册资本 2,600.00 万美元，占注册资本总额的 100.00%。
2009 年 9 月 24 日，上海市工商行政管理局向上海晶盟换发《企业法人营业执照》（注册号：310000400427102（市局））。
本次变更完成后，上海晶盟的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资比例 |
STIC | 2,600.00 | 2,600.00 | 100.00% |
合计 | 2,600.00 | 2,600.00 | 100.00% |
（10）2010 年 6 月，第二次增资
2010 年 1 月 22 日，STIC 作为上海晶盟股东作出股东决定，决定对上海晶
盟追加投资总额 1,900.00 万美元，追加注册资本 1,800.00 万美元。
2010 年 4 月 12 日，上海市青浦区人民政府出具《上海市青浦区人民政府关 于同意外商独资上海晶盟硅材料有限公司增资的批复》（青府贸[2010]80 号），同意上海晶盟投资总额从 7,100.00 万美元增至 9,000.00 万美元，注册资本从
2,600.00 万美元增至 4,400.00 万美元，同意对公司章程做出相应修改。
2010 年 4 月 14 日，上海市人民政府向上海晶盟换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪青独资字[2005]1512 号）。
2010 年 5 月 25 日，上海中洲会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中
洲会验字[2010]第 2005 号），确认截至 2010 年 5 月 19 日，上海晶盟累计收到
STIC 以美元现汇缴纳的注册资本 4,400.00 万美元，占注册资本总额的 100.00%。
2010 年 6 月 21 日，上海市工商行政管理局向上海晶盟换发《企业法人营业执照》（注册号：310000400427102（市局））。
本次变更完成后，上海晶盟的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资比例 |
STIC | 4,400.00 | 4,400.00 | 100.00% |
合计 | 4,400.00 | 4,400.00 | 100.00% |
（11）2011 年 9 月，第三次增资
2011 年 6 月 30 日，STIC 作为上海晶盟股东作出股东决定，决定对上海晶
盟追加投资总额 6,000.00 万美元，追加注册资本 1,200.00 万美元。
2011 年 8 月 2 日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海晶盟硅材料有限公司增资的批复》（沪商外资协[2011]2388 号），同意上海晶盟投资总额从 9,000.00 万美元增至 15,000.00 万美元，注册资本从 4,400.00 美元增至
5,600.00 万美元。其后，上海市人民政府向上海晶盟换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪独资字[2005]1512 号）。
2011 年 9 月 26 日，上海中洲会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中
洲会验字[2011]第 2031 号），确认截至 2011 年 9 月 16 日，上海晶盟累计收到
STIC 以美元现汇缴纳的注册资本 4,750.00 万美元，占注册资本总额的 84.82%。
2011 年 9 月 29 日，上海市工商行政管理局向上海晶盟换发《企业法人营业执照》（注册号：310000400427102（市局））。
本次变更完成后，上海晶盟的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资比例 |
STIC | 5,600.00 | 4,750.00 | 100.00% |
合计 | 5,600.00 | 4,750.00 | 100.00% |
（12）2011 年 12 月，实缴注册资本
2011 年 12 月 16 日，上海中洲会计师事务所有限公司出具《上海晶盟硅材
料有限公司验资报告》（中洲会验字[2011]第 2034 号），确认截至 2011 年 12 月 14 日，上海晶盟累计收到 STIC 以美元现汇缴纳的注册资本 5,500.00 万美元，占注册资本总额的 98.21%。
2011 年 12 月 30 日，上海市工商行政管理局向上海晶盟换发《企业法人营业执照》（注册号：310000400427102（市局））。
本次变更完成后，上海晶盟的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资比例 |
STIC | 5,600.00 | 5,500.00 | 100.00% |
合计 | 5,600.00 | 5,500.00 | 100.00% |
（13）2012 年 10 月，实缴注册资本
2012 年 10 月 11 日，上海中洲会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（中洲会验字[2012]第 2012 号），确认截至 2012 年 9 月 17 日，上海晶盟累计收到 STIC 以美元现汇缴纳的注册资本 5,600.00 万美元，占注册资本总额的 100.00%。
2012 年 10 月 23 日，上海市工商行政管理局向上海晶盟换发《企业法人营业执照》（注册号：310000400427102（市局））。
本次变更完成后，上海晶盟的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资比例 |
STIC | 5,600.00 | 5,600.00 | 100.00% |
合计 | 5,600.00 | 5,600.00 | 100.00% |
（14）2016 年 2 月，减少注册资本
2015 年 10 月 31 日，STIC 作出股东决定，决定上海晶盟注册资本从
5,600.00 万美元减至 20,596.3416 万元人民币。
2015 年 12 月 11 日，上海晶盟在《解放日报》上刊登了减资公告。
2016 年 2 月 4 日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海晶盟硅
材料有限公司减资的批复》（沪商外资批[2016]319 号），同意上海晶盟注册资本从原来 5,600.00 万美元减至 20,596.3416 万元人民币，同意章程修正案。
2016 年 2 月，上海市人民政府向上海晶盟换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪独资字[2005]1512 号）。
2016 年 2 月 22 日，上海市工商行政管理局向上海晶盟换发《营业执照》
股东名称 | 认缴出资额 （万元人民币） | 实缴出资额 （万元人民币） | 出资比例 |
STIC | 20,596.3416 | 20,596.3416 | 100.00% |
合计 | 20,596.3416 | 20,596.3416 | 100.00% |
（统一社会信用代码：91310000775238065L）。本次变更完成后，上海晶盟的股权结构如下：
（15）2016 年 12 月，股权重组
2016 年，STIC 与美国绿捷、荣冠投资、上海晶盟签订《关于上海合晶硅材料有限公司之股权出资（暨增资）协议》，约定 STIC 以其持有的上海晶盟 100.00%股权作价 252,590,319.41 元对合晶有限增资，其中 147,635,238.08 元计入注册资本，剩余部分计入资本公积，通过本次增资，STIC 将其持有的上海晶盟全部股权转让给合晶有限。
2016 年 11 月 1 日，STIC 作为上海晶盟股东作出股东决定，同意上海晶盟变更为合晶有限的独资企业。变更后，上海晶盟公司类型变更为内资企业，并签署新的公司章程。
2016 年 11 月 10 日，STIC 做出董事会决议，同意以上海晶盟 2015 年 12 月
31 日经会计师核查的股东权益净值作价对合晶有限增资。根据 2016 年 4 月 20日大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海晶盟硅材料有限公司审计报告》（大信豫审字[2016]第 00137 号），确认截至 2015 年 12 月 31 日，STIC 持
有的上海晶盟股权净值为 252,590,319.41 元。
2016 年，STIC 与合晶有限签订《股权转让协议》，约定 STIC 持有的上海晶盟股权 100.00%转让给合晶有限，股权作价为 252,590,319.41 元认缴合晶有限新增注册资本。
2016 年 11 月 21 日，上海美评资产评估有限公司出具《因内部股权调整涉及的上海晶盟硅材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪美评咨报字 [2016]第 8052 号），以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，上海晶盟股东全部权
益价值为 257,837,800.00 元。
2016 年 11 月 22 日，上海市青浦区经济委员会出具《外商投资企业变更备案回执》（沪青外资备 201600103），上海晶盟完成外商投资企业类型变更备案。
2016 年 12 月 7 日，上海市青浦区市场监督管理局向上海晶盟换发《营业执照》（统一社会信用代码：91310000775238065L）。
2016 年 12 月 6 日，上海市松江区经济委员会就本次增资向合晶有限出具
《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪松外资备 201600238）。
2016 年 12 月 14 日，上海市工商局向合晶有限换发《营业执照》（统一社
会信用代码：91310000607286404W），注册资本变更为 32,981.9352 万元。
2017 年 2 月 28 日，上海安信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（安
业验字[2017]第 003 号），确认截至 2016 年 12 月 31 日，合晶有限已收到 STIC
实缴的新增注册资本 14,763.523808 万元；STIC 实际出资金额为 25,259.031941万元，其中 14,763.523808 万元计入实收资本，10,495.508133 万元计入资本公积。
本次变更完成后，上海晶盟的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额 （万元人民币） | 实缴出资额 （万元人民币） | 出资比例 |
合晶有限 | 20,596.3416 | 20,596.3416 | 100.00% |
合计 | 20,596.3416 | 20,596.3416 | 100.00% |
（16）2018 年 7 月，第四次增资
2018 年 6 月 6 日，合晶有限作为上海晶盟股东作出股东决定，决定以上海
晶盟资本公积 18,208.609534 万元转增注册资本，并通过新的公司章程。
2018 年 8 月 28 日，上海安信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（安
业验字[2018]第 020 号），确认截至 2018 年 7 月 31 日，上海晶盟已收到股东缴
纳的新增注册资本（实收资本）合计 182,086,095.34 元，上海晶盟累计实收资本为 388,049,511.34 元，占变更后注册资本总额的 100.00%。
2018 年 7 月 9 日，上海市青浦区市场监督管理局向上海晶盟换发《营业执照》（统一社会信用代码：91310000775238065L）。
本次变更完成后，上海晶盟的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额 （万元人民币） | 实缴出资额 （万元人民币） | 出资比例 |
合晶有限 | 38,804.9511 | 38,804.9511 | 100.00% |
合计 | 38,804.9511 | 38,804.9511 | 100.00% |
（17）2019 年 9 月，第五次增资
2019 年 7 月 5 日，合晶有限作为上海晶盟股东作出股东决定，将上海晶盟未分配利润转增注册资本 30,000,000.00 元， 上海晶盟的注册资本由 38,804.951134 万元增加至 41,804.951134 万元，并相应修改公司章程。
2019 年 7 月 10 日，上海安信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（安
业验字[2019]第 010 号），确认截至 2019 年 7 月 9 日，上海晶盟将未分配利润
30,000,000.00 元转增注册资本，变更后的注册资本为 418,049,511.34 元，累计
实收资本 418,049,511.34 元。
2019 年 9 月 29 日，上海市青浦区市场监督管理向上海晶盟换发《营业执照》
股东名称 | 认缴出资额 （万元人民币） | 实缴出资额 （万元人民币） | 出资比例 |
合晶有限 | 41,804.9511 | 41,804.9511 | 100.00% |
合计 | 41,804.9511 | 41,804.9511 | 100.00% |
（统一社会信用代码：91310000775238065L）。本次变更完成后，上海晶盟的股权结构如下：
上海晶盟的业务演变情况为：自设立以来，上海晶盟的主营业务为半导体硅外延片及相关产品的研发、生产和销售，未发生过重大变化。
3、郑州合晶的设立、股权结构和业务演变过程
（1）2017 年 2 月，郑州合晶成立
2017 年 2 月 16 日，合晶有限作为郑州合晶的股东作出决定，决定以货币出
资 70,000.00 万元设立郑州合晶并审议通过郑州合晶章程。
2017 年 2 月 23 日，郑州市工商行政管理局向郑州合晶颁发《营业执照》
股东名称 | 认缴出资额 （万元人民币） | 实缴出资额 （万元人民币） | 出资比例 |
合晶有限 | 70,000.00 | 0.00 | 100.00% |
合计 | 70,000.00 | 0.00 | 100.00% |
（统一社会信用代码：91410100MA40K7H35C）。设立时，郑州合晶的股权结构如下：
（2）2017 年 3 月，实缴注册资本
2017 年 3 月 23 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所
出具《验资报告》（亚会（豫）验字[2017]005 号），确认截至 2017 年 3 月 16
日，郑州合晶已收到合晶有限缴纳的注册资本合计 40,000.00 万元。
股东名称 | 认缴出资额 （万元人民币） | 实缴出资额 （万元人民币） | 出资比例 |
合晶有限 | 70,000.00 | 40,000.00 | 100.00% |
合计 | 70,000.00 | 40,000.00 | 100.00% |
（3）2017 年 7 月，实缴注册资本
2017 年 8 月 2 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所
出具《验资报告》（亚会（豫）验字[2017]012 号），确认截至 2017 年 7 月 31
股东名称 | 认缴出资额 （万元人民币） | 实缴出资额 （万元人民币） | 出资比例 |
合晶有限 | 70,000.00 | 70,000.00 | 100.00% |
合计 | 70,000.00 | 70,000.00 | 100.00% |
日，郑州合晶已收到合晶有限缴纳的注册资本 30,000.00 万元；累计实缴注册资本为 70,000.00 万元，占已登记注册资本总额的 100%。
郑州合晶自设立之日起，股本结构未发生变化。
郑州合晶的业务演变情况为：自设立以来，郑州合晶的主营业务为半导体硅抛光片及相关产品的研发、生产和销售，未发生过重大变化。
4、空港合晶的设立、股权结构和业务演变过程
（1）2019 年 11 月，空港合晶成立
2019 年 11 月 8 日，合晶有限作为空港合晶的股东作出股东决定，审议通过
《郑州空港合晶科技有限公司章程》，合晶有限以货币出资 18,000.00 万元设立空港合晶。
2019 年 11 月 12 日，郑州市市场监督管理局向空港合晶核发《营业执照》
股东名称 | 认缴出资额 （万元人民币） | 实缴出资额 （万元人民币） | 出资比 例 |
上海合晶 | 18,000.00 | 0.00 | 100.00% |
合计 | 18,000.00 | 0.00 | 100.00% |
（统一社会信用代码：91410100MA47NQM90X）。设立时，空港合晶的股权结构如下：
（2）2019 年 11 月，实缴注册资本
2019 年 11 月 25 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）河南分
所出具《验资报告》（亚会（豫）验字[2019]004 号），确认截至 2019 年 11 月
18 日，空港合晶已收到上海合晶缴纳的注册资本合计人民币 15,000.00 万元整。
股东名称 | 认缴出资额 （万元人民币） | 实缴出资额 （万元人民币） | 出资比例 |
上海合晶 | 18,000.00 | 15,000.00 | 100.00% |
合计 | 18,000.00 | 15,000.00 | 100.00% |
空港合晶自设立之日起，股本结构未发生变化。
截至报告期末，空港合晶尚无具体经营，拟主要负责 12 吋抛光片的研发。
5、各子公司主营业务，母公司与各子公司的业务分工，各子公司具体的业务和产品、核心技术情况、相互之间的关系
（1）各子公司主营业务情况，母公司与各子公司的业务分工，各子公司具体的业务和产品
上海合晶的子公司包括上海晶盟、郑州合晶、扬州合晶与空港合晶。
根据发行人书面说明，上海合晶主要承担三项职能：一是作为发行人的管 理总部，负责统筹管理各子公司的研发、生产、销售等活动；二是作为松江厂，
负责 6 吋及 6 吋以下抛光片的研发、生产与销售，主要产品及服务为 6 吋及 6吋以下抛光片及其加工服务；三是在搬迁完成后，拟负责碳化硅等新材料的研发。
上海晶盟主要负责外延片的研发、生产与销售，主要产品为 8 吋及 8 吋以
下外延片，目前正在研发 12 吋外延片，并已进入试生产送样阶段。
郑州合晶主要负责 8 吋抛光片的研发、生产与销售，主要产品及服务为 8
吋抛光片及其加工服务。
扬州合晶主要负责晶棒的研发和生产，主要产品和服务为晶棒及其加工服务。
空港合晶拟主要负责 12 吋抛光片的研发，目前尚未形成实际产能。
（2）各公司核心技术情况
技术分类 | 技术名称 | 所属公司 |
晶体成长 | 热场与控制系统设计技术 | 上海合晶、郑州合晶、扬州合晶 |
直拉单晶/磁场直拉单晶技术 | 上海合晶、郑州合晶、扬州合晶 | |
P 型集成器件超低缺陷密度硅片技术 | 上海合晶、郑州合晶、扬州合晶 | |
超低电阻长晶技术 | 上海合晶、郑州合晶、扬州合晶 | |
超高电阻长晶技术 | 上海合晶、郑州合晶、扬州合晶 | |
超低氧长晶技术 | 上海合晶、郑州合晶、扬州合晶 | |
晶体缺陷控制技术 | 上海合晶、郑州合晶、扬州合晶 | |
晶体中氧析出行为动力学模型技术 | 上海合晶、郑州合晶、扬州合晶 | |
晶体成长设备机电控制技术 | 上海合晶、郑州合晶、扬州合晶 | |
多元素掺杂长晶技术 | 上海合晶、郑州合晶、扬州合晶 | |
硅片成型 | 硅片单片抛光技术 | 郑州合晶 |
硅片边缘抛光技术 | 郑州合晶 | |
晶背多晶硅膜技术 | 上海合晶及郑州合晶 | |
晶背氧化硅膜技术 | 上海合晶及郑州合晶 |
根据发行人书面说明，上海合晶、郑州合晶及扬州合晶掌握晶体成长技术，上海合晶及郑州合晶掌握硅片成型技术，上海晶盟掌握外延生长技术，具体如 下：
技术分类 | 技术名称 | 所属公司 |
硅片高温热处理技术 | 郑州合晶 | |
硅片表面洁净度处理技术 | 上海合晶及郑州合晶 | |
表面纳米形貌控制技术 | 郑州合晶 | |
外延生长 | 外延片温场控制技术 | 上海晶盟 |
晶背多晶硅析出控制技术 | 上海晶盟 | |
外延片翘曲度控制技术 | 上海晶盟 | |
外延机台腔体内多晶硅层刻蚀技术 | 上海晶盟 | |
双面抛光外延技术 | 上海晶盟 | |
埋层外延技术 | 上海晶盟 | |
多层外延技术 | 上海晶盟 | |
超厚外延技术 | 上海晶盟 | |
超低阻衬底外延技术 | 上海晶盟 | |
渐进式电阻缓冲外延技术 | 上海晶盟 | |
超结器件双层外延技术 | 上海晶盟 |
（3）相互之间的关系
晶体成长 | 硅片成型 | 外延生长 | |
8 吋 | 郑州合晶 | 郑州合晶 | 上海晶盟 |
8 吋以下 | 扬州合晶、上海合晶 （搬迁复工后） | 上海合晶（搬迁复工 后） | 上海晶盟 |
12 吋 | 空港合晶（拟研发） | 空港合晶（拟研发） | 上海晶盟 |
根据发行人书面说明，一体化半导体硅外延片的生产工艺流程包括晶体成长、硅片成型及外延生长等三大核心环节。截至报告期末，发行人及各子公司按照产品吋别及上述生产工艺流程进行分工合作：
①郑州合晶：主要负责 8 吋晶体成长及硅片成型环节，其产品优先供应给
上海晶盟用于制造 8 吋外延片，部分产能用于为合晶科技提供加工服务；
②上海晶盟：主要负责 8 吋及 8 吋以下外延生长环节，其产品直接向客户销售。此外，12 吋外延片已进入试生产送样阶段；
③扬州合晶：主要负责 8 吋以下晶体成长环节，其产品优先供应给上海合
晶用于制造 8 吋以下抛光片，部分产能用于为合晶科技提供加工服务；
④上海合晶：搬迁复工后，拟主要负责 8 吋以下晶体成长及硅片成型环节，
其产品优先供应给上海晶盟用于制造 8 吋以下外延片，部分产能用于为合晶科技提供加工服务。此外，上海合晶拟负责碳化硅等新材料的研发；
⑤空港合晶：拟主要负责 12 吋晶体成长及硅片成型环节的研发，目前尚未形成实际产能。
6、发行人是否具有足够的管理控制能力
目前上海晶盟、扬州合晶、郑州合晶和空港合晶均为发行人全资子公司。 经本所律师审阅发行人制定的《子公司管理制度》《对外投资管理制度》《对 外担保管理制度》《订单管理办法》《采购管理办法》等财务、采购、销售相 关规章制度，发行人和各子公司的章程及组织结构以及上海合晶分层授权表， 自上述四家子公司成为发行人全资子公司以来，发行人在公司治理、管理架构、财务管理、投资管理、采购销售、IT 系统管理等多方面对上述公司形成了足够 的管理控制能力，具体分析如下：
（1）公司治理方面，发行人作为扬州合晶、上海晶盟、郑州合晶和空港合晶的股东，分别制定了上述子公司的公司章程。
上述子公司不设股东会，由上海合晶行使如下股东职权：①决定该子公司的经营方针和投资计划；②决定该子公司非由职工代表担任的董事（执行董事）、监事，决定有关董事（执行董事）、监事、经理的报酬事宜；③批准该子公司董事会（董事长）的报告；④决定该子公司监事会或监事的报告；⑤审议批准该子公司的年度财务预算方案、决算方案；⑥审议批准该子公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；⑦对该子公司增加或者减少注册资本作出决定；
⑧对该子公司发行公司债券作出决定；⑨对该子公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；⑩修改该子公司的公司章程。
扬州合晶、上海晶盟、郑州合晶设董事会，空港合晶设 1 名执行董事，上述子公司的董事会成员或执行董事全部由发行人委派。
郑州合晶设监事会，扬州合晶、上海晶盟、空港合晶设 1 名监事，上述子公司的监事由发行人委派。
上述子公司的总经理及其他高级管理人员由该子公司的董事会（执行董事）
或股东决定聘任。
（2）管理架构方面，上海合晶制定了专门的《子公司管理制度》，从组织 管理、财务管理、经营与决策管理、人事管理等各方面对子公司进行全面管理，主要包括：①上海合晶通过行使对子公司的股东职权、委派或选举董事（或执 行董事）及监事对其行使管理、协调、监督、考核等职能；②上海合晶财务总 监及下辖财会部门对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督；上海合晶 可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子公司对经营 计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行；
③上海合晶可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行；④子公司应接受发行人人事负责人及其下辖部门对其人事管理方面的指导、管理和监督；非经公司委派的子公司董事（或执行董事）、监事和高级管理人员，子公司应在其被任命前 1 个工作日内报发行人备案。
此外，发行人还制定了适用于发行人及其子公司的分层授权表，从采购、销售、人员任命等角度划分了决策权限，针对清单中的每一决策事项设置了子公司负责部门、子公司分管领导、总部负责部门、总部分管领导等决策层级。
（3）财务管理方面，发行人制定了《资金管理办法》《印章管理办法》
《对外担保管理制度》等财务管理制度，从资金记录与管理、印章保管、担保决策审批流程等方面，对各家子公司建立了完善的财务管理制度，具备足够的管理控制能力。发行人各子公司财务部门定期向发行人提供财务相关报表，包括每周要求各子公司提供未来四周的现金流预测报告，每月提供结账报表和分析报表。
（4）投资管理方面，发行人通过《子公司管理制度》《对外投资管理制度》等建立了完善的各子公司的投资管理流程，主要如下：①投资决策论证：各子 公司在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织 论证、进行项目评估；②投资决策机构：各子公司对外投资应遵照其公司章程 以及发行人的《对外投资管理制度》，经子公司董事会或股东（大）会审议； 涉及提交发行人董事会或股东大会审议的，子公司在召开董事会或股东（大）
会之前，应提请发行人董事会或股东（大）会审议。发行人派出人员在出席子公司董事会、股东（大）会时应按照发行人的决策或指示发表意见、行使表决权；③对外投资权限：按照《对外投资管理制度》的规定，发行人或子公司的对外投资事项达到相应标准的，应经发行人董事会或股东大会审议通过。发行人下属子公司投资金额未达到前述规定标准的，由子公司依照其章程自行履行内部决策程序后报发行人总经理核准；④责任追究机制：在经营投资活动中由于越权行为给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以依法要求其承担赔偿责任。
（5）采购销售方面，发行人已制定了《合格供货商选择评估与考核管理办法》《采购管理办法》等采购制度，对各子公司的物料采购金额进行分层授权管理，发行人定期召开上海合晶总部采购集团会议，对各子公司每月的采购绩效进行考核评价；对各子公司新供应商的开发定期考核评价。发行人制定了
《客户需求审查管理办法》《订单管理办法》《客户商务拜访及品质系统稽核 管理办法》等销售制度，各子公司的销售团队由发行人销售总监进行统一管理，上海合晶、上海晶盟、郑州合晶及扬州合晶均下设营业处和应用工程处，具体 对接销售相关工作。
（6）IT 系统管理方面，发行人建立了包括 SAP 企业管理解决方案系统、 MES 生产管理系统、电子签核系统、电子邮件系统、电子数据资料库、防火墙电子安全系统、生产安全监控系统在内的各类信息技术系统作为管理工具，对各家子公司进行统一建制管理，各子公司间通过内部防火墙进行隔离，SAP、 MES 等各系统的维护、管理、程式开发和更改均统一由上海合晶总部 IT 团队进行管理。
综上，本所律师认为，发行人对各全资子公司上海晶盟、扬州合晶、郑州合晶和空港合晶具有足够的管理控制能力。
（二）2016 年扬州合晶、上海晶盟成为发行人全资子公司后，发行人采取的资产、业务和人员整合措施及结果，发行人是否已经完成整合，是否存在无法充分整合的风险，是否存在影响发行人主营业务稳定的风险
2016 年以来，发行人通过增资、重组、股权收购等方式，目前已经分别持
有扬州合晶和上海晶盟 100%的股权，落实了公司实现半导体硅外延片一体化的 发展战略。经本所律师访谈发行人董事长并经其书面确认，在完成业务重组后，发行人已分别从公司治理、资产、业务、人员等多方面对两家子公司实施了整 合。
目前，上海晶盟主要负责外延片的研发、生产与销售，主要产品为 8 吋及
8 吋以下外延片，目前正在研发 12 吋外延片，并已进入试生产阶段。扬州合晶主要负责晶棒的研发和生产，主要产品为晶棒。两家子公司均具有清晰明确的产品和业务定位。发行人采取的具体整合措施情况如下：
1、扬州合晶
发行人整合扬州合晶后，业务方面，为发行人贯彻落实半导体硅外延片一体化发展战略，对扬州合晶的业务体系和战略方向进行了调整，主营业务由蓝宝石生产和销售转变为半导体硅晶棒的研发、生产和销售及其加工服务。
公司治理方面，扬州合晶设董事会，董事会成员全部由发行人委派。扬州合晶设一名监事，由发行人委派。扬州合晶总经理及其他高级管理人员由其董事会决定聘任。
人员管理和引进方面，发行人对扬州合晶加强和完善了人才考核体系，扬州合晶各层级员工薪酬需要由发行人总经理审议后核发；人才引进方面，发行人不断通过董事会积极推动、帮助扬州合晶发掘引进了多名行业内专业人才，提升了技术及经营团队的整体实力。
技术研发方面，发行人有效管理并督促扬州合晶对于半导体硅晶棒的产品、制程、供应商样品的测试与管理。
2、上海晶盟
发行人整合上海晶盟后，业务方面，上海晶盟为发行人贯彻落实半导体硅外延片一体化发展战略的重要抓手，在 8 吋外延片产品的基础上不断创新，研
发 12 吋外延片，目前已进入试生产阶段。
公司治理方面，上海晶盟设董事会，董事会成员全部由发行人委派。上海晶盟设一名监事，由发行人委派。上海晶盟总经理及其他高级管理人员由其董
事会决定聘任。
人员管理和引进方面，发行人对上海晶盟加强和完善了人才考核体系，上海晶盟各层级员工薪酬需要由发行人总经理审议后核发；人才引进方面，发行人不断通过董事会积极推动、帮助上海晶盟发掘引进了多名行业内专业人才，提升了技术及经营团队的整体实力。
技术研发方面，发行人通过董事会审议，帮助上海晶盟有效推动了年产 36
万片 8 寸优质硅外延片产业化等项目的有效推进和实施。
3、管理制度和体系
发行人已于 2020 年 3 月建立了《子公司管理制度》并制定了各项财务、销售、采购、IT 管理制度，对上海晶盟和扬州合晶的组织架构、业务发展、财务情况、绩效考核、采购销售、风险管理等方面进行指导、监督和管理。后续，发行人也将进一步结合上海晶盟、扬州合晶、郑州合晶和空港合晶自身的业务发展与战略定位，提升各子公司在资产、业务、人员等方面的整合力度，加强发行人内部协同效应，提升公司综合竞争力和持续经营能力。
综上，本所律师认为，2016 年扬州合晶、上海晶盟成为发行人全资子公司后，发行人已经完成整合，不存在无法充分整合的风险，不存在影响发行人主营业务稳定的风险。
（三）上述出资是否履行了必要的决策程序，是否需要取得有权机关的审批核准，是否存在纠纷或潜在纠纷，上述股权增资的作价依据，作价是否公允
1、发行人于 2017 年、2019 年设立了全资子公司郑州合晶和空港合晶
发行人于 2017 年、2019 年设立了全资子公司郑州合晶和空港合晶，履行了必要的决策程序，具体请见本补充法律意见书“问题 3 关于业务重组与子公司”回复之“一、（一）上述各子公司的设立、股权结构和业务演变过程，主营业务情况，母公司与各子公司的业务分工，各子公司具体的业务和产品、核心技术情况、相互之间的关系，发行人是否具有足够的管理控制能力”之“3、郑州合晶的设立、股权结构演变过程”和“4、空港合晶的设立、股权结构演变过程”。
发行人全资设立了子公司郑州合晶和空港合晶，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、2016 年 5 月，美国绿捷、荣冠投资以其持有的扬州合晶向发行人出资
（1）出资履行的决策程序和有权机关的审批核准情况
美国绿捷、荣冠投资分别以其所持有的扬州合晶 16.50%、13.50%股权认缴 合晶有限新增注册资本，已经履行了必要的决策程序，并取得了有权机关的审 批核准，具体请见本补充法律意见书“问题 3 关于业务重组与子公司”回复之 “一、（一）上述各子公司的设立、股权结构和业务演变过程，主营业务情况，母公司与各子公司的业务分工，各子公司具体的业务和产品、核心技术情况、 相互之间的关系，发行人是否具有足够的管理控制能力”之“1、扬州合晶的设 立、股权结构和业务演变过程”。
（2）是否存在纠纷或者潜在纠纷
根据美国绿捷、荣冠投资填写的《关于上海合晶硅材料股份有限公司之机构股东有关事项的调查函》及其出具的承诺函、境外法律意见书及法律尽职调查备忘录等文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与美国绿捷、荣冠投资不存在涉及本次出资的纠纷或潜在纠纷。
（3）上述股权出资的作价依据，作价是否公允
2016 年 5 月 18 日，扬州弘瑞资产评估有限公司出具《扬州合晶科技有限公 司股权转让项目股东全部权益价值评估报告书》（扬弘瑞评报字[2016]028 号），扬州合晶股东全部权益价值在评估基准日的评估值为 58,143,800.00 元。
2016 年 5 月 25 日，STIC 作出作为外商独资企业合晶有限的股东作出股东决定， 拟对扬州合晶进行重组， 重组方式为： 合晶有限增加注册资本 1,271,554.83 美元，注册资本由 2,145.05 万美元增加至 2,272.205483 万美元，相
应投资总额由 3,030.73 万美元增加至 3,212.38069 万美元（以审批机关批准为准）；由美国绿捷以其持有的扬州合晶 16.50%股权作价 1,485,349.98 美元认缴合晶有限新增注册资本，其中 699,355.16 美元计入合晶有限注册资本，剩余部分计入资本公积； 由荣冠投资以其持有的扬州合晶 13.50% 股权作价 1,215,286.35 美元认缴合晶有限新增注册资本，其中 572,199.67 美元计入合晶有