重庆分公司 指 中科鼎实环境工程股份有限公司重庆分公司 成都分公司 指 中科鼎实环境工程股份有限公司成都分公司 广州分公司 指 中科鼎实环境工程股份有限公司广州分公司 上海分公司 指 中科鼎实环境工程股份有限公司上海分公司 重庆金翔 指 重庆金翔化工实业有限责任公司 中小企业担保公司 指 北京中小企业信用再担保有限公司 京蓝控股 指 京蓝控股有限公司 杨树蓝天 指 北京杨树蓝天投资中心（有限合伙） 京蓝智享 指 张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙） 杨树嘉业 指...
北京市金杜律师事务所
关于
x蓝科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
二〇一八年九月
目 录
十二、结论性意见 99
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
金杜/本所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
x蓝科技/上市公司 | 指 | x蓝科技股份有限公司 |
中科鼎实/目标公司/ 公司 | 指 | 中科鼎实环境工程股份有限公司 |
鼎实有限 | 指 | 中科鼎实环境工程有限公司，系中科鼎实前身，于 2017 年 1 月整体变更为“中科鼎实环境工程股份有限公司” |
北京鼎实 | 指 | 北京鼎实环境工程有限公司，系鼎实有限前身，于 2015 年 7 月更名为“中科鼎实环境工程有限公司” |
鼎实建筑 | 指 | 北京鼎实建筑工程有限公司，系北京鼎实前身，于 2010 年 7 月更名为“北京鼎实环境工程有限公司” |
城环所 | 指 | 中国科学院城市环境研究所，系中科鼎实股东 |
鼎业投资 | 指 | 北京鼎业投资管理中心（有限合伙），系中科鼎实前股东 |
叶秋投资 | 指 | 北京叶秋投资管理中心（有限合伙），系中科鼎实前股东 |
建中建商贸 | 指 | 北京建中建商贸有限责任公司，系中科鼎实前股东 |
昊鼎装饰 | 指 | 北京昊鼎装饰工程有限公司，系中科鼎实前股东 |
转让方/交易对方 | 指 | 中科鼎实三十七名股东，即xxx、🖂xx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、🖂xx、xxx、xxx、xxx、🖂世君、xxx、xxx、xxx、xx营、xxx、xx、xxx、x x、xxx、xxx、xxx的合称 |
中科华南 | 指 | 中科华南（厦门）环保有限公司，系中科鼎实的全资子公司 |
宜兴鼎实 | 指 | 中科鼎实环境工程宜兴有限公司，系中科鼎实的全资子公司，截至本法律意见书出具日正在办理注销手续 |
北京分公司 | 指 | 中科鼎实环境工程股份有限公司北京分公司 |
重庆分公司 | 指 | 中科鼎实环境工程股份有限公司重庆分公司 |
成都分公司 | 指 | 中科鼎实环境工程股份有限公司成都分公司 |
广州分公司 | 指 | 中科鼎实环境工程股份有限公司广州分公司 |
上海分公司 | 指 | 中科鼎实环境工程股份有限公司上海分公司 |
重庆xx | 指 | 重庆xx化工实业有限责任公司 |
中小企业担保公司 | 指 | 北京中小企业信用再担保有限公司 |
x蓝控股 | 指 | x蓝控股有限公司 |
xx蓝天 | 指 | 北京杨树蓝天投资中心（有限合伙） |
京xxx | 指 | 张家港保税区京xxx资产管理合伙企业（有限合 伙） |
xxxx | 指 | 北京xxx业投资中心（有限合伙） |
融通资本 | 指 | 融通资本（固安）投资管理有限公司 |
半丁资管 | 指 | 半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙） |
标的资产 | 指 | 上市公司拟购买的、转让方合法拥有的中科鼎实 56.7152%股份 |
本次交易 | 指 | 上市公司以发行股份方式购买标的资产并募集配套资金的交易行为 |
本次购买资产 | 指 | x次交易项下，上市公司向转让方非公开发行股份购 买转让方合法拥有的标的资产的行为 |
本次发行 | 指 | 上市公司在本次购买资产项下向转让方非公开发行股 份的行为 |
本次募集配套资金 | 指 | x次交易项下，上市公司采用询价方式向不超过 10 名 特定对象非公开发行股份募集配套资金的行为 |
标的股份 | 指 | x次购买资产项下，上市公司向转让xxx发行的 A 股股份，包括本次发行结束后，转让方因上市公司利润分配、转增股本等原因而增持的上市公司股份 |
《购买资产协议》 | 指 | x蓝科技与中科鼎实三十七名股东于 2018 年 9 月 21 日签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》 |
《购买资产报告书》 | 指 | 《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
定价基准日 | 指 | x蓝科技第八届董事会第🖂十🖂次会议决议公告之日 |
东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
指 | 《北京市金杜律师事务所关于京蓝科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 | |
《资产评估报告》 | 指 | 东洲评估出具的《京蓝科技股份有限公司拟发行股份购买中科鼎实环境工程股份有限公司股权涉及中科鼎实环境工程股份有限公司股东全部权益价值评估报 告》（编号：东洲评报字[2018]第 0412 号） |
《备考审阅报告》 | 指 | 信永中和出具的《京蓝科技股份有限公司 2018 年 1-6 月、2017 年度备考财务报表审阅报告》（ 编号： XYZH/2018TJA10338） |
《审计报告》 | 指 | xxx和出具的《中科鼎实环境工程股份有限公司 2018 年 1-6 月、2017 年度、2016 年度审计报告》（编号：XYZH/2018TJA10335） |
盈利承诺期/承诺期 | 指 | 2018 年度、2019 年度、2020 年度的合称 |
承诺净利润 | 指 | 补偿义务人承诺目标公司在 2018 年度、2019 年度、 2020 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润三年累计实现不低于 40,000 万元，且目标公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润每年均不低于 9,000 万元；为避免歧义，因目标公司账务处理已对“重庆xx化工实业有限责任公司原址场地污染土壤修复项目” 对应的应收账款计提坏账准备，前述承诺净利润金额应不包括该等项目后续收回的款项金额，该等项目后续收回的款项金额应全部计 入目标公司非经常性损益 |
实现净利润 | 指 | 目标公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润；以及目标公司在 2018 年度、2019年度、2020 年度合并财务报表中每年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润；为避免歧义，因 目标公司账务处理已对“重庆xx化工实业有限责任公 |
司原址场地污染土壤修复项目” 对应的应收账款计提坏账准备，前述实现净利润金额应不包括该等项目后续收回的款项金额，该等项目后续收回的款项金额应 全部计入目标公司非经常性损益 | ||
净利润 | 指 | 按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 |
承诺现金流 | 指 | 补偿义务人承诺目标公司在 2018 年度、2019 年度、 2020 年度合并财务报表中三年累计经营性现金流量净 额不低于 15,000 万元，且目标公司在 2018 年度、 2019 年度、2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数；为避免歧义，因目标公司账务处理已对“重庆xx化工实业有限责任公司原址场地污染土壤修复项目” 对应的应收账款计提坏账准备，前述承诺现金流金额应不包括该等项目后续收回的款项金额，该等项目后续收回的款项金额应全部计入目标公 司非经常性损益 |
实现现金流 | 指 | 目标公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中三年累计实现的经营性现金流量净额；为避免歧义，因目标公司账务处理已对“重庆xx化工实业有限责任公司原址场地污染土壤修复项目” 对应的应收账款计提坏账准备，前述实现现金流金额应不包括该等项目后续收回的款项金额，该等项目后续收回的 款项金额应全部计入目标公司非经常性损益 |
补偿义务人 | 指 | 自愿对本次交易完成后中科鼎实 2018 年度、2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益后的净利润、经营性现金流量净额作出承诺，并在承诺净利润、承诺现金流未实现时，按约定向上市公司进行补偿的主体，即 转让方 |
评估基准日 | 指 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产交割日/交割日 | 指 | 标的资产全部过户至上市公司名下之日 |
上市日 | 指 | x次交易中的标的股份登记在转让方名下且经批准在深圳证券交易所上市之日 |
过渡期间 | 指 | 评估基准日（不含当日）到资产交割日（包含当日）之间的期间 |
《专项审核报告》 | 指 | 具有证券期货从业资格的会计师事务所就目标公司盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核 报告 |
《股份收购协议》 | 指 | x蓝科技、xxx等🖂十一名目标公司股东、目标公司于 2018 年 6 月共同签署的《京蓝科技股份有限公司与中科鼎实环境工程股份有限公司股东之股份收购协议》，约定上市公司以 303,398,480 元现金收购目标公 司 21%股份相关事宜 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
商标局 | 指 | 国家工商行政管理总局商标局 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
基金业协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
企业信息公示系统 | 指 | 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 修订）》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
《执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》 |
《私募基金暂行办法》 | 指 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》 |
《私募基金备案办法》 | 指 | 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（ 试行）》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
A 股 | 指 | 境内上市的人民币普通股股票 |
元 | 指 | 人民币元 |
致：京蓝科技股份有限公司
金杜接受上市公司委托，作为上市公司本次向特定对象发行股份购买中科鼎实 56.7152%股份并募集配套资金的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《实施细则》、《业务管理办法》和《执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，就本次交易所涉有关法律事宜，出具本法律意见书。
金杜及律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜依据《业务管理办法》和《执业规则》等中国证监会的有关规定，编制了查验计划，查阅了《业务管理办法》和《执业规则》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询等方式进行了查验。
金杜仅就与上市公司本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到上市公司、转让方、目标公司如下保证：
1. 上市公司、转让方、目标公司已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。金杜同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
金杜及律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次交易方案概述
根据《购买资产协议》、上市公司第八届董事会第🖂十🖂次会议决议以及
《购买资产报告书》，本次交易方案的主要内容如下：
1.1 本次交易的整体方案
x蓝科技以发行股份的方式购买中科鼎实 56.7152%股份。京蓝科技发行股份收购资产的同时，将募集配套资金，即向采用询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过标的资产交易价格的 100%。本次募集配套资金的成功与否，不影响发行股份购买资产行为的实施。
1.2 发行股份购买资产
1.2.1 交易对方
中科鼎实三十七名股东，即xxx、🖂xx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、🖂xx、xxx、xxx、xxx、🖂世君、xxx、xxx、xxx、xx营、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx。
1.2.2 标的资产
转让方合计持有的中科鼎实 56.7152%股份。各转让方对中科鼎实的具体持股及转股比例分别如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数 （股） | 持股比例 （%） | 拟转让的持股比例 （%） |
1 | xxx | 30,510,214 | 50.8504 | 44.1232 |
2 | 🖂海东 | 683,228 | 1.1387 | 0.9728 |
3 | xx | 427,017 | 0.7117 | 0.6080 |
4 | xxx | 427,017 | 0.7117 | 0.6080 |
5 | xxx | 000,000 | 0.5694 | 0.4864 |
6 | xx | 256,211 | 0.4270 | 0.3648 |
7 | xx | 170,807 | 0.2847 | 0.2432 |
8 | 🖂宁 | 85,404 | 0.1423 | 0.1216 |
9 | xx | 461,419 | 0.7690 | 0.6080 |
10 | xxx | 369,135 | 0.6152 | 0.4864 |
11 | xx | 369,135 | 0.6152 | 0.4864 |
12 | 屈智慧 | 276,852 | 0.4614 | 0.3648 |
13 | xx | 276,852 | 0.4614 | 0.3648 |
14 | xxx | 230,709 | 0.3845 | 0.3040 |
15 | xxx | 184,567 | 0.3076 | 0.2432 |
16 | xxx | 184,567 | 0.3076 | 0.2432 |
17 | xxx | 184,567 | 0.3076 | 0.2432 |
18 | xxx | 000,000 | 0.3076 | 0.2432 |
19 | xxx | 138,426 | 0.2307 | 0.1824 |
20 | xxx | 110,740 | 0.1846 | 0.1459 |
21 | xx | 92,284 | 0.1538 | 0.1216 |
22 | 🖂晨阳 | 92,284 | 0.1538 | 0.1216 |
23 | xxx | 00,000 | 0.1538 | 0.1216 |
24 | xxx | 92,284 | 0.1538 | 0.1216 |
25 | xxx | 92,284 | 0.1538 | 0.1216 |
26 | 🖂世君 | 92,284 | 0.1538 | 0.1216 |
27 | xxx | 92,284 | 0.1538 | 0.1216 |
28 | xxx | 92,284 | 0.1538 | 0.1216 |
29 | xxx | 92,284 | 0.1538 | 0.1216 |
30 | 邱二营 | 92,284 | 0.1538 | 0.1216 |
31 | xxx | 69,212 | 0.1154 | 0.0912 |
32 | xx | 55,370 | 0.0923 | 0.0730 |
33 | xxx | 46,142 | 0.0769 | 0.0608 |
34 | 牛静 | 46,142 | 0.0769 | 0.0608 |
35 | xxx | 00,000 | 0.0769 | 0.0608 |
36 | xxx | 00,000 | 0.0769 | 0.0608 |
37 | xxx | 2,768,512 | 4.6142 | 3.6481 |
合计 | 39,873,550 | 66.4558 | 56.7152 | |
1.2.3 标的资产的价格及定价依据
中科鼎实 56.7152%股份的交易价格由上市公司与转让方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的目标公司 100%股份的评估价值基础上进行协商。参考《资产评估报告》评估结果并经各方充分协商且一致同意，上市公司就购买中科鼎实 56.7152%股份需支付的交易总对价为 876,196,111.28 元。
1.2.4 对价支付方式
上市公司就购买 中科鼎实 56.7152% 股份 需支付的交易总对价为 876,196,111.28 元，全部由上市公司向转让方中的每一方非公开发行股份支付。转让方分别应取得的交易对价金额、对价股份数量具体明细如下：
序号 | 转让方 | 对价金额（元） | 对价股份数量（股） |
1 | xxx | 678,501,714.96 | 71,875,181 |
2 | 🖂海东 | 15,273,353.60 | 1,617,940 |
3 | xx | 9,545,841.28 | 1,011,212 |
4 | xxx | 9,545,841.28 | 1,011,212 |
5 | xxx | 0,000,000.00 | 808,970 |
6 | xx | 5,727,512.32 | 606,728 |
7 | xx | 3,818,328.96 | 404,484 |
8 | 🖂宁 | 1,909,164.48 | 202,242 |
9 | xx | 9,545,841.28 | 1,011,212 |
10 | xxx | 7,636,676.80 | 808,970 |
11 | xx | 7,636,676.80 | 808,970 |
12 | 屈智慧 | 5,727,512.32 | 606,728 |
13 | xx | 5,727,512.32 | 606,728 |
14 | xxx | 4,772,920.64 | 505,606 |
15 | xxx | 3,818,328.96 | 404,484 |
16 | xxx | 0,000,000.00 | 404,484 |
17 | xxx | 0,000,000.00 | 404,484 |
18 | xxx | 0,000,000.00 | 404,484 |
19 | xxx | 2,863,803.36 | 303,369 |
20 | xxx | 2,290,993.60 | 242,690 |
21 | xx | 1,909,164.48 | 202,242 |
22 | 🖂晨阳 | 1,909,164.48 | 202,242 |
23 | xxx | 0,000,000.00 | 202,242 |
24 | xxx | 1,909,164.48 | 202,242 |
25 | xxx | 1,909,164.48 | 202,242 |
26 | 🖂世君 | 1,909,164.48 | 202,242 |
27 | xxx | 1,909,164.48 | 202,242 |
28 | xxx | 0,000,000.00 | 202,242 |
29 | xxx | 1,909,164.48 | 202,242 |
30 | xx营 | 1,909,164.48 | 202,242 |
31 | xxx | 1,431,868.64 | 151,681 |
32 | xx | 1,145,506.24 | 121,346 |
33 | xxx | 954,591.68 | 101,122 |
34 | 牛静 | 954,591.68 | 101,122 |
35 | xxx | 000,000.00 | 101,122 |
36 | xxx | 000,000.00 | 101,122 |
37 | xxx | 57,275,038.24 | 6,067,271 |
合计 | 876,196,111.28 | 92,817,384 | |
1.2.5 支付期限
x次交易项下上市公司购买标的资产的股份对价由上市公司于本次发行上市日向转让方一次性支付完成。
1.2.6 补偿安排
补偿义务人承诺，中科鼎实在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低于 40,000 万元，且盈利承诺期内目标公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均不低于 9,000 万元。
同时，补偿义务人承诺中科鼎实在 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低于 15,000 万元，且目标公司在 2018年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数。
若中科鼎实在盈利承诺期内未实现承诺净利润和/或未实现承诺现金流，则上市公司有权在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依
据《购买资产协议》约定的有关公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的现金金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照《购买资产协议》的有关约定履行补偿义务。
补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。上市公司有权在《购买资产协议》约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：
（1） 未达到承诺净利润时的补偿金额
1）如目标公司盈利承诺期内任意一个年度当期实现净利润低于 9,000 万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在当期进行补偿：
当期应补偿金额 A=（9,000 万元-当期实现净利润）÷盈利承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格
当期应补偿股份数=当期应补偿金额 A÷本次发行价格
如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。
2）盈利承诺期届满，如目标公司在盈利承诺期内三年累计实现净利润低于
40,000 万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在盈利承诺期最后一年进行补偿：
应补偿金额 A=（全部期间累计承诺净利润总和-9,000 万元×实现净利润低于 9,000 万元的期数-相应期间累计实现净利润总和）÷全部期间承诺净利润总和×标的资产的交易价格；
全部期间指的是业绩承诺期 2018 年、2019 年和 2020 年；相应期间指的是实
现净利润不低于 9,000 万元对应的期间。
依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。应补偿股份数=应补偿金额 A÷本次发行价格
如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。
（2） 未达到承诺现金流时的补偿金额
如目标公司在盈利承诺期内任意一个年度经营性现金流量净额为负数，则应按照下述方式计算应补偿金额并在当期进行补偿：
当期应补偿金额 B=-当期实现现金流÷承诺现金流×标的资产的交易价格
如目标公司在盈利承诺期内经营性现金流量净额三年累计低于 15,000 万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在盈利承诺期最后一年进行补偿：
应补偿金额 B=（承诺现金流-累计实现现金流）÷承诺现金流×标的资产的交易价格-未达到承诺现金流的已补偿金额
依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。应补偿股份数=应补偿金额 B÷本次发行价格
如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。
如上述所述当期净利润、当期承诺现金流均未实现，则补偿义务人当期应按照当期应补偿金额 A、当期应补偿金额 B 孰高的原则向上市公司进行补偿；如当期承诺净利润、当期承诺现金流中有一项未实现，则补偿义务人应按该项对应的补偿金额向上市公司进行补偿。
如上述所述承诺期届满承诺净利润、承诺现金流均未实现，则补偿义务人当年应按照应补偿金额 A、应补偿金额 B 孰高的原则向上市公司进行补偿。
上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还金额进行相应调整。
在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据《购买资产协议》计算得出的补偿义务人需补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后在 30
日内以 1 元总价回购并注销。
在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起 15 个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。
如目标公司在盈利承诺期累计实现净利润总和大于 40,000 万元，上市公司应按照以下方式对xxx及《购买资产协议》所列目标公司核心团队成员进行奖励：
业绩奖励总金额=（盈利承诺期累计实现净利润总和-40,000 万元）×50% ，由上市公司于盈利承诺期届满且目标公司在盈利承诺期内实现的累计营业收入和增值税对应的应收账款余额正常回收率达到 95%（超过合同约定付款期限 12 个月以上的为非正常回收）完毕后（根据项目情况分期兑现）、且目标公司 2020 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后向xxx及《购买资产协议》所列目标公司核心团队成员支付，具体分配方案由xxx提出，并经上市公司书面同意后予以发放。但是，无论如何，前述业绩奖励总金额不应超过本次交易标的资产交易价格的 20%。
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人应按照《购买资产协议》签署日其各自持有的目标公司股份数量占其合计持有的目标公司股份数量的比例，对上市公司另行补偿。前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿时，先以本次交易项下补偿义务人各自取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-已补偿金额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿、现金流承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价格。
补偿义务人之间应就《购买资产协议》项下的补偿义务向上市公司承担共同且连带责任。
1.2.7 权属转移的相关安排和相关违约责任
x次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自上市公司董事会通过本次交易的相关决议公告之日起 25 个工作日内，转让方应向工商行政主管部门提交将目标公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料并在上市公司董事会通过本次交易的相关决议公告之日起 30 个工作日完成工商变更登记手续。转让方同意并确认，其保证于目标公司审议变更公司形式为有限责任公司等与本次交易相关的事项时投赞成票。
自中国证监会核准本次交易之日起 20 个工作日内，转让方应将其持有的标的资产过户至上市公司名下。
资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后应归属于上市公司和目标公司其他股东，由上市公司和目标公司其他股东按照资产交割日后各自所持目标公司的股份比例享有。以资产交割完成日前一月月末为交割审计日。上市公司于资产交割日聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司评估基准日至交割审计日进行审计。
上市公司应在资产交割日后尽快完成且最晚不超过资产交割日后 3 个月内向深交所和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至转让方名下的手续，转让方应提供必要的文件及帮助。
如遇税务机关、工商局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致《购买资产协议》项下的手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
若因《购买资产协议》任何一方不履行协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付 5,000 万元作为违约赔偿金。《购买资产协议》所涉各方如已按照《股份收购协议》相关约定向守约方支付全部或部分赔偿金的，相应豁免已支付部分的赔偿责任。
《购买资产协议》约定的本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照协议约定的期限向转让方支付股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按应付未付部分金额的万分之🖂的标准计算并向转让方支付违约金，但由于转让方的原因导致逾期的除外。
《购买资产协议》约定的本次交易实施的先决条件满足后，转让方中任何一方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应以未按时过户的目标公司股权对价（未按时过户的目标公司股权对价=本次交易标的资产的总交易价格×未过户股数/本次交易收购的目标公司总股数）为基础按照万分之🖂的标准向上市公司支付违约金，但《购买资产协议》另有约定的除外。
除《购买资产协议》另有约定外，协议任何一方违反约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
1.2.8 期间损益安排
自评估基准日至交割审计日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司及目标公司其他股东按资产交割日后各自所持目标公司股份比例所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由转让方中的每一方按照本协议签署日其各自持有的目标公司股份数量占其合计持有的目标公司股份数量的比例，以现金方式分别向目标公司全额补足。
1.3 本次购买资产项下非公开发行股份方案
1.3.1 发行方式
向特定对象非公开发行股份。
1.3.2 发行股份的种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
1.3.3 发行对象及认购方式
发行对象为xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、🖂xx、xxx、xxx、xxx、🖂世君、xxx、xxx、xxx、xx营、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx。
认购方式：xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、🖂xx、xxx、xxx、xxx、🖂xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx以其合计所持中科鼎实 56.7152%股份作为对价认购新增股份。
1.3.4 定价基准日及发行价格
定价基准日为上市公司关于本次交易召开的第八届董事会第🖂十🖂次会议决议公告日。
经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 9.44 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股份交易均价=定价基准日
前 20 个交易日上市公司股份交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股份
交易总量，若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
各方同意，为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，发行价格调整方案如下：
（1） 价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，本次交易的标的资产交易价格不因此进行调整。
（2） 价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3） 可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4） 调价触发条件
可调价期间内，出现下述 A 或 B 条件时，触发调价机制：
A、深证综指指数（wind 代码：000000.XX）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 23 日收盘点数（即 1,766.61 点）涨跌幅超过 20%，且京蓝科技股票（wind 代码：000000.XX）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 23 日
收盘点数涨跌幅超过 20%。
B、中国证监会土木工程建筑指数（wind 代码：883153.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 23 日收盘点数（即 2,663.71 点）涨跌幅超过 20%，且京蓝科技股票代码（wind 代码：000000.XX）在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一个交易日即 2018 年 3 月 23 日收盘点数涨跌幅超过 20%。
（5） 调价基准日
可调价期间内，满足调价触发条件的首个交易日当日。
（6） 发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司应在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在可调价期间内，董事会可以按照上述调整机制对发行价格进行一次调整。
（7） 发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
1.3.5 发行数量
上市公司在本次交易项下收购中科鼎实 56.7152%股份而发行的股份总数=∑转让方所持标的资产交易价格中对价股份金额÷发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
交易各方确认，按照对价股份交易金额 876,196,111.28 元并按上述公式计
算，本次发行的股份总数为 92,817,384 股。转让方分别认购的对价股份数量如下
所示，最终发行股份数量尚需经中国证监会核准：
序号 | 转让方 | 对价股份数量（股） |
1 | xxx | 71,875,181 |
2 | 🖂海东 | 1,617,940 |
3 | xx | 1,011,212 |
4 | xxx | 1,011,212 |
5 | xxx | 000,000 |
6 | xx | 606,728 |
7 | xx | 404,484 |
8 | 🖂宁 | 202,242 |
9 | xx | 1,011,212 |
10 | xxx | 808,970 |
11 | xx | 808,970 |
12 | 屈智慧 | 606,728 |
13 | xx | 606,728 |
14 | xxx | 505,606 |
15 | xxx | 404,484 |
16 | xxx | 404,484 |
17 | xxx | 404,484 |
18 | xxx | 404,484 |
19 | xxx | 303,369 |
20 | xxx | 242,690 |
21 | xx | 202,242 |
22 | 🖂晨阳 | 202,242 |
23 | xxx | 000,000 |
24 | xxx | 202,242 |
25 | xxx | 202,242 |
26 | 🖂世君 | 202,242 |
27 | xxx | 202,242 |
28 | xxx | 000,000 |
29 | xxx | 202,242 |
30 | xx营 | 202,242 |
31 | xxx | 151,681 |
32 | xx | 121,346 |
33 | xxx | 101,122 |
34 | 牛静 | 101,122 |
35 | xxx | 101,122 |
36 | xxx | 000,000 |
37 | xxx | 6,067,271 |
合计 | 92,817,384 | |
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
1.3.6 锁定期安排
xxx在本次发行中认购取得的对价股份，自该等股份上市日起 12 个月内不得转让。在前述法定限售期届满后，xxxx取得的对价股份分三次解禁，前述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让：（1）第一次解禁：xxx所取得的对价股份应于该等股份上市日起满 12 个月后解禁 25%；（2）第二次解禁：xxx所取得的对价股份应于该等股份上市日起满 24 个月后解禁 25%；（3）第三次解禁：xxx所取得的剩余对价股份应于该等股份上市日起满 36 个月后全部解禁。
尽管有上述约定，但是如根据《购买资产协议》约定，xxx对上市公司发生股份补偿义务的，则xxx当年实际可解禁股份数应为上述约定中所对应的其当年可解禁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于 0 的，则xxx当年实际可解禁股份数为 0。在扣减上述补偿股份且xxx履行完毕相应补偿义务后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。如xxx已按照《购买资产协议》约定履行完毕相应补偿义务的，则相应对价股份可按照本协议约定进行解禁。
除xxxx的转让方在本次发行中认购取得的对价股份，自该等股份上市日起 36 个月内不得转让。为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在前述法定锁定期届满后：除xxx外的转让方认购的全部对价股份锁定期届满、且标的资产 2020 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2020 年年度报告公告、且其盈利补偿义务履行完毕后，除xxx外的转让方认购的对价股份方可一次性解禁。
上述法定锁定期届满后，如转让方担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等转让方还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监
事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，转让方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
1.3.7 本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
1.3.8 上市安排
x次购买资产项下发行的新增股份将申请在深交所上市交易。
1.3.9 决议有效期
x次购买资产项下标的股份的发行方案自上市公司股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。
1.4 本次募集配套资金的发行方案
在进行上述购买资产的同时，上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过标的资产交易价格的 100%，具体方案如下：
1.4.1 发行方式
向特定对象非公开发行股票。
1.4.2 发行股份的种类和面值
x次募集配套资金项下上市公司所发行的股份种类为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为 1.00 元。
1.4.3 发行对象及认购方式
x次募集配套资金向不超过 10 名的特定对象定向发行。特定对象包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
1.4.4 定价基准日及发行价格
x次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格不低于本次发行定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
本次募集配套资金的股份发行采取询价发行方式，具体发行价格将在京蓝科技取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照《发行管理办法》和《实施细则》等有关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
1.4.5 募集配套资金金额
x次募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的 100%，根据标的资产的交易价格，确定本次募集配套资金应不超过 22,691.98 万元。
1.4.6 发行数量
x次募集配套资金项下的最终的股份发行数量将根据中国证监会最终核准的募集配套资金金额及发行价格、申购结果确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据发行价格的调整作相应调整。
1.4.7 募集配套资金用途
x次发行股份募集配套资金的具体用途如下：
序 号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金拟投资金额 （万元） |
1 | 支付本次交易的中介费用 | 3,394.00 | 3,394.00 |
2 | 环境修复工程服务平台建设项目 | 16,589.98 | 15,633.18 |
3 | 研发中心建设项目 | 3,984.80 | 3,664.80 |
合计 | 23,968.78 | 22,691.98 | |
1.4.8 锁定期安排
x蓝科技向不超过 10 名特定对象募集配套资金发行的股份，自该等股份上市日起 12 个月内不转让，12 个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
1.4.9 本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
1.4.10 上市安排
x次募集配套资金项下上市公司非公开发行的股份，在深交所上市交易。
1.4.11 决议有效期
x次募集配套资金的发行方案自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》的规定，在取得本法律意见书“4.2 本次交易尚需取得的批准和授权”部分所述的全部授权和批准后，依法可以实施。
二、 本次交易各方的主体资格
2.1 京蓝科技
2.1.1 京蓝科技的基本情况
x蓝科技持有哈尔滨市市场监督管理局于 2018 年 7 月 3 日核发的统一社会信用代码为 91230000126976973E 的《营业执照》，载明其基本信息如下：
名称 | x蓝科技股份有限公司 |
住所 | 黑龙江省哈尔滨市南岗区经济技术开发区 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 87,665.5062 万元 |
公司类型 | 股份有限公司（上市） |
经营范围 | 生态功能保护区管理服务；节水管理与技术咨询服务；农业技术开发及技术咨询、技术转让、技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件开发、系统集成及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；以自有资金对农业、科技行业、能源行业进行投资；开发、销售：网络设备、计算机软硬件、通讯产品、电子产品、数码产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
成立日期 | 1993 年 3 月 31 日 |
营业期限 | 长期 |
根据京蓝科技现行有效的营业执照、公司章程、依法披露的定期报告等资料并经核查企业信息公示系统，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，京蓝科技是依法成立并有效存续的股份有限公司（上市），未有依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具有本次交易的主体资格。
2.1.2 京蓝科技的主要历史沿革
2.1.2.1 1993年3月，股份公司设立
根据上市公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，京蓝科技前身黑龙江龙发股份有限公司（以下简称“龙发股份”），系经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复（1993）303号文批准，由黑龙江省建设开发实业总公司（以下简称“实业总公司”）、黑龙江惠扬房地产开发有限公司（以下简称“惠扬房地产”）、哈尔滨龙江非标工具公司（以下简称“龙江非标”）、黑河经济合作区房地产开发公司
（以下简称“黑河房地产”）、黑龙江省城乡建设开发公司（以下简称“城乡开发公司”）共同发起、以定向募集方式设立的股份有限公司。根据上市公司设立时的公司章程等资料，龙发股份设立时的注册资本为3,600万元，各发起人及其持股数量、比例如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 实业总公司 | 1,260.00 | 35.00 |
2 | 黑河房地产 | 100.80 | 2.80 |
3 | 城乡开发公司 | 43.20 | 1.20 |
4 | 龙江非标 | 576.00 | 16.00 |
5 | 惠扬房地产 | 900.00 | 25.00 |
6 | 内部职工股 | 720.00 | 20.00 |
总 计 | 3,600.00 | 100.00 | |
2.1.2.2 1997年3月，首次公开发行股票并上市
1997年3月，经中国证监会证监发字[1997]95 号和证监发字[1997]96 号文件批准，龙发股份首次公开发行人民币普通股1,464万股，另有定向募集内部职工股 720万股，上市流通的总股本为2,184万股，股份总数为5,064万股。经深圳证券交易所深证发（1997）126号文件审核同意，龙发股份股票于1997年4月11日在深交所上市交易，股票简称“龙发股份”，股票代码“000711”。首次公开发行股票并上市后，龙发股份的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 实业总公司 | 1,260.00 | 24.88 |
2 | 黑河房地产 | 100.80 | 1.99 |
3 | 城乡开发公司 | 43.20 | 0.85 |
4 | 龙江非标 | 576.00 | 11.37 |
5 | 惠扬房地产 | 900.00 | 17.77 |
6 | 流通 A 股 | 2,184.00 | 43.13 |
总 计 | 5,064.00 | 100.00 | |
2.1.2.3 1997年7月，股份总数增至6,583.20万股
经龙发股份股东大会审议通过，并经黑龙江省证券监督管理办公室黑证监上发[1997]第14号文件批准，龙发股份因实施1996年度分红送股方案，每10股送3股，共计派送1,519.20 万股股票，股权登记日为 1997年7月30日，除权日为1997年7月31日。根据龙发股份本次分红送股后的公司章程等资料，龙发股份的股份总数变更为6,583.20万股。
2.1.2.4 1999年7月，股份总数增至9,874.80万股
经龙发股份股东大会审议通过，龙发股份实施1998年度利润分配和公积金转增股本方案，以1997年7月分红送股后的总股本 6,583.20万股为基数，每10股送3股，共派送1,974.96万股股票，并每10股转增2 股，共转增1,316.64 万股，股权登记日为1999年6月30日，除权日为1999年7月1 日。根据龙发股份本次分红送股及资本公积转增股本后的公司章程等资料，龙发股份的股份总数变更为9,874.8万股。
2.1.2.5 1999年9月，股份总数增至10,726.56万股
经龙发股份1998年度股东大会审议通过，并经原xxxxxxxxxxxxx（xxxxxxxx）黑证监函[1999]16号文件初审同意、中国证监会证监公司字[1999]83号文件批准，龙发股份以1999年7月分红送股和资本公积转增股本后的总股本9,874.8万股为基数，每10股配售2股。其中，法人股股东均放弃本次配股权，本次配股实际配售股份总数为851.76万股，均为向社会公众股东配售。根据龙发股份本次配股后的公司章程等资料，龙发股份的股份总数变更为10,726.56万股。
2.1.2.6 2001年，控股股东变更为南都集团
根据龙发股份公告的《2001年年度报告》、《2014年年度报告》以及《股权分置改革说明书》等公告并经本所律师通过其他公开渠道查询，2000年5月5日，实业总公司与南都集团控股有限公司（以下简称“南都集团”）共同签署《股权转让协议》，实业总公司将其持有的龙发股份1,070万股股份（占总股本的9.98%）转让给南都集团；2000年5月25日，惠扬房地产与温州财团有限责任公司（以下简称“温州财团”）签署《股权转让协议》，惠扬房地产将其持有的龙发股份1,287万股股份（占总股本的12%）转让给温州财团；2000年9月30日，龙江非标与上海沪通信息技术有限公司（以下简称“沪通信息”）签署《股权转让协议》，龙江非标将其持有的龙发股份500万股股份（占总股本的4.661%）转让给沪通信息； 2000年12月18日，温州财团与沪通信息签署《股权转让协议》，温州财团将其持有的龙发股份1,057万股股份（占总股本的9.854%）转让给沪通信息；2000年12月 21日，温州财团与南都集团签署《股权转让协议》，温州财团将其持有的龙发股份230万股股份（占总股本的2.144%）转让给南都集团。前述转让完成后，南都集团持有龙发股份约12.12%股份。
2.1.2.7 2002年，控股股东变更为天伦控股
根据龙发股份公告的《2002年年度报告》，2002年3月6日，南都集团、沪通信息分别与广州天伦房地产开发集团有限公司（后更名为“天伦控股有限公司”，以下简称“天伦控股”）签署相关《股份转让协议》，南都集团、沪通信息分别将持有的龙发股份1,300万股股份（占总股本的12.12%）和1,557万股股份（占总股本的14.515%）转让给天伦控股。前述股权转让完成后，天伦控股成为龙发股份
的控股股东，持有龙发股份2,857万股股份，占龙发股份总股本的26.635%。
2.1.2.8 2003年6月，第一次名称变更
经 2003 年 5 月 24 日召开的 2002 年度股东大会审议通过，龙发股份名称变更
为“黑龙江天伦置业股份有限公司”（以下简称“天伦置业”）；2003 年 6 月 2 日，龙发股份就前述名称变更事项完成工商变更登记手续并取得换发后的《企业法人营业执照》；经深交所核准，龙发股份证券简称自 2003 年 6 月 13 日起由“龙发股份”变更为“天伦置业”。
2.1.2.9 2006年，股权分置改革
根据上市公司披露的《股权分置改革说明书》等公告，经天伦置业于2006年 3月24日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，天伦置业于2006年4月7日实施股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股股份获得非流通股股东支付的3股对价股份，方案实施后天伦置业总股本不变，天伦控股仍为龙发股份的控股股东，持有龙发股份2,857万股股份，占龙发股份总股本的26.635%。
2.1.2.10 2012年5月，股份总数增至16,089.84万股
经天伦置业于2012年5月11日召开的2011年度股东大会审议通过，天伦置业以原总股本107,265,600股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股。本次资本公积转增股本方案于2012年5月24日实施完毕。根据天伦置业本次资本公积转增股本后的公司章程等资料，方案实施后天伦置业的总股本变更为16,089.84万股，均为无限售条件的流通股。
2.1.2.11 2014年7月，控股股东变更为京蓝控股
根据天伦置业于2014年6月19日披露的《详式权益变动报告书》，2014年6月 18日，京蓝控股与天伦控股签署《股份转让协议》，约定京蓝控股受让天伦控股持有的天伦置业18.65%股份，天伦控股保留天伦置业7.99%股份。2014年7月17日，本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户手续。前述股份转让完成后，京蓝控股成为天伦置业的控股股东，持有天伦置业 3,000万股股份，占天伦置业总股本的18.65%。
2.1.2.12 2014年11月，第二次名称变更
经天伦置业于2014年11月6日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过，并经黑龙江省工商局核准，天伦置业名称自2014年11月17日起变更为“黑龙江京蓝科技股份有限公司”；经深交所核准，天伦置业股票简称自2014年11月17日起
由“天伦置业”变更为“京蓝科技”。
2.1.2.13 2015年11月，重大资产出售
经京蓝科技于2015年11月6日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过，京蓝科技将截至2015年6月30日除尚未支付的贵州天伦矿业投资控股有限公司水城县阿戛乡吉源煤矿收购款以外的商业地产板块及煤炭、矿业板块的全部资产和负债（以下简称“出售资产”）出售给海口启润实业有限公司（以下简称“海口启润”），出售资产交易作价40,186万元，前述交易构成重大资产出售及关联交易。根据京蓝科技披露的《重大资产出售暨关联交易进展公告》以及《重大资产出售暨关联交易之实施情况报告书》等公告，京蓝科技与海口启润已于2015年12月28日签署《交割确认书》，出售资产已交割过户至海口启润；截至2016年2月19日，京蓝科技已收到海口启润支付的3.1亿元交易价款，剩余交易价款将由海口启润于2016年6月30日前向京蓝科技支付完毕。
2.1.2.14 2015年12月，控股股东京蓝控股的控制权变更
根据京蓝科技 2016 年 1 月 9 日公告的《详式权益变动报告书》，2015 年 12
月 6 日，拜xx投资与融通资本共同签署《股权转让协议》，约定拜xx投资将其持有的xx成长 20%股权转让给融通资本（其中，xx成长通过xx蓝天控制京蓝控股）。同日，xx、科瑞特投资、融通资本及xx成长共同签署《股东表决权委托协议》，科瑞特投资将其对xx成长的股东表决权委托给融通资本所指定之人行使。前述变更后，融通资本通过持股和表决权委托关系实际拥有xx成长 50%的表决权比例，并通过xx成长及其作为执行事务合伙人的xxxx合计持有京蓝控股 100%股权；据此，前述变更后，京蓝科技的实际控制人为xxx。
2.1.2.15 2016年7月，第三次名称变更
x蓝科技2016年4月22日召开第八届董事会第🖂次会议以及2016年5月9日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程议案》，决定将公司名称由“黑龙江京蓝科技股份有限公司”变更为“京蓝科技股份有限公司”；经营范围变更为“生态功能保护区管理服务；节水管理与技术咨询服务；农业技术开发及技术咨询、技术转让、技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件开发、系统集成及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；以自有资金对农业、科技行业、能源行业进行投资；开发、销售：网络设备、计算机软硬件、通讯产品、电子产品、数码产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。京蓝科技已于2016年7月18日就前述名称及经营范围变更事项完成工商变更登记手续并取得了换发后的《营业执照》。
2.1.2.16 2016年12月，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
根据京蓝科技第八届董事会第三次会议、第八届董事会第🖂次会议及2016年第二次临时股东大会决议及审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，并经中国证监会以《关于核准黑龙江京蓝科技股份有限公司向乌力吉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（ 证监许可 [2016]2184号）核准，京蓝科技向乌力吉发行24,089,486股股份，向杨树蓝天发行 25,341,051股股份，向融通资本发行12,515,644股股份，向北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）发行7,828,535股股份购买相关资产；并向京xxx、xx蓝天、xxx业、朗森汽车产业园开发有限公司非公开发行不超过94,921,400股新股募集配套资金；上述发行完成后，京蓝科技的总股本增至32,559.4516万股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的注册资本变更已经信永中和出具的XYZH/2016TJA10473的《验资报告》验证。京蓝科技已于2016年12月 15日就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金注册资本变更事项完成工商变更登记手续。
2.1.2.17 2017年5月，股份总数增至651,189,032 股
2017年4月26日，京蓝科技2016年度股东大会审议通过资本公积转增股本的方案，以 2016 年末公司总股本 325,594,516 股为基数，以资本公积向全体股东每
10 股转增 10 股， 共计转增 325,594,516 股， 转增后公司总股本增加至 651,189,032 股。本次资本公积转增股本方案于2017年5月23日实施完毕。根据京蓝科技本次资本公积转增股本后的公司章程等资料，方案实施后京蓝科技的总股本变更为651,189,032股。
2.1.2.18 2017年12月，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
根据京蓝科技第八届董事会第二十四次会议、第三十二次会议以及 2017 年第二次临时股东大会决议及审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，并经中国证监会以《关于核准京蓝科技股份有限公司向天津北方创业市政工程集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1172 号）核准，京蓝科技向北方集团发行 18,835,961 股股份、向xxx发行 5,938,547 股股份、向xxx发行 2,062,975 股股份、向xxx
发行2,062,975 股股份、向高作宾发行 1,854,914 股股份、向xxx发行 2,062,975
股股份、向xxx发行 105,793 股股份、向xxxxx 105,793 股股份、向xx
x发行 211,587 股股份、向🖂勇发行 105,793 股股份、向刘海源发行 146,136 股股
份、向xx发行 74,055 股股份、向xx发行 74,055 股股份、向xxx发行
74,055股股份、向xxx发行 103,677 股股份、向xxx发行 74,055 股股份、向
xxx发行 103,677 股股份、向xxx发行 74,055 股股份、向xxx发行 74,055
股股份、向xx发行 74,055 股股份、向xxx发行 74,055 股股份、向xx发行
74,055股股份、向🖂军发行56,364股股份、向xx发行52,896股股份、向xx发行
42,317股股份、向xxxx 84,634 股股份、向xxx发行 84,634 股股份、向xx
发行84,634 股股份、向代猛发行 42,317 股股份、向xxx发行 58,257 股股份、
向付海燕发行17,632股股份、向固xxx发行4,231,743股股份、向xxx发行
48,194股股份、向xx发行 37,027 股股份、向刘震震发行 23,274 股股份、向xx
x发行 4,114 股股份、xxx发行 2,821 股股份、向xxx发行 587 股股份购买
相关资产；并核准京蓝科技非公开发行募集配套资金不超过 50,590 万元。上述发行完成后，京蓝科技的总股本增至73,054.5885万股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的注册资本变更已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 9 月 15 日出具的编号为 XYZH/2017TJA20094 的《验资报告》验证。京蓝科技已于2017年12月27日就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金注册资本变更事项完成工商变更登记手续。
2.1.2.19 2018年5月，股份总数增至876,655,062 股
2018年5月17日，京蓝科技2017年度股东大会审议通过资本公积转增股本的方案，以 2017年末公司总股本 730,545,885股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 146,109,177 股，转增后公司总股本增加至 876,655,062股。本次资本公积转增股本方案于2017年5月28日实施完毕。根据京蓝科技本次资本公积转增股本后的公司章程等资料，方案实施后京蓝科技的总股本变更为 876,655,062股。
2.2 中科鼎实三十七名股东
x次购买资产的交易对方为中科鼎实三十七名股东，全部为自然人，基本情况如下：
序号 | 姓名 | 身份证号 | 住所 |
1 | xxx | 11022419660314**** | 北京市大兴区黄村镇富强东里**** |
2 | 🖂海东 | 15040319790110**** | 天津市塘沽区杭州道**** |
3 | xx | 11010419880218**** | 北京市宣武区南华里**** |
4 | xxx | 11010319630826**** | xxxxxxxxxxx**** |
5 | xxx | 41302519810919**** | 郑州市中原区陇海西路**** |
6 | xx | 21011219761117**** | xxxxxxxxxx 0 x**** |
7 | xx | 11022119841129**** | 北京市昌平区崔村镇东崔村**** |
8 | 🖂宁 | 00000000000000**** | 陕西省蒲城县xx镇安家村**** |
9 | xx | 41030219731109**** | 郑州市二七区棉纺东路**** |
10 | xxx | 22021119790801**** | 北京市昌平区北七家镇桃园**** |
11 | xx | 22018219810918**** | 北京市昌平区回龙观镇龙跃街**** |
12 | 屈智慧 | 23232119831001**** | xxxxxxxxxx 0 x**** |
13 | xx | 11022819721119**** | 北京市海淀xxx路西静淑东里**** |
14 | xxx | 23022719880217**** | 北京市海淀区学院南路**** |
15 | xxx | 51021219681013**** | xxxxxxxxxxxxxxx **** |
16 | xxx | 23102619880426**** | 黑龙江省密山市密山镇**** |
17 | xxx | 11022219850325**** | 北京市顺义区牛山镇龙🖂头村**** |
18 | xxx | 00000000000000**** | 北京市通州区运河西大街**** |
19 | xxx | 23102619880629**** | 北京市海淀区学院南路**** |
20 | xxx | 61052619870612**** | xxxxxxxxxxxxxxx **** |
21 | xx | 11022219800121**** | 北京市顺义区木林镇西沿头村**** |
22 | 🖂晨阳 | 32072119881031**** | 武汉市洪山区狮子山**** |
23 | xxx | 00000000000000**** | 河北省石家庄市正定县新安镇**** |
24 | xxx | 13040319821024**** | 河北省邯郸市丛台区望岭东路**** |
25 | xxx | 37293019840303**** | 山东省东明县陆圈镇🖂霸岗西行政村 🖂霸岗**** |
26 | 🖂世君 | 13010219700207**** | 河北省石家庄市长安区跃进路**** |
27 | xxx | 41302519771115**** | 北京市西城区南礼士路**** |
28 | xxx | 00000000000000**** | xxxxxxxxxxxxxx路 **** |
29 | xxx | 34082619790721**** | 安徽省安庆市宿松县凉亭镇太阳村 **** |
30 | xx营 | 32032419780103**** | 江苏省睢宁县高作镇周楼村**** |
31 | xx维 | 43072219880617**** | 湖南省汉寿县月明潭乡向阳垸村**** |
32 | xx | 14010719850524**** | xxxxxxxxxx 0 x**** |
33 | xxx | 62050219830403**** | 甘肃省天水市秦州区自治巷**** |
34 | 牛静 | 14050219820520**** | 上海市xx区四平路**** |
35 | xxx | 00000000000000**** | xxxxxxxxxxxxxxxxx**** |
36 | xxx | 00000000000000**** | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx**** |
37 | xxx | 14270119680308**** | xxxxxxxxxxxxxx**** |
根据目标公司提供的上述自然人的身份证件等资料，上述中科鼎实的自然人股东均为中国籍自然人，未拥有永久境外居留权。
根据上述情形以及转让方在《购买资产协议》项下的声明、保证与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中科鼎实的三十七名股东xxx、
xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、🖂xx、xxx、xxx、xxx、xx君、xxx、xxx、xxx、xx营、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx均为具有完全民事行为能力的自然人。据此，本所律师认为，转让方均具有本次交易的主体资格。
2.3 本次交易有关各方之间的一致行动及关联关系
根据中科鼎实提供的工商档案资料、转让方的身份证件及说明与承诺等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易的交易对方之间及本次交易的交易对方与京蓝科技之间不存在一致行动及关联关系。
2.4 本次交易中私募投资基金的基金管理人登记和基金备案情况
根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》的相关规定，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。私募投资基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续，并在私募投资基金募集完毕后通过私募基金登记备案系统进行备案。
根据《购买资产协议》及《购买资产报告书》，本次交易的交易对方为三十七名自然人，不属于《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》中规定的私募投资基金。
三、 本次交易不构成重大资产重组和重组上市
3.1 本次交易不构成重大资产重组
2018 年 6 月 5 日，上市公司召开第八届董事会第🖂十一次会议，同意上市公司以现金收购中科鼎实 21%股份，京蓝科技、xxx等🖂十一名目标公司股东、目标公司就此签署《股份收购协议》。前述交易与本次交易的目标公司均为中科鼎实，根据《重组管理办法》相关规定，在计算《重组管理办法》第十二条规定
的比例时，前述交易的相应数额应纳入本次交易累计计算。
根据《股份收购协议》，上市公司现金收购中科鼎实 21%股份的交易对价为 303,398,480 元，与本次交易收购中科鼎实 56.7152%股份的交易对价合并计算为
1,179,594,591.28 元。
根据上述以及上市公司《2017 年年度报告》、《审计报告》，相关财务指标按照《重组管理办法》的规定计算如下：
财务指标 | 中科鼎实 （万元） | 上市公司 （万元） | 中科鼎实占上司 公司比例（%） | 是否构成 重大资产重组 |
2017 年 12 月 31 日 资产总额及交易额孰高 | 117,959.46 | 871,263.44 | 13.54 | 否 |
2017 年 12 月 31 日 资产净额及交易额孰高 | 117,959.46 | 424,168.73 | 27.81 | 否 |
2017 年度营业收 入 | 33,766.14 | 180,793.57 | 18.68 | 否 |
根据上述，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.2 本次交易不构成重组上市
x次交易前，xx蓝天持有上市公司 170,763,781 股股份，占上市公司总股本的 19.48%，为上市公司控股股东；杨树蓝天、xxx业、京蓝控股、融通资本、京xxx、半丁资管合计持有上市公司 425,417,059 股股份，占上市公司总股本的 48.53%，xx蓝天、xxx业、京蓝控股、融通资本、京xxx、半丁资管均受xxx控制，互为一致行动人，xxx为上市公司实际控制人。
本次交易中，上市公司拟向交易对方发行股份购买目标公司 56.7152%股份，并向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下， xx蓝天持有上市公司股份数量不变， 持股比例变为 17.61%，仍为上市公司的控股股东；杨树蓝天、xxx业、京蓝控股、半丁资管持有上市公司股份数量不变，xxx通过实际控制杨树蓝天、xxx业、京蓝控股、融通资本、京xxx、半丁资管，间接持有上市公司 425,417,059 股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 43.88%，xxx仍为上市公司的实际控制人。
根据上述，本所律师认为，本次交易不存在《重组管理办法》第十三条所规
定借壳上市的情形，不构成重组上市。四、 本次交易的批准与授权
4.1 本次交易已经取得的批准和授权
4.1.1 京蓝科技的批准和授权
2018 年 9 月 21 日，上市公司召开第八届董事会第🖂十🖂次会议，审议通过了《关于<京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与中科鼎实三十七名股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》等与本次交易有关的议案，并发出召集召开相关股东大会审议本次交易有关议案的通知。
4.1.2 中科鼎实的批准和授权
2018 年 9 月 21 日，中科鼎实股东大会作出决议，同意xxx等三十七名股东将合计持有中科鼎实 56.7152%股份以 876,196,111.28 元的总对价转让给京蓝科技。
4.2 本次交易尚需取得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规的有关规定、《购买资产协议》的有关约定，本次交易尚需京蓝科技股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
🖂、 本次交易的相关合同和协议
2018 年 9 月 21 日，京蓝科技与转让方签订了附条件生效的《购买资产协议》，就本次交易方案、标的资产的交易价格及对价支付、本次交易项下发行股份及认购、标的资产的交割及期间损益、盈利补偿、过渡期安排及本次交易完成后的整合、协议生效条件、声明、保证与承诺、税费、协议变更与解除、不可抗力、违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决等进行了约定。
上述协议约定：本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）该协议经各方依法签署；（2）京蓝科技董事会、股东大会审议通过本次交易；（3）中国证监会核准本次交易。
经核查，本所律师认为，《购买资产协议》的内容未违反法律、法规和规范性文件的强制性规定。该协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
六、 本次交易的标的资产情况
6.1 标的资产
上市公司本次交易的标的资产为转让方合计持有的中科鼎实 56.7152%股份。
6.2 中科鼎实
6.2.1 基本情况
根据中科鼎实持有的北京市工商局西城分局于 2018 年 6 月 15 日核发的统一
社会信用代码为 911101027351329441 的《营业执照》、其现行有效的公司章程以及本所律师在企业信息公示系统的查询情况，中科鼎实的基本情况如下：
名称 | 中科鼎实环境工程股份有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxx 00 xX x 0 x 000 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 6,000 万元 |
公司类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
经营范围 | 普通货运；工程设计、城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理；专业承包；土壤污染治理；销售建筑材料；设备租赁；技术推广、技术服务、技术咨询；物业管理；城市绿化服务；污水处理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） |
成立日期 | 2002 年 1 月 25 日 |
经营期限 | 2002 年 1 月 25 日至长期 |
根据中科鼎实的章程，中科鼎实的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 30,510,214 | 50.8504 |
2 | 🖂海东 | 683,228 | 1.1387 |
3 | xx | 427,017 | 0.7117 |
4 | xxx | 427,017 | 0.7117 |
5 | xxx | 000,000 | 0.5694 |
6 | xx | 256,211 | 0.4270 |
7 | xx | 170,807 | 0.2847 |
8 | 🖂宁 | 85,404 | 0.1423 |
9 | xx | 461,419 | 0.7690 |
10 | xxx | 369,135 | 0.6152 |
11 | xx | 369,135 | 0.6152 |
12 | 屈智慧 | 276,852 | 0.4614 |
13 | xx | 276,852 | 0.4614 |
14 | xxx | 230,709 | 0.3845 |
15 | xxx | 184,567 | 0.3076 |
16 | xxx | 184,567 | 0.3076 |
17 | xxx | 184,567 | 0.3076 |
18 | xxx | 184,567 | 0.3076 |
19 | xxx | 138,426 | 0.2307 |
20 | xxx | 110,740 | 0.1846 |
21 | xx | 92,284 | 0.1538 |
22 | 🖂晨阳 | 92,284 | 0.1538 |
23 | xxx | 00,000 | 0.1538 |
24 | xxx | 92,284 | 0.1538 |
25 | xxx | 92,284 | 0.1538 |
26 | 🖂世君 | 92,284 | 0.1538 |
27 | xxx | 92,284 | 0.1538 |
28 | xxx | 92,284 | 0.1538 |
29 | xxx | 92,284 | 0.1538 |
30 | 邱二营 | 92,284 | 0.1538 |
31 | xxx | 69,212 | 0.1154 |
32 | xx | 55,370 | 0.0923 |
33 | xxx | 46,142 | 0.0769 |
34 | 牛静 | 46,142 | 0.0769 |
35 | xxx | 00,000 | 0.0769 |
36 | xxx | 00,000 | 0.0769 |
37 | xxx | 2,768,512 | 4.6142 |
38 | xxx | 0,000,000 | 1.8741 |
39 | 🖂廷富 | 1,035,696 | 1.7262 |
40 | xxx | 394,551 | 0.6576 |
41 | xxx | 295,914 | 0.4932 |
42 | xx | 295,914 | 0.4932 |
43 | xxx | 000,000 | 0.4932 |
44 | xxx | 295,914 | 0.4932 |
45 | xx | 366,015 | 0.6100 |
46 | xxx | 207,139 | 0.3452 |
47 | xx | 197,275 | 0.3288 |
48 | xxx | 000,000 | 0.3288 |
49 | 城环所 | 3,064,388 | 5.1073 |
50 | 京蓝科技 | 12,355,985 | 20.5933 |
合计 | 60,000,000 | 100.0000 | |
6.2.2 主要历史沿革
6.2.2.1 2002 年 1 月，鼎实建筑设立，注册资本 260 万元
2002 年 1 月 9 日，北京市工商局核发（京）企名预核（内）字[2002]第
10605234 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“北京鼎实建筑工程有限公司”。
2002 年 1 月 18 日，xxx、xx、xx共同签署《北京鼎实建筑工程有限
公司章程》，约定鼎实建筑注册资本为 260 万元，其中，xxx以货币出资 208
万元，xx以货币出资 26 万元，xx以货币出资 26 万元。
2002 年 1 月 23 日， 北京中燕通会计师事务所有限公司出具中燕验字
（2002）第 1-01-0230 号《验资报告书》，载明鼎实建筑已收到全体股东缴纳的
注册资本合计 260 万元，其中xxx出资 208 万元，xx出资 26 万元，xx出资
26 万元，出资方式均为货币。
经核查，鼎实建筑已于 2002 年 1 月 25 日就上述设立事项完成工商登记手续
并取得注册号为 1101042353668 的《企业法人营业执照》，法定代表人为xx。
鼎实建筑设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | 殷晓东 | 208.00 | 208.00 | 货币 | 80.00 |
2 | xx | 26.00 | 26.00 | 货币 | 10.00 |
3 | xx | 26.00 | 26.00 | 货币 | 10.00 |
合计 | 260.00 | 260.00 | - | 100.00 | |
6.2.2.2 2002 年 1 月，第一次增资，注册资本增至 520 万元
2002 年 1 月 24 日，鼎实建筑召开股东会并作出决议，同意鼎实建筑注册资
本由 260 万元增加至 520 万元，新增 260 万元注册资本由xxx出资 208 万元、
xx出资 26 万元、xx出资 26 万元，出资方式均为货币；并同意就前述事项相应修改公司章程。
2002 年 1 月 29 日， 北京中燕通会计师事务所有限公司出具中燕验字
（2002）第 1-01-0290 号《验资报告书》，截至 2002 年 1 月 29 日，鼎实建筑已
收到全体股东缴纳的注册资本 260 万元，其中xxx出资 208 万元、xx出资 26
万元、xx出资 26 万元，出资方式均为货币。
经核查，鼎实建筑已于 2002 年 1 月 31 日就上述增资事项完成工商变更登记手续并取得换发后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，鼎实建筑的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | 殷晓东 | 416.00 | 416.00 | 货币 | 80.00 |
2 | xx | 52.00 | 52.00 | 货币 | 10.00 |
3 | 朱寰 | 52.00 | 52.00 | 货币 | 10.00 |
合计 | 520.00 | 520.00 | - | 100.00 | |
6.2.2.3 2002 年 2 月，第二次增资，注册资本增至 650 万元
2002 年 2 月 1 日，鼎实建筑召开股东会并作出决议，同意鼎实建筑注册资本由
520 万元增加至 650 万元，新增 130 万元注册资本由xxx出资 104 万元、xx出资
13 万元、xx出资 13 万元，出资方式均为货币；并同意就前述事项相应修改公司章程。
2002 年 2 月 6 日，北京中燕通会计师事务所有限公司出具中燕验字（2002）第
1-01-0349 号《验资报告书》，截至 2002 年 2 月 6 日，鼎实建筑已收到全体股东缴纳
的注册资本 130 万元，其中xxx出资 104 万元、xx出资 13 万元、xx出资 13 万元，出资方式均为货币。
经核查，鼎实建筑已于 2002 年 2 月 9 日就上述增资事项完成工商变更登记手续并取得换发后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，鼎实建筑的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | 殷晓东 | 520.00 | 520.00 | 货币 | 80.00 |
2 | xx | 65.00 | 65.00 | 货币 | 10.00 |
3 | 朱寰 | 65.00 | 65.00 | 货币 | 10.00 |
合计 | 650.00 | 650.00 | - | 100.00 | |
6.2.2.4 2004 年 12 月，第一次股权转让、第三次增资，注册资本增至 1,000 万元
（1） 第一次股权转让
2004 年 12 月 10 日，鼎实建筑召开股东会并作出决议，同意xx、xx分别将其持有的鼎实建筑 65 万元、65 万元出资额转让给xxx；并同意就前述事项相应修改公司章程。
同日，xx与xxx签署《股权转让协议书》，约定xx将其持有的鼎实建筑
65 万元出资额转让给xxx。
同日，xx与xxx签署《股权转让协议书》，约定xx将其持有的鼎实建筑
65 万元出资额转让给xxx。
注：根据公司提供的资料、公司的说明并经本所律师对xx、xxx及xx进行访谈：1）xx与xxx系夫妻关系，xxx次股权转让系因xx将其对鼎实建筑直接持股转为通过建中建商贸（股东为xx、xxx）间接持股；本次股权转让的价格为 1 元/股，由双方以投资成本为基础协商确定。xx、xxx已出具书面确认：本次股权转让真实、有效，不存在代持股、委托持股情形，本次股权转让价款无需支付且双方之间不存在任何纠纷及争议。2）xx本次股权转让系因xx退出对鼎实建筑持股；本次股权转让的价格为 1 元/股，由双方以投资成本为基础协商确
定。xx、xxx已出具书面确认：本次股权转让真实、有效，不存在代持股、委托持股情形，相关股权转让价款已全部支付且双方之间不存在任何纠纷及争议。
（2） 第三次增资
2004 年 12 月 10 日，鼎实建筑召开股东会并作出决议，同意鼎实建筑注册资本
由 650 万元增加至 1,000 万元，新增 350 万元注册资本由xxx出资 50 万元、xx
出资 50 万元、xxx出资 50 万元，建中建商贸出资 200 万元，出资方式均为货币；并同意就前述事项相应修改公司章程。
根据上海浦东发展银行北京市宣武支行分别于 2004 年 12 月 17 日、2004 年 12
月 21 日出具的《交存入资资金报告单》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，xxx、xx、xxx、建中建商贸已分别将上述出资款 50 万元、50 万元、50万元、200 万元交存至鼎实建筑在浦发银行北京宣武支行开立的银行账户。
经核查，鼎实建筑已于 2004 年 12 月 21 日就上述股权转让及增资事项完成工商变更登记手续并取得换发后的《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资完成后，鼎实建筑的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | 殷晓东 | 700.00 | 700.00 | 货币 | 70.00 |
2 | 建中建商贸 | 200.00 | 200.00 | 货币 | 20.00 |
3 | xx | 50.00 | 50.00 | 货币 | 5.00 |
4 | 金增伟 | 50.00 | 50.00 | 货币 | 5.00 |
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | - | 100.00 | |
6.2.2.5 2007 年 8 月，第四次增资，注册资本增加至 1,200 万元
2007 年 8 月 23 日，鼎实建筑召开股东会并作出决议，同意鼎实建筑注册资本由
1,000 万元增加至 1,200 万元，新增 200 万元注册资本由建中建商贸以货币出资；并同意就前述事项相应修改公司章程。
2007 年 8 月 24 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润（审）字
[2007]FT-2577 号《验资报告》，截至 2007 年 8 月 23 日，鼎实建筑已收到建中建商
贸缴纳的注册资本 200 万元，出资方式为货币。
经核查，鼎实建筑已于 2007 年 8 月 27 日就上述增资事项完成工商变更登记手续并取得换发后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，鼎实建筑的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | 殷晓东 | 700.00 | 700.00 | 货币 | 58.33 |
2 | 建中建商贸 | 400.00 | 400.00 | 货币 | 33.33 |
3 | xx | 50.00 | 50.00 | 货币 | 4.17 |
4 | 金增伟 | 50.00 | 50.00 | 货币 | 4.17 |
合计 | 1,200.00 | 1,200.00 | - | 100.00 | |
6.2.2.6 2007 年 9 月，第🖂次增资，注册资本增加至 1,500 万元
2007 年 9 月 7 日，鼎实建筑召开股东会并作出决议，同意鼎实建筑注册资本由
1,200 万元增加至 1,500 万元，新增 300 万元注册资本由建中建商贸以货币出资；并同意就前述事项相应修改公司章程。
同日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润（审）字[2007]FT- 2653 号《验资报告》，截至 2007 年 9 月 7 日，鼎实建筑已收到建中建商贸缴纳的注
册资本 300 万元，出资方式为货币。
经核查，鼎实建筑已于 2007 年 9 月 10 日就上述增资事项完成工商变更登记手续并取得换发后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，鼎实建筑的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | 殷晓东 | 700.00 | 700.00 | 货币 | 46.67 |
2 | 建中建商贸 | 700.00 | 700.00 | 货币 | 46.67 |
3 | xx | 50.00 | 50.00 | 货币 | 3.33 |
4 | 金增伟 | 50.00 | 50.00 | 货币 | 3.33 |
合计 | 1,500.00 | 1,500.00 | - | 100.00 | |
6.2.2.7 2008 年 5 月，第二次股权转让、第六次增资，注册资本增至 1,800 万元
（1） 第二次股权转让
2008 年 5 月 26 日，鼎实建筑召开股东会并作出决议，同意建中建商贸将其持有
的鼎实建筑 700 万元出资额全部转让给xxx；并同意就前述事项相应修改公司章程。
同日，建中建商贸与xxx签署《股权转让协议》，约定建中建商贸将其持有的鼎实建筑 700 万元出资额转让给xxx。
注：根据公司提供的资料、公司的说明并经本所律师对上述股权转让发生时建中建商贸的股东xx、xxx进行访谈，本次股权转让系因建中建商贸股东计划不再继续经营，决定将建中建商贸持有的鼎实建筑全部股权转让给xxx；本次股权转让的价格为 1 元/股，由双方以投资成本为基础协商确定。xx、xxx已出具书面确认：本次股权转让真实、有效，不存在代持股、委托持股情形，本次股权转让价款无需支付且各方之间不存在任何纠纷及争议。
（2） 第六次增资
2008 年 5 月 26 日，鼎实建筑召开股东会并作出决议，同意鼎实建筑注册资本由
1,500 万元增加至 1,800 万元，新增 300 万元注册资本由昊鼎装饰以货币出资；并同意就前述事项相应修改公司章程。
2008 年 5 月 27 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润（验）字
[2008]第 24462 号《验资报告》，截至 2008 年 5 月 26 日，鼎实建筑已收到昊鼎装饰
缴纳的注册资本 300 万元，出资方式为货币。
经核查，鼎实建筑已于 2008 年 5 月 28 日就上述事项完成工商变更登记手续并取得换发后的《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资完成后，鼎实建筑的股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | xxx | 1,400.00 | 1,400.00 | 货币 | 77.78 |
2 | 昊鼎装饰 | 300.00 | 300.00 | 货币 | 16.66 |
3 | xx | 50.00 | 50.00 | 货币 | 2.78 |
4 | 金增伟 | 50.00 | 50.00 | 货币 | 2.78 |
合计 | 1,800.00 | 1,800.00 | - | 100.00 | |
6.2.2.8 2010 年 4 月，第三次股权转让
2010 年 3 月 30 日，鼎实建筑召开股东会并作出决议，同意昊鼎装饰将其持有的
鼎实建筑 300 万元出资额全部转让给xxx；并同意就前述事项相应修改公司章程。
同日，xx装饰与xxx签署《股权转让协议》，约定昊鼎装饰将其持有的鼎实建筑 300 万元出资额转让给xxx。
经核查，鼎实建筑已于 2010 年 4 月 23 日就上述事项完成工商变更登记手续并取得换发后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，鼎实建筑的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | xxx | 1,700.00 | 1,700.00 | 货币 | 94.44 |
2 | xx | 50.00 | 50.00 | 货币 | 2.78 |
3 | 金增伟 | 50.00 | 50.00 | 货币 | 2.78 |
合计 | 1,800.00 | 1,800.00 | - | 100.00 | |
注：根据公司提供的资料、公司的说明并经本所律师对xxx及昊鼎装饰的实际控制人xxxxx访谈，本次股权转让系因昊鼎装饰拟退出对鼎实建筑持股，将其持有的鼎实建筑股权全部转让给xxx；本次股权转让的价格为 1 元/股，由双方以投资成本为基础协商确定。昊鼎装饰、xxx已出具书面确认：本次股权转让真实、有效，不存在代持股、委托持股情形，本次股权转让价款已全部支付且双方之间不存在任何纠纷及争议。
6.2.2.9 2010 年 6 月，第四次股权转让
2010 年 5 月 31 日，鼎实建筑召开股东会并作出决议，同意xxx将其持有的鼎
实建筑 50 万元出资额转让给xxx；并同意就前述事项相应修改公司章程。
同日，xxx与xxx签署《股权转让协议》，约定xxx将其持有的鼎实建筑 50 万元出资额转让给xxx。
经核查，鼎实建筑已于 2010 年 6 月 1 日就上述股权转让事项完成工商变更登记手续并取得换发后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，鼎实建筑的股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | xxx | 1,650.00 | 1,650.00 | 货币 | 91.66 |
2 | xx | 50.00 | 50.00 | 货币 | 2.78 |
3 | 金增伟 | 50.00 | 50.00 | 货币 | 2.78 |
4 | 樊利民 | 50.00 | 50.00 | 货币 | 2.78 |
合计 | 1,800.00 | 1,800.00 | - | 100.00 | |
注：根据公司提供的资料、公司的说明并经本所律师对xxx及xxx进行访谈，本次股权转让系因xxx看好鼎实建筑发展；本次股权转让的价格为 1 元/股，由双方以投资成本为基础协商确定。xxx、xxx已出具书面确认：本次股权转让真实、有效，不存在代持股、委托持股情形，本次股权转让价款已全部支付且双方之间不存在任何纠纷及争议。
6.2.2.10 2010 年 7 月，鼎实建筑更名为北京鼎实
2010 年 7 月 12 日，鼎实建筑召开股东会并作出决议，同意鼎实建筑名称变更为
“北京鼎实环境工程有限公司”。
2010 年 7 月 13 日，北京市工商局宣武分局核发（京宣）名称变核（内）字
[2010]第 0007511 号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“北京鼎实环境工程有限公司”。
经核查，鼎实建筑已于 2010 年 7 月 13 日就上述名称变更事项完成工商变更登记手续并取得换发后的《企业法人营业执照》。
6.2.2.11 2011 年 4 月，第🖂次股权转让
2011 年 3 月 1 日，北京鼎实召开股东会并作出决议，同意xxx其持有的北京
鼎实 50 万元出资额转让给xxx；并同意就前述事项相应修改公司章程。
同日，xx与xxx签署《股权转让协议》，约定xxx其持有的北京鼎实 50
万元出资额转让给xxx。
经核查，北京鼎实已于 2011 年 4 月 7 日就上述股权转让事项完成工商变更登记手续并取得换发后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，北京鼎实的股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | xxx | 1,700.00 | 1,700.00 | 货币 | 94.44 |
2 | 金增伟 | 50.00 | 50.00 | 货币 | 2.78 |
3 | 樊利民 | 50.00 | 50.00 | 货币 | 2.78 |
合计 | 1,800.00 | 1,800.00 | - | 100.00 | |
注：根据公司提供的资料、公司的说明并经本所律师对xxx及xx进行访谈，本次股权转让系因xx个人创业退出对北京鼎实持股；本次股权转让的价格为 1 元/股，由双方以投资成本为基础协商确定。xx、xxx已出具书面确认：本次股权转让真实、有效，不存在代持股、委托持股情形，本次股权转让价款已全部支付且双方之间不存在任何纠纷及争议。
6.2.2.12 2011 年 4 月，第七次增资，注册资本增至 3,000 万元
2011 年 4 月 11 日，北京鼎实召开股东会并作出决议，同意北京鼎实注册资本由
1,800 万元增加至 3,000 万元，新增 1,200 万元注册资本由xxx以货币出资；并同意就前述事项相应修改公司章程。
2011 年 4 月 25 日，北京普洋会计师事务所出具普洋验字[2011]第 903 号《验资
报告》，截至 2011 年 4 月 22 日，北京鼎实已收到xxx缴纳的注册资本 1,200 万元，出资方式为货币。
经核查，北京鼎实已于 2011 年 4 月 28 日就上述增资事项完成工商变更登记手续并取得换发后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，北京鼎实的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | xxx | 2,900.00 | 2,900.00 | 货币 | 96.66 |
2 | 樊利民 | 50.00 | 50.00 | 货币 | 1.67 |
3 | 金增伟 | 50.00 | 50.00 | 货币 | 1.67 |
合计 | 3,000.00 | 3,000.00 | - | 100.00 | |
6.2.2.13 2012 年 3 月，第八次增资，注册资本增至 5,000 万元
2011 年 12 月 11 日，北京鼎实召开股东会并作出决议，同意北京鼎实注册资本
由 3,000 万元增加至 5,000 万元，新增 2,000 万元注册资本由xxx以货币出资；并同意就前述事项相应修改公司章程。
2012 年 3 月 16 日，北京普洋会计师事务所出具普洋验字[2012]第 902 号《验资
报告》，截至 2012 年 3 月 15 日，北京鼎实已收到xxx缴纳的注册资本 2,000 万元，出资方式为货币。
经核查，北京鼎实已于 2012 年 3 月 19 日就上述增资事项完成工商变更登记手续并取得换发后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，北京鼎实的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | xxx | 4,900.00 | 4,900.00 | 货币 | 98.00 |
2 | 樊利民 | 50.00 | 50.00 | 货币 | 1.00 |
3 | 金增伟 | 50.00 | 50.00 | 货币 | 1.00 |
合计 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | 100.00 | |
6.2.2.14 2015 年 7 月，北京鼎实更名为鼎实有限
2015 年 6 月 23 日，北京鼎实召开股东会并作出决议，同意北京鼎实名称变更为
“中科鼎实环境工程有限公司”。
2015 年 7 月 1 日，北京市工商局西城分局出具编号为 2015000871 的《企业名称变更申请核准告知书》，同意核准企业名称变更为“中科鼎实环境工程有限公司”。
经核查，北京鼎实已于 2015 年 7 月 14 日就上述名称变更事项完成工商变更登记手续并取得换发后的《企业法人营业执照》。
6.2.2.15 2015 年 11 月，第六次股权转让、第九次增资，注册资本增至 5,269.11
万元
（1） 第六次股权转让
2015 年 10 月 8 日，鼎实有限召开股东会并作出决议，同意xxx将其持有的鼎
实有限 1,090 万元出资额转让给鼎业投资；同意xxx将其持有的鼎业有限 50 万元出资额转让给鼎业投资；并同意就前述事项相应修改公司章程。
同日，xxx与鼎业投资签署《股权转让协议》，约定xxx将其持有的鼎实有限 1,090 万元出资额以 2,180 万元的价格转让给鼎业投资。
同日，xxx与鼎业投资签署《股权转让协议》，约定xxx将其持有的鼎实有限 50 万元出资额以 100 万元的价格转让给鼎业投资。
注：根据公司提供的资料、公司的说明并经本所律师对xxx及鼎实有限的控股股东、实际控制人、鼎业投资的执行事务合伙人xxx进行访谈：1）鼎业投资系鼎实有限的员工持股平台，xxx本次股权转让系因xxx将其持有的鼎实有限部分股权转让给鼎业投资，实现核心员工利益绑定；本次股权转让的价格为 2 元/股，由双方以投资成本及鼎实有限净资产为基础协商确定。根据公司提供的中国民生银行《电汇凭证》（编号：109064300、109064267），鼎业投资已分别于 2015 年 11 月
11 日、2016 年 2 月 17 日将本次股权转让价款合计 2,180 万元支付给xxx。xxx、鼎业投资已出具书面确认：本次股权转让真实、有效，不存在代持股、委托持股情形，本次股权转让价款已全部支付且双方之间不存在任何纠纷及争议。2）xxx本次股权转让系xxx拟将其对鼎实有限的直接持股转为通过鼎业投资间接持股；本次股权转让的价格为 2 元/股，由双方以投资成本及鼎实有限净资产为基础协商确定。根据公司提供的中国民生银行《电汇凭证》（编号：109064266），鼎业投资已于 2015 年 11 月 13 日将本次股权转让价款 100 万元支付给xxx。xxx、xxx已出具书面确认：本次股权转让真实、有效，不存在代持股、委托持股情形，本次股权转让价款无需支付且各方之间不存在任何纠纷及争议。
（2） 第九次增资
2015 年 10 月 9 日，鼎实有限召开股东会并作出决议，鼎实有限注册资本由
5,000 万元增加至 5,269.11 万元；新增 269.11 万元注册资本由城环所以其拥有的无形资产和其所持中科华南 30%股权出资，前述资产评估价值为 538.23 万元，其中
269.11 万元计入注册资本，其余 269.12 万元计入资本公积；并同意就前述事项相应修改公司章程。
根据鼎实有限与城环所共同签署的《投资协议》，城环所以其所持中科华南 30%股权（对应中科华南 304 万元出资额）对鼎实有限出资，认缴鼎实有限 2.83%股权（对应本次增资后鼎实有限 145.55 万元出资额），中科华南 30%股权的评估值为
291.1 万元。
2015 年 1 月 9 日，中国科学院出具科发函字[2014]5 号《中国科学院关于同意城市环境研究所以中科华南（厦门）环保有限公司股权投资入股北京鼎实环境工程有限公司的批复》，同意城环所以中科华南 30%股权投资入股鼎实有限，具体投资额以经备案的股权评估值确定，入股比例应不低于股权评估值与入股企业整体评估值的比例。
2015 年 7 月 9 日，中国科学院出具科发函字[2015]261 号《中国科学院关于同意城市环境研究所以无形资产投资入股北京鼎实环境工程有限公司的批复》，同意城环所以专利号为ZL201310335746.3 的“一种利用植物控制修复土壤并产生生物燃料的
方法”、专利号为 ZL201320026416.1 的“零价铁合成及还原反应器”两项无形资产投资入股鼎实有限，具体投资额和所占股权比例以经备案的无形资产评估值和企业整体评估值确定的每股价值等价折股为准。
2015 年 7 月 15 日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具京信评报字
（2015）第 216 号《中国科学院城市环境研究所股权投资项目中科华南（厦门）环
保有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经评估，截至 2014 年 12 月 31 日，
中科华南总资产评估值 991.81 万元，负债评估值为 21.45 万元，净资产评估值为
970.36 万元。
同日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具京信评报字（2015）第 217 号
《中国科学院城市环境研究所部分资产出资项目一项发明专利和一项实用新型资产评估报告》，经评估，截至 2014 年 12 月 31 日，出资专利公允市场价值为 247.13 万元。
同日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具京信评报字（2015）第 215 号
《关于北京鼎实环境工程有限公司投资项目北京鼎实环境工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经评估，截至 2014 年 12 月 31 日，鼎实有限总资产评估值
为 23,931.37 万元，负债评估值为 13,870.61 万元，净资产评估值为 10,060.76 万元。
2015 年 11 月 4 日，中国科学院就本次增资出具编号为 2016001 号的《国有资产评估项目备案表》。
2016 年 2 月 4 日，北京产权交易所有限公司出具《产权交易凭证》（编号：
0028152），载明产权交易内容为“中国科学院城市环境研究所以持有的中科华南
（厦门）环保有限公司 30%股权向中科鼎实环境工程有限公司进行增资，增资后占融资方股权比例为 2.83%，股权对应的增资金额为 291.10 万元”。
2016 年 12 月 2 日，财政部审核通过《企业国有资产产权登记表》（产权登记
编码：11121217729110102），载明出资人为城环所，投资金额为 269.11 万元，股权比例为 5.11%。
2017 年 1 月 15 日，北京瑞立诺会计师事务所（普通合伙）出具瑞立诺验字
[2017]第 008 号《验资报告》，截至 2016 年 3 月 23 日，中科鼎实已收到城环所缴纳的新增注册资本（实收资本）261.11 万元，出资方式为股权和专利权出资。
经核查，鼎实有限已于 2015 年 11 月 6 日就上述事项完成工商变更登记手续并
取得统一社会信用代码为 911101027351329441 的《营业执照》。本次变更完成后，鼎实有限的股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | xxx | 3,810.00 | 3,810.00 | 货币 | 72.31 |
2 | 鼎业投资 | 1,140.00 | 1,140.00 | 货币 | 21.63 |
3 | 城环所 | 269.11 | 269.11 | 知识产权、股权 | 5.11 |
4 | 樊利民 | 50.00 | 50.00 | 货币 | 0.95 |
合计 | 5,269.11 | 5,269.11 | - | 100.00 | |
6.2.2.16 2016 年 7 月，第七次股权转让
2016 年 2 月 26 日，鼎实有限召开股东会并作出决议，同意xxx将其持有的鼎
实有限 1,000 万元出资额转让给xx投资；并同意就前述事项相应修改公司章程。
根据xxx与xx投资签署《股权转让协议》，xxxx其持有的鼎实有限
1,000 万元出资额转让给xx投资，转让价格为 3,500 万元。
经核查，鼎实有限已于 2016 年 7 月 25 日就上述事项完成工商变更登记手续并取得换发后的《营业执照》。本次变更完成后，鼎实有限的股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | xxx | 2,810.00 | 2,810.00 | 货币 | 53.33 |
2 | 鼎业投资 | 1,140.00 | 1,140.00 | 货币 | 21.63 |
3 | 叶秋投资 | 1,000.00 | 1,000.00 | 货币 | 18.98 |
4 | 城环所 | 269.11 | 269.11 | 知识产权、 股权 | 5.11 |
5 | 樊利民 | 50.00 | 50.00 | 货币 | 0.95 |
合计 | 5,269.11 | 5,269.11 | - | 100.00 | |
注：根据公司提供的资料、公司的说明并经本所律师对xxx及xx投资的执行事务合伙人xx进行访谈，本次股权转让系因xx投资看好鼎实有限的发展，拟对鼎实有限进行财务投资；本次股权转让的价格为 3.5 元/股，由双方以投资成本及鼎实有限每股净资产值为基础协商确定。根据公司提供的中国民生银行《电汇凭证》（编号：110014316、110014433、110014435、110014434），xx投资已分别于 2016 年 2 月 4 日、2016 年 2 月 17 日、2016 年 2 月 19 日、2016 年 3 月 8 日将本次股
权转让价款合计 3,500 万元支付给xxx。xxx、xx投资已出具书面确认：本次
股权转让真实、有效，不存在代持股、委托持股情形，本次股权转让价款已全部支付且各方之间不存在任何纠纷及争议。
6.2.2.17 2017 年 1 月，整体变更为股份有限公司
2016 年 10 月 4 日，北京市工商局西城分局核发（国）名称变核内字[2016]第
3476 号《企业名称变更核准通知书》，同意企业名称变更为“中科鼎实环境工程股份有限公司”。
2017 年 1 月 4 日，鼎实有限召开股东会并作出决议，同意鼎实有限整体变更为
股份有限公司；同意以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）确认的截至 2016 年 7
月 31 日的净资产 118,406,355.17 元折合股份公司股本 6,000 万股，每股面值 1 元人民
币，其余净资产计入中科鼎实资本公积金。2017 年 1 月 18 日，鼎实有限召开职工代表大会并作出决议，同意鼎实有限整体变更设立为中科鼎实。
2016 年 9 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2016]第 750763 号
《审计报告》，确认截至 2016 年 7 月 31 日，中科鼎实母公司的总资产为
328,810,986.43 元，负债为 210,404,631.26 元，净资产为 118,406,355.17 元。
2016 年 11 月 10 日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具北方
亚事评报字[2016]第 01-623 号《中科鼎实环境工程有限公司拟股份制改制涉及的该
公司股东全部权益价值资产评估报告》，确认截至 2016 年 7 月 31 日，鼎实有限总
资产评估值为 34,407.56 万元，总负债评估值为 21,040.46 万元，净资产评估值为
13,367.10 万元。
2017 年 1 月 4 日，xxx、xxx、城环所、鼎业投资、xx投资共同签署了
《中科鼎实环境工程股份有限公司发起人协议》，约定共同发起设立“中科鼎实环境工程股份有限公司”，以鼎实有限截至 2016 年 7 月 31 日经审计的净资产
118,406,355.17 元为准，将其中的 6,000 万元折为股份有限公司的股本 6,000 万股，其余部分计入公司的资本公积金。
2017 年 1 月 19 日，中科鼎实召开创立大会暨第一次临时股东大会并作出决议，审议通过了《关于中科鼎实环境工程股份有限公司筹建情况报告的议案》、《关于整体变更设立股份公司的议案》、《关于选举中科鼎实环境工程股份有限公司
（筹）第一届董事会成员的议案》、《关于选举中科鼎实环境工程股份有限公司
（筹）第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于<中科鼎实环境工程股份有限公司章程>（草案）的议案》等议案。同日，中科鼎实召开第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议。
2017 年 2 月 14 日，中国科学院出具科发函字[2017]62 号《中国科学院关于同意
中科鼎实环境工程有限公司整体变更设立股份有限公司的批复》，同意鼎实有限整体变更设立为股份有限公司。
2017 年 2 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2017]第 ZG10177
号《验资报告》，经审验，截至 2017 年 1 月 4 日，中科鼎实已按《公司法》有关规
定及公司折股方案，将鼎实有限截至 2016 年 7 月 31 日经审计的所有者权益的人民
币 118,406,355.17 元，按 1:0.5067 的比例折合股份总额 6,000 万股，其余部分计入资本公积。
2017 年 8 月 9 日，财政部出具财科教函[2017]74 号《财政部关于批复同意中科鼎实环境工程股份有限公司国有股权管理方案的函》，同意中科鼎实的国有股权管理方案。
经核查，中科鼎实建筑已于 2017 年 1 月 25 日就上述整体变更事项完成工商变更登记手续并取得换发后的《营业执照》。本次变更完成后，中科鼎实的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 出资方式 | 持股比例（%） |
1 | xxx | 31,997,815 | 净资产折股 | 53.33 |
2 | 鼎业投资 | 12,981,319 | 净资产折股 | 21.63 |
3 | 叶秋投资 | 11,387,122 | 净资产折股 | 18.98 |
4 | 城环所 | 3,064,388 | 净资产折股 | 5.11 |
5 | xxx | 569,356 | 净资产折股 | 0.95 |
合计 | 60,000,000 | - | 100.00 | |
6.2.2.18 2018 年 5 月，第八次股权转让
2018 年 5 月 4 日，中科鼎实召开股东大会并作出决议，审议通过《关于修改公司章程的议案》。
根据鼎业投资与其三十七名合伙人于 2018 年 5 月 4 日共同签署的《股权转让协
议》，鼎业投资将其持有的中科鼎实 12,981,319 股股份分别转让给xxx、🖂海东等鼎业投资三十七名合伙人，具体情况如下：
序 号 | 转让方 | 受让方 | 转让股份数量 （股） | 转让价格 （元） |
1 | 鼎业投资 | xxx | 1,759,310 | 3,090,000 |
2 | 🖂海东 | 910,970 | 1,600,000 | |
3 | xx | 569,356 | 1,000,000 | |
4 | xxx | 569,356 | 1,000,000 | |
5 | xxx | 000,000 | 800,000 | |
6 | xx | 341,614 | 600,000 | |
7 | xx | 227,742 | 400,000 | |
8 | 🖂宁 | 113,871 | 200,000 | |
9 | xxx | 2,846,780 | 5,000,000 | |
10 | xx | 569,356 | 1,000,000 | |
11 | xxx | 455,485 | 800,000 | |
12 | xx | 455,485 | 800,000 | |
13 | 屈智慧 | 341,614 | 600,000 | |
14 | xx | 341,614 | 600,000 | |
15 | xxx | 284,678 | 500,000 | |
16 | xxx | 227,742 | 400,000 | |
17 | xxx | 227,742 | 400,000 | |
18 | xxx | 227,742 | 400,000 | |
19 | xxx | 000,000 | 400,000 | |
20 | xxx | 170,810 | 300,000 | |
21 | xxx | 136,645 | 240,000 | |
22 | xx | 113,871 | 200,000 | |
23 | 🖂晨阳 | 113,871 | 200,000 | |
24 | xxx | 000,000 | 200,000 | |
25 | xxx | 113,871 | 200,000 | |
26 | xxx | 113,871 | 200,000 | |
27 | 🖂世君 | 113,871 | 200,000 | |
28 | xxx | 113,871 | 200,000 | |
29 | xxx | 113,871 | 200,000 | |
30 | xxx | 113,871 | 200,000 | |
31 | 邱二营 | 113,871 | 200,000 | |
32 | xxx | 85,403 | 150,000 | |
33 | xx | 68,323 | 120,000 |
34 | xxx | 56,936 | 100,000 | |
35 | 牛静 | 56,936 | 100,000 | |
36 | xxx | 00,000 | 100,000 | |
37 | xxx | 00,000 | 100,000 | |
合计 | 12,981,319 | 22,800,000 | ||
注：根据公司提供的资料、公司说明并经本所律师对鼎业投资执行事务合伙人xxx进行访谈，本次股权转让系鼎业投资的合伙人将其对中科鼎实的间接持股转为直接持股，本次股权转让的价格为 1.73 元/股，系以鼎业投资的投资成本为基础由各方协商确定；根据公司提供的《招商银行收款回单》，截至本法律意见书出具日，xxx、🖂海东等上述鼎业投资三十七名合伙人已将本次股权转让价款合计 22,800,000 元支付给鼎业投资。
根据xx投资与其十🖂名合伙人于 2018 年 5 月 4 日共同签署的《股权转让协
议》，xx投资将其持有的中科鼎实 11,387,122 股股份分别转让给xxx、xx等xx投资十🖂名合伙人，具体情况如下：
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让股份数量 （股） | 转让价格 （元） |
1 | xx投资 | xxx | 1,789,402 | 5,500,000 |
2 | xx | 650,693 | 2,000,000 | |
3 | xxx | 0,000,000 | 5,700,000 | |
4 | 🖂廷富 | 1,708,068 | 5,250,000 | |
5 | xxx | 650,693 | 2,000,000 | |
6 | xxx | 000,000 | 2,000,000 | |
7 | xx | 650,693 | 2,000,000 | |
8 | xxx | 488,020 | 1,500,000 | |
9 | xx | 488,020 | 1,500,000 | |
10 | xxx | 488,020 | 1,500,000 | |
11 | xxx | 488,020 | 1,500,000 | |
12 | xx | 488,020 | 1,500,000 | |
13 | xxx | 341,614 | 1,050,000 | |
14 | xx | 325,346 | 1,000,000 | |
15 | xxx | 000,000 | 1,000,000 | |
合计 | 11,387,122 | 35,000,000 | ||
注：根据公司提供的资料、公司说明并经本所律师对xx投资执行事务合伙人xx进行访谈，本次股权转让系xx投资的合伙人将其对中科鼎实的间接持股转为直接持股，本次股权转让的价格为 3.07 元/股，系以叶秋投资的投资成本为基础由各方协商确定；根据公司提供的《招商银行收款回单》，截至本法律意见书出具日，xxx、xx等xx投资十🖂名合伙人已将本次股权转让价款合计 35,000,000 元支付给xx投资。
经核查，中科鼎实已于 2018 年 5 月 17 日就上述股权转让事项完成工商备案手续。本次变更完成后，中科鼎实的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 35,546,527 | 59.2442 |
2 | 🖂海东 | 910,970 | 1.5183 |
3 | xx | 569,356 | 0.9489 |
4 | xxx | 569,356 | 0.9489 |
5 | xxx | 000,000 | 0.7591 |
6 | xx | 341,614 | 0.5694 |
7 | xx | 227,742 | 0.3796 |
8 | 🖂宁 | 113,871 | 0.1898 |
9 | xx | 569,356 | 0.9489 |
10 | xxx | 455,485 | 0.7591 |
11 | xx | 455,485 | 0.7591 |
12 | 屈智慧 | 341,614 | 0.5694 |
13 | xx | 341,614 | 0.5694 |
14 | xxx | 284,678 | 0.4745 |
15 | xxx | 227,742 | 0.3796 |
16 | xxx | 000,000 | 0.3796 |
17 | xxx | 000,000 | 0.3796 |
18 | xxx | 000,000 | 0.3796 |
19 | xxx | 170,810 | 0.2847 |
20 | xxx | 136,645 | 0.2277 |
21 | xx | 113,871 | 0.1898 |
22 | 🖂晨阳 | 113,871 | 0.1898 |
23 | xxx | 000,000 | 0.1898 |
24 | xxx | 113,871 | 0.1898 |
25 | xxx | 113,871 | 0.1898 |
26 | 🖂世君 | 113,871 | 0.1898 |
27 | xxx | 113,871 | 0.1898 |
28 | xxx | 113,871 | 0.1898 |
29 | xxx | 113,871 | 0.1898 |
30 | 邱二营 | 113,871 | 0.1898 |
31 | xxx | 85,403 | 0.1423 |
32 | xx | 68,323 | 0.1139 |
33 | xxx | 56,936 | 0.0949 |
34 | 牛静 | 56,936 | 0.0949 |
35 | xxx | 00,000 | 0.0949 |
36 | xxx | 00,000 | 0.0949 |
37 | xxx | 3,416,136 | 5.6936 |
38 | xx | 650,693 | 1.0845 |
39 | xxx | 0,000,000 | 3.0908 |
40 | 🖂廷富 | 1,708,068 | 2.8468 |
41 | xxx | 650,693 | 1.0845 |
42 | xxx | 000,000 | 1.0845 |
43 | xx | 650,693 | 1.0845 |
44 | xxx | 488,020 | 0.8134 |
45 | xx | 488,020 | 0.8134 |
46 | xxx | 000,000 | 0.8134 |
47 | xxx | 488,020 | 0.8134 |
48 | xx | 488,020 | 0.8134 |
49 | xxx | 341,614 | 0.5694 |
50 | xx | 325,346 | 0.5422 |
51 | xxx | 000,000 | 0.5422 |
52 | 城环所 | 3,064,388 | 5.1073 |
合计 | 60,000,000 | 100.0000 | |
6.2.2.19 2018 年 6 月，第九次股权转让
2018 年 6 月 5 日，中科鼎实召开股东大会并作出决议，审议通过《关于股东x
xx等 51 人将其股权转让给京蓝科技股份有限公司及xx等三人将其股权转让给xxx的议案》；并同意相应修改公司章程。
2018 年 6 月 4 日，xxx分别与xx、xxx、xx签署《股份转让协议》，约定xx、xxx、xx分别将其持有的中科鼎实 39.4551 万股股份以 789.1020 万元的价格转让给xxx。
同日，京蓝科技与xxx等🖂十一名自然人及中科鼎实共同签署《股份收购协议》，约定xxx等中科鼎实 51 名股东将其合计持有的中科鼎实 21%股份转让给京蓝科技。前述股份转让的具体情况如下：
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让股份数量 （股） | 转让价格 （元） |
1 | xx东 | 京蓝科技 | 6,219,966 | 160,824,924 |
2 | 🖂海东 | 227,742 | 5,959,249 | |
3 | xx | 142,339 | 3,724,537 | |
4 | xxx | 142,339 | 3,724,537 | |
5 | xxx | 000,000 | 2,979,651 | |
6 | xx | 85,404 | 2,234,738 | |
7 | xx | 56,936 | 1,489,825 | |
8 | 🖂宁 | 28,469 | 744,939 | |
9 | xx | 107,937 | 2,824,352 | |
10 | xxx | 86,350 | 2,259,492 | |
11 | xx | 86,350 | 2,259,492 | |
12 | 屈智慧 | 64,762 | 1,694,606 | |
13 | xx | 64,762 | 1,694,606 | |
14 | xxx | 53,969 | 1,412,189 | |
15 | xxx | 43,175 | 1,129,746 | |
16 | xxx | 43,175 | 1,129,746 | |
17 | xxx | 43,175 | 1,129,746 | |
18 | xxx | 00,000 | 1,129,746 | |
19 | xxx | 32,384 | 847,381 | |
20 | xxx | 25,905 | 677,847 | |
21 | xx | 21,587 | 564,860 |
22 | 🖂晨阳 | 21,587 | 564,860 | |
23 | xxx | 00,000 | 564,860 | |
24 | xxx | 21,587 | 564,860 | |
25 | xxx | 21,587 | 564,860 | |
26 | 🖂世君 | 21,587 | 564,860 | |
27 | xxx | 21,587 | 564,860 | |
28 | xxx | 21,587 | 564,860 | |
29 | xxx | 21,587 | 564,860 | |
30 | 邱二营 | 21,587 | 564,860 | |
31 | xx维 | 16,191 | 423,665 | |
32 | xx | 12,953 | 338,937 | |
33 | xxx | 10,794 | 282,443 | |
34 | 牛静 | 10,794 | 282,443 | |
35 | xxx | 10,794 | 282,443 | |
36 | xxx | 00,000 | 282,443 | |
37 | xxx | 647,624 | 16,946,161 | |
38 | xx | 256,142 | 5,122,840 | |
39 | xxx | 730,004 | 14,600,080 | |
40 | 🖂廷富 | 672,372 | 13,447,440 | |
41 | xxx | 256,142 | 5,122,840 | |
42 | xxx | 000,000 | 5,122,840 | |
43 | xx | 256,142 | 5,122,840 | |
44 | xxx | 192,106 | 3,842,120 | |
45 | xx | 192,106 | 3,842,120 | |
46 | xxx | 192,106 | 3,842,120 | |
47 | xxx | 192,106 | 3,842,120 | |
48 | xx | 366,015 | 7,320,300 | |
49 | xxx | 134,475 | 2,689,500 | |
50 | xx | 128,071 | 2,561,420 | |
51 | xxx | 000,000 | 2,561,420 | |
合计 | 12,600,000 | 303,398,484 | ||
注：1）根据公司提供的资料、公司说明并经本所律师对xxx、xx、xxxxxx进行访谈，本次股权转让系为满足《股份收购协议》项下公司形式由股份公司变更为有限公司时对有限公司股东人数的要求，减少中科鼎实股东人数；本次股权转让的价格为 20 元/股，系以xx、xxxxxx的投资成本为基础由各方协商确定。2）根据《股份收购协议》、目标公司的说明并经本所律师对京蓝科技主要管理人员及xxx进行访谈，本次股权转让系京蓝科技锁定目标公司，同时便于京蓝科技与中科鼎实在业务上能够更加便利的开展合作；本次股权转让的价格为 24.08 元
/股，由各方协商确定；根据上市公司提供的《上海浦发发展银行业务凭证/回单》并经上市公司说明，上市公司已于 2018 年 7 月 5 日将本次股权转让价款中的
151,699,242 万元支付给xxx等上述🖂十一名自然人，剩余转让价款将按照《股份收购协议》约定的期限进行支付。
经核查，中科鼎实已于 2018 年 6 月 15 日就上述《股份收购协议》项下 20.5933%股份转让以及xxx与xx、xxx、xxx间的股份转让事项完成工商变更登记手续；根据《股份收购协议》并经目标公司书面说明，《股份收购协议》项下剩余 0.4067%股份转让的工商变更登记手续将于中科鼎实的公司形式变更为有限公司之后办理，预计办理不存在实质性法律障碍。截至本法律意见书出具日，中科鼎实的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 30,510,214 | 50.8504 |
2 | 🖂海东 | 683,228 | 1.1387 |
3 | xx | 427,017 | 0.7117 |
4 | xxx | 427,017 | 0.7117 |
5 | xxx | 000,000 | 0.5694 |
6 | xx | 256,211 | 0.4270 |
7 | xx | 170,807 | 0.2847 |
8 | 🖂宁 | 85,404 | 0.1423 |
9 | xx | 461,419 | 0.7690 |
10 | xxx | 369,135 | 0.6152 |
11 | xx | 369,135 | 0.6152 |
12 | 屈智慧 | 276,852 | 0.4614 |
13 | xx | 276,852 | 0.4614 |
14 | xxx | 230,709 | 0.3845 |
15 | xxx | 184,567 | 0.3076 |
16 | xxx | 184,567 | 0.3076 |
17 | xxx | 184,567 | 0.3076 |
18 | xxx | 184,567 | 0.3076 |
19 | xxx | 138,426 | 0.2307 |
20 | xxx | 110,740 | 0.1846 |
21 | xx | 92,284 | 0.1538 |
22 | 🖂晨阳 | 92,284 | 0.1538 |
23 | xxx | 00,000 | 0.1538 |
24 | xxx | 92,284 | 0.1538 |
25 | xxx | 92,284 | 0.1538 |
26 | 🖂世君 | 92,284 | 0.1538 |
27 | xxx | 92,284 | 0.1538 |
28 | xxx | 92,284 | 0.1538 |
29 | xxx | 92,284 | 0.1538 |
30 | 邱二营 | 92,284 | 0.1538 |
31 | xxx | 69,212 | 0.1154 |
32 | xx | 55,370 | 0.0923 |
33 | xxx | 46,142 | 0.0769 |
34 | 牛静 | 46,142 | 0.0769 |
35 | xxx | 00,000 | 0.0769 |
36 | xxx | 00,000 | 0.0769 |
37 | xxx | 2,768,512 | 4.6142 |
38 | xxx | 0,000,000 | 1.8741 |
39 | 🖂廷富 | 1,035,696 | 1.7262 |
40 | xxx | 394,551 | 0.6576 |
41 | xxx | 295,914 | 0.4932 |
42 | xx | 295,914 | 0.4932 |
43 | xxx | 000,000 | 0.4932 |
44 | xxx | 295,914 | 0.4932 |
45 | xx | 366,015 | 0.6100 |
46 | xxx | 207,139 | 0.3452 |
47 | xx | 197,275 | 0.3288 |
48 | xxx | 000,000 | 0.3288 |
49 | 城环所 | 3,064,388 | 5.1073 |
50 | 京蓝科技 | 12,355,985 | 20.5933 |
合计 | 60,000,000 | 100.0000 | |
综上所述，本所律师认为，中科鼎实系依法设立并有效存续的股份有限公司，中科鼎实历次股权/股份转让、注册资本变动已依法履行了相关的内部程序；除《股份收购协议》项下中科鼎实 0.4067%股份转让的工商变更登记手续依协议将于中科鼎实的公司形式变更为有限公司之后办理以外，中科鼎实历次股权/股份转让、注册资本变动已依法办理了必要的变更登记，该等股权/股份转让、注册资本变动合法有效。
6.2.3 中科鼎实的主要资产
6.2.3.1 房屋及土地
1. 租赁房产
根据公司的说明及其提供的租赁协议等资料，截至本法律意见书出具日，中科鼎实及其下属子公司、分公司共有 16 处租赁房产，具体情况如下：
序 号 | 承租 方 | 出租 方 | 租赁房屋地址 | 面积 （㎡） | 租赁 期限 | 租金 | 租赁 用途 | 租赁房屋 房产证号 |
1 | 中科鼎实 | x东升 | 黄寺大街 26 号 院 4 号楼 503 | 97.69 | 2017.07.15 至 2022.07.14 | 13,500 元/月 | 办公 | x房权证西私字第 116211 号 |
2 | 中科鼎实 | 北京百润物业管理有限责任公司 | 朝阳区太阳宫乡十字口村头北四环东路 6号院 3 号楼 | 1,200.00 | 2014.08.15 至 2019.10.15 | 前三年为 200 万元/年；第四年为 220 万 元/年；第🖂年为 242 万元/年 | 办公 | 正在办理 |
3 | 中科鼎实 | xxx | 石景山区xx北区 28 号楼 10 层 3 单元 1001 | 114.96 | 2018.03.03 至 2019.03.02 | 6,000 元/月 | 员工宿舍 | x房权证石字第 028075 号 |
4 | 重庆分公司 | xxx | 重庆市渝北区锦坪街龙溪街道民航大厦 6 栋 27-5 室 | 161.00 | 2017.07.01 至 2019.06.30 | 4,400 元/月 | 办公 | 重庆市房权证 201字第 0126652 号 |
5 | 中科华南 | 城环所 | 集美大道 1799 号综合楼 10 层 1016、1017 号 | 52.00 | 2015.06.01 至 2018.12.31 | 30 元/月/平方米 | 办公 | 厦国土房证 00711372 号 |
6 | 中科鼎实 | xxx | 江南新村 50#105 | 125.40 | 2017.11.05 至 2018.11.04 | 1,900 元/月 | 员工宿舍 | 镇房权证润字第 24419665 号 |
7 | 中科鼎实 | 仇洪 | 江南新村 42#201 | 106.00 | 2017.11.05 至 2018.11.04 | 1,800 元/月 | 员工宿舍 | 镇房权证润字第 24424187 号 |
8 | 中科鼎实 | xxx | 杭州市xx区佳境天城佳合苑 2 幢 2 单元 802 室 | 92.48 | 2018.01.15 至 2019.01.15 | 4,550 元/月 | 员工宿舍 | 杭房权证萧移字第 00205914 |
9 | 中科鼎实 | 🖂明 | 江南新村 49 幢 第 6 层 503 室 | 115.03 | 2017.11.05 至 2018.11.04 | 2,100 元/月 | 员工宿舍 | 苏 （2017）镇江市不动产权第 0034393 号 |
10 | 中科鼎实 | 北京普天德胜科技孵化器有限公 司 | 北京市西城区新街口外大街 28 号B 座 4 层 405 号 | 80.00 | 2018.04.11 至 2019.04.30 | 184,800 元/年 | 办公 | 京房权证西国字第 151921 号 |
11 | 中科鼎实 | 北京爱家营企业管理有限公 司 | 北京市昌平区回龙观镇龙华园二区 36 号楼 4 层 5 单元 401 | 65.94 | 2018.04.21 至 2019.05.20 | 5,500 元 /月 | 员工宿舍 | 京房权证昌字第 435393 号 |
12 | 中科鼎实 | 🖂文海 | 广州市天河区黄埔大道西路 189 号 2004 房 | 106.54 | 2018.05.02 至 2019.05.01 | 7,200 元 /月 | 员工宿舍 | 粤 （2016）广州市不动产权第 02245444 号 |
13 | 中科鼎实 | 🖂琴华 | 苏州市金秋家园 6-2004 | 123.47 | 2018.06.12 至 2019.06.11 | 3,300 元 /月 | 员工宿舍 | 苏 （2018）不动产权第 8020385 号 |
14 | 中科鼎实 | xxx | 天津市南开区黄河道与广开四马路交口西南侧格调春天 花园 4-1-303 | 97.14 | 2018.02.05 至 2019.02.04 | 5,100 元 /月 | 员工宿舍 | 房地证津字第 104020906 311 号 |
15 | 中科鼎实 | xxx （代理人x x） | 成都市xx区世纪城天府大道中段 177 号 （新会展中心天鹅湖花园） 17 幢 1 单元 29 楼 4 号 | 161.25 | 2018.08.10 至 2020.08.09 | 58,000 元/年 | 办公 | 成房权证监证字第 1828280 号 |
16 | 中科鼎实 | 施宏章、xx x | x香路 439 号 名仕花园 8 幢 403 室 | 143.10 | 2018.07.22 至 2019.7.21 | 5,100 元 /月 | 员工宿舍 | 苏房权证市区字第 10192679 |
经核查，截至本法律意见书出具日，除第 2 项租赁房屋以外，中科鼎实及其下属子公司、分公司租赁的上述房屋的出租方均已经取得房屋所有权证。
根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述第 2 项租赁房屋的出租方因该等房屋改建原因尚未取得改建后房屋的房屋所有权证，相关出租方已就前述出具了《出租方承诺函》，“对中科鼎实实际使用该等存在法律瑕疵的房产而使得中科鼎实生产经营遭受任何质疑或干扰，本单位将应中科鼎实的要求，及时采取必要措施，为承租人提供其他适当的房产以继续前述生产经营活动。”根据中科鼎实的说明，上述第 2 项所涉及房屋仅用于行政办公，前述租赁房屋均非重要生产场所，其变动不会影响中科鼎实及其下属子公司、分公司业务的稳定性。
根据xxx的说明与承诺，如因上述租赁房屋权属存在争议等导致中科鼎实
受到任何损害、罚款或者需要变更办公场所的，xxx将承担中科鼎实由此产生的全部损失及费用。
综上，本所律师认为，中科鼎实部分租赁房屋尚未取得产权证书的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
6.2.3.2 知识产权
1. 商标
根据 中 科 鼎 实 提 供 的 商 标 注 册 证 书 及 x 所 律师 在 商 标 局 网 站
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx/）的查询结果并经中科鼎实确认，截至本法律意见书出具日，中科鼎实及其子公司拥有 8 项境内注册商标，具体情况如下：
序号 | 商标图样 | 商标权利人 | 注册号 | 类别 | 注册有效期限 |
1 | 中科鼎实 | 12050882 | 42 | 2015.03.21 至 2025.03.20 | |
2 | 中科鼎实 | 12050960 | 42 | 2015.03.21 至 2025.03.20 | |
3 | 中科鼎实 | 12051162 | 42 | 2014.07.07 至 2024.07.06 | |
4 | 中科鼎实 | 12050912 | 40 | 2014.07.07 至 2024.07.06 | |
5 | 中科鼎实 | 12050826 | 40 | 2014.07.07 至 2024.07.06 | |
6 | 中科鼎实 | 12051122 | 40 | 2014.07.07 至 2024.07.06 | |
7 | 中科鼎实 | 12050995 | 40 | 2014.07.07 至 2024.07.06 | |
8 | 中科鼎实 | 12051050 | 42 | 2015.03.21 至 2025.03.20 |
2. 专利
根据公司提供的专利权证书等资料及本所律师在中国专利查询系统
（xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/）的查询结果并经中科鼎实书面确认，截至本法律意见书出具日，中科鼎实及其子公司拥有专利共 39 项，其中，实用新型专利 23
项，发明专利 16 项，具体情况如下：
序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 申请日 | 授权公告日 | 专利号 |
1 | 用于修复有机物 污染土壤的处理 | 中科 鼎实 | 发明 | 2011.12.31 | 2013.09.18 | ZL201110460162.X |
系统 | ||||||
2 | 一种节能型有机 污染土壤热脱附修复处理系统 | 中科鼎实 | 发明 | 2013.12.10 | 2015.12.02 | ZL201310670302.5 |
3 | 一种修复铬污染地下水的双层可渗透反应墙系统 | 中科鼎 实、清华 大学 | 发明 | 2014.03.11 | 2015.12.02 | ZL201410088161.0 |
4 | 一种用于场地修复现场污染水暂存的膜结构水袋 系统 | 中科鼎实 | 发明 | 2013.10.08 | 2015.11.25 | ZL201310464230.9 |
5 | 一种有机物污染土壤滚筒式逆向热脱附系统 | 清华大 学、中科 鼎实 | 发明 | 2010.12.15 | 2012.06.06 | ZL201010598161.7 |
6 | 一种常温解吸联合化学氧化修复有机污染土壤的方法及处理系统 | 中科华 南、中科 鼎实 | 发明 | 2013.07.17 | 2015.02.11 | ZL201310300985.5 |
7 | 一种含氯代有机物工业废物碱催化反应设备 | 清华大 学、中科 鼎实 | 发明 | 2012.09.26 | 2015.07.15 | ZL201210365597.0 |
8 | 一种采用高锰酸钾与双氧水复配进行有机污染土壤化学氧化修复 的方法 | 中科华 南、中科 鼎实 | 发明 | 2013.09.11 | 2015.05.13 | ZL201310413766.8 |
9 | 一种治理污染土壤的泡沫及其治理方法 | 清华大 学、中科 鼎实 | 发明 | 2013.09.22 | 2015.08.19 | ZL201310431852.1 |
10 | 一种用生物废料 还原水中六价铬的方法 | 中科鼎实 | 发明 | 2008.10.08 | 2013.02.13 | ZL200810160897.9 |
11 | 一种利用植物控 | 中科 | 发明 | 2013.08.05 | 2015.04.29 | ZL201310335746.3 |
制修复土壤并产生生物燃料的方 法 | 鼎实 | |||||
12 | 一种化学还原与化学淋洗相结合修复重金属污染 土壤的方法 | 中科鼎实 | 发明 | 2013.11.20 | 2016.04.06 | ZL201310589728.8 |
13 | 一种用于去除地下水中挥发性有机物的循环井系 统 | 中科鼎实 | 发明 | 2014.02.14 | 2016.06.01 | ZL201410052490.X |
14 | 一种用热脱附高温循环喷淋废水提高常温解吸大棚处理效率的余 热利用系统 | 中科华 南、中科 鼎实 | 发明 | 2014.09.03 | 2016.09.07 | ZL 201410445423.4 |
15 | 一种两段式间接热解析工艺处理有机污染土方法 及设备 | 中科鼎实 | 发明 | 2015.05.19 | 2018.01.23 | ZL201510254952.0 |
16 | 一种化学氧化强化化学淋洗修复重金属污染土壤 的方法 | 中科鼎实 | 发明 | 2014.06.19 | 2017.06.30 | ZL201410276446.7 |
17 | 用于修复有机物污染土壤的处理 系统 | 中科鼎实 | 实用新型 | 2011.12.31 | 2012.11.21 | ZL201120574747.X |
18 | 一种节能型有机污染土壤热脱附 修复处理系统 | 中科鼎实 | 实用新型 | 2013.12.10 | 2014.06.04 | ZL201320811589.4 |
19 | 一种环保节能的有机污染土壤热脱附修复处理系统 | 中科华 南、中科 鼎实 | 实用新型 | 2013.11.01 | 2014.05.07 | ZL201320687239.1 |
20 | 一种模块式优化集成型高浓度铬污染土壤修复系统 | 中科华 南、中科 鼎实 | 实用新型 | 2014.09.23 | 2015.02.11 | ZL201420548269.9 |
21 | 零价铁合成及还 原反应器 | 中科 鼎实 | 实用 新型 | 2013.01.18 | 2013.06.26 | ZL201320026416.1 |
22 | 一种热脱附喷淋塔循环喷淋废水处理、降温及回 用系统 | 中科鼎实 | 实用新型 | 2016.03.16 | 2016.08.03 | ZL201620203727.4 |
23 | 热强化土壤气相 抽提系统 | 中科 鼎实 | 实用 新型 | 2016.01.26 | 2016.08.17 | ZL 201620075766.0 |
24 | 一种常温解吸联合化学氧化修复有机污染土壤的处理系统 | 中科华 南、中科 鼎实 | 实用新型 | 2013.07.17 | 2014.01.29 | ZL 201320426278.6 |
25 | 一种用于污染土壤原位深层搅拌并注药的修复设 备 | 中科鼎实 | 实用新型 | 2015.08.18 | 2015.12.23 | ZL 201520624193.8 |
26 | 一种连续式智能化液相法制备纳米零价铁的合成 系统 | 中科鼎实 | 实用新型 | 2017.07.04 | 2018.03.16 | ZL201720802894.5 |
27 | 热强化机械通风 处理系统 | 中科 鼎实 | 实用 新型 | 2017.06.21 | 2018.03.16 | ZL201720729167.0 |
28 | 基于海绵城市生态建设的停车位及停车场 | 轻工业环境保护研究 所、中科 鼎实 | 实用新型 | 2016.12.29 | 2017.07.28 | ZL201621467068.1 |
29 | 模块化可组卸式人工湿地系统及其潜流人工湿地 总成 | 中科鼎实 | 实用新型 | 2017.07.19 | 2018.04.10 | ZL201720883213.2 |
30 | 一种智能化地下 水原位修复系统 | 中科 鼎实 | 实用 新型 | 2017.07.04 | 2018.04.17 | ZL201720802906.4 |
31 | 高湿污染土壤处 理系统 | 中科 鼎实 | 实用 新型 | 2017.07.18 | 2018.04.17 | ZL201720875771.4 |
32 | 用于修复有机物污染土壤的双层 膜结构处理系统 | 中科鼎实 | 实用新型 | 2017.07.18 | 2018.04.17 | ZL201720875774.8 |
33 | 注射型可渗透反 应墙污水处理模 | 中科 鼎实 | 实用 新型 | 2017.08.09 | 2018.05.01 | ZL201720995853.2 |
块及其处理装置 | ||||||
34 | 基于区域污染量 的污染物场地修复系统 | 中科鼎实 | 实用新型 | 2017.05.27 | 2018.06.08 | ZL2017206098835 |
35 | 外热式热脱附回 转窑 | 中科 鼎实 | 实用 新型 | 2017.08.18 | 2018.06.08 | ZL2017210448032 |
36 | 电加热装置及原位修复超深有机 污染土壤的系统 | 中科鼎实 | 实用新型 | 2017.09.29 | 2018.07.10 | ZL2017212694192 |
37 | 一种具备液压调节功能的多功能地下水工作井 | 中科鼎 实、清华 大学 | 实用新型 | 2016.10.31 | 2017.07.18 | ZL2016211555164 |
38 | 双层筒式热解吸 系统 | 中科 鼎实 | 实用 新型 | 2017.11.07 | 2018.08.14 | ZL2017214829601 |
39 | 一种旁路-原位联用的黑臭水体 净化系统 | 中科鼎实 | 实用新型 | 2017.11.23 | 2018.09.14 | ZL2017215828396 |
根据《中华人民共和国专利法》的规定，发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。
3. 域名
根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中科鼎实及其子公司拥有 3 项域名，具体情况如下：
序号 | 域名 | 所有者 | 注册日期 | 过期日期 |
1 | xxxxxx.xxx | 中科鼎实 | 2011-11-21 | 2018-11-21 |
2 | xxxxxx.xxx | 中科鼎实 | 2015-07-22 | 2019-07-22 |
3 | xxxxx.xxx | 中科鼎实 | 2017-04-21 | 2020-04-21 |
6.2.3.3 对外投资
截至本法律意见书出具日，中科鼎实设有 2 家全资子公司，5 家分公司，具体情况如下：
1. 全资子公司
（1） 宜兴鼎实
1） 基本情况
宜兴鼎实持有宜兴市市场监督管理局于 2017 年 7 月 3 日核发的统一社会信用代码为 91320282MA1MC0TB9A 的《营业执照》，载明其基本情况如下：
名称 | 中科鼎实环境工程宜兴有限公司 |
住所 | 宜兴市新街街道兴业路 298 号主楼 801 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 环境工程的施工；土壤污染治理技术、水污染治理技术、农田污染治 理技术的推广；工程技术咨询服务；环保技术咨询服务 |
成立日期 | 2015 年 12 月 2 日 |
经营期限 | 2015 年 12 月 2 日至无固定期限 |
根据企业信息公示系统的查询结果及宜兴鼎实的公司章程，宜兴鼎实的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
中科鼎实 | 1,000.00 | 265.00 | 货币 | 100.00 |
合计 | 1,000.00 | 265.00 | - | 100.00 |
根据中科鼎实的说明，其持有的宜兴鼎实股权权属清晰，未被设置质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结。
2） 主要历史沿革
① 2015 年 12 月，宜兴鼎实设立
2015 年 11 月 23 日，宜兴市市场监督管理局核发（02822060-3）名称预核登记 [2015]第 11230009 号《名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“中科鼎实环境工程宜兴有限公司”。
2015 年 11 月 24 日，鼎实有限作出股东决定，同意《中科鼎实环境工程宜兴
有限公司章程》，宜兴鼎实注册资本 1,000 万元，均由鼎实有限以货币出资。
经核查，宜兴鼎实已于 2015 年 12 月 2 日就上述设立事项完成工商登记手续。宜兴鼎实设立时的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
鼎实有限 | 1,000.00 | 0.00 | 货币 | 100.00 |
合计 | 1,000.00 | 0.00 | - | 100.00 |
② 实缴出资
根据公司提供的中国银行《国内支付业务收款回单》，公司已分别于 2016
年 1 月 13 日、2016 年 11 月 1 日、2017 年 12 月 7 日向宜兴鼎实实缴出资合计 265
万元。
经核查，上述实缴出资完成后，宜兴鼎实的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
中科鼎实 | 1,000.00 | 265.00 | 货币 | 100.00 |
合计 | 1,000.00 | 265.00 | - | 100.00 |
3） 其他
经核查，宜兴鼎实自设立以来未发生过增资、股权转让等工商变更登记事项。
根据公司提供的资料并经公司说明，截至本法律意见书出具日，宜兴鼎实正在办理税务、工商注销手续。
（2） 中科华南
1） 基本情况
中科华南持有厦门市市场监督管理局于 2017 年 4 月 17 日核发的统一社会信用代码为 91350200051156646L 的《营业执照》，载明其基本情况如下：
名称 | 中科华南（厦门）环保有限公司 |
住所 | 厦门市集美区集美大道 1799 号综合楼 1016、1017 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,013.33 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 污染场地治理、矿山治理、生态环境治理、固体废弃物综合治理及其它环保项目的风险评估、技术咨询、设计施工。 |
成立日期 | 2012 年 7 月 17 日 |
经营期限 | 2012 年 7 月 17 日至 2022 年 7 月 16 日 |
根据企业信息公示系统的查询结果及中科华南的公司章程，中科华南的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
中科鼎实 | 1,013.33 | 1,013.33 | 货币 | 100.00 |
合计 | 1,013.33 | 1,013.33 | - | 100.00 |
根据中科鼎实的说明，其持有的中科华南股权权属清晰，未被设置质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结。
2） 主要历史沿革
① 2012 年 7 月，中科华南设立
2012 年 5 月 7 日， 厦门市工商局出具登记内名预核字 [2012] 第
1002012050710187 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为
“中科华南（厦门）环保有限公司”。
2012 年 6 月 1 日，中科华南召开股东会并作出决议，通过《中科华南（厦门）环保有限公司章程》，由城环所及xxx共同出资设立“中科华南（厦门）环保有限公司”，xxx以货币出资 700 万元，城环所以知识产权出资 300 万元。
2012 年 5 月 21 日，中国科学院计划财务局出具计字[2012]63 号《关于同意城市环境研究所以无形资产出资设立中科华南（厦门）环保有限公司的批复》，同意城环所以“一种利用生物炭修复多环芳烃污染土壤的方法”（专利申请号 200910157237.X） 和“ 一种用生物废料还原水中六价铬的方法”（ 专利申请号
200810160897.9）专利申请权与xxx共同出资设立中科华南（厦门）环保有限公司，具体出资额以经备案的评估值为准。
2012 年 6 月 8 日，厦门金科信资产评估有限责任公司出具《中国科学院城市环境研究所拥有的污染场地修复技术集成系统投资价值无形资产评估报告》（金科信评报字[2012]第 D0023 号），载明城环所“一种利用生物炭修复多环芳烃污染土壤的方法”（专利申请号 200910157237.X）和“一种用生物废料还原水中六价铬的方法”（专利申请号 200810160897.9）专利申请权的评估值为 304 万元（注 1）。
2012 年 8 月 30 日，中国科学院审核通过编号为 2012065 的《国有资产评估项目备案表》，对上述评估结果进行备案。
2012 年 6 月 21 日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会验字[2012]第
Y274 号《验资报告》，截至 2012 年 6 月 11 日，中科华南已收到xxx缴纳的注
册资本 300 万元，出资方式为货币。
经核查，中科华南已于 2012 年 7 月 17 日就上述设立事项完成工商登记手续
并取得注册号为 350200100018672 的《企业法人营业执照》。中科华南设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | 殷晓东 | 700.00 | 300.00 | 货币 | 70.00 |
2 | 城环所 | 300.00 | 0.00 （注 2） | 知识产权 | 30.00 |
合计 | 1,000.00 | 300.00 | - | 100.00 | |
注 1：经核查，上述厦门金科信资产评估有限责任公司出具的《中国科学院城市环境研究所拥有的污染场地修复技术集成系统投资价值无形资产评估报告》
（金科信评报字[2012]第 D0023 号）所载城环所用于向中科华南出资的无形资产的评估值为 304 万元，该等评估值高于《中科华南（厦门）环保有限公司章程》
约定的城环所向中科华南的认缴出资额 300 万元；据此，中科华南于 2013 年 12
月 2 日召开股东会并作出决议，同意城环所以无形资产向中科华南增资 4 万元，
前述增资完成后，城环所持有中科华南 304 万元出资额。
注 2：根据公司提供的资料、本所律师对城环所主要管理人员及xxx的访谈并经核查，中科华南设立时，因城环所用于向中科华南出资的 “一种利用生物炭修复多环芳烃污染土壤的方法”（专利申请号 200910157237.X）和“一种用生物
废料还原水中六价铬的方法”（专利申请号 200810160897.9）的专利申请权尚未移交至中科华南，城环所尚未对中科华南实缴出资。
② 2012 年 12 月，第一次股权转让
2012 年 12 月 19 日，中科华南召开股东会并作出决议，同意xxx将其持有的中科华南 70%股权转让给北京鼎实，所转让的股权中尚未出资到位的注册资本 400 万元由北京鼎实缴纳；并同意相应修改公司章程。
2012 年 12 月 20 日，xxx与北京鼎实签署《股权转让协议》，约定xxx将其持有的中科华南 70%股权以 300 万元的价格转让给北京鼎实，同时，所转让股权中尚未出资到位的注册资本 400 万元由北京鼎实缴纳。
经核查，中科华南已于 2012 年 12 月 27 日就上述变更事项完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中科华南的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | 北京鼎实 | 700.00 | 300.00 | 货币 | 70.00 |
2 | 城环所 | 300.00 | 0.00 | 专有技术 | 30.00 |
合计 | 1,000.00 | 300.00 | - | 100.00 | |
③ 2014 年 1 月，第一次增资，注册资本增加至 1,013.33 万元
2013 年 12 月 2 日，中科华南召开股东会并作出决议，同意中科华南注册资本
由 1,000 万元增加至 1,013.33 万元，新增 13.33 万注册资本由北京鼎实以货币增资
9.33 万元，城环所以专有技术增资 4 万元；并同意就前述事项相应修改公司章程。
如上述“①2012 年 7 月，中科华南设立”所述，就城环所用于向中科华南出资的无形资产“ 一种利用生物炭修复多环芳烃污染土壤的方法”（ 专利申请号 200910157237.X）和“ 一种用生物废料还原水中六价铬的方法”（ 专利申请号
200810160897.9）专利申请权，厦门金科信资产评估有限责任公司已于 2012 年 6
月 8 日出具《中国科学院城市环境研究所拥有的污染场地修复技术集成系统投资价值无形资产评估报告》（金科信评报字[2012]第 D0023 号），载明该等无形资产的评估值为 304 万元；前述评估结果已经中国科学院于 2012 年 8 月 30 日审核通过的《国有资产评估项目备案表》（编号 2012065）备案。
2013 年 6 月 10 日，城环所与中科华南签署《专有技术交接确认书》，确认
城环所对中科华南出资的专有技术已于 2013 年 6 月 10 日已全部移交给中科华
南，与该等专有技术交接相关之法律手续均已办理完毕。2013 年 12 月 2 日，厦门市环境科学学会出具《中国科学院城市环境研究所“污染场地修复技术集成系统”专有技术权属情况的证明》，证明城环所同意将“污染场地修复技术集成系统”专有技术出资至中科华南，并于 2013 年 6 月 10 日将前述专有技术所有权转移至中科华南。
2013 年 12 月 9 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为信会师
报字[2013]第 750307 号《验资报告》，截至 2013 年 12 月 6 日止，中科华南已经收到股东北京鼎实缴纳的新增注册资本（实收资本）409.33 万元，出资方式为货币；收到股东城环所缴纳的新增注册资本（实收资本）304 万元，出资方式为专有技术；变更后的累计注册资本 1,013.33 万元，实收资本 1,013.33 万元。
经核查，中科华南已于 2014 年 1 月 16 日就上述增资事项完成工商变更登记手续并取得换发后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，中科华南的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | 北京鼎实 | 709.33 | 709.33 | 货币 | 70.00 |
2 | 城环所 | 304.00 | 304.00 | 专有技术 | 30.00 |
合计 | 1,013.33 | 1,013.33 | - | 100.00 | |
④ 2016 年 2 月，第二次股权转让
x次股权转让具体情况如本法律意见书“6.2.2.15 2015 年 11 月，第六次股权转
让、第九次增资，注册资本增至 5,269.11 万元”所述。
经核查，中科华南已于 2016 年 2 月 24 日就上述股权转让变更事项完成工商变更登记手续，并取得统一社会信用代码为 91350200051156646L 的《营业执照》。本次股权转让完成后，中科华南的股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | 鼎实有限 | 1,013.33 | 1,013.33 | 货币 | 100.00 |
合计 | 1,013.33 | 1,013.33 | - | 100.00 | |
2. 中科鼎实的分公司情况
截至本法律意见书出具日，中科鼎实拥有 5 家分公司，具体情况如下：
（1） 北京分公司
北京分公司持有北京市工商局朝阳分局于 2017 年 4 月 27 日核发的统一社会信用代码为 91110105MA00E4X20Y 的《营业执照》，载明其基本情况如下：
名称 | 中科鼎实环境工程股份有限公司北京分公司 |
营业场所 | 北京市朝阳区北四环东路 6 号院 6 幢平房 103 室 |
负责人 | 🖂海东 |
类型 | 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股） |
经营范围 | 技术推广服务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
成立日期 | 2017 年 4 月 27 日 |
（2） 重庆分公司
重庆分公司持有重庆市工商局渝北区分局于 2017 年 3 月 31 日核发的统一社会信用代码为 9150011259225576X6 的《营业执照》，载明其基本情况如下：
名称 | 中科鼎实环境工程股份有限公司重庆分公司 |
营业场所 | xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 00-0 |
负责人 | 🖂世君 |
类型 | 分公司 |
经营范围 | 为隶属企业法人承接其资质范围内的业务；销售：建筑材料（不含危险化学品）；设备租赁；技术推广；技术服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2012 年 3 月 6 日 |
营业期限 | 2012 年 3 月 6 日至永久 |
（3） 成都分公司
成都分公司持有成都市金牛区市场和质量监督管理局于 2017 年 4 月 12 日核发的统一社会信用代码为 9151010655356800XR 的《营业执照》，载明其基本情况如下：
名称 | 中科鼎实环境工程股份有限公司成都分公司 |
营业场所 | 成都市金牛区二环路西三段 19 号 1 幢 6 楼 8 号 |
负责人 | 🖂世君 |
类型 | 有限责任公司分公司（自然人投资或控股） |
经营范围 | 受公司委托从事公司承揽的：专业承包；土壤污染治理；销售：建筑 材料；设备租赁；技术推广、技术服务。 |
成立日期 | 2010 年 4 月 20 日 |
（4） 广州分公司
广州分公司持有广州开发区市场和质量监督管理局于 2017 年 8 月 25 日核发
的统一社会信用代码为 914401033045095357 的《营业执照》，载明其基本情况如下：
名称 | 中科鼎实环境工程股份有限公司广州分公司 |
营业场所 | 广州xx技术产业开发区科研路 18 号 |
负责人 | xx |
类型 | 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股） |
经营范围 | 生态保护和环境治理业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公 示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
成立日期 | 2014 年 4 月 10 日 |
营业期限 | 2014 年 4 月 10 日至长期 |
（5） 上海分公司
上海分公司持有上海市长宁区市场监督管理局于 2017 年 11 月 6 日核发的统一社会信用代码为 91310105MA1FW901XX 的《营业执照》，载明其基本情况如下：
名称 | 中科鼎实环境工程股份有限公司上海分公司 |
营业场所 | xxxxxxxxx 00 x 000-000 x |
负责人 | xx |
类型 | 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股） |
经营范围 | 销售建筑材料；机械设备租赁；从事环保科技领域内的技术推广、技 术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 |
动） | |
成立日期 | 2017 年 11 月 6 日 |
6.2.4 中科鼎实的业务及相关资质
6.2.4.1 经营范围及主营业务
根据中科鼎实现行有效的公司章程及北京市工商局西城分局颁发的《营业执照》，中科鼎实的经营范围为“普通货运；工程设计、城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理；专业承包；土壤污染治理；销售建筑材料；设备租赁；技术推广、技术服务、技术咨询；物业管理；城市绿化服务；污水处理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
根据《购买资产报告书》、《审计报告》及中科鼎实的说明，中科鼎实的主营业务为环境修复工程服务，中科鼎实目前已经形成以污染土壤修复为核心，以地下水修复、固体废物环境污染治理等新兴领域并举的业务格局，具有丰富项目施工管理经验和完善的环境修复技术体系，是国内较为领先的环境修复工程服务商。
6.2.4.2 业务资质
根据中科鼎实提供的文件及说明，截至本法律意见书出具日，中科鼎实持有的业务资质证书情况如下：
1. 建筑业企业资质证书
序 号 | 企业 名称 | 证书名 称 | 颁发机构 | 证书内容 | 证书编号 | 有效期 |
1 | 中科鼎实 | 建筑业企业资质证书 | 北京市住房和城乡建设委员会 | 地基基础工程专业承包一级；环保工程专业承包 一级 | D211020525 | 2015.12.18 至 2020.12.17 |
2 | 中科鼎实 | 建筑业 企业资质证书 | 北京市住房 和城乡建设委员会 | 市政公用工程施工总承包三级 | D311023827 | 2016.12.14 至 2021.12.13 |
2. 工程设计资质证书
企业 名称 | 证书名称 | 颁发机构 | 证书内容 | 证书编号 | 有效期 |
中科鼎实 | 工程设计资质证书 | 北京市规划和国土资源管理委员会 | 环境工程（水污染防治工程、污染修复工程）专 项乙级 | A211029386 | 2018.7.9 至 2021.5.16 |
3. 道路运输经营许可证
企业 名称 | 证书 名称 | 颁发机构 | 证书内容 | 证书编号 | 有效期 |
中科鼎实 | 道路运输经营 许可证 | 北京市交通委员会运输管理 局 | 普通货运 | x交运管许可货字 1101 02000502 号 | 2015.5.19 至 2019.5.18 |
4. 安全生产许可证
企业 名称 | 证书 名称 | 颁发机构 | 证书内容 | 证书编号 | 有效期 |
中科鼎实 | 安全生产许可 证 | 北京市住房和城乡建设委员 会 | 许可范围：建筑施工 | （京）JZ 安许证字[201 7]221450 号 | 2017.1.19 至 2020.1.18 |
6.2.5 重大合同
6.2.5.1 融资及担保合同
1. 授信及借款合同
（1） 授信合同
根据公司提供的授信合同等资料并经公司说明，截至本法律意见书出具日，中科鼎实及其下属子公司正在履行的授信合同如下：
序号 | 获授信人 | 授信银行 | 合同名称及编号 | 授信额度 （万元） | 授信期间 | 担保 |
1 | 中科鼎实 | 北京银行 股份 | 《综合授信合同》 （编号： | 2,500.00 | 提款期为自合同订 立日 | 《委托保证合同》（编号： （2018）直保字-83 号）； 《抵押反担保合同》（编 |
有限公司上地支行 | 0478454 号） | （2018 年 5 月 23 日）起 12 个月 | 号：（2018）直保字-83-03号）、《个人承担无限连带责任承诺函》（（2018）直保字-83-01 号、（2018）直 保字-83-01 号） |
（2） 借款合同
根据公司提供的借款合同、银行业务回单等资料并经公司说明，截至本法律意见书出具日，中科鼎实及其下属子公司正在履行的借款合同如下：
序 号 | 借款 方 | 贷款机构 | 合同名及编号 | 金额 （万元） | 起止期限 |
1 | 中科鼎实 | 招商银行股份有限公司北京 分行 | 《信贷业务客户收款回单》 （编号： 110907118410901） | 1,000.00 | 2018.02.12 至 2018.12.28 |
2 | 中科鼎实 | 北京银行股份有限公司上地 支行 | 《借款合同》 （编号：0484087） | 1,000.00 | 首次提款日 （2018.05.31） 起 1 年 |
3 | 中科鼎实 | 北京银行股份有限公司上地 支行 | 《借款合同》 （编号：0486813） | 900.00 | 首次提款日 （2018.06.28） 起 1 年 |
4 | 中科鼎实 | 北京银行股份有限公司上地支行 | 《借款合同》 （编号：0501721） | 500.00 | 2018.8.28 至 2019.8.28 |
100.00 | 2018.9.12 至 2019.8.28 |
2. 委托保证合同
根据公司提供的委托保证合同等资料并经公司说明，截至本法律意见书出具日，中科鼎实及其下属子公司正在履行的委托保证合同如下：
序号 | 委托人 | 受托人 | 合同名称和编号 | 主债权合同名称和编号 | 委托担保金额 （万元） |
1 | 中科鼎实 | 中小企业担保公司 | 《委托保证合同》（编号： （2017）分保字- 26 号） | 《授信协议》 （编号：2017 年小金金字第授 061 号） | 1,000.00 |
2 | 中科鼎实 | 中小企业担保公司 | 《委托保证合同》（编号： （2016）分保字- 36 号） | 《综合授信合同》（编号： 0377064 号） | 2,000.00 |
3 | 中科鼎实 | 中小企业担保公司 | 《委托保证合同》（编号： （2018）直保字- 83 号） | 《综合授信合同》（编号： 0478454 号） | 2,500.00 |
6.2.6 关联交易
根据《审计报告》，报告期内，中科鼎实与关联方之间的关联交易情况如下所示：
6.2.6.1 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
北京妙龙涂料有限公司 | 劳保用品、材料 | - | - | 8,990.00 |
6.2.6.2 关联担保
（1） 借款担保
担保方 | 被担保方 | 担保金额 （元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完 毕 |
xxx、xx | x科鼎实 | 4,000,000.00 | 2015.8.25 | 2016.8.25 | 是 |
xxx、xx | x科鼎实 | 6,000,000.00 | 2015.12.18 | 2016.12.18 | 是 |
xxx、xx | x科鼎实 | 1,500,000.00 | 2015.10.15 | 2016.10.14 | 是 |
xxx、xx | x科鼎实 | 1,500,000.00 | 2015.10.20 | 2016.10.19 | 是 |
xxx、xx | x科鼎实 | 1,500,000.00 | 2016.9.12 | 2017.6.11 | 是 |
xxx、xx | x科鼎实 | 1,760,000.00 | 2016.9.30 | 2017.6.20 | 是 |
xxx、xx | x科鼎实 | 1,863,271.19 | 2016.11.18 | 2017.6.20 | 是 |
xxx、xx | x科鼎实 | 50,000.00 | 2017.1.3 | 2018.1.3 | 是 |
xxx、xx | x科鼎实 | 3,000,000.00 | 2017.4.27 | 2018.1.3 | 是 |
xxx、xx | x科鼎实 | 1,950,000.00 | 2017.5.12 | 2018.1.3 | 是 |
xxx、xx | x科鼎实 | 4,900,000.00 | 2017.8.9 | 2018.8.9 | 否 |
xxx、xx | x科鼎实 | 10,000,000.00 | 2018.2.12 | 2018.12.28 | 否 |
殷晓东、叶敏 | 中科鼎实 | 5,000,000.00 | 2018.5.31 | 2019.5.31 | 否 |
殷晓东、叶敏 | 中科鼎实 | 5,000,000.00 | 2018.6.4 | 2019.5.31 | 否 |
殷晓东、叶敏 | 中科鼎实 | 2,064,270.00 | 2018.6.25 | 2019.6.25 | 否 |
殷晓东、叶敏 | 中科鼎实 | 1,447,910.00 | 2018.6.28 | 2019.6.25 | 否 |
（2） 融资租赁担保
2015 年 10 月 23 日，公司与中关村科技租赁有限公司签订《融资租赁合同
（售后回租）》（合同编号：KJZLA2015-123），租赁本金为 500 万元。同日，殷晓东与中关村科技租赁有限公司签订《保证合同》，为上述《融资租赁合同
（售后回租）》所形成的债务提供不可撤销连带责任保证，2017 年已履行完毕。
（3） 保函反担保
公司委托其他单位开具保函，由公司控股股东殷晓东及其配偶叶敏提供反担保的情况如下：
2016 年 5 月，公司与深圳市中合银融资担保有限公司签订《委托担保协议》，委托其为公司“广纸海珠地块污染地修复工程（A 包）”项目向建设银行深圳景苑支行申请出具履约保函，被保证人为公司，受益人为广州造纸集团有限公司，保函金额为 1,489,793.96 元。本保函为公司承诺按合同约定履行该工程项目
合同所有条款。由殷晓东提供反担保，保函有效期自 2016 年 5 月 17 日至 2017 年
2 月 16 日。
2016 年 6 月，公司与中小企业担保公司签订《委托保证合同》，委托其为公司“原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一标段”项目向中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行申请出具分离式保函，被保证人为公司，受
益人为北京市保障性住房建设投资中心， 保函为履约保函， 保证金额为 16,460,883.79 元，本保函为公司承诺按合同约定履行该工程项目合同所有条款，殷晓东及其配偶叶敏向中小企业担保公司提供无限连带责任反担保，保函有效期至 2017 年 6 月 23 日。
2016 年 6 月，公司与中小企业担保公司签订《委托保证合同》，委托其为公司“原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一标段”项目向中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行申请出具分离式保函，被保证人为公司，受益人为北京市保障性住房建设投资中心。保函为预付款保函， 保证金额为 31,705,485.00 元，本保函为公司承诺按合同约定履行该工程项目合同所有条款，殷晓东及其配偶叶敏向中小企业担保公司提供无限连带责任反担保，保函有效期至 2016 年 12 月 23 日。
2016 年 12 月 7 日，公司与中小企业担保公司签订《委托保证合同》，委托其就公司“原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染水治理项目”项目向中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行申请出具分离式保函，被保证人为公司，受益人为北京市保障性住房建设投资中心。保函为履约保函，保证金额为 818,652.99元，本保函为公司承诺按合同约定履行该工程项目合同所有条款，殷晓东及其配偶叶敏向中小企业担保公司提供无限连带责任反担保，保函有效期至 2017 年 3 月
7 日。
2017 年 5 月 10 日，公司与中小企业担保公司签订《委托保证合同》，委托其就公司“原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理第二标段工程”项目向中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行申请出具分离式保函，被保证人为公司，受益人为北京市保障性住房建设投资中心。保函为履约保函，保证金额为 7,127,212.98 元，本保函为公司承诺按合同约定履行该工程项目合同所有条款，殷晓东及其配偶叶敏向中小企业担保公司提供了无限连带责任反担保，保函有效期至 2017 年 11 月 5 日。
2017 年 7 月 13 日，北京银行股份有限公司中关村分行鉴于公司于 2017 年 7
月 20 日参加广州黄埔化工地块污染场地修复项目的投标，向招标人广州黄埔化
工有限公司出具了 800,000.00 元的投标保函，公司缴存了 800,000.00 元全额保证金。
2017 年 5 月，公司与中小企业担保公司签订《委托保证合同》，委托其就本公司“上海桃浦科技智慧核心区场地污染土壤与地下水修复工程”项目向中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行申请出具分离式保函，被保证人为公司，受益人为上海桃浦智慧科技智慧城开发建设有限公司。保函为履约保函，保证金额为 481,313.87 元，本保函为公司承诺按合同约定履行该工程项目合同所有条款，殷晓东及其配偶叶敏向中小企业担保公司提供了无限连带责任反担保，保函有效期至 2017 年 11 月 5 日。
2017 年 9 月，公司与中小企业担保公司签订《委托保证合同》，委托其就公司“广州油制气厂地块污染场地土壤及地下水修复工程承包合同（标段二）”项目向中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行申请出具分离式保函，被保证人为公司， 受益人为广州市城实投资有限公司。保函为履约保函， 保证金额为 33,965,862.46 元，本保函为公司承诺按合同约定履行该工程项目合同所有条款，殷晓东及其配偶叶敏向中小企业担保公司提供了无限连带责任反担保，保函有效期至 2019 年 3 月 18 日。
2017 年 9 月，公司与中小企业担保公司签订《委托保证合同》，委托其就公司“广州油制气厂地块污染场地土壤及地下水修复工程承包合同（标段二）”项目向中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行申请出具分离式保函，被保证人为公司，受益人为广州市城实投资有限公司。保函为预付款保函，保证金额为 16,982,931.23 元，本保函为公司承诺按合同约定履行该工程项目合同所有条款，殷晓东及其配偶叶敏向中小企业担保公司提供了无限连带责任反担保，保函有效期至 2018 年 2 月 18 日。
2017 年 9 月，公司与北京首创融资担保有限公司签订《委托保证合同》，委
托其就本公司“苏化厂原址 2 号地块污染土壤和地下水治理项目”向中国建设银行股份有限公司北京月坛支行申请出具分离式保函，被保证人为公司，受益人为苏州市土地储备中心。保函为履约保函，保函项下的最高保证限额为 25,668,547.87元，本保函为公司承诺按合同约定履行该工程项目合同所有条款，🖂海东、李万斌、殷晓东及其配偶叶敏向北京首创融资担保有限公司提供了个人无限连带责任反担保，保函截止日期最迟不得超过 2018 年 9 月 21 日。
2017 年 9 月，公司与北京首创融资担保有限公司签订《委托保证合同》，委
托其就本公司“苏化厂原址 2 号地块污染土壤和地下水治理项目”向中国建设银行股份有限公司北京月坛支行申请出具分离式保函，被保证人为公司，受益人为苏州市土地储备中心。 保函为预付款保函， 保函项下的最高保证限额为 64,171,369.68 元，本保函为公司承诺按合同约定履行该工程项目合同所有条款，
🖂海东、李万斌、殷晓东及其配偶叶敏向北京首创融资担保有限公司提供了个人无限连带责任反担保，保函有效期最迟不得超过 2018 年 7 月 21 日。
2018 年 2 月，公司与北京首创融资担保有限公司签订《委托保证合同》，委托其就公司“焦化厂保障性住房地块污染土治理修复项目”向中国建设银行股份有限公司北京月坛支行申请出具分离式保函，被保证人为公司，受益人为北京市保障性住房建设投资中心。保函为工程维修保函，保函项下的最高保证限额为 15,149,304.96 元，本保函为公司承诺按合同约定保证该工程项目合同约定的质量责任与义务，殷晓东及其配偶叶敏向北京首创融资担保有限公司提供了个人无限连带责任反担保，保函有效期至 2020 年 12 月 31 日。
2018 年 2 月，公司与中小企业担保公司签订《委托保证合同》，委托其就公
司“真光中学征地扩建项目土壤修复”向中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行申请出具分离式保函，被保证人为公司，受益人为广州市荔湾区建设项目管理中心。保函为预付款保函，保证金额为 7,500,000.00 元，本保函为公司承诺按合同约定履行该工程项目合同所有条款，殷晓东及其配偶叶敏向中小企业担保公司提供了个人无限连带责任反担保，保函有效期至 2018 年 10 月 21 日。
6.2.6.3 关联租赁
单位：元
出租方 名称 | 承租方 名称 | 租赁资产种类 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
城环所 | 中科华南 | 房屋建筑物 | 9,360.00 | 18,720.00 | 18,720.00 |
6.2.6.4 其他关联交易
2014 年 11 月，公司与城环所签订《技术开发（委托）合同》，约定：（1）项目名称为“地下水含氯烃复合试剂的开发与应用研究”的《技术开发（委托）合同》，研究开发经费和报酬总额为 600,000.00 元；（2）项目名称为“有机污染土烘干— 热解析处理系统改进开发及能效优化研究” 的《技术开发（ 委托） 合同》，研究开发经费和报酬总额为 425,000.00 元。2016 年至 2018 年 6 月中科鼎实确认费用情况如下表所示：
被委托方 名称 | 项目名称 | 2018 年 1-6 月 （元） | 2017 年度 （元） | 2016 年度 （元） |
城环所 | 地下水含氯烃复合试剂的开发与 应用研究 | - | - | 150,000.00 |
有机污染土烘干 —热解析处理系统改进开发及能效优化研究 | 20,000.00 | 55,000.00 | 125,000.00 | |
合计 | 20,000.00 | 55,000.00 | 275,000.00 | |
2013 年 4 月，城环所与中科华南签署《国家高技术研究发展计划（863 计划）子课题任务书》，城环所将其承担的“污染土壤修复技术及示范（第二批）”项目中的子课题“污染场地修复技术集成与修复后评估研究”委托中科华南进行，子课题预算经费支出 1,250,000.00 元。2016 年度收到城环所支付的研究经费 487,900.00 元， 截止 2016 年 12 月 31 日，收到城环所支付的研究经费
1,250,000.00 元。
6.2.6.5 关联方往来余额
单位：元
项目 名称 | 关联方 | 2018 年 6 月 30 日 余额 | 2017 年 12 月 31 日 余额 | 2016 年 12 月 31 日 余额 |
应付 账款 | 城环所 | 9,360.00 | - | 76,440.00 |
应付 股利 | 城环所 | - | - | 740,052.50 |
应付 股利 | 鼎业投资 | - | - | 3,135,000.00 |
应付 股利 | 殷晓东 | - | - | 20,955,000.00 |
其他 应付款 | 殷晓东 | - | - | 17,325.58 |
6.2.7 税务
6.2.7.1 税务登记
中科鼎实持有北京市工商局西城分局于 2018 年 6 月 15 日核发的统一社会信
用代码为 911101027351329441 的《营业执照》。
宜兴鼎实持有宜兴市市场监督管理局于 2017 年 7 月 3 日核发的统一社会信用代码为 91320282MA1MC0TB9A 的《营业执照》。
中科华南持有厦门市市场监督管理局于 2017 年 4 月 17 日核发的统一社会信用代码为 91350200051156646L 的《营业执照》。
6.2.7.2 税种税率
根据《审计报告》及中科鼎实的说明，截至本法律意见书出具日，中科鼎实及其下属子公司执行的主要税种、税率情况如下：
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部 分为应交增值税 | 17%、11%、10%、 6%、3% |
税种 | 计税依据 | 税率 |
营业税 | 按应税营业收入计缴（自 2016 年 5 月 1 日起，“营改增”后交纳增值税） | 3% |
城市维护建设税 | 按实际缴纳的营业税、增值税计缴 | 7%、5% |
企业所得税 | 按应纳税所得额计缴 | 15%、25% |
6.2.7.3 税收优惠
1. 高新技术企业税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
中科鼎实持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局于 2016 年 12 月 22 日核发的编号为 GR201611005493 的《高新技术企业证书》，有效期三年。
综上所述，本所律师认为，中科鼎实享受的上述税收优惠政策合法、有效。
6.2.7.4 政府补助
根据《审计报告》及中科鼎实提供的相关资料，中科鼎实及其下属全资、控股子公司自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日享受并确认收入的主要专项拨款、政府补助情况如下：
序号 | 获补贴企 业 | 补贴项目 | 依据文件 | 2018 年 1-6 月 （元） | 2017 年度 （元） | 2016 年度 （元） |
1 | 中科鼎实 | 基于零价铁的地下水修复药剂及原位加注系统开发和示范 | 《北京市科技计划课题任务书—基于零价铁的地下水修复药剂及原位加注系统开发 和示范》 | - | 629,520.57 | 1,570,479.43 |
2 | 中科鼎实 | 污染场地修复技术集成与修复后评 估研究 | 《国家高新技术研究发展计划（863 计 划）子课题任 | - | 148,344.98 | 318,832.19 |
序号 | 获补贴企 业 | 补贴项目 | 依据文件 | 2018 年 1-6 月 （元） | 2017 年度 （元） | 2016 年度 （元） |
务书—污染场地污染技术集成与修复后评 估研究》 | ||||||
3 | 中科鼎实 | 钢铁行业污染场地共性修复技术研发 | 《北京市科技计划课题任务书—钢铁行业污染场地共性修复技术研 发》 | - | - | 400,000.00 |
4 | 中科鼎实 | 北京市经济和信息化委员会中小发展资金（贷款贴息） | 《北京市经济和信息化委员会关于组织申报中小企业发展专项资金服务体系建设项 目的通知》 | - | - | 100,000.00 |
5 | 中科鼎实 | 异化热解吸技术修复污染土壤工程技术规范 | 《国家环境保护标准项目任务书—异位热解吸技术修复污染土壤工程 技术规范》 | - | - | 50,000.00 |
6 | 中科鼎实 | 北京中关村企业信用促进会补贴款 | 《中关村国家自主创新示范区技术创新能力建设专项资金管理办法 （中科园发 [2015]52 号）》 | - | 39,500.00 | 20,000.00 |
7 | 中科鼎实 | 中关村企业信用促进会中介服务资金费 | 《中关村国家自主创新示范区技术创新能力建设专项资金管理办法 （中科园发 [2015]52 号）》 | 53,700.00 | 21,300.00 | - |
序号 | 获补贴企 业 | 补贴项目 | 依据文件 | 2018 年 1-6 月 （元） | 2017 年度 （元） | 2016 年度 （元） |
8 | 中科鼎实 | 国家知识产权局专利局北京代办处专利资助金 | 《北京市专利申请资助金管理办法》（京财文 [2006]3101 号）、北京市 专利资助金管理办法实施细则（试行） （京知局 [2015]38 号） | 2,500.00 | 5,300.00 | 5,150.00 |
9 | 中科鼎实 | 北京市西城区残疾人劳动就业服务所岗位补贴款 | 《北京市用人单位安排残疾人就业岗位补贴和超比例奖励办法》（京残发[2012]44 号）、《关于调整北京市用人单位安排残疾人就业岗位补贴和超比例奖励标准的通知》（京残发 [2014]47 号） | 5,000.00 | 5,000.00 | - |
10 | 中科鼎实 | 2016 年度科研项目配套、获奖奖励，知识产权及中介费 用补贴资金 | 《关于发放 2016 年度园区产业政策落实资金的通 知》 | 1,321,750.00 | - | - |
11 | 中科鼎实 | 2017 年度中关村技术创新能力建设专项资金费 | 《中关村国家自主创新示范区提升创新能力优化创新环境支持资金管 理办法》 | 42,000.00 | - | - |
12 | 中科 鼎实 | 中关村科技 园区管理委 | 《关于对 2018 年度第 | 195,700.00 | - | - |
序号 | 获补贴企 业 | 补贴项目 | 依据文件 | 2018 年 1-6 月 （元） | 2017 年度 （元） | 2016 年度 （元） |
员会企业改制挂牌上市和并购支持项目补贴款 | 一批中关村企业改制挂牌上市和并购支持项目予以公示 的通知》 |
6.2.7.5 纳税证明
根据北京市西城区国家税务局第一税务所 2018 年 7 月 2 日出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》，未发现中科鼎实在报告期内存在税收违法行为。
根据北京市西城区地方税务局第三税务所 2018 年 7 月 3 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，中科鼎实在报告期内未接受过行政处罚。
6.2.8 中科鼎实的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据《审计报告》、中科鼎实的说明和承诺、本所律师对中科鼎实主要管理人员的访谈以及北京市工商局西城分局、北京市西城区国家税务局第一税务所、北京市西城区地方税务局第三税务所、北京市住房和城乡建设委员会、北京市西城区安全生产监督管理局、北京市勘察设计和测绘地理信息管理办公室、北京住房公积金管理中心西城管理部、北京市西城区人力资源和社会保障局等相关主管部门出具的证明文件，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间，中科鼎实不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据中科鼎实及其股东的说明和承诺，并经本所律师在全国法院被执行人信息 查 询 网 站 （ xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）查询，截至本法律意见书出具日，中科鼎实作为被告尚未了结的诉讼案件如下：
序 号 | 原诉原告/ 反诉被告 | 原诉被告/ 反诉原告 | 诉讼 原因 | 诉讼请求 | 进展情况 |
1 | 中科鼎实 | 重庆金翔 | 施工合同纠纷 | （1）原诉诉讼请求中科鼎实请求判令重庆金翔支付中科鼎实工程款 54,536,765.96 元及 | 2017 年 12 月 18 日，重庆市第🖂中级人民法院作出（2017）渝 05 财保 85 号《民事裁定书》， 准予中科鼎实的诉前财 |
延期支付利息，重庆宇瀚房地产开发有限责任公司承担连带责任。 （2）反诉诉讼请求重庆金翔请求中科鼎实向其支付工期延误产生的逾期违约金 11,249,151.10 元，并承担本案费用。 | 产保全申请；2017 年 12 月 21 日，重庆市第🖂中级人民法院作出 （2017）渝 05 执保 2401号《执行裁定书》，裁定查封、扣押、冻结重庆金翔价值 5,775 万元财 产；2018 年 5 月 10 日，重庆金翔出具《反诉 状》；截至本法律意见书出具日，本案正在一 审审理中。 | ||||
序 号 | 原告 | 被告 | 诉讼原因 | 诉讼请求 | 进展情况 |
2 | 广州市建博混凝土有限公司 | 中科鼎实 | 买卖合同纠纷 | （1）请求判令被告向原告支付混凝土货款 914,760 元； （2）请求判令被告向原告支付违约金 35,006.40 元（暂计算至起诉日）； （3）本案诉讼、保全费用由被告承 担。 | 尚未开庭审理 |
根据上述案件的起诉书、反诉状等案卷资料及中科鼎实的书面说明，中科鼎实有关部门对在审案件一直采取持续、积极的应诉措施；上述第 1 项诉讼案件系中科鼎实作为原告提起的施工合同纠纷之诉、诉讼过程中被告提出反诉，根据
《审计报告》、《购买资产协议》并经目标公司书面说明，截至报告期期末，中科鼎实已对上述第 1 项案件中尚未收回的应收账款 34,036,765.96 元全额计提坏账
准备；上述第 2 项诉讼案件系中科鼎实作为被告的买卖合同纠纷之诉，根据《购买资产协议》，“如因评估基准日前既存的事实或状态导致目标公司出现纠纷、诉讼、仲裁、借款、担保、票据债务、税务违法违规、行政处罚、违约责任、侵权责任等造成的损失形成的或有债务等，并且未在目标公司评估基准日财务报表体现的，由转让方共同且连带承担并向目标公司进行全额补偿”。
基于上述，本所律师认为，上述诉讼事项对本次交易不会造成重大不利影响。
除上述情形以外，截至本法律意见书出具日，中科鼎实不存在作为被告尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
七、 关于本次交易事宜的披露和报告义务
经核查，本所律师认为，京蓝科技已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
八、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
8.1 关联交易
8.1.1 上市公司本次交易构成关联交易
本次交易的发行对象为中科鼎实三十七名股东。
根据《上市规则》第 10.1.3 条，“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：“（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由本规则 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（🖂）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。”；第
10.1.5 条，“具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司 5％以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（三）本规则第 10.1.3 条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（🖂）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。”；第 10.1.6 条，“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第
10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本规则第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定情形之一的。”。
根据相关各方作出的承诺及京蓝科技第八届董事会第🖂十🖂次会议决议，转让方殷晓东、🖂海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、🖂宁、宁翔、张景
鑫、刘爽、屈智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨柳青、陈伯华、李庆武、田子毅、蔡文博、姜伟、🖂晨阳、张淑敏、李忠博、宋慧敏、🖂世君、方忠新、刘燕臣、姚元义、邱二营、张蒋维、张文、马宁翠、牛静、杨志浩、刘金伟、樊利民与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系；本次交易完成后，殷晓东将成为持有上市公司 5%以上股份的股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
8.1.2 本次交易完成后，上市公司与转让方的关联交易情况
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，转让方中的每一方均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
“1. 本次交易之前，本承诺人与京蓝科技、本次交易中的交易对方以及前述主体的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在一致行动及关联关系，亦不存在关联交易，不存在向京蓝科技推荐董事、高级管理人员的情况。
2. 本次交易完成后，本承诺人及所控制的企业原则上不与京蓝科技及其下属子公司发生关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交易的优先权利。
3. 本承诺人及所控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本承诺人及所控制的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《京蓝科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他股东的合法权益的行为。
4. 本承诺人保证将依照京蓝科技的公司章程规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。
5. 若违反上述声明和保证，本承诺人将对因前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。”。
综上，本所律师认为，中科鼎实相关股东已采取了相应措施并出具承诺，保证本次交易完成后其与京蓝科技之间的关联交易（如有）公平、公允和合理，该
等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
8.2 同业竞争
本次交易完成后，为避免与京蓝科技可能产生的同业竞争，殷晓东出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1. 本人及本人直系亲属目前未直接从事与中科鼎实及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除中科鼎实以外，本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业及本人的直系亲属不存在从事与中科鼎实及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
2. 自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起至本次交易资产交割完成后🖂年内，本人承诺不以任何理由主动从中科鼎实离职。
3. 自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起，除非经京蓝科技事先书面同意，本人及本人直系亲属不得直接或间接以自己或他人名义从事或参与与京蓝科技和/或中科鼎实业务相同或类似或具有竞争性质的任何业务或企业，不得从中获利，不得违反竞业限制约定，不得在京蓝科技及其全资、控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务。
4. 如本人及本人直系亲属从任何第三方获得的任何商业机会与京蓝科技和/或中科鼎实经营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人将立即书面通知京蓝科技和/或中科鼎实，并尽最大努力协调所控制的主体将该商业机会让予京蓝科技和/或中科鼎实，本人将促使本人所控制的主体不会直接或间接从事可能与京蓝科技和/或中科鼎实存在实质性同业竞争的业务。
5. 若违反上述承诺，本人将按照与京蓝科技的有关协议约定履行赔偿责任。”
本次交易完成后，为避免与京蓝科技可能产生的同业竞争，除殷晓东以外的中科鼎实的核心团队成员出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1. 本人目前未直接从事与中科鼎实及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除中科鼎实以外，本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事与中科鼎实及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
2. 自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起至本次交易资产
交割完成后🖂年内，本人承诺不以任何理由主动从中科鼎实离职。
3. 自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起，于本人在中科鼎实或其全资、控股子公司劳动合同期限内及本人自中科鼎实或其全资、控股子公司离职后二年内，本人不得直接或间接以自己或他人名义从事或参与与京蓝科技和/或中科鼎实业务相同或类似或具有竞争性质的任何业务或企业，不得从中获利，不得违反竞业限制约定，不得在京蓝科技及其全资、控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务。
4. 如本人从任何第三方获得的任何商业机会与京蓝科技和/或中科鼎实经营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人将立即书面通知京蓝科技和/或中科鼎实，并尽最大努力协调所控制的主体将该商业机会让予京蓝科技和/或中科鼎实，本人将促使本人所控制的主体不会直接或间接从事可能与京蓝科技和/或中科鼎实存在实质性同业竞争的业务。
5. 若违反上述承诺，本人将按照与京蓝科技的有关协议约定履行赔偿责任。”
根据上述，本所律师认为，中科鼎实相关股东已就本次交易后避免与京蓝科技同业竞争出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
九、 本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》和《实施细则》等相关法律法规，本所律师逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
9.1 本次交易符合《重组管理办法》相关规定
9.1.1 中科鼎实是一家国内较为领先的环境修复工程服务商。上市公司通过本次交易取得中科鼎实 56.7152%股份，符合国家产业政策；经中科鼎实及其股东确认并经本所律师核查，报告期内，中科鼎实未因所从事的业务受到环境保护部门的行政处罚，亦不存在与其从事业务相关环境侵权诉讼；上市公司本次交易不违反有关反垄断等国家法律、法规之规定。
根据上述，本所律师认为，上市公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之要求。
9.1.2 截至本法律意见书出具日，上市公司的股本总额为 876,655,062 股。根据交易方案，本次交易完成后，京蓝科技的股本总额为 994,896,160 股，且社会
公众持股比例不低于京蓝科技届时总股本的 10%，京蓝科技的股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（二）项之要求。
9.1.3 根据京蓝科技第八届董事会第🖂十🖂次会议决议、《购买资产协议》、《购买资产报告书》并经本所律师核查，本次交易涉及标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》，非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见。据此，本次交易的资产定价合法、合规及公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之要求。
9.1.4 经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标的资产中科鼎实 56.7152%股份权属清晰，标的资产不存在质押、冻结、司法查封等股权限制的情形，标的资产过户至上市公司应不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之要求。
9.1.5 中科鼎实所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司具有持续经营能力。据此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（🖂）项之要求。
9.1.6 本次交易完成后，上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响上市公司的独立性。据此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之要求。
9.1.7 上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之要求。
9.1.8 根据上市公司为本次交易编制的《购买资产报告书》、信永中和出具的《备考审阅报告》等文件，本次交易完成后，上市公司的资产规模、经营规模都有所提升。如本法律意见书第八部分所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行，及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9.1.9 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审会字
（2018）第 111002 号《京蓝科技股份有限公司 2017 年度审计报告》，就上市公
司 2017 年度财务会计报告出具了标准无保留意见，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
9.1.10 根据上市公司的公开披露信息并经本所律师通过中国证监会网站等公开查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
9.1.11 上市公司本次交易的标的资产为转让方持有的中科鼎实 56.7152%股份，标的资产过户至上市公司应不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
9.1.12 根据《购买资产报告书》及上市公司第八届董事会第🖂十🖂次会议决议，本次交易有利于上市公司构建新的业务增长点，开拓新的利润空间，进而提高上市公司的资产质量，改善财务状况，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力；本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更，本次交易完成后，上市公司可以与目标公司在技术方面开展大力合作，也可以在业务拓展方面进行整合，有利于做大做强上市公司节能环保主业，提升上市公司在生态环境保护领域的行业地位，进一步提高整体竞争力。据此，本次交易重组符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
9.1.13 根据京蓝科技第八届董事会第🖂十🖂次会议决议等文件及《购买资产报告书》，上市公司募集配套资金总额不超过 22,691.98 万元，未超过标的资产交易价格的 100%，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见之规定。
9.1.14 根据京蓝科技第八届董事会第🖂十🖂次会议决议及《购买资产报告书》，上市公司本次交易购买标的资产项下的新增股份发行价格为 9.44 元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十🖂条之规定。
9.1.15 根据《购买资产协议》及转让方的说明和承诺，本次购买资产项下发行对象对认购股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
9.2 本次交易符合《发行管理办法》及《实施细则》相关规定
9.2.1 根据京蓝科技第八届董事会第🖂十🖂次会议决议，上市公司本次募集
配套资金项下的发行股份的对象为不超过 10 名特定对象，符合《发行管理办法》第三十七条第一款及《实施细则》第八条之规定。
9.2.2 根据京蓝科技第八届董事会第🖂十🖂次会议决议、《购买资产报告书》，上市公司本次募集配套资金项下的股份发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日京蓝科技股票交易均价的 90%，符合《发行管理办法》第三十八条第
（一）项及《实施细则》第七条之规定。
9.2.3 根据京蓝科技第八届董事会第🖂十🖂次会议决议、《购买资产报告书》、《股份认购协议》，就上市公司募集配套资金向特定对象非公开发行的股份，特定对象认购的股份将自该等股份上市之日起 12 个月内不进行转让，符合
《发行管理办法》第三十八条第（二）项的及《实施细则》第九条之规定。
9.2.4 根据京蓝科技第八届董事会第🖂十🖂次会议决议、《购买资产报告书》，上市公司拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 22,691.98 万元，不超过标的资产交易价格的 100%，用于支付本次交易的中介机构费用、环境修复工程服务平台建设项目、研发中心建设项目。根据上市公司确认，本次交易所募集配套资金数额将不会超过本次交易涉及项目的资金需要量；该资金使用符合相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次交易所募集配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集配套资金所涉投资项目实施后，不会与京蓝科技控股股东产生同业竞争或影响京蓝科技生产经营的独立性；京蓝科技已建立
《募集资金管理制度》，募集资金将存放于上市公司设立的专项账户。本次交易所涉募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条、第三十八条第（三）项之规定。
9.2.5 根据《购买资产报告书》并经本所律师核查，本次交易前，杨树蓝天持有上市公司 170,763,781 股股份，占上市公司总股本的 19.48%，为上市公司控股股东；杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁资管合计持有上市公司 425,417,059 股股份，占上市公司总股本的 48.53%，杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁资管均受郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增为上市公司实际控制人。本次交易中，上市公司拟向交易对方发行股份购买目标公司 56.7152%股份，并向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，杨树蓝天持有上市公司股份数量不变，持股比例变为 19.48%，仍为上市公司的控股股东；杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、半丁资管持有上市公司股份数量不变，郭绍增通过实际控制杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁资管，间接持有上市公司 425,417,059 股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 43.88%，仍为上市公司的实际控制人，京蓝科技的实际控制人情况不会发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四） 项之情形。
9.2.6 根据《购买资产报告书》、京蓝科技的相关审计报告及其公开披露信息及其说明和承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，京蓝科技不存在以下情形，符合《发行管理办法》第三十九条之规定：
9.2.6.1 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
9.2.6.2 京蓝科技的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
9.2.6.3 京蓝科技及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
9.2.6.4 京蓝科技现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
9.2.6.5 京蓝科技或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
9.2.6.6 京蓝科技最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
9.2.6.7 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》及《实施细则》等相关法律法规规定的实质性条件。
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格
京蓝科技第八届董事会第🖂十🖂次会议审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》。根据该决议，京蓝科技聘请华泰联合、金杜、信永中和、东洲评估为京蓝科技本次交易提供财务顾问、法律、审计及资产评估服务。前述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十一、 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000023661）和《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000023661），以及本次交易的相关各方及证券服务机构出具的《自查报告》，自上市公司重大资产重组停牌（2018 年 3 月 26 日）前 6 个
月至 2018 年 9 月 17 日（以下简称“核查期间”），上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人，转让方现任股东、董事、监事、高级管理人员，相关证券服务机构及具体业务经办人员以及前述自然人的关系密
切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女买卖上市公司股票的情形如下：
11.1 京蓝科技现任董事、监事和高级管理人员及其直系亲属买卖京蓝科技股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000022348）并经核查，在核查期间内，京蓝科技现任董事会秘书、副总经理、董事刘欣，执行总经理高伟，副总经理、财务负责人郭源源买卖京蓝科技股票的情况如下：
姓名 | 买卖日期 | 变更股数 （股） | 结余股数 （股） | 交易摘要 |
刘欣 | 2017 年 12 月 20 日 | 103,999 | 103,999 | 买入 |
高伟 | 2017 年 11 月 17 日 | 249,600 | 249,600 | 买入 |
郭源源 | 2017 年 11 月 13 日 | 414,500 | 414,500 | 买入 |
刘欣、高伟、郭源源已分别出具《承诺函》，载明：“上述买卖京蓝科技股票期间，本人未获取与京蓝科技本次交易有关的内幕信息，本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息和个人独立判断，系看好京蓝科技发展前景后的自主投资行为，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。如京蓝科技实施本次交易，在京蓝科技相关公告发布日至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖京蓝科技的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖京蓝科技股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给京蓝科技造成的所有直接或间接损失。”
除上述情形外，京蓝科技现任董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在买卖京蓝科技股票的行为。
11.2 上市公司为本次交易聘请的证券服务机构买卖京蓝科技股票的情况
根据各证券服务机构出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，上市公司为本次交易聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及资产评估机构等专业机构在核查期间内不存在买卖京蓝科技股票的行为。
11.3 交易对方及其他知情人员买卖京蓝科技股票的情况