中文名称 浙江省围海建设集团股份有限公司 英文名称 ZHEJIANG RECLAIM CONSTRUCTION GROUP CO., LTD. 股票简称 围海股份 股票上市地 深圳证券交易所 股票代码 002586 法定代表人 冯全宏 统一社会信用代码 913302001449613537 注册资本 104,197.67万元 公司成立日期 1988年6月25日 公司注册地址 浙江省宁波市高新区广贤路1009号 公司办公地址 浙江省宁波市高新区广贤路1009号 邮政编码 315040 电话...
上海市锦天城律师事务所关于
《上海千年城市规划工程设计股份有限公司收购报告书》
的
补充法律意见书
地址：xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 9/11/12 层电话：000-00000000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所关于
《上海千年城市规划工程设计股份有限公司收购报告书》的补充法律意见书
致：浙江省围海建设集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“收购人”或“围海股份”）的委托，并根据收购人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为收购人的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报
告书》（以下简称“《准则第 5 号》”）等法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人收购上海千年城市规划工程设计股份有限公司而编制的《上海千年城市规划工程设计股份有限公司收购报告书》的相关事宜，已于 2017 年
8 月 24 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于〈上海千年城市规划工程设计股份有限公司收购报告书〉的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现就收购人于 2017 年 9 月 28 日编制的《上海千年城市规划工程设计股份有限公司收购报告书（修订稿）》（以下简称“《收购报告书》”）出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书构成对《法律意见书》的补充，《法律意见书》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》的简称具有相同含义。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、
《收购管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》、《准则第 5 号》等有关法律、法规以及中国证监会和全国股转系统公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见书如下：
一、收购人的主体资格
x次收购的收购人为围海股份。
（一）基本情况
1、收购人基本信息
中文名称 | 浙江省围海建设集团股份有限公司 |
英文名称 | ZHEJIANG RECLAIM CONSTRUCTION GROUP CO., LTD. |
股票简称 | 围海股份 |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
股票代码 | 002586 |
法定代表人 | xxx |
xx社会信用代码 | 913302001449613537 |
注册资本 | 104,197.67万元 |
公司成立日期 | 1988年6月25日 |
公司注册地址 | xxxxxxxxxxxx0000x |
公司办公地址 | xxxxxxxxxxxx0000x |
xxxx | 000000 |
电话 | 0000-00000000 |
传真 | 0574-87901002 |
电子信箱 | |
公司网址 | |
经营范围 | 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；爆破设计施工、安全评估、安全监理；水利水电工程、市政公用工程、港口与航道工程、房屋建筑工程、地基与基础处理工程、隧道与桥梁工程施工；工程地质勘测；土石方工程、水利工程规划设计；组织文化艺术交流； 影视节目策划；广告服务；软件的开发、技术服务。 |
2、收购人的股本结构
收购人为深圳证券交易所上市公司，截至 2017 年 6 月 30 日收购人前十大股
东情况如下：
项目 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 | 持股比例 |
1 | 浙江围海控股集团有限公司 | 境内非国有法人 | 492,697,204 | 47.28% |
2 | 浙江东睿资产管理有限公司 | 境内非国有法人 | 41,296,060 | 3.96% |
3 | xxx | xx自然人 | 33,672,173 | 3.23% |
4 | 杭州艮雷投资管理合伙企业 （有限合伙） | 境内非国有法人 | 27,954,256 | 2.68% |
5 | 国投瑞银资本－浙商银行－国投瑞银资本围海股份增持专项 资产管理计划 | 其他 | 20,953,196 | 2.01% |
6 | 博时资本－工商银行－博时资 本－众赢志成 8 号专项资产管理计划 | 其他 | 20,306,804 | 1.95% |
7 | xxx | 境内自然人 | 16,320,000 | 1.57% |
8 | xxx | 境内自然人 | 16,159,500 | 1.55% |
9 | 罗全民 | 境内自然人 | 16,145,668 | 1.55% |
10 | 王掌权 | 境内自然人 | 12,839,000 | 1.23% |
3、收购人的控股股东及实际控制人情况
（1）控股股东情况
名称 | 浙江围海控股集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 9133020175327310XR |
住所 | 宁波市xx区广贤路1009号 |
法定代表人 | xxx |
企业类型 | 有限责任公司 |
注册资本 | 10,080 万元 |
成立日期 | 2003年9月18日 |
经营范围 | 实业投资；贵金属、建材、化工产品、机械设备及配件、五金交电、金属、电子产品、阀门、仪器仪表的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向 社会公众集（融）资等金融业务） |
浙江围海控股集团有限公司持有上市公司 492,697,204 股股份，占公司总股本 47.28%，为公司控股股东。
（2）实际控制人情况
上市公司实际控制人为xxx、xxx、xxx、王掌权和xxx，五人通过控股股东浙江围海控股集团有限公司间接控制上市公司。自上市公司上市以来，上市公司实际控制人未发生过变动。
（二）收购人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况
1、围海股份控制的主要企业的情况
序号 | 控制企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务情况 |
1 | 浙江省围海建设集团宁波金洋建设有限公司 | 1,000 | 51 | 水利工程、水电安装、地基及处理工程、港口航道工程、堤防工程的施工；施工机械设备的租赁、制造；黄沙、砂石、石料 的销售 |
2 | 浙江宏力阳生态建设股份有限公司 | 3,010 | 51 | 园林绿化工程、水利水电工程、市政公用工程、港口与航道工程、电力工程、公路工程、机电设备安装工程、金属结构制作与安装工程、地基与基础工程、河湖整治工程、土石方工程、环保工程 、房屋建筑工程、古建筑工程、建筑装饰装修工程、城市及道路照明工程、造林工程、污泥减量工程、污水处理工程、固体垃圾废物处理工程的施工、设计、养护、维修；环卫保洁服务；水污染、土壤污染、环境污染治理；工程技术、机电设备技术的研究与 咨询服务；船舶工程机械的租赁 |
3 | 湖州南太湖水利水电勘测设计院有限公司 | 540 | 82.41 | 水利行业（水库枢纽、灌溉排涝、河道整治、城市防洪、围垦）工程设计（乙级） ，工程造价咨询（乙级），水利工程咨询 （乙级），水电工程咨询（丙级），编制开发建设项目水土保持方案（乙级），工程勘察专业类岩土工程（勘察）（乙级） 、劳务类，招标代理，项目咨询服务，水利工程施工图审查，临跨河建筑（桥梁、 码头护岸）工程设计 |
4 | 宁波xx区围海工程技术开发有限公司 | 2,511 | 100 | 水利工程技术的研发、咨询及水利工程的施工；机械设备、仪器仪表的研发及租赁业务 |
5 | 浙江省围海建设集团舟山有限公司 | 5,018 | 51 | 水利水电工程、市政工程、港口与海岸工程、房屋建筑工程、基础处理工程、土石方工程，园林绿化工程施工；工程地质勘测，船舶工程机械、施工机械设备的租赁 |
6 | 浙江省围海建设集团舟山投资有 限公司 | 33,617 | 98.51 | 围垦造田项目投资 |
7 | 浙江省围海建设集团宁海越腾建设投资有限公司 | 12,000 | 100 | 水利水电工程施工、工程技术咨询、投资 |
8 | 浙江省围海建设集团舟山六横投资有限公司 | 27,000 | 100 | 围垦造田项目投资 |
9 | 江苏围海工程科技有限公司 | 2,000 | 51 | 港口航道、水利水电工程的技术研发服务 ；废弃资源利用的技术研发；建筑材料研发；工程机械设备研制；土壤改良治理；软土地基改良治理；土木建筑工程、地基 与基础工程、环保工程的施工 |
10 | 浙江省围海建设集团奉化投资有限公司 | 53,005 | 100 | 围垦造田项目投资 |
11 | 香港围海投资有限公司 | 1 万港币 | 100 | 投资业务 |
12 | 浙江省围海建设集团苍南龙新投资有限公司 | 11,000 | 100 | 对基础设施建设、围垦造田投资项目、对道路、桥梁、绿化、交通设施、照明、市政工程项目的投资 |
13 | 浙江省围海建设集团温州大禹投资有限公司 | 9,800 | 100 | 对围垦项目、水利基础设施的投资、建设 ；房地产投资；房屋建筑工程的施工 |
14 | 浙江省天台县围海建设投资有限 公司 | 1,500 | 90 | 实业投资；基础设施项目投资；市政公用工程施工 |
15 | 浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有 限公司 | 60,000 | 100 | 围垦项目、水利基础设施的投资、建设 |
16 | 台州海弘生态建设有限公司 | 6,000 | 100 | 基础设施的投资、建设和运营，市政公用工程、园林绿化工程、水利水电工程、土 石方工程、生态环境治理工程的施工 |
17 | 宁波甬宁建设有限公司 | 50,000 | 52 | 基础设施建设及市政公用工程、园林绿化工程、地基与基础处理工程、水利水电工程、隧道与桥梁工程、土石方工程、房屋建筑工程建设；工程地质勘测；市政工程 规划设计 |
18 | 北京橙乐新娱文化传媒有限公司 | 5,000 | 65 | 组织文化艺术交流；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；图文设计、制作； |
企业管理咨询；广播电视节目制作。 | ||||
19 | 浙江坤承投资管理有限公司 | 1,000 | 100 | 服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货） |
20 | 杭州坤承合方投资合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 90 | 服务：实业投资，投资管理，非证券业务的投资咨询。 |
21 | 杭州坤承星方投资合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 90 | 服务：实业投资，投资管理，非证券业务的投资咨询 |
22 | 围海（舟山）文化产业投资合伙企业（有限合伙 ） | 500 | 98 | 文化产业投资；实业投资；投资管理、投资咨询 |
2、浙江围海控股集团有限公司控制的主要企业情况
序号 | 控制企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务情况 |
1 | 宁波围海投资咨询有限公司 | 150 | 90 | 项目投资及实业投资的咨询、服务；办公服务。 |
2 | 宁波围海置业有限公司 | 5,000 | 100 | 房地产开发与经营、房屋租赁、物业管理、建筑材料及五金批发、零售。 |
3 | 浙江围海贸易有限公司 | 1,000 | 100 | 煤炭批发（无储存）；贵金属、建筑设备、机电设备及配件、五金交电、金属材料、建筑材料、化工原料、电子产品、电动工具、阀门、仪器仪表的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营 或禁止进出口的货物和技术除外。 |
4 | 宁波国际健康管理中心有限公司 | 5,000 | 100 | 健康档案管理及健康咨询服务，商务信息咨询，市场信息咨询，美容信息咨询，会议服务，展览展示服务，文化艺术交流活动策划 ，企业品牌策划及品牌管理，保健产品的研发，化妆品、体育用品及器材、日用品、服装、酒店日用品、第一类医疗器械的批发、 零售。 |
5 | 浙江围海清洁能源投资有限公司 | 10,000 | 100 | 清洁能源投资与运营；水电水利资源开发；水力发电；航运管理；库区养殖；风力资源开发；风力发电；陆上风电场、海上风电场 、潮间带风电场的建设与运营；太阳能资源开发；光伏发电；光热发电；地面集中光伏电站、分布式光伏电站、屋顶光伏电站的建设与运营；能源储存技术、微型电网的开发 ；分布式能源、水风光互补能源开发与利用 |
；合同能源管理；新能源技术研究与开发；能源电力设备物资的批发、零售。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等 金融业务） | ||||
6 | 浙江围海投资有限公司 | 10,000 | 100 | 实业投资；投资管理及咨询；资产管理；商务信息咨询；企业管理咨询；房地产投资咨 询。 |
7 | 围海控股（香港 ）有限公司 | 5,000（港 币） | 100 | 贸易业务 |
8 | 围海控股（xxx）xxxx | 000（xx ） | 100 | 贸易业务 |
9 | 宁波市九天瑞祥投资管理有限公司 | 20,000 | 51 | 实业投资；投资管理及咨询；资产管理；商务信息咨询、企业管理咨询、房地产投资咨询、贵金属投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
10 | 宁波xx区围海教育科技有限公司 | 20.5 | 51.22 | 教育软件的研究与开发；文化活动组织策划 ；企业管理咨询；企业形象设计；体育用品 、文具的批发、零售。 |
（三）收购人的资格
x所律师核查了收购人的工商登记资料、公司章程等，围海股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，可以进行本次收购。
收购人围海股份具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况。围海股份作为收购人，已出具声明函，声明不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
（四）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年所受的行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
1、收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 | 职务 |
xxx | xx长 |
王掌权 | 副董事长 |
xxx | 董事 |
xxx | xx |
xx | 独立董事 |
xxx | 独立董事 |
xx | 独立董事 |
xxx | 监事会主席 |
xxx | 监事 |
xxx | 监事 |
xx | 监事 |
苏小兵 | 监事 |
xxx | x经理 |
xxx | 副总经理 |
xxx | x经理助理 |
胡寿胜 | 财务总监 |
xxx | x经理助理 |
xxx | 总经理助理 |
xxx | 总工程师 |
xx | 董事会秘书、总经理助理 |
xxx | 总经理助理 |
xx | x经理助理 |
xxx | 总经理助理 |
2、根据收购人及其董事、监事、高级管理人员的声明，并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、全国企业信用信息公示系统、中国证监会官方网站等，最近两年，收购人及其董事、监事、高级管理人员未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上，本所律师认为围海股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购的方式及相关协议
（一）本次收购的方式
上市公司围海股份拟以发行股份及支付现金的方式购买千年投资、宁波东钱、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、平xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、卿三成、信晟投资、xxx、xxx、泉州永春、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等 31 名交易对方持有的千年设计 88.22975%的股份，其中，向交易对方合计支付的股份对价为 881,369,707.50 元；向交易对方合计支付现金
对价为 547,952,242.50 元，合计作价 1,429,321,950 元。
收购人对发行股份及支付现金购买资产交易对方所支付的现金对价来源于上市公司配套募集资金或者自有及自筹资金。支付方式为股票对价和现金对价。收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情形。
同时，根据千年设计 2017 年 8 月 29 日公告的《重大事项提示性公告》，为充分维护千年设计中小股东的利益，千年投资、xxx、xxx承诺通过现金方式收购千年设计其他未参与本次重组的投资者所持有的千年设计股份，收购价格与本次重组交易价格一致，即 16.2 元/股。
对于千年投资、xxx（xxx为千年设计董事长，受到《公司法》第一百四十一条规定的公司董事每年转让 25%股份的限制，因此不参与本次对千年设计小股东的股权收购）收购千年设计未参与本次重组的投资者股权，从而持有千年设计的这部分剩余股权，在中国证监会审核通过围海股份本次重组申请两周内以现金交易方式按与本次交易中千年设计每股同等价格 16.2 元收购千年投资或xxx持有的这部分剩余千年设计股权。
千年投资、xxx承诺：本公司或本人拟在中国证监会审核通过围海股份本次重组申请两周内以现金交易方式按与本次交易中千年设计每股同等价格 16.2元向围海股份出售持有的这部分剩余千年设计股权。
（二）本次收购的相关协议
2017 年 8 月 24 日，收购人与交易对方签署了《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）、与千年投资、xxx、xxx、xx、xx签署了《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产协议的盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。上述协议对本次交易标的资产内容及作价、标的资产对价的支付、本次交易的交割、过渡期安排、业绩奖励、交易完成后的安排、声明保证和承诺事项、协议生效、违约责任、税收费用、争议解决和保密，以及业绩承诺、补偿安排、减值测试以及其他权利义务等事项进行了明确约定。
2017 年 9 月 28 日，收购人与交易对方签署了《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对交易标的定价、对价支付情况等事项进行了补充约定。
本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》的规定，《购买资产 协议》及其《补充协议》、《盈利补偿协议》均系双方真实意思表示，不存在 违反相关法律、法规、规范性文件强制性规定或者侵害其他投资者利益的情形。
三、本次收购的批准与授权
（一）本次收购已经履行的决策和审批程序
x次收购对于收购人围海股份构成了重大资产重组，并涉及到发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易已经本次交易的交易对方以及其内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经上市公司董事会审议通过。
（二）本次收购尚需履行的决策和审批程序本次交易尚需：
1、上市公司股东大会的审议通过；
2、中国证监会的核准；
综上，本所律师认为，本次收购已履行截至本补充法律意见书出具之日应当履行的主要法律程序，该等法律程序合法有效。
四、本次收购的目的、后续计划
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》，围海股份主要从事海堤工程、城市防洪工程、河道工程、水库工程、城市防洪工程及其他水利工程施工，属于水利和港口工程建筑业。为向工程总承包方向发展，目前围海股份及其下属企业已开展勘察、设计业务，且初具规模。
千年设计是一家为中国城市化建设、城乡一体化建设提供各类专业工程“一体化”设计服务的综合型设计企业，主要从事城市规划设计、市政及公路工程设计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计、旧城改造设计、工程勘察等多方面的设计咨询服务。
千年设计属于工程设计咨询服务行业，而收购人属于水利和港口工程建筑业，工程设计咨询服务行业在工程产业链上处于上游环节。围海股份收购千年设计，有助于公司进一步延伸与完善上下游产业链，充分发挥收购人与千年设计的协同效应，加快实现收购人从施工总承包到工程总承包的经营模式转变，提升收购人的核心竞争力。
（二）后续计划
根据《收购报告书》，本次交易不涉及千年设计相关人员的重新安排或职工安置事宜，不影响千年设计与其现有员工之间的劳动关系，继续执行生效的劳动合同。收购人承诺在本次交易实施完毕后，保证原管理团队的稳定。千年设计管理层人员在千年设计及其控股子公司任职期间以及离职后 2 年内，未经围海股份同意，不得直接或间接从事与千年设计及其控股子公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与千年设计及其控股子公司相同、类似或有竞争性的业务；不在其他与千年设计及其控股子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。千
年设计管理层人员自标的资产交割日起，仍需至少在标的公司任职 60 个月。
收购人承诺：（1）在收购人规则许可范围内给予千年设计管理团队充分的业务经营自主权；（2）未经千年设计董事会批准不得无故解聘标的公司的高级管理人员和核心技术人员以保持千年设计经营的稳定性。如果收购人推行股权激励或者员工持股计划，收购人同意将符合相关规定的千年设计管理层股东纳入到激励人员的范围。
本次交易完成后的业绩承诺期间内，千年设计董事会由 5 名董事组成，其中
收购人提名 3 名，业绩承诺方提名 2 名。业绩承诺方提名董事担任董事长并由董事长提名总经理人选，由董事长或董事长提名的总经理担任千年设计法定代表人；收购人提名董事担任副董事长并提名财务总监。
本次交易对方将适时以股东大会决议的形式作出千年设计的股票从股转系统终止挂牌的决定，并促使千年设计及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项；在中国证监会审核通过本次交易之日起，本次交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使千年设计尽快取得股转系统出具的关于同意千年设计股票终止挂牌的函。
五、收购人前六个月内买卖公众公司股票的情况
根据收购人出具的声明承诺并经本所律师核查，在本次收购事实发生日前 6个月内，收购人围海股份及其董事、监事、高级管理人员不存在买卖千年设计股份的情况。
六、收购人前二十四个月内与公众公司发生交易的情况
收购人围海股份及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前
24 个月内不存在与千年设计发生交易的情况。
七、本次收购相关股份的权利限制
x次交易完成后，千年设计将成为收购人的控股子公司。同时，在获得中国证监会审核通过后，千年设计将从全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为，收购人具有实施本次收购的主体资格；本次收购已获得目前必要的批准和授权，尚需围海股份股东大会审议通过及中国证监会核准。收购人为本次收购编制的《收购报告书》的信息披露内容与格式符合
《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 5 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。收购人已依法履行了本次收购的信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于<上海千年城市规划工程设计股份有限公司收购报告书>的补充法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师： xxx
负责人： 经办律师：
xxx
x办律师：
xxx
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年 月 日
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