岳麓区智慧教育建设PPP项目合同
岳麓区智慧教育建设PPP项目合同
甲方：岳麓区教育局乙方：
目 录
1
12.7 不递交建设履约保函、运营期履约保函、移交维修保函的处理 57
前 言
x合同于20 年 月 日由下列各方在中华人民共和国湖南省长沙市岳麓区正式签署：
甲方：岳麓区教育局
住所地：
法定代表人：
乙方：
住所地：
法定代表人：
鉴于：
1.为了加快岳麓区智慧教育建设，提高项目运营管理效率，提升教育信息化水平，减轻政府财政压力，降低项目全生命周期成本，岳麓区政府决定采用 PPP 模式实施岳麓区智慧教育建设PPP项目。本项目已通过物有所值评价及财政承受能力论证评估，适合采用 PPP 模式实施。
2. 岳麓区人民政府授权甲方负责岳麓区智慧教育建设PPP项目的具体实施，甲方通过公开招标的竞争性方式确定本项目的社会资本方（本合同的乙方）；社会资本方应按照本合同的约定，与岳麓区人民政府授权的 作为政府方出资代表在岳麓区行政区域范围内共同出资组建项目公司。
3.乙方与 在岳麓区出资依法设立项目公司前，
属于项目公司的义务由乙方承担，项目公司成立后由甲方、乙方和项目公司通过签订补充合同的方式，由项目公司全面承继本合同项下属于乙方和项目公司的权利和义务（乙方承担的投资义务除外）。
4.甲方经岳麓区人民政府授权，与乙方本着平等、自愿和互利互惠的原则，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国政府采购法》及其实施条例、《中华人民共和国招标投标法》及其实施条例、
《基础设施和公用事业特许经营管理办法》、《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金〔2014〕156 号）等相关法律法规与规范性文件的规定，以及甲方的招标文件和社会资本方响应文件的约定，经协商一致，特订立本合同，以期共同遵守执行。
第一章 定义与解释
1.1 定义
在本合同中，下述词语具有下列含义：
本合同 | 指甲方与乙方之间签订的，投资建设及运营维护岳麓区智慧 教育建设PPP项目的合同，包括所有附件以及日后可能签订的补充修改协议 及其附件。 |
本项目 | 指岳麓区智慧教育建设PPP项目。本项目位于湖南省长沙市岳麓区。 |
项目文件 | 指本合同（包括附件）、施工总承包合同、设备及材料采购合同、合资经营合同、融资文件及其他与本项目的投资、融资、 建设、运营、维护与移交有关的资料、文件或合同。 |
项目设施 | 指为建设、运营岳麓区智慧教育建设PPP项目或为实现本合同其 他目的所需的相关资产、设备与设施，包括由项目公司负责运营维护的公共设施和配套设施。 |
项目资产 | 指与项目有关的所有资产，包括但不限于：(a)本项目硬件建设所涉及的岳麓区 39 所小学、14 所中学以及 5 所幼儿园，软件资源服务范围所覆盖的全区涉及学校的信息化建设工程、设备、其他附属工程；(b)本项目项下项目公司拥有的知识产权。其中乙方所有的，运营维护本项目所必须的，或已经无法与项目设施设备分离的知识产权甲方拥有无偿永久使用权；(c)项目文件项下的合同权利；(d)运营和维护记录、质量 保证计划等文件。 |
项目总投资 | 项目总投资=工程费用（建筑工程费+硬件设备购置费+软件购置费+系统集成费用）+工程建设其他费用（包括工程设计费、监理费、代理咨询费等其他工程费用）+预备费用+建设期利 息。最终项目总投资以本合同约定的审计方式审定的金额为准。 |
甲方 | x合同的“甲方”是岳麓区人民政府授权的实施主体岳麓区教育 局，作为本项目 PPP 合同的一方签约主体。 |
中标人、乙 方、社会资本方 | 本合同的“中标人”、“乙方”即指项目的社会资本方，是与甲方签署PPP 项目合同的社会资本方，具体为 。 |
岳麓区政府出资代表 | 岳麓区政府授权湖南智谷投资发展集团有限公司作为政府方出 资代表与社会资本按照 10%：90%的股权比例签署股东协议和章程，设立有限责任公司。 |
谨慎运营惯例 | 指在中国的大部分教育、信息化设施运营者建设、运营类似项目所采用或接受的管理、方法和做法以及采用的国际惯例和方 法。 |
合作期限 | 项目合作期拟定为 10.5 年，其中建设期 0.5 年，运营期 10 年 |
建设期 | 指项目的监理工程师下达开工令之日起至开始运行日前一日 止，项目拟定建设期为 6 个月。 |
运营期 | 项目自各期项目建设期满后次日起即进入运营期，运营期截止 日期为自各期建设期满后次日起满 10 年当日。 |
维护 | 维修和养护。 |
开工日 | 指项目工程开始施工之日，即项目监理工程师下达开工令之日。 |
完工日 | 指项目公司向甲方申请确认工程完工、甲方书面确认完工的日期。 |
竣工验收 | 指根据本合同第 7.9.1.3 条进行的验收。 |
生效日 | 指本合同甲乙双方盖章并由双方法定代表人或授权代表人签字之日，如依照适用法律需要履行审批程序的，则在有权部门审 批后生效。 |
工作日 | 指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工 作的任何日期。 |
终止日 | 指本合同合作期届满或提前终止的日期。 |
移交日 | 指项目合作期届满后的次日，或双方就提前终止达成一致后约 定的移交项目设施的日期。 |
不可抗力 | 具有本合同第15.1条不可抗力条款所规定的含义”。 |
适用法律 | 指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、其他规范性文件和政府部门颁布的所有适用的技术标准、技术规范及其他 适用的强制性要求。 |
法律变更 | 指在本合同生效后，任何适用法律的颁布、实施、修改、废止或对其解释或执行的任何变动等，该等变更将对合同各方在本 合同项下的权利义务或经济利益造成重大不利影响。 |
违约 | 指本合同一方未能履行其在本合同项下的任何义务或履行义务不符合本合同约定的行为。 |
政府方\政府 | 指岳麓区政府或其依法授权的实施机构，可指其中之一，也可统指人民政府和实施机构。 |
1.2 解释
x合同中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。以下的规定同样适用于对本合同进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。在本合同中：
1.2.1 合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件。
1.2.2 “元”指人民币元。
1.2.3 条款或附件：指本合同的条款或附件。
1.2.4 一方、各方：指本合同的一方、双方或各方，并且包括经允许的替代该方的人或该方的受让人。
1.2.5 除非本合同另有明确约定，“包括”指包括但不限于；除本合同
另有明确约定，“以上”、“以内”或“内”均含本数，“以下”、“超过”、“以外”不含本数。
1.2.6 除非本合同另有约定，提及的一方、双方或各方均为本合同的一方、双方或各方，并包括其各自合法的继任者或受让人。
1.2.7 所指的日、月和年均指公历的日、月和年，其中一年以 365 日计，一个月以 30 日计。
1.2.8 本合同中的标题不应视为对本合同的当然解释，本合同的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性。
1.2.9 本合同并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。在本合同有效期内，如果本合同项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定。
1.2.10 与本项目有关的其他合同及协议，均以本合同的条款为基础。如其他合同及协议与本合同有冲突的，均以本合同为准。在项目实施过程中，甲、乙双方可以通过签订补充协议的方式对本合同内不符合实际情况的内容或者未详细约定的内容进行修改、补充和说明。
第二章 声明与保证
2.1 甲方的声明与保证
甲方保证，甲方以下xx和保证都是真实、完整、准确、有效的：
2.1.1 甲方已充分理解本合同的背景和目的。
2.1.2 甲方已经取得岳麓区人民政府的书面授权及其他必要的同意和批准，代表政府方签订本合同；甲方已取得岳麓区人民政府同意以PPP 模式实施本项目的批文，并已通过物有所值评价和财政可承受能力论证，甲方将本项目可行性缺口补助列入岳麓区人民政府中长期财政规划及相应年度财政预算。
2.1.3 甲方已与政府相关部门就本项目所必需的相关支持政策达成一致。
2.1.4 本合同一经签订，即对甲方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同的义务、条款和条件不会导致甲方违反法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和诉讼裁决的强制性规定，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突。
2.1.5 在本项目范围内，甲方没有与其他方签订任何不利于乙方或项目公司的合同。
2.2 乙方的声明与保证
乙方确认，乙方以下xx和保证都是真实、完整、准确、有效的：
2.2.1 乙方是根据中华人民共和国法律合法成立和有效存续的公司，根据中国法律、法规、行政规章取得营业执照、营业许可和其他政府批准，根据中国法律、法规、行政规章、公司章程开展营业。
2.2.2 乙方是依照中国法律在中国注册成立的独立法人，具有签署和履行本合同的法人资格。乙方已根据法律法规和公司章程的规
定取得从事本合同项下活动的一切同意与批准。
2.2.3 乙方保证在签订本合同后 30 日内与政府出资代表在岳麓区依法成立项目公司，并根据本合同的约定根据项目实施进度保证在建设期出资到位。
2.2.4 本合同一经签订，即对乙方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同的义务、条款和条件不会导致乙方违反法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和诉讼裁决的强制性规定，也不会导致乙方违反公司章程的约定和董事会决议，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突。
2.2.5 乙方已经为本合同的履行准备了足够的资金、人员、技术和设备等，从而确保本合同项下义务的履行。
2.2.6 乙方将遵守国家法律、法规、行政规章的规定，履行本合同项下义务，接受甲方对本项目实施的各类监管。
2.2.7 乙方于项目公司设立时在任何法院、行政机关或仲裁机构不存在针对或影响甲方及项目公司的、可能对其履行和完成其在本合同中约定义务的能力产生不利影响的未决诉讼或仲裁。
2.2.8 如果乙方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本合同项下的项目的顺利进行，甲方有权终止本合同。
第三章 PPP项目合作内容
3.1 合作内容
3.1.1 项目运作方式
3.1.1.1 本项目采取BOT（建设-运营-移交）的运作方式。
3.1.1.2 岳麓区政府授权 为政府方出资代表，与乙方共同出资成立项目公司，并以项目公司为主体，完成本项目的建设、运营、维护。
3.1.1.3 合作期内，政府方按本合同约定的方式，向项目公司支付可行性缺口补助。
3.1.1.4 合作期满后，项目公司项目资产无偿移交给甲方或政府指定的其他机构。
3.1.2 项目规模及内容
根据前期对岳麓区教育信息化现状调研情况以及岳麓区智慧校园试点学校的成果，参照智慧教育建设项目相关标准，确定本项目硬件建设涉及岳麓区 39 所小学、14 所中学以及 5 所幼儿园；软件资源服务范围为覆盖全区所有的学校。
建设主要内容为“一中心、两平台、三建设”。即：
1、一中心：智慧教育管控服务中心
智慧教育管控服务中心包含数据中心基础环境建设、数据标准建设、虚拟平台建设、数据交换中心建设及智慧教育大数据平台建设。数据交换中心主要实现与异构系统的数据集成；智慧教育大数据平台包含个体教育大数据、课程教育大数据、班级教育大数据、学校教育大数据、区域教育大数据，教育大数据实现群体分析、学生分析、教学教
研、教育资源、设备管理、综合管理、系统管理、系统监控分析等功能。
2、两平台：智慧教育管理服务平台与智慧教育资源公共服务平台智慧教育管理服务平台对资源、设备数据、学生学情、考勤、消费、课
堂情况、知识点数据、老师教学、教研等进行数据挖掘、分析、加工、整理、展示，给学校教育、教学、德育、科研、总务等各方面管理决策提供科学、有效的数据支撑。
教育资源公共服务平台将为岳麓区教育局提供统一的资源内容开发、存储、交流、共享管理服务，形成适应资源建设发展需要的各种
标准、规范，建立、完善资源共建共享机制，保证资源内容的不断更新、补充，实现资源的可持续发展。资源中心提供涵盖基础教育12 个年 级主要学科、与教材配套的资源体系。资源中心配备专业资源库，也 可以与用户已有资源库、区（校）本地资源库进行有效整合， 向用户
提供统一的资源服务。两平台的使用覆盖全区所有的学校。
3、三建设：智慧课堂体系建设、特色功能教室体系建设和智慧校园体系建设
建设智慧教室设备 510 套。智慧教室设备包括中置乌金推拉板，智慧交互一体机、立体声音箱、视频展台，以及人教社资源、备授课系统和教学软件系统。
改造智慧教室网络 410 间；改造内容包括接入 POE 交换机、无线 AP、无线AC，无线控制器licence 扩容、灯光改造、教室墙面翻新、原有设备及线路拆除及 整理、地面开槽改造及恢复等。
建设智慧校牌 23000 台；智慧校牌集通话、GPS 定位、课堂互动、作业通知推送、碎片化学习、门禁等功能于一体。
建设集直播、录播、图像自动跟踪、音视频采集、课堂互动等于一体的精品录播教室 22 间；建设人工智能实验装备教室 29 间。
注：各阶段具体建设内容与实施时序详细清单见本合同附件，最终以经批复的文件为准。
3.2 合作期限
3.2.1 本项目计算期 10.5 年，包括：建设期 0.5 年；运营期 10 年。
3.2.2 在合作期内，双方可以根据实际情况对合作期限进行调整，以
补充合同形式进行确认。
3.3 经营权
3.3.1 甲方依照法定的程序使乙方获得经营权。甲乙双方均应接受经营权和本合同的约束，承担相应的权利和义务。经营权期限与本项目合作期限一致，包括建设期和运营期。
3.3.2 经营权基本权益包括如下：
（1） 投资、融资、建设本项目教育信息化的权利。
（2） 运营、维护、管理本项目教育信息化的权利。
（3） 获取本项目相应合理回报的权利（包括获取本项目可行性缺口补助的权利）。
3.3.3 经营权专属于乙方所有。除本合同另有约定或经甲方书面同意外，合作期内乙方不得将本项目的经营权进行担保、转让或设置任何其他法律负担。
3.3.4 排他性约定
甲方授予乙方的经营权利具排他性，除本合同终止情形外，未征得乙方书面同意，甲方不得以本项目为标的与任何其他方建立与本合同合作内容相同或相似的合作关系。
3.3.5 未经甲方书面同意，乙方不得有对本项目资产、土地以及其他配套设施、设备包括对外担保、转让、出租等设定第三方权利的行为。
第四章 项目公司
4.1 项目公司组建
项目公司注册资本为 2000 万元（注册资本与项目资本金之间的差额通过项目公司各股东按其实缴的股权比例以自有资金补足），注册资本按建设进度及资金投入计划要求到位。其中，政府出资代表拟出资 200 万元，在项目公司中占股 10%，本项目暂定政府方出资代表股东不参与项目公司利润分配；社会资本出资 1800 万元， 占股 90%。最 终占股比例以政府方出资代表和中标社会资本方签订的股东协议和公司章程为准。
4.2 项目公司管理
4.2.1 项目公司根据《合资经营合同》及公司章程的规定，自主经营，独立承担法律责任。项目公司对公司的债务承担责任。
4.2.2 项目公司设立后，项目公司应与甲方、乙方共同签订补充合同，由项目公司全面承继本合同项下属于乙方和项目公司的权利和义务（见附件 2），但不免除乙方在本合同、《合资经营合同》及采购文件中规定应由中标社会资本承担的或由其承诺的责任与义务（包括但不限于其对资质能力的承诺；出资融资义务；股份转让限制；负责协助项目公司完成项目融资，且本合同法律效力存续）。
4.2.3 项目公司负责投融资、建设、运营、维护本项目，并接受甲方及政府其他相关部门的监管。
4.3 项目公司股权限制
4.3.1 锁定期
为了保证项目公司的稳定经营，保障岳麓区获得持续的信息化教育服务，对投资人享有的项目公司股权变更作以下约定，本项目的锁定期设置为自《PPP 项目合同》生效之日起 3 年。
1、项目建设期内，项目公司的任何股东都不得向第三方转让拥
有的股份或权益。
2、在锁定期内，项目公司中各股东不能向第三方（包括合作方/其关联法人/任何第三方）转让本项目股权。在锁定期外，经岳麓区教育局书面同意，项目公司任一股东方有权转让其在项目公司的全部或部分股权，但应根据《PPP项目合同》的相关规定进行股权转让。
4.3.2 锁定期的例外情形
锁定期内，如果发生以下特殊情形，经甲方书面同意，可以允许发生股权变更：
（1） 项目融资方为实现本项目融资项下的担保权利而涉及的股权结构变更；
（2） 政府方出资代表转让其持有的项目公司股权不受上述股权变更限制；
（3） 经甲方同意进行资产证券化等再融资活动，由此而导致股权变更的；
（4） 《PPP项目合同》约定的其他情形。
4.3.3 锁定期满股权变更的限制
（1） 在锁定期满后，在符合本合同第4.3.3条第（2）项约定的前提下，经甲方事先书面同意，则任意一方股东可以依法转让其持有的项目公司股权。
（2） 股权受让方应满足本项目采购文件规定或具备项目实施所必需的技术能力、财务实力、资格信用、运营经验等基本条件，并已经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，承继股权转让方在本协议项下的义务（另有约定的除外），同时督促并确保项目公司继续承担《PPP 项目合同》等合同文件项下的义务。否则，甲方对相应股权转让有权予以否决。
4.3.4 违反股权变更限制的后果
一旦发生违反股权变更限制的情形，将直接认定为项目公司的违约
行为，情节严重的，政府方将有权因该违约而提前终止《PPP 项目合同》。
4.4 项目公司支付结算制度
为了保护各方合法权益，项目公司在与第三方供货商及承包人开展合作之前，必须根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国建筑法》及其他有关法律、法规、规章，双方签订相应合同协议书。采购人与中标（成交）供应商及承包人应当根据合同的约定依法履行合同义务。项目公司采购及工程合同的履行、违约责任和解决争议的方法等适用
《中华人民共和国民法典》。
4.4.1 项目公司采购资金支付方式
项目公司应按5：4.5：0.5的付款原则支付采购资金款。
第1次分期支付金额占采购总金额百分之50,说明:合同签订后，供货方提交相关材料后15个工作日内，项目公司支付合同价款的50%；
第2次分期支付金额占采购总金额百分之45,说明:项目完工验收合格，供货方提交相关支付材料后15个工作日内，项目公司支付合同价款的45%；
第3次分期支付占采购总金额百分之5,说明:余额在合同签订后1.5年内付清。
4.4.2 项目公司工程款项支付方式
(1) 项目公司应按工程建设进度支付工程进度款，经岳麓区财政预决算（投资）评审中心审结前，工程款支付比例最高不超过合同价的70%，与工程相关的服务费在合同审结前支付比例最高不超过相应合同价的 70%。
(2) 竣工验收后45个工作日内提交结算申请，并确保资料齐全
且符合相关文件要求。超过规定期限后10个工作日仍不能提交者，视为中标方自动放弃结算，结算金额以实际已付金额为准。按工程进度付款，经岳麓区财政预决算（投资）评审中心出具评审报告进行结算，支付至不超过结算评审金额97%的工程款，预留3%作为质保金，质量保证金按《建设工程质量保证金管理办法》（建质
［2017]138号的规定执行），竣工验收合格满两年无质量问题及其他经济纠纷，经承包人提交支付申请后60天内付清质量保证金余额
（不计利息）。如经岳麓区财政预决算（投资）评审中心出具评审结果的金额高于签约合同价，超出部分需在办理政府采购计划追加及补充协议签订后另行支付。工程变更在结算之前不支付费用，经岳麓区财政预决算（投资）评审中心出具评审结果，方可按以上付款进度支付。
4.4.3 项目公司运营资金审批与支付制度
(1) 为保证项目公司资金使用的合理性，提高资金运营效益、节省费用开支，项目公司成立后，应按照《中华人民共和国公司
法 》、《中华人民共和国工会法》、《会计法》、《企业会计准则》及其他有关法律、法规、规章设立公司运营资金审批与支付制度。
(2) 项目公司应根据各部的工作业务需要编制用款计划，并对日常运营管理、物资采购、固定资产购建等的资金使用遵循“先审后批”原则，实行分级审批制度。项目实施机构和区财政局应对其资金支付管理制度进行指导及完善，并有权对用款计划进行监督审核。
第五章 权利与义务
5.1 甲方的权利与义务
5.1.1 甲方的一般权利
除本合同其它条款规定的权利外，甲方在本合同有效期内的一般权利包括：
5.1.1.1 对项目公司和乙方遵守有关法律、法规、规章和履行本合同的情况进行监管，包括项目融资及资金到位和使用情况、设计、监理、预决算、项目建设进度、工程质量、工程计量、安全防范措施等。依法确定本项目监理方，如发现项目公司或乙方存在违约情况，进行违约处罚和兑取建设履约保函。
5.1.1.2 在项目合作期间，根据法律法规、行政规章对项目公司的经营管理状况进行监管，并对项目运营情况进行绩效考核。
5.1.1.3 在因乙方原因项目进度严重延迟、发生重大安全事故或重大质量事故等严重影响公众安全的情况下，有权提前终止该项目， 指定相关机构接管该项目。
5.1.1.4 依法对本项目在建设期进行审计，并依法在运营期对项目运营进行审计。
5.1.1.5 项目公司或乙方发生违约行为时，有权按本合同约定要求项目公司和/或乙方承担相应违约责任和兑取相应保函金额；项目公司和/或乙方严重违约时，有权提前终止本项目合作及本合同。
5.1.1.6 在可能严重影响公众利益的情况下，政府有权依法对项目范围内的基础设施进行临时接管。
5.1.1.7 在项目公司成立后，甲方有权要求项目公司按时支付计入项目总投资的由甲方或其他方已支付的前期费用（包括但不限于项目报批、检测等费用）。
5.1.1.8 本项目合作期限届满，甲方或政府指定机构无偿接受项目公司
按照本合同约定完成本项目资产及相关权益的移交。
5.1.1.9 甲方本着尊重社会公众的知情权，鼓励公众参与监督的原则，有权及时将项目公司的产品和服务质量检查、监测、评估结果和整改情况以适当的方式向社会公布；受理公众对项目公司的投诉，并进行核实处理；遇紧急情况，在可能严重影响公众利益的情况下，可依法对项目进行临时接管。
5.1.1.10 如本项目在合作期内享有国家或地方的优惠政策、支持资金和其他形式的补贴，该等优惠政策、支持资金和补贴所有权、使用权和处分权均归甲方所有；如政府方将该等优惠政策、支持资金和补贴用于项目公司，则甲方有权在向项目公司支付的可行性缺口补助中扣减相应金额。
5.1.1.11 法律、法规规定及本合同约定的其它权利。
5.1.1.12 合作期限内，政府方享有本项目的所有权。
5.1.2 甲方的一般义务
除本合同其它条款规定的义务外，甲方在本合同有效期内的一般义务包括：
5.1.2.1 甲方应始终遵守所有适用法律及本合同规定的相关义务。
5.1.2.2 除适用法律另有规定或发生特许经营权提前收回的情况外，甲方应保持项目公司的特许经营权在整个项目合作期内始终有效，项目合作期内不以任何方式妨碍特许经营权的行使。
5.1.2.3 负责办理政府有关部门要求的各种与本项目有关的批文并提供相关文件，包括但不限于年度财政预算及中期财政规划、项目立项批复、可研批复、政府对 PPP 实施方案的批复、财政局对项目实施方案所出具的物有所值和财政可承受能力评估批复、将本项目列入财政部 PPP 综合信息平台等。以上事项办理过程中实际发生的相关费用由项目公司支付，计入项目总
投资的工程建设其它费用。
5.1.2.4 履行本合同约定的可行性缺口补助支付义务。
5.1.2.5 在项目合作期限内，如遇国家法律、法规及相关政策发生重大变化，对本合同的履行造成实质性影响，甲方应积极与乙方协商解决方案，并采取合理措施避免各方损失扩大。本级政府可控的政策、法律和唯一性风险等主要由政府承担，本级政府不可控的政治、宏观经济等不可抗力风险按相关法律法规共担。
5.1.2.6 法律、法规规定及本合同约定的其它义务。
5.1.3 不限制法定权力
x合同不限制甲方的法定权力，甲方有权根据法律、法规和本合同的约定对本合同项目实施监管。
5.2 乙方的权利和义务
5.2.1 乙方的一般权利
除本合同其它条款规定的权利外，乙方在本合同有效期内的一般权利包括：
5.2.1.1 依法参与项目公司经营管理的权利。
5.2.1.2 按约定享有项目公司利润的权利。
5.2.1.3 甲方严重违约时，有权提出终止本项目合作。
5.2.1.4 法律、法规规定及本合同约定的其它权利。
5.2.2 乙方的一般义务
除本合同其它条款规定的义务外，乙方在本合同有效期内的一般义务包括：
5.2.2.1 遵守所有适用法律、法规及本合同约定的相关义务。
5.2.2.2 在甲方落实了本合同第 5.1.2.2 条款、第 5.1.2.3 条款约定的前提下，负责本项目中除政府出资代表在项目公司出资以外的所有资金筹措。
5.2.2.3 承担项目投融资、建设、运营维护的责任和风险。
5.2.2.4 协助甲方完成本合同约定的绩效考核和中期评估。
5.2.2.5 将中长期运营计划、年度工作报告、股东会决议和董事会决议及时报甲方备案。
5.2.2.6 应依法足额为本项目所需险种进行投保，并确保该保险在本项目建设期或运营期持续有效。
5.2.2.7 承担本项目所需的项目申报审批事项，符合国家法律、法规、政策的前提下，有义务满足获得项目相关批准要求的条件。
5.2.2.8 依法接受对本项目进行的相关监管和审计。
5.2.2.9 乙方应始终遵守有关公共卫生和安全的适用法律及本合同的规定并接受政府相关部门的监督。在合作期内应充分考虑环境影响，采用先进的环保技术和合理措施，以避免对群众生产、生活环境造成干扰。
5.2.2.10 按照本合同约定提交建设履约保函并在保函被甲方依法提取相应金额后及时补足。
5.2.2.11 乙方应尽最大努力按时完成项目建设工作，确保项目按本合同约定日期完工。
5.2.2.12 乙方应按国家有关法律及法规规定，及时办理本项目竣工验收、决（结）算等手续。
5.2.2.13 乙方应督促项目公司尽快签署附件 2 所列补充协议。
5.2.2.14 项目公司的成立，不免除乙方根据本合同约定应承担的义
务和责任。
5.2.2.15 依法缴纳税费。
5.3 项目公司的权利与义务
5.3.1 项目公司的一般权利
除本合同其它条款规定的权利外，项目公司在本合同有效期内的一般权利包括：
5.3.1.1 按照本合同的规定获得可行性缺口补助。
5.3.1.2 项目公司可以用本项目合同的收益权进行质押融资并仅用于本项目建设。在运营期内项目公司可以进行资产证券化等融资行为，但不能影响项目的正常运营，且上述融资行为都需事先书面通知甲方并征得甲方书面同意。
5.3.1.3 项目实施过程中形成的资产的使用权、收益权在合作期内归项目公司所有。
5.3.1.4 法律、法规规定及本合同约定的其他权利。
5.3.2 项目公司的一般义务
除本合同其它条款规定的义务外，项目公司在本合同有效期内的一般义务包括：
5.3.2.1 按照本合同约定的投资计划，完成本项目投融资、建设、运营、移交任务。
5.3.2.2 遵守所有适用法律、法规及本合同约定的相关义务。
5.3.2.3 本项目运营期内，按照国家法律法规规章、适用的技术标准规范及审慎运营的惯例对本项目资产履行日常维修、保养义务。
5.3.2.4 项目合作期结束后，向甲方或政府指定机构无偿移交包括有形资产和无形资产在内的所有项目资产及相关资料。
5.3.2.5 接受和配合甲方或政府授权其他机构按国家有关法律、法规规定及本合同之约定对本项目实施监管、临时接管或征用。
5.3.2.6 接受岳麓区相关单位按国家有关法律及法规规定对本项目进行的审计监督。
5.3.2.7 建立并完善采购制度。项目公司成立后，应当制定并完善项目公司采购制度。项目实施机构和区财政局应当指导政府方出资代表与社会资本方制定项目公司采购制度，完善采购流程。项目公司严格执行采购制度，做到产品质量过硬，价格公平合理。
5.3.2.8 建立并完善审批制度。项目公司应当按照最终设计成果、政府方要求以及PPP合同约定提交实施计划，并根据实施计划分别提交设备设施采购、软件平台建设和工程施工计划（实施计划内容包括但不限于采购数量及预算价格），由实施机构审核通过（实施机构可委托第三方机构初审）并报区财政局复核后项目公司方可实施，施工过程中不得随意变更，如确需变更，须在实施前按上述程序重新提交审核，且不得突破合同约定的总投资金额。
5.3.2.9 及时完成竣工验收、决（结）算等工作。
5.3.2.10 督促参建、参与运营各方根据建设工程和维护工作的相关规定购买保险，保单一经生效后，负责汇总向甲方报备。
5.3.2.11 根据甲方要求项目公司应按时支付本项目前期费用（包括但不限于项目报批、设计等费用）。
5.3.2.12 应按照国家有关规定建立健全质量和安全保证体系，落实质 量和安全生产责任制，确保项目的工程质量和财产、人员安全。
5.3.2.13 依法缴纳税费。
5.3.2.14 确保融资文件、项目公司股东之间的任何合同、公司章程、本合同项下要求的保险单及其他由乙方签订的与本项目有关的任何其他合同符合本合同的规定。
5.3.2.15 项目公司应协助甲方及时披露本项目实施过程中的相关信息。
5.3.2.16 项目公司应接受政府部门的行业监管，服从社会公共利益，履行对社会公益性事业所应尽的义务和服务。
5.3.2.17 法律、法规规定及本合同约定的其他义务。
第六章 项目投融资
6.1 项目投融资结构
6.1.1 本项目总投资估算为28872.04万元，其中：工程费用27429.9万元，工程建设其他费271.55万元，预备费831.04万元，建设期利息339.54万元。具体以政府审定金额为准。本项目资本金为总投资估算额的20%，为人民币5774.41万元，根据本合同和《项目合资经营合同》约定出资。
6.1.2 项目总投资中其余所需资金，由乙方或项目公司通过融资方式取得（具体以本项目实际所需资金为准）。
6.2 项目融资责任
6.2.1 除政府方出资代表在项目公司出资之外，项目投资所需的其余资金由乙方和项目公司负责筹措。
6.2.2 在本合同签订后，由乙方向甲方提供与建设进度计划相匹配融资方案，项目公司负责根据乙方的融资方案并结合项目进度，及时完成本项目的融资，融资金额应足以保证完成本项目的全部建设内容，并满足项目运营维护的要求。
6.2.3 如项目公司因自身原因不能顺利完成项目融资的，则由乙方自行通过其他途径方式解决，甲方可以在依法依规的前提下提供协助支持，以确保项目公司融资足额到位。本项目融资不得要求政府方承担项目融资责任或提供担保。
6.2.4 项目公司因自身原因在融资、还本付息等过程中发生的与融资有关的任何风险，均由项目公司和乙方承担。
6.2.5 乙方可以本项目的收益权设置质押，但须事先征得甲方书面同意，且所获得的融资仅用于本项目范围内的建设运营。甲方对乙方、项目公司的融资不提供任何形式的担保、保证措施。
6.2.6 甲方如发现乙方或项目公司在融资过程中存在违法、违规或违反本合同规定的不当行为或非法行为，甲方有权采取措施予以
制止。乙方或项目公司的以上行为严重损害甲方利益时，甲方可以单方终止本合同，并依法追究其相应法律责任。
6.2.7 本项目合作期内，甲方有权了解项目公司和乙方的投资计划执行和资金筹措情况，项目公司和乙方应对此积极配合。
6.3 项目融资成本
6.3.1 本项目所指的融资成本，均指项目公司债务性融资（项目资本金以外的资金）所需支付的资金成本。
6.3.2 乙方应根据工程建设进度进行融资，合理安排融资节奏、控制融资成本。
6.3.3 本项目融资年利率暂按5.88%计算，最终以实际融资利率计算，但最高不超过年利率5.88%，超过此基础上的融资成本由乙方自行承担，不得以任何形式列支于项目公司成本费用中。
6.4 投融资监管
6.4.1 本项目合作期内，甲方有权了解乙方和项目公司在本项目的融资情况和资金使用计划，并要求乙方和项目公司提供相关文字说明及数据信息，乙方和项目公司应对此积极配合。
6.4.2 在本合同签署生效后，项目公司的股东双方应建立完善的项目公司账户管控机制，确保专款专用。
6.5 融资交割
6.5.1 本合同生效后 60 日内，乙方应完成本项目融资交割，并向甲方提交所有已签署的融资文件的复印件，以及甲方合理要求的证明融资交割已实现的任何其他文件。
6.5.2 乙方不得因其在融资合同中的违约行为而使甲方在本合同项下的权利受损。
6.6 投融资违约责任
6.6.1 甲、乙双方未按本合同约定时间如数缴纳出资、提供合作条件，即构成违约。自前述违约情形发生之日起，守约方有权向违约 方书面催告在 15 日内缴付或缴清出资、提供合作条件，若违 约方或其成员逾期仍未缴付或提供，违约方应按其应缴未缴出 资额的 1%支付违约金。因未提供合作条件给守约方造成损失 的， 应向守约方赔偿其相应的损失。
6.6.2 项目公司未按本合同约定融资到位，影响项目建设运营的，甲方可以进行书面催告。如果融资经甲方催告后仍未到位，逾期每日就未完成融资款按 5000 元/日向甲方支付违约金；逾期未支付的，甲方有权提取建设履约保函中相应金额。
6.6.3 项目公司经甲方书面催告后 30 日内仍无法完成融资，且严重影响项目建设进度的，甲方可以单方面解除合同，由此造成的损失由乙方承担（损失按本合同第14.3.2条的约定计算）。
第七章 项目建设
7.1 前期工作
7.1.1 甲方或政府指定单位应在完成5.1.2.3条所述前期工作后及时将相关工作成果移交给项目公司，相关合同权利义务由项目公司承继和享有。
7.1.2 项目公司负责除第 7.1.1 条款以外本项目相关的前期工作并承担相应的费用，相关费用纳入项目总投资，包括但不限于：按照国家相关规定完成本项目所需的申报文件和申报事项。
7.1.3 甲方为完成第 7.1.1 条款规定的前期工作所需的费用由甲方或 政府指定单位先行支付，待项目公司成立后 30 个工作日内向甲方或支付方一次性支付（甲方或支付方应先行提供前期工作、费 用清单、相关合同文件、票据等），该项费用计入项目总投资。如甲方需支付的前期工作费用在项目公司成立后尚未支付， 则甲方有权要求项目公司代为支付该项费用，该项费用计入项目总投资。
7.1.4 乙方应及时与政府方出资代表 组建项目公司，各方应积极配合或协助对方完成上述前期工作。
7.2 设计
7.2.1 项目设计由甲方负责，设计费用由项目公司承担。经甲方事先书 面同意，乙方可以实施该技术优化方案。如乙方申报后十五（15）日内甲方未书面拒绝，视为甲方同意该施工图的内容变更。甲方 对乙方出的技术优化方案的书面意见不应被视为甲方以任何方式 解除乙方在本合同项下的义务。
7.3 工程施工及设备采购
7.3.1 项目的建设应采用建设总承包的形式进行。项目公司应根据适用法律、深化设计以及本合同的规定和要求组织工程建设，具体的建设内容以挂网的建设内容整体框架为依据，具体细节以深化设计成果为准，软件平台建设要确保整个运营期内符合甲方当时的业务需求和上级政策要求。
7.3.2 如乙方具有相应的集成资质，并在资格预审申请文件中附上有关资质、业绩、能力等的证明并通过评审，项目公司可将本项目的建设总承包任务直接委托给乙方。
7.3.3 如乙方有能力自行建设、生产或者提供本项目相关软硬件设备的，且乙方自行建设、生产或者提供的软硬件设备满足甲方要求的，项目公司可直接委托乙方承担项目建设、软硬件设备提供服务。
7.3.4 如乙方不具备直接提供项目所需的硬件设备或软件服务的资质和能力，乙方应根据适用法律的规定，通过法定程序选择有资质的机构为本项目的设备供应商。
7.3.5 项目公司不得通过化整为零的方式规避招标。招标时项目公司应将相应的资格预审文件、采购文件等报甲方事先书面同意确认后发售，招标流程须邀请甲方参加并充分尊重甲方的意见，并将签署版的设备供应合同，报经甲方备案。
7.3.6 项目公司应负责采购、运输、接收、支付、装卸以及安全储存为完成项目工程所需的全部设备、材料及其他物品。
7.3.7 甲方在项目所需硬件设备安装、实施期间，有权对所使用的设备进行检查、审核与检验。如果从检查、审核或检验的结果看，任何设备存在缺陷或不符合本合同的规定，乙方应立即修复上述缺陷并保证使该设备符合本合同规定。
7.3.8 项目建设质量保障
7.3.8.1 项目公司应保证工程质量达成适用法律及本合同约定的设计
要求并达到合格工程及以上标准。在开始建设工程之前，项目公司应建立一套完整的质量保证和质量控制方案并严格执行。甲方有权参加或检查项目公司以及施工单位的质量控制过程及方法，以确保工程的质量要求。
7.3.8.2 在本项目的建设过程中，项目公司应依照有关法律法规的规定，择优选择材料供应商，和具备相应资质的施工单位，主要材料的技术参数必须满足设计和相关规范的要求。
7.3.8.3 本项目的工程建设质量需达到合同所规定的设计、施工标准和技术规范及国家有关工程质量的要求。
7.3.8.4 甲方或政府有关职能部门有权在项目建设期内对建设工程其他实施情况采取定期检查或不定期抽查等方式进行监督和检查，并承担监督和检查的费用。如对质量有质疑，可委托第三方对项目进行检测，检测的费用由甲方承担；但经检测，如若质量不符合要求，则检测的费用由项目公司承担。项目公司应对政府有关职能部门的监督和检查提供必要的支持、便利和协助。
7.3.8.5 若甲方有足够的证据证明项目公司建设工程或其他任何部分与本合同所规定的或其他相关部门所规定的质量或安全要求严重不符，甲方有权要求项目公司立即停工整改，项目公司应按照要求进行整改，由此造成的所有后果由项目公司承担。
7.3.8.6 项目公司为本项目工程保修的第一责任方，工程质量保修期按国家及省市最新文件要求确定，如该文件没有确定的，依据相关法律政策确定，法律政策没有明确的，项目公司在5年之内保修。
7.3.8.7 本项目中涉及的信息网络部分内容安全防护能力需要满足国家网信办、信息安全等级保护工作、《网络安全法》等相关要求或规范。
7.3.8.8 项目建设进度保障
项目公司应在开工日前按本合同及相关文件编制本项目详细的
《施工组织设计》，并经甲方认可。项目公司应严格按照《施工组织设计》所规定的标准和时间进行施工，于每季度向甲方提交《工程进度报告》，详细说明工程进度实际完成的情况，包含与进度计划的差异、原因分析及正在采取的纠正措施。
7.3.8.9 项目建设安全保障
项目公司应根据项目的施工进展情况，采取全面的安全保障措施，确保项目的安全施工。
7.4 施工监督
7.4.1 施工监理单位
甲方依照有关法律法规的规定，选定中国境内具备相应资质及经验的建设监理单位，监理费用由项目公司支付，纳入工程建设其他费用，计入项目总投资额。
7.4.2 甲方的监督
甲方或其指定机构有权随时对建设工程进行监督和检查，但不得影响项目公司正常工程建设。项目公司应当提供进入建设场地的便利条件和进行检查所需的与特定的检查目的相关的所有方案、设计、文件和资料的复印件，以及提供甲方合理要求的协助。
7.4.3 政府职能部门的监督
甲方或其指定机构对建设工程的监督和检查不影响其他政府部门依法对建设工程的监督和检查。
7.5 工程变更
7.5.1 协商一致变更在本项目建设期内，在不降低原设计的质量要求的前提下，甲方和项目公司协商一致可对施工技术方案进行调整，调整后应当另行签订补充合同。包括以下情形：
加快建设进度；
降低建设、运营和维护成本；公共利益需要；
设计错误。
7.5.2 甲方要求的变更
7.5.2.1 甲方认为需要对项目建设进行变更，应书面通知项目公司。项目公司在收到甲方要求变更的通知后的 10 日内，须就变更向甲方作出书面答复。如果项目公司未按规定的时间回复，则视为项目公司已接受了变更。
7.5.2.2 甲方要求变更（变更内容必须满足国家现行规范、规程要求）引起造价的增减，按照相关规定，以竣工后财政评审确认的最终价为准，计入项目总投资。在未得到本协议规定的甲方同意及适用法律要求的对设计文件的变更文件的批准前，项目公司不得将此变更文件用于本项目施工。否则因此造成的建设费用增加部分由项目公司承担。
7.5.2.3 项目公司在开工日后，认为需要对项目建设进行变更，应书面报告甲方，经监理工程师初审，报经甲方、财政投资评审中心、审计等相关部门审核同意后方可实施。
7.5.2.4 若甲方书面同意项目公司要求的变更，本合同应视为在该同意作出当日作出了修改，双方须遵守其各自在修改后的合同项下的义务。经批准确认后的变更引起成本变化，均可计入总投资。
7.5.2.5 在施工过程中，施工方不得擅自对原工程设计进行变更，因施工方擅自变更设计发生的和导致甲方的损失，由项目公司承担全部责任；项目公司按照责任划分向施工方追责。
7.5.3 工程变更程序
7.5.3.1 工程变更分为一般变更、较大变更、重大变更。其中一般变更报分管副区长批准实施，较大变更报分管副区长、常务副区长批准
实施，重大变更报分管副区长、常务副区长、区长批准实施。
7.5.3.2 变更核增金额的绝对值与变更核减金额的绝对值之和在50万元以内，且变更后的项目总投资金额不超过投资估算的为一般工程变更，项目建设目标或整体架构不变，变更核增金额的绝对值与变更核减金额的绝对值之和在50万元（含）至200万元（不含），变更后的项目总投资金额不超过投资估算的为较大变更，变更核增金额的绝对值与变更核减金额的绝对值之和在200万元及以上且变更后的项目总投资金额不超过投资估算的为重大变更。
7.6 工程延迟
7.6.1 工程延迟的概念
延迟是指一方违约、不可抗力、法律变更或变动等事件导致项目建设不能如期开工或完工。
7.6.2 书面报告制度
如果项目公司合理预计工期不能达到本合同所要求的进度日期，应立即书面报告甲方，并就纠正延迟提出措施或计划。
7.6.3 不能免责条款
项目公司发出上述通知并不能免除其在本合同中的任何义务。如果项目公司提出或实施的补救措施不能解决逾期的延误，甲方可要求项目公司采取甲方认为必要的其它措施以达到进度计划的要求。
7.6.4 违约责任
因可归责的原因造成的工程延迟，应按本合同第十四章的规定，由责任方承担违约责任。
7.7 项目建设失败
7.7.1 项目建设失败
除本合同另有约定外，项目公司或乙方如果出现以下情况之一，
视为项目建设失败，甲方有权提取建设履约保函的全部款项并提前终止本合同。
7.7.1.1 项目公司或乙方书面表示放弃项目建设。
7.7.1.2 项目公司书面通知甲方其已终止建设工程，且不打算重新开始施工。
7.7.1.3 由于项目公司或乙方的原因未能在开工日之后 60 日内开始项目的实质性建设。
7.7.1.4 由于项目公司或乙方原因未能在任何不可抗力事件结束后 30
日内恢复建设工程施工。
7.7.1.5 由于项目公司或乙方原因未根据施工组织方案的规定进行建设的，且迟延超过 30 日的。
7.7.1.6 建设期内，由于项目公司或乙方原因连续 30 日内没有进行工程施工的。
7.7.1.7 项目公司出于任何其他原因停止工程建设，直接或通过其施工总承包商撤走场地全部或大部分的工作人员及施工设备。
7.7.1.8 由于项目公司原因，超过规定竣工日 90 日，未能通过项目竣工验收。
7.7.1.9 项目公司的作为或不作为实质上放弃了工程全部或部分的建设。
7.7.2 如果出现第 7.7.1 条的项目建设失败，则甲方有权提取建设履约保函。甲方提取履约保函的权利不影响其在本合同下的其他权利（包括第第十四章下的权利）。
7.8 项目总投资构成和确定原则
7.8.1 项目总投资的构成
x项目的项目总投资是指项目公司为本项目的投资建设所发生的且经过甲方确认的全部成本和费用，包括但不限于以下各项
费用的总和：（一）工程费用；（二）工程建设其他费用；
（三）建设期利息；（四）其他应纳入项目总投资的费用。
7.8.2 工程费用（含建筑安装工程费用、设备购置、软件购置及开发、系统集成费等）
7.8.2.1 本项目设计完成后、项目开工前，由项目公司编制工程预算(根据实施进度可分部分项编制)，经甲方审核通过后报财政部门复核，以审定后的分部分项工程及综合单价作为计价的依据，审定后的预算价作为基数，作为中间支付和结算的依据。甲方和财政部门可委托第三方机构或专家进行评审，评审发生的相关费用由项目公司负担，计入项目总投资。甲方在本项目实施过程中具有全过程成本管控等权利，包括建立本项目工程款申报与审批体系、进度款支付审核，现场计量控制和造价控制、变更签证审核、结算审核等权利。
7.8.2.2 乙方直接提供或招标采购硬件设备和软件服务前，必须按7.8.2.1的相关规定由项目公司报甲方和财政部门审核确认预算价格后方可实施，一经确定，项目公司不得随意更换设备品牌、规格、技术参数和软件开发内容等。如乙方不具备直接提供项目所需的硬件设备或软件服务的资质和能力，项目公司应根据适用法律的规定，通过法定程序选择有资质的机构为本项目的设备和软件供应商。如依据相关法律规定，应通过招标方式选择硬件设备或软件服务提供商的，招标时，须邀请甲方参加，设备购置、软件购置及开发、系统集成费以项目公司通过公开招标方式确定的中标价为准，但中标总额和单项价格均不得突破财政部门审定的预算价格。
7.8.2.3 本项目执行湖南省住房和城乡建设厅发布的“关于印发2020《湖南省建设工程计价办法》及《湖南省建设工程消耗量标准》的通知”
（ 湘建价【2020】56号）、同期发布的《长沙建设造价》、《长沙市财评中心工程常用材料价格手册》、《长沙市政府投资信息化项
目费用评审指南（试行）》以及其他现行计价文件。关于材料、设备价格，采用《长沙建设造价》预算价和《长沙市财评中心工程常用材料价格手册》价格；《长沙建设造价》和《长沙市财评中心工程常用材料价格手册》没有包括的，由项目公司按预算编制同期市场价组织报价，经甲方审核确定，最终以政府审计部门依据本合同约定计价原则和计价文件审定结果为准。
7.8.2.4 本项目主要材料（不包括设备购置、软件购置）因物价波动引起的价格调整，按以下办法调整：可调整价格的材料范围按照湖南省建设厅湘建价【2008】2号文的规定执行，以预算价编制时的材料价格为基准，按照《长沙建设造价》发布的施工同期的材料预算价格，土建及市政工程单项主要材料预算价格涨降幅在±3%以内（含± 3%），装饰及安装工程主要材料预算价格涨降幅度在±5%（含±5%）以内，不予调整。超出上述涨降幅度的，仅对本条明确需调整的主要材料价格调整超出上述涨降幅度外的部分。对于无预算价的材料，由甲方及项目公司通过市场询价共同确定价格。在项目施工过程中，若湖南省、长沙市、岳麓区出台新的人工费、规费、税金等计费文件或解释的，则自该文件或相关解释执行之日起项目公司所实施的工程部分根据该文件或相关解释计价，此前已完成的工程量仍按原文件规定执行。
7.8.2.5 工程造价成果文件应使用通过湖南省建设工程造价管理机构符合性评测合格的软件编制。
7.8.2.6 本项目结算时，工程量按照经审核确认的实际发生工程量确认，项目公司应按政府相关部门要求，提交相应资料。甲方对本项目提出工程变更要求，导致工程量增加或减少的，应按照本合同约定进行结算，单价按约定的计价原则确定。项目结算应严格执行岳麓区政府投资建设项目评审的相关规定，由乙方提交结算资料，经项目公司和甲方审核后一并提交区财政部门进行审核，由财政部门委托第
三方机构初审后进行复审，并接受区审计部门的专项监督。因审计发生的相关费用由项目公司负担，并计入项目总投资。
7.8.2.7 项目公司应在本项目完成竣工结算审计后按照适用法律及时编制完成决算报告，交由甲方初审确认后报财政部门，由财政部门进行复审后批复决算。
7.8.3 工程建设其他费用
7.8.3.1 工程建设其他费用包括但不限于：可研报告编制费、监理费、设计费、专家劳务费、第三方测评费（含造价评估费、软件测评费、网络安全等级保护测评费等）、造价咨询、PPP咨询费、法律咨询费、项目财务决算费用以及其他与本项目有关的费用等。
7.8.3.2 项目公司成立前由甲方或其他政府机构垫付的费用，经政府相关部门审定、项目公司确认后由项目公司承担计入项目总投资。项目公司成立以后由项目公司支付的费用按照合同约定执行，经政府相关部门审计后计入项目总投资。
7.8.4 建设期利息
7.8.4.1 项目公司为本项目范围的投资建设进行融资而在建设期所发生的融资成本，根据会计准则记账原则认定为建设期利息，将其计入项目投资。
7.8.4.2 融资利率按实际年利率计算，但不高于 5.88%。
7.8.4.3 计入本项目总投资的建设期利息仅限于本项目资本金以外的债务资金在建设期内所产生的利息，本项目资本金产生的任何融资成本或利息不得计入建设期利息。
7.8.5 项目公司应有效控制项目成本，项目竣工结（决）算金额不得超过合同约定的总投资估算金额，否则超出部分成本由项目公司自行承担。
7.8.6 税收政策变动
国家税、费政策进行调整并导致税、费按新政策执行的，由此增
减的税费，进行相应调整。
7.9 项目验收和完工
7.9.1 项目验收
7.9.1.1 完工验收
项目公司应在约定完工日前实现项目完工，并应按照本合同和适用法律的规定通过其完工验收。甲方负责完工验收，甲方有权委托专业机构参与完工验收，相关费用计入项目总投资。通过项目完工验收后七（7）日内，甲方应向项目公司签发项目完工证明。在项目建设完成后，由于非项目公司或非乙方的原因，甲方未能在项目公司通过其整体完工验收后七（7）日内向项目公司签发项目完工证明，则该期满后第七（7）日视为甲方已向项目公司签发项目完工证明。
完工日以取得甲方出具的项目完工证明的日期为准。
7.9.1.2 项目实施机构应组织相关部门等对设备设施采购、软件平台建设及工程施工进行专项验收。
7.9.1.3 试运行
(a) 开始试运行前，项目公司应向甲方发出开始试运行的申请，告知项目工程调试计划的实施情况、调试阶段内的运营日报表，并提交能够说明项目己具备开始试运行条件的书面材料，在上述条件下，取得项目完工证明之日的次日即为试运行日，否则开始试运行日以甲方同意的日期为准。
(b) 本项目试运行期计划为三十（30）日。三十（30）日内试运行期内发生的费用在审计后计入运营期第一年的运营成本；若试运行期超过三十（30）日，项目公司自行承担之后的项目试运行相关费用。
(c) 试运行的内容和要求参照正式运营，试运行不参与运营期绩效考评。
(d)由于项目公司及乙方原因导致试运营期延长的，本项目合作期不予延长，非因项目公司及乙方原因导致的试运营期延长的，本项目合作期相应延长。
7.9.1.4 竣工验收
项目公司应在项目具备竣工验收条件后，向甲方申请竣工验收，且在竣工验收合格十五（15）日内，将竣工验收报告及项目相关资料（含项目建设过程中的影像资料）报甲方备案。甲方在收到验收申请后，应派代表参加有关验收。甲方收到上述通知后未能派代表参加有关验收，不影响该等验收的效力。
7.9.1.5 商业运营
甲方应在试运行期满后十（10）个工作日内向项目公司颁发试运行通过证书并注明颁发日期。若未通过，甲方应通知项目公司不通过的理由或存在的问题，项目公司应在甲方要求的限期内予以纠正，相关费用由其自行承担。试运行通过证书所注明日期即为项目运营开始日。
7.9.2 竣工报告
7.9.2.1 项目公司应对照有关规范和数据表制定一整套项目实施的竣工记录。该记录应表明所实施工作的确切的设备参数、技术指标、功能的详细说明。这些记录应完全用于本项目之目的，在竣工验收之前应提交两套副本给甲方。
7.9.2.2 整个项目已实施完毕后，项目公司应按适用法律要求编制该项目的“竣工报告”。该报告应取得设计单位和监理机构的认可。
7.9.2.3 在竣工日后七（7）日内，项目公司应按适用法律要求向甲方提交“竣工报告”及相关的影像文件、电子文档资料。
第八章 项目资产
8.1 项目其他资产权属
8.1.1 项目公司对本项目资产拥有使用权和收益权。本项目合作期满后，项目公司将项目设施资产及无形资产一次性、无偿、完好、无债、无抵押、无担保地全部移交于甲方或政府指定的其他机构。
8.1.2 未经甲方书面批准，乙方和项目公司均不得出让、转让、抵押本项目设施资产，也不得在上述资产上设置任何留置权或担保权益或者以其它方式处置本项目资产。
第九章 项目运营维护
9.1 基本要求
9.1.1 在整个运营期内，乙方应自行承担费用、责任和风险，运营、管理、维护项目设备设施，使项目设备设施处于良好的使用状态。
9.1.2 乙方应制订科学、合理、可行、完善的质量控制体系，加强对管理人员的培训工作，管理人员、技术人员和实际操作人员必须经培训后上岗。
9.1.3 乙方应确保在整个运营期内，始终根据下列规定和要求运营维护项目软硬件设备：
(a) 适用法律；
(b) 运营维护手册以及与项目软硬件设备有关的设备制造商提供的一切有关手册、指导和建议；
(c) 本合同的约定；
(d) 谨慎运营惯例。
9.1.4 乙方须接受甲方的日常监督管理以及依照法律、法规、规章进行的临时管理和其他管制措施，接受社会公众的监督。
9.1.5 甲方有权指定任何代表在任何时候检查项目软硬件设备的运营、维护情况，但甲方应尽量减少该等检查对项目软硬件设备运营、维护可能产生的干扰。甲方指定的代表有权检查乙方的运营、维护记录和项目软硬件设备检测记录。乙方应对甲方指定的代表提出的问题做出合理解答。
如甲方因项目的运营、维护不当受到处罚或为解决矛盾所支付的款项由乙方承担，不计入项目总投资。但若所要求的损害、费用、损失或责任是由甲方违约所致的除外。
9.2 运营维护范围
9.2.1 乙方建设智慧教育管控服务中心；智慧教育管理服务平台
与智慧教育资源公共服务平台；智慧课堂体系建设、特色功能教室体系建设和智慧校园体系建设，软件资源服务范围为覆盖全区所有的学校。
9.2.2 乙方应负责岳麓区智慧教育管控服务中心、智慧教育管理服务平台与智慧教育资源公共服务平台的平台建设和相关软件应用系统的管理、维护和更新。
9.2.3 乙方应负责项目范围内新建硬件设备的运营维护和更新改造；由项目造成的原有设施设备的拆装、运输、调试、质量保障由乙方负责。
9.2.5 乙方应在项目运营期内负责本项目范围内的软件系统、硬件设备的运营维护及更新改造。
9.2.6 乙方应在岳麓区教育局授权范围内，对教育信息化系统中有收益性的项目，通过运营维护，获取经营收益。
9.2.7 运营维护内容附注：
项目运营期，本项目软件系统、硬件设备及其他运营维护与更新改造要符合项目运营需求，且不低于同时期上级政府对教育信息化相关软硬件的要求和标准；乙方应通过外购和自行开发的多渠道模式提供优质教育资源，同时需配合实施机构开发本地优质资源，应用于本地教育教学，提高本地教育信息化使用效率和运营水平。
9.3 更新改造范围
9.3.1 经甲方确认需更新改造的设备、数量以及更新标准。如需更新改造，由项目公司编制采购计划和负责依法采购并经政府方审定后实施，费用由项目公司承担。进行更新改造后，被替换的设备由政府方处置。
如果设备应该更新而教育局不同意更新的，经甲方及项目公司双方协商同意因其影响到的下列因素不作为绩效考核扣分因素：设
备使用质量维修率的提高、故障率的提高、运行速度放慢、新功能无法实现等与设备本身使用寿命、因行业技术进步而产生的缺陷和运行质量有关的因素并且不影响本项目的费用支付。运营期满，未更新的设备按移交时的状况移交，在5年保修期内的持续提供质保。
9.4 运营维护手册
9.4.1 运营维护手册的编制
在运营开始日之前，乙方应根据适用法律和谨慎运营惯例编制运营维护手册，并经甲方同意后遵照执行。
运营维护手册在运营期内应根据运营、维护、管理和更新的内容及实际情况随时进行修改、补充和完善，并经甲方同意后遵照执行。
9.4.2 运营维护手册的内容
运营维护手册应包括定期和年度检查、日常运营维护的程序和计划、年度更新改造计划，并制定应对突发事件的应急服务预案。运营维护手册应列明运营、维护服务所需的消耗性备品备件和事故抢修的备品备件。运营与维护应符合适用法律和中国国家行业规范、标准的要求， 保障项目正常运行的生产管理制度、安全生产制度。
9.5 记录和报告制度
9.5.1 乙方应对项目运营维护的各项工作进行记录，记录的内容、格式以及存储方式应符合甲方及有关部门的规定。甲方及有关部门对此没有规定的，乙方仍应遵循谨慎运营惯例自行记录并保存相关工作记录。
9.5.2 乙方应在每季度结束后的次月十五（15）日前向甲方递交季度报告。季度报告的内容应包括但不限于运营维护情况、生产安全、故障、事故统计数量报告及甲方合理要求的其他报告。
9.5.3 乙方应于每个运营年的 1 月 31 日前向甲方递交上一年的年度报告，年度报告的内容应包括但不限于：
(a) 运营维护计划制定与执行情况报告；
(b) 更新改造计划制定与执行情况报告；
(c) 软硬件设施设备的维护维修报告；
(d) 年度资产更新重置报告；
(e) 上一年度工作总结和下一年度工作计划报告；
(f) 其他依照适用法律和本合同要求需要提供的资料。
9.5.4 乙方应于每年 12 月 31 日之前提交下一运营年的运营维护和更新改造计划，将其下一年度的重大维护及更新计划通知甲方和政府相关部门，并充分听取甲方及相关部门的合理建议。
9.5.5 乙方应向甲方提交全面反映其经营情况各个方面的下列财务报表和其他报表：
每年 5 月 31 日之前，提交上一年度按适用法律和普遍认可的中国会计准则、制度和惯例编制的经审计的年度财务报表，包括资产负债表、损益表和现金流量表；以及甲方为监督乙方遵守适用法律和本合同而合理要求的有关乙方财务状况的其它资料。
9.5.6 项目运营过程中发生了任何影响或可能影响运营现场、人员和设备等的事件，乙方应采取应急措施、将影响降到最低并在事件发生后在二十四（24）小时内报告，并将发生的原因、采取的措施、处理结果进行详细说明。
9.5.7 乙方应当在下列事项出现后五（5）个工作日内向甲方提交书面报告，就该等事项的具体内容予以解释说明。甲方在收到乙方提交的本第 9.5.7 条款所述报告后十（10）个工作日内应提出反馈意见，逾期不提出的，视为没有异议。该等事项包括：
(a) 乙方高级管理人员的确定或变更；
(b) 乙方签署的可能对运营服务业务有重大影响的合同或意向
书；
(c) 其他对乙方运营服务业务有重大影响的事项。
9.6 公共安全
乙方应根据有关公共卫生和安全的适用法律以及本合同的规定，确保项目设施的安全管理、运营及维护。
9.7 公众监督
甲方接受社会公众或有关监管部门对项目的投诉，有权向乙方提出意见和建议。乙方应按照适用法律要求，建立公众监督机制，依法公开披露相关信息，接受公众监督。
9.8 第三方中介机构监管
甲方可依法委托具备相应资质和能力的第三方独立监管机构，协助其对项目从投资、建设、运营到移交的全周期进行监督管理。
9.9 临时接管
运营期内，如乙方出现以下任一违约行为，甲方有权实施临时接管：擅自转让、出租项目 PPP 合作权的，擅自转让、变更股权的；
(a) 擅自将项目设备设施或项目收益权进行处置或者或者设定担保物权的；
(b) 因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；
(c) 擅自停工或停止运营维护，严重影响到社会公共利益和公共安全的；
(d) 被依法注销、关停的；
(e) 其他严重影响项目正常运营管理的事件；
(f) 根据适用法律政府方有权对项目进行接管的其他情形。
9.9.1 甲方有权在决定临时接管之日起临时接管本项目，并有权指定第三方临时提供本项目的运营服务。临时接管期间乙方无权获得本项目的运维绩效服务费，并且此期间发生的一切费用均由乙方承担。
9.9.2 乙方纠正引致临时接管的违约行为后，经乙方书面申请，甲方应当终止临时接管，恢复乙方相应的PPP 合作权。
9.9.3 临时接管持续超过六十（60）日，甲方有权提前终止本合同，收回乙方的PPP 合作权。
9.10 中期评估
在运营期内，甲方应当组织专家或第三方机构对乙方项目设备设施的运营、管理、安全、服务情况等进行定期评估，并有权将评估结果向社会公示，接受公众监督。原则上每三年评估一次，特殊情况下（如项目实际情况与招标时估计情况存在较大偏差）可以实施年度评估，对问题予以处理或纠正。
9.11 税收政策变化
生效日后，项目适用的增值税政策变化导致乙方运营成本增加的，则经双方协商后，乙方根据协商结果获得补偿；若乙方获得税费（包括但不限于增值税）返还，则全额抵扣当年服务费。
9.12 对新标准的执行
生效日后，若有项目的运营、管理、维护、更新的国家标准、行业标准以及湖南省、岳麓区的标准发生变化时，乙方应执行该等新的标准。如前述标准有冲突，则以较严格标准为准。由此产生的资本性投入和/或运营成本增加，由甲乙双方共同核定，并按第 条款的规定执行。
9.13 甲方提前开始运营的权利
经甲方事先书面同意，项目可以在预计运营开始日之前开始运营，具体日期由双方协商确定。因提前开始运营导致须增加费用或开支的，届时该等实际增加的费用或开支由提前运营主导方承担。
第十章 回报机制
10.1 绩效考核
10.1.1 考核内容
(a) 本项目在PPP 合作期内针对项目建设和项目运营维护两方面对乙方进行绩效考核。甲方依据绩效考核结果给予乙方合理报酬，以购买项目可用性以及为维持项目可用性所需的运营维护服务
（符合绩效要求的项目软硬件设备设施管理维护）。自开工日起，甲方按照本合同对项目进行建设期绩效考核；自运营开始日起，甲方按照本合同对项目进行运营期绩效考核。
(b) 如因非乙方原因导致乙方履约不能的，乙方有权和甲方就相关事宜进行沟通，如经甲方确认确属非乙方原因，且乙方己为避免此种情形采取必要的措施，则甲方应在最终确定对应绩效考核指标的考核结果时予以酌情考虑。
10.1.2 考核程序
x项目政府方可根据项目实际运作情况，修订绩效考核评分办法及各考核指标权重，形成《岳麓区智慧教育建设PPP项目绩效考核管理办法》。实际考核时，由岳麓区教育局将具体考核细则发文给岳麓区财政局，由岳麓区教育局和岳麓区财政局共同委托第三方机构对项目公司进行考核，并制作考核工作底稿。考核过程中，需全面尽职搜集项目资料，详细记录项目得分与扣分的证据和理由，绩效考核结果由甲方确认后，经项目公司签字盖章确认，形成最终的第三方绩效考核评估报告，作为岳麓区财政局每年支付可行性缺口补助的依据。考核费用由项目公司承担，经审计后纳入项目运营成本。非经甲方同意，项目公司不得支付第三方绩效考核费用，否则考核结果无效，相关费用由项目公司自行承担，不计入项目运营成本。
具体绩效考核指标及方案见附件 6 所示。
10.2 可行性缺口补助
10.2.1 项目回报机制
项目公司的投资回报主要来源于以下三个部分：
（1） 学生家长支付的智慧校牌流量资费收入；
（2） 第三方联合运营收入；
（3） 政府方支付的可行性缺口补助。
n
在项目实施方案中可行性缺口补贴根据现金流量法测算，计算公式如下：
其中：
∑(CI − CO) (1 + FIRR)-t = 0
CI 表示现金流入，本项目中包括使用者付费和可行性缺口补助；
CO 表示现金流出，本项目中包括建设成本和运营成本；
(CI-CO)t：第t 年的净现金流量；
FIRR：在既定测算边界条件下项目的全投资内部收益率暂定为税后 5.9%；
n 为合作期。
10.2.2 可行性缺口补助的支付·
乙方应在每个运营年度结束后 15 个工作日内根据本协议约定向甲方开具付款通知，并同时向甲方提供当年运营绩效考核报告，甲方根据绩效考核结果支付可行性缺口补助。
10.2.3 年度使用者付费收入
运营期内，项目公司根据政府方授权范围内，对本项目涉及的收益性子项目进行开发与提供增值服务，获得经营性收益。本项目使用者付费主要包括智慧校牌话费资费和第三方联合运营收入
（平台课程）等。
为确保本 PPP 项目中，政府和社会资本在合理分配风险的同时，为激励社会资本提升运营水平，提高项目质量和效率，本项目拟
设定 最低使用者人数，给予项目公司相应奖惩，当校牌使用人数大于或等于项目覆盖人数92%时，大于92%的部分给予项目公司作为奖励，当校牌使用人数小于 92%时，当年使用者付费按项目覆盖学生人数 92%计取，并通过在运营维护期考核评分中扣分作为惩罚。
本项目年度使用者付费收入设计如下表：
项目 | 合计/万 元 | 合作期/万元 | |||||
使用者付费 | 6176.83 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 |
0.00 | 617.68 | 617.68 | 617.68 | 617.68 | 617.68 | ||
合作期 | |||||||
7 | 8 | 9 | 10 | 11 | |||
617.68 | 617.68 | 617.68 | 617.68 | 617.68 | |||
10.3 超额收入分配
以目前智慧校牌数量及覆盖人数 100%预测的流量资费收入和预 测项目公司的第三方联合运营收入确认为基准收入 B，当年度实际使 用者付费收入为 A，若有 A-B＞0，则定义 A-B 为超额收入。
超额收入由政府方与项目公司按照超额累进的原则进行分配，且政府方分配部分优先用于调减当年可行性缺口补助。
政府方的分成比 例具体如下：
①10%，超额收入不超过基准收入 20%（含）区间的部分；
②50%，超额收入高于基准收入 20%到 50%（含）区间的部分
③70%，超额收入高于基准收入 50%区间的部分。
10.4 违约金的支付
10.4.1 甲方在向乙方支付可行性缺口补助费用时，应扣除根据本合同其他相关约定计算的违约金金额。若需支付的可行性缺口补助费用不足以抵扣违约金，则甲方有权从履约保函中兑取不足部
分。xxx在根据第十三条向甲方开具账单时将该违约金金额从年度可行性缺口补助总额中扣减。
10.4.2 根据本合同第十五条规定的不可抗力期间，甲方应免除乙方的违约金。甲方应协调相关政府部门免除乙方在第十五条规定的不可抗力期间的相应处罚。
第十一章 项目移交
11.1 项目移交
x项目合作期限届满或提前终止时，项目公司应将项目设施无偿、完好移交给甲方或由岳麓区人民政府指定的其他机构（即“接收人”），甲方收回本项目的特许经营权。
11.2.1 在运营期届满前的 6 个月作为过渡期，甲方和项目公司应各派三人成立移交工作小组，移交工作小组负责人由甲方委派。若本合同提前终止的，移交工作小组应在本合同提前终止后五个工作日内成立。
11.2.2 移交工作小组成立后 1 个月内应举行会谈并确定移交的具体实施方案，确定移交的详尽程序、移交范围的详细清单。项目公司应提供移交必要的文件、记录、报告等数据，作为移交工作小组制定方案的参考。
11.2.3 移交工作小组在运营期届满前 30 日完成本项目移交内容的清点和复核工作，项目公司与甲方或政府指定的其他机构签署相关备忘录。
11.2.4 项目移交日，项目公司与甲方或政府指定的其他机构正式办理移交手续，签署移交备忘录。
11.3.1 项目公司应在本项目运营维护期结束之后 7 个工作日内，按照本合同约定将本项目无偿移交给甲方，本项目前期工作、施工、竣工验收、审计决算、保修责任履行、运营维护等相关档案资料文本原件一并移交。包括但不限于：
（1） 项目设施以及与项目设施相关的所有设备、机器、装置、零部件、备品备件、以及其他动产。
（2） 运营维护项目设施所要求的技术和技术信息。
（3） 与项目设施有关的手册、图纸、文件和资料（书面文件和电子文档）。
（4） 无偿移交属于项目公司或乙方所有的，运营维护本项目所必须的，或已经无法与项目设施设备分离的，包括知识产权在内的无形资产。
（5） 移交项目所需的其它文件。
（6） 所有尚未到期、按其性质可以转让的保证、保险和其他的本合同利益。
11.3.2 项目公司应确保项目设施得到良好维护或处于良好状态。
11.3.3 项目公司向接收人移交项目设施时，项目设施应不存在任何留置权、抵押权、担保物权或任何种类的其他请求权。
11.3.4 项目期满移交时，项目公司的债务不得移交给政府。
11.4.1 权利方面的条件和标准：项目设施、土地及所涉及的任何资产不存在权利瑕疵，未设置任何担保及其他第三人的权利。但在提前终止导致移交的情形下，如移交时尚有未清偿的项目贷款，就该未清偿贷款设置的担保除外。
11.4.2 技术方面的条件和标准：项目设施应处于良好的运营状况，移交前项目公司按法律、法规的要求提供保修及维修服务。
11.5.1 不迟于移交日前 3 个月，项目公司将向甲方或政府指定机构提交一份当时项目公司雇佣的雇员名单，包括每个雇员的资格、职位、收入和福利等的详细资料。项目公司同时将说明在移交日之后哪些雇员可供甲方或市政府指定机构聘用。
11.5.2 甲方或政府指定机构需要在移交日之前派驻人员到项目公司所
在地进行培训或学习的，应不迟于移交日前 3 个月向乙方说明情况并提供拟派驻人员名单及详细简历。项目公司应免费负责为上述人员提供培训。移交日之前，甲方或政府指定机构和项目公司将组织对上述人员进行考核，以确定项目公司的培训目标是否完成。
在移交日之前一年，甲方有权要求项目公司对项目设施进行一次最后恢复性大修，但此大修应不迟于移交日前六个月完成。
11.6.1 最后恢复性大修应包括：消除项目设施实际存在的缺陷，包括但不限于设施设备的维修；甲方提出的其他合理检修项目。大修的具体时间和内容应于移交日前由移交工作小组核准。
11.6.2 最后恢复性大修应在行业主管部门的监督下，由甲方与项目公司共同组织验收。验收标准应按本合同移交标准及届时有效的适用法律执行，如若试用法律和移交标准没有规定或约定的，甲方与项目公司根据本合同及诚实信用的原则协商。
11.6.3 通过最后恢复性大修，项目公司应确保项目关键设施设备的整体完好率达到 95%，其它设施设备的整体完好率达到 90%。
11.6.4 最后恢复性大修的相关费用由乙方承担。
在移交日之前，接收人应依据移交验收标准对本项目进行移交验收。若未能达到验收标准，项目公司应在 1 个月内或双方同意的更长时间内修复本项目缺陷，到期无法修复的，接收人可以自行修复，并从移交维修保函提取修复费用。
甲方和项目公司应依法各自承担相应因移交发生的税费。
11.9.1 移交时，项目公司应将与项目设施有关的所有未履行完毕的合同转移给接收人，由其承接项目公司在该等合同项下的全部权益，但因法律规定、合同性质或特别约定无法转移的合同除外。
11.9.2 如项目公司未履行完毕其在该等合同项下的付款义务，项目公司及乙方均应继续履行。在任何情况下，该等付款义务不由接收人承担。
11.9.3 项目的维护需要使用第三方的技术的，项目公司应当把项目的维护所需要的所有技术，全部移交给甲方或政府指定机构。并确保甲方或政府指定的机构不会因使用这些技术而遭受任何侵权索赔。如果有关技术为第三方所有，项目公司应在与第三方签署技术授权合同时即与第三方明确约定，同意项目公司在项目移交时将技术授权合同转让给甲方或政府指定机构。
同时，如果这些技术的使用权在移交日前已期满，项目公司有义务协助甲方或政府指定机构取得这些技术的使用权。
在移交日前及移交日，由项目公司承担项目设施的全部或部分损失或损坏的风险，项目设施的管理责任分配和损失处理法如下：
（1）设计、融资、建设、财务、运营维护等商业风险由项目公司承担；（2）政府方可控的政策、法律和唯一性风险主要由政府承担；（3）不可控的法律、政策以及不可抗力风险按本合同和相关法律执行。项目设施移交后，由甲方或政府指定机构承担项目设施的全部或部分损失或损坏的风险。
项目公司应于移交日起 30 日内，自费从项目场地移走项目公司
的个人用品以及与项目设施的运营和维护无关的物品。若项目公司在上述时间内未能移走这些物品，甲方或政府指定的其他机构。在通知项目公司后，有权将物品予以保存，项目公司承担搬移、运输和保管的合理费用和风险。
11.12.1 工程质量移交后的保修期是指项目公司进一步保证在移交日后十二个月届满日期间，应确保项目设置符合移交标准要求。修复或合作期内项目公司的任何违约造成的项目设施任何部分出现的任何缺陷或损坏（正常磨损除外），以及由此产生的环境污染责任。
11.12.2 甲方或政府指定机构发现任何上述缺陷或损坏应及时通知项目公司。在任何情况下，上述通知最迟应在十二个月的保证期结束前送达。收到该通知后，项目公司应尽快自费修正缺陷。如果项目公司在收到甲方或政府指定机构通知后十日内不能或拒绝修正缺陷，甲方或政府指定机构有权自己或委托第三方修正上述缺陷。在这种情况下，项目公司应支付合理且必要的修理费用， 否则甲方或政府指定机构有权提取移交维修保函中相应金额以补偿此项费用。
11.12.3 如果为符合本合同规定的标准所需进行的对本项目设施缺陷或损害的修复无法实施或不合理地增加负担，则甲方或政府指定机构有权因本项目的性能指标降低而获得乙方或者项目公司的赔偿。甲方或政府指定机构有权提取移交维修保函获得上述赔偿。
移交考核主要对移交前准备工作、移交工作及移交进度进行考核。移交考核和项目公司递交的履约保函挂钩。甲方也可根据
PPP 项目合同约定提取项目公司提交的移交维修保函中相应金额。
第十二章 保险及履约保函
12.1 购买并维持保险
项目公司需承担购买和维持保险的义务，具体包括：
12.1.1 在整个合作期限内，项目公司应按本行业的惯例办理和维持合理的建设和运营维护保险，运营期内的保险费经甲方认可后，计入运营维护成本中。
12.1.2 督促保险人或保险人的代理人在投保或续保后尽快向甲方提供保险凭证，以证明项目公司已按合同规定取得保单并支付保费。
12.1.3 如果项目公司没有购买或维持合同约定的某项保险，则甲方可以投保该项保险，并从相应保函项下扣抵其所支付的保费或要求项目公司偿还该项保费，或在政府支付的可行性缺口补助中扣除相应金额。
12.1.4 向保险人或保险代理人提供完整、真实的项目可披露信息。
12.1.5 在任何时候不得作出或允许任何其他人作出任何可能导致保险全部或部分失效、可撤销、中止或受损害的行为。
12.1.6 当发生任何可能影响保险或其项下的任何权利主张的情况或事件时，包括但不限于取消保单、不续展报单或对保单做重大修改等，项目公司应立即书面通知甲方。未经甲方同意，不得对保险合同的保险范围、责任限制以及免赔范围等重要条款做出实质性变更。
12.1.7 项目公司应尽一切努力协助政府或其他被保险人及时就保险提出索赔或理赔等。
12.2 保单要求
12.2.1 项目公司应当按现行国家规定及行业惯例进行投保。
12.2.2 在取消保单、不续展保单或对保单做重大修改等事项发生时提前向甲方发出书面通知，并取得甲方同意。
12.2.3 由于保险条款的变更可能对项目风险产生影响，基本情况下，保险合同应规定未经甲方同意，不得对保险合同的重要条款（包括但不限于保险范围、责任限制以及免赔范围等等）做出实质性变更。
12.3 建设履约保函
12.3.1 项目公司成立且附件 2 补充协议生效后 30 日内，项目公司应向甲方出具建设履约保函，用于担保项目公司能够按照合同约定的标准进行建设，能够按时完工，竣工验收合格并正式开始运营。甲方行使兑取建设履约保函的权利不损害甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除项目公司履行本合同项下的义务。
12.3.2 建设履约保函的额度为100 万元，该保函自本合同第 12.4.1 条款规定的开立日期至本项目进入运营期满 30 日后自动释放。
12.3.3 方式：采取银行向甲方出具见索即付、不可撤销保函的方式。
12.4 移交维修保函
12.4.1 移交维修保函用于担保项目设施恢复性大修、主要设备移交标准、全套项目文档及知识产权移交、人员培训、维修保函提交等。移交维修保函由项目公司在项目运营期满终止日 1 个月前提交，有效期至项目期满移交后十二个月届满为止。
12.4.2 移交维修保函的额度为100 万元，至本项目完成移交之日起 1
个月后自动释放。
12.4.3 方式：采取银行向甲方出具见索即付、不可撤销保函的方式。
12.5 运营期履约保函
12.5.1 项目公司以及乙方向甲方出具运营期履约保函，用于担保项目公司能够按照合同约定的标准进行运营管理，保障项目运营绩效和服务质量达标。甲方行使兑取运营期履约保函的权利不损
害甲方在本合同项下的其他权利， 并且不应解除项目公司履行本合同项下的义务。
12.5.2 运营履约保函的额度为100 万元，该保函自本合同约定的项 目进入运营期后 30 日内至项目公司递交移交保函后自动释放。
12.5.3 方式：采取银行向甲方出具见索即付、不可撤销保函的方式。
12.6 恢复保函的数额
12.6.1 如果甲方在项目合作期内根据本合同的有关规定提取相应保函项下的款项，乙方或项目公司应确保在甲方提取后的 15 日内，将保函的数额恢复到本合同约定的数额，且应向甲方提供保函已足额恢复的证据。甲方提取保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方或项目公司不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。
12.6.2 乙方或项目公司未在前述期限内补足或恢复保函相应金额的，甲方有权发出催告，乙方或项目公司应在 15 日内予以补足；在前述期限内仍未补足的，则甲方有权提取保函项下的余额，并有权提前终止本合同，并追究相对方违约责任。
12.7 不递交建设履约保函、运营期履约保函、移交维修保函的处理如乙方或项目公司未按照本合同约定递交履约保函、运营期履约保函、移交维修保函，则构成违约，甲方或政府指定机构有权终止本合同，并有权提取届时有效保函项下的款项，终止合同后按合同第十四章的约定向乙方及项目公司索赔。
12.8 不当提取保函
如果甲方提取保函中的相应金额之后确定甲方属不当提取，甲方应及时向退还提取的款项，并支付该款项自提取之日至退还之日的利息，利息按中国人民银行公布的同期LPR（五年以上）计算”。
第十三章 违约责任
13.1 违约行为认定
除不可抗力情形外，签订本合同任一方不履行本合同相关权利和义务，均视为违约。
项目建设质量不合格的认定以政府相关质监部门的意见为准，设计缺陷的认定以政府相关行业主管部门的意见为准，项目竣工验收质量以政府相关部门竣工验收结果为准。
13.2 违约责任承担方式
13.2.1 实际履行：要求违约方继续履行本合同；非违约方暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。
13.2.2 赔偿：任何一方有权获得因另一方违约而使该方遭受的损失。
13.3 甲方违约赔偿责任
13.3.1 建设期甲方导致的延误
甲方未能适当履行本合同约定义务或其他可归责于甲方的原因导致项目延误，乙方的建设期限相应顺延，双方另行签订补充合同。
13.3.2 延迟支付费用
甲方未及时足额向项目公司支付相应的可行性缺口补助，则项目公司有权向甲方发出催告，甲方应在收到催告通知后的 20 日内予以支付。如甲方经催告后仍然不履行支付义务，则应承担违约责任，甲方未及时足额向项目公司支付相应的可行性缺口补助每逾期一日应按照应付未付部分金额每日万分之一向乙方支付违约金，即：
违约金金额=应付未付金额×万分之一×逾期天数
13.4 乙方违约赔偿责任
13.4.1 若由于乙方原因导致未按本合同中约定的建设标准完成建设，
甲方有权要求乙方采取措施使之达到建设标准或重新建设，增加的支出由乙方自行承担。该部分成本不纳入项目总投资。
13.4.2 若乙方或项目公司原因导致项目工程未在约定完工时间前建设完成并竣工验收，则向甲方支付违约金，若乙方或项目公司原因导致项目工程未在约定完工时间前建设完成并竣工验收，则乙方或项目公司向甲方支付违约金，按 5000 元/日向甲方支付违约金。若由于乙方或项目公司原因完工逾期天数超过 60 天
（含），则视为严重违约事件，甲方有权按前述约定要求乙方或项目公司支付违约金，并有权根据本合同约定提出提前解除合同。
13.4.3 在甲方已按照本合同约定期限提供项目融资必备文件的情况下，若乙方未按照本合同约定的期限和金额注册和增资及其它资金投入，如有延迟，则每迟延一天，乙方应支付资金未到位违约金：
乙方资金未到位违约金=未到位资金金额×逾期天数×万分之一
13.4.4 乙方和/或项目公司存在下列其他违约情形的，甲方有权要求乙方和/或项目公司限期改正，限期未改正的，甲方有权提前解除本合同，并按合同第十四章14.3.2的规定或其他违约条款的约定向乙方和/或项目公司主张违约金。
（a） 项目公司未按合同约定购买项目保险的；
（b） 乙方和/或项目公司未按本合同约定及时足额提交建设履约保函、运营期履约保函、移交维修保函的；
（c） 擅自将本项目设施及其配套设施进行处置或者抵押的；
（e）未经政府方同意将经营权予以质押的。
13.4.5 本合同其他部分条款中有关违约责任的规定，遵照执行。
13.5 乙方违约金的支付
13.5.1 甲方应在发现乙方或项目公司发生第13.4 条款约定的违约行为后 7 个工作日内，向乙方或项目公司发出其违约的书面通知，说明乙方或项目公司违约的行为及相关违约处罚意见。
13.5.2 乙方或项目公司应按照本合同第 13.4 条款的规定计算违约金，并在根据第 10.2.5 条款向甲方开具的可行性缺口补助账单中将该违约金金额从可行性缺口补助总额中扣减，本合同另有约定除外。若应付的可行性缺口补助总额不足以抵扣该违约金，则甲方有权从下次应付的费用中扣除。
第十四章 提前终止
14.1 合同提前终止的情形
14.1.1 乙方和/或项目公司严重违约事件
下述任一条款所述事件，如果不是由于不可抗力或甲方违约所致，如果有允许的期限而在该期限内未能纠正，即构成乙方和/或项目公司严重违约事件，甲方有权立即发出提前解除意向通知：
（1） 在《PPP 项目合同》中所作的xx和声明被证明严重有误，使项目公司履行《PPP 项目合同》的能力受到严重不利影响， 或使政府方在《PPP 项目合同》下的权利受到严重不利影响；
（2） 项目公司履行《PPP 项目合同》项下的任何义务所必需的任何政府批准、许可、执照被取消或不再有效；
（3） 项目公司的注册资本被抽逃或挪用；
（4） 项目公司放弃该项目；
（5） 资不抵债或被清算；
（6） 所提供的服务达不到国家规定或者《PPP 项目合同》约定的标准，严重影响公众利益的；
（7） 擅自停止、歇业或因经营管理不善，发生重大质量、生产 、安全事故的或者存在重大安全隐患、危及公共利益和安全的；
（8） 在任何不可抗力的后果结束后 90 日内未能恢复运营，且未向政府方提出提前终止《PPP 项目合同》；
（9） 项目公司开工日期延误超过 6 个月；项目公司自初步完工之日起 2 年内，由于非因政府方原因或不可抗力未能通过竣工验收。
14.1.2 甲方严重违约事件
下述任一条款所述事件，如果不是由于不可抗力或乙方或项目公司违约所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，即
构成甲方严重违约事件，乙方或项目公司有权立即发出提前解除意向通知：
（1） 在《PPP 项目合同》中所作的xx和声明被证明严重有误，使政府方履行《PPP 项目合同》的能力受到严重不利影响，或使项目公司在《PPP 项目合同》协议下的权利受到严重不利影响的；
（2） 甲方未按本合同第10.2.2条的约定支付可行性缺口补助逾期超过约定期限6个月的，且双方未达成延期付款协议的。
14.1.3 因不可抗力引起终止
（1） 发生自然和社会异常事件引起的不可抗力，导致合同履行不能或甲、乙方和/或项目公司不能就合同变更达成一致意见。
（2） 发生非因签约甲方原因导致的、且不在其控制下的征收征用、国有化、法律变更（即“政府不可控的法律变更”），导致合同履行不能或甲方、乙方和/或项目公司不能就合同变更达成一致意见。
14.2 提前解除意向通知和提前解除通知
14.2.1 提前解除意向通知
（1） 任何提前解除意向通知应说明拟提前解除本合同的原因。
（2） 在提前解除意向通知发出之后，甲方和项目公司应在 30 日之内或甲方和项目公司同意的更长时间内（下称“协商期”）协商避免本合同提前解除的措施。
（3） 如果甲方和项目公司就将要采取的措施达成一致意见，或者甲方和项目公司（视情况而定）在协商期纠正了项目公司严重违约事件或甲方严重违约事件，提前解除意向通知应立即自动失效。
14.2.2 提前解除通知
协商期届满之后，发出提前解除意向通知的一方有权发出提前解
除通知，提前解除通知发出后本合同应于提前解除通知送达之日
（下称“提前解除日”）解除，除非甲方和项目公司另外达成一致或者导致发出提前解除意向通知的项目公司严重违约事件或甲方严重违约事件得到纠正。
14.3 提前解除后的一般后果
14.3.1 自任何一方发出提前解除意向通知起，至移交日止，甲方和项目公司应继续履行本合同项下的权利和义务。
14.3.2 如项目提前终止，政府方按下式支付补偿款给项目公司，项目公司按要求移交本项目所有资产及权益给政府方。
序号 | 提前终止之情形 | 终止补偿金 |
一 | 政府方违约 | 建设期终止：A1+B+E |
运营期终止：A2+B+E | ||
二 | 项目公司违约 | 建设期终止：A1-B+E |
运营期终止：A2-B+E | ||
三 | 政治不可抗力 | 建设期终止：A1+0.4×B+E |
运营期终止：A2+0.4×B+E | ||
四 | 自然不可抗力 | （A3-C-D）/2+E |
A1——项目公司已投资的金额（以双方审核确认的金额为准）； A2——项目总投资×运营期剩余年限/运营期总年限；
A3——为发生不可抗力事件时项目公司经审计的账面资产净值； B——违约方应支付的违约金，取值为项目总投资金额的 20%； C——发生不可抗力情形时，根据PPP 项目合同及相关保险合同，
社会资本实际获得的保险赔款；
D——发生不可抗力情形时，因项目公司投保不足，导致所获保险赔款无法使项目设施恢复到出险前的正常状态和价值的恢复性建设费用缺额部分（如有）；
E——终止后根据PPP 项目合同的约定，项目公司应向政府方移交运营维护所需的零部件、备品备件的合理评估值。
若按照对应公式计算的终止补偿金为负数，那么项目公司和/或乙方应向政府方支付上述负数的绝对值。
对上述所约定提前终止补偿的每一构成的计算必须经双方共同认可的会计师事务所验证。政府方和项目公司应在发出提前终止通知后 30 日内共同确定该会计师事务所。
14.4 提前解除后的移交
在提前解除的情况下，甲方或项目公司发出提前解除通知，项目公司在获得甲方支付的提前终止补偿后，应按第十一章约定向甲方提前移交全部项目资产。
14.5 提前解除后项目公司的清算
14.5.1 本合同提前解除日后 90 日内，项目公司完成清算工作。
14.5.2 项目公司应根据第 11.3 条约定的移交范围向甲方或其指定机构进行项目移交。项目移交发生的费用由违约方自行承担，如因不可抗力则由双方各自承担其发生的费用。
14.6 提前解除后的其他事项
14.6.1 甲方在根据第 14.3.2 条款向项目公司支付终止结算金额后，应按照第 14.4 条款的约定与项目公司进行项目的提前移交，自移交开始日起，甲方立即收回项目公司的特许经营权。如提前解除日发生在建设期内，甲方应自行负责后续工程建设并承担费用，同时项目公司应配合甲方开展施工单位退场、变更报批报
建等工作。
14.6.2 本合同解除不影响本合同争议解决条款和保密义务条款的效力。
第十五章 不可抗力
15.1 不可抗力
不可抗力指在签订和履行本合同时不能预见、不能克服且不能避免的事件，包括符合下述条件的：
15.1.1 雷电、干旱、地震、火山爆发、滑坡、水灾、暴风雨、海啸、台风或龙卷风。
15.1.2 流行病、饥荒或瘟疫。
15.1.3 战争行为（无论是宣战的或未宣战的）、入侵、武装冲突或敌对行为、封锁、暴乱、恐怖行为或军事力量的使用。
15.1.4 全国性、地区性、城市性或行业性罢工。
15.1.5 双方不能合理预见和控制的地质、文物、考古遗址等其他情形。
15.1.6 导致本合同实际上无法继续履行的法律及相关政策、法规、标准的变更。
15.2 免于履行
x合同任何一方由于不可抗力不能履行全部或部分本合同义务的，根据不可抗力的影响，免除全部或部分违约责任，但应在条件允许下采取一切必要措施以减少因不可抗力造成的损失。任何一方在违约行为之后发生不可抗力情形的，不免除该方违约责任。
15.3 不可抗力的通知
声称受到不可抗力影响的一方应在发生不可抗力或知道发生不可抗力后及时并不迟于 5 日内书面通知另一方，并详细描述不可抗力的发生情况和可能导致的后果，包括该不可抗力发生的日期和预计停止的时间，以及对该方履行在本合同项下义务的影响， 并在另一方合理要求时提供证明。
15.4 费用及进度日期的修改
15.4.1 除本合同或双方另有约定外，发生不可抗力时，双方应各自承担由于不可抗力造成的额外支出。
15.4.2 任意一方若遭受不可抗力，并且在不可抗力影响项目进展的情况下，可以要求延长项目进度日期。乙方要求延长项目进度日期的，需要得到甲方书面同意。延长或经同意延长的项目进度日期应根据不可抗力对履行该项义务产生影响的相同时间相应顺延。
15.5 不可抗力发生后的处理程序
15.5.1 遭受不可抗力影响的一方应尽合理努力减少不可抗力对本项目的影响，包括根据该等措施可能产生的后果支付合理的费用。双方应协商制定并实施补救计划及合理的替代措施以消除不可抗力带来的影响，并决定为尽量减少不可抗力的影响给每一方带来的损失应采取的合理手段。
15.5.2 声称受到不可抗力不利影响的一方在不可抗力事件消除之后应尽快恢复履行本合同项下的义务。
在不可抗力持续期间，受影响方应继续履行其在本合同下未受该等事件影响且能够继续履行的其他义务。
15.5.3 如果任何不可抗力事件发生并一直持续使得受影响方无法履行其在本合同项下重大义务的期间超过 15 日，且经过努力仍无法克服，双方应本着诚信平等的原则，立即就此等不可抗力事件进行协商：
15.5.3.1 如果双方自该不可抗力发生或者知道发生之日起 30 日内达成一致意见，则双方应遵守达成一致的处理办法；
15.5.3.2 如果双方不能够在上述期限内达成一致意见，则任何一方有权向对方送达终止通知立即终止本合同。终止通知发出之日即为提前终止日。
第十六章 争议解决及法律适用
16.1 争议的解决
16.1.1 友好协商
16.1.1.1 因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，甲、乙双方首先应该根据互利互谅、自愿平等的原则通过友好协商方式解决。协商可以采取书面形式和会议形式。
16.1.1.2 协商期限为一方发出争议通知起三个月，如果到期仍未解决争议问题，任何一方都有权提起诉讼。
16.1.2 诉讼
不能协商解决的争议，则根据以下原则通过诉讼解决：
（1） 因履行本合同而产生的任何民事争议，任一方可提请甲方所在地人民法院进行诉讼；
（2） 因履行本协议而涉及的行政争议，社会资本方应通过行政复议或行政诉讼的途径解决；
（3） 诉讼的费用先由各方各自承担，但胜诉方与诉讼有关的诉讼费用、合理的律师费及杂项开支与费用应由败诉方负担。
16.1.3 争议期间的合同履行
在争议、分歧或索赔作出最终裁决前，除争议事项外，双方应继续履行本合同所约定的其他各项义务，不得以发生争议为由单方面终止或中断本合同义务（与争议事项有关的义务除外）的履行， 并继续享有其在本合同项下的所有权利。最终裁决作出后按裁决进行调整。
16.1.4 本条规定的争议解决条款在本合同终止后继续有效。
16.2 法律的适用
x合同订立、效力、解释、履行及争议解决均受中华人民共和国相关法律的保护和管辖。
第十七章 其他
17.1 通知
甲乙双方的所有联系均应通过派专人送达或寄出邮件等书面方式送达对方，并且由各方指定部门或机构予以签收。
若甲方或乙方地址发生变更，应在 30 日内以书面形式通知另一签约方，另一方收到通知后，这种变更即生效。
17.2 合同的文字
x合同采用中文书写，任何对本合同的解释以中文为准。
本合同一式捌份，其中甲方执肆份，乙方执肆份，且每份本合同具有同等效力。
17.3 合同的生效
合同在同时满足下列条件后生效：
（a） 合同依法获得岳麓区人民政府批准；
（b） 双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖公章、骑缝章。
17.4 合同文件构成
组成本合同的文件包括：
17.4.1 本合同正文及全部附件；
17.4.2 中标通知书；
17.4.3 投标文件及投标文件的澄清、投标承诺书（见另册）；
17.4.4 招标文件及招标补充通知、答疑、澄清；
17.4.5 技术规范及有关技术资料；
17.4.6 甲方提供的图纸和设计文件及变更；
17.4.7 双方约定的其他合同文件，包括但不限于双方同意或声明纳入本合同与本合同有关的协议、补充文件、澄清文件、洽商、变更、纪要等。
上述合同组成文件，形成一个整体，互为补充和解释，内容若有歧义，其优先解释顺序应视其内容与以上相应合同文件的相互关
系而定。本合同包括全部附件，每一份附件都应被视为本合同的一部分。本合同的任何规定与本合同附件之间有任何冲突的，应以本合同的规定为准。
本合同构成双方对项目的完全理解，取代双方以前所有的有关项目的书面和口头xx、合同或安排。
17.5 合同的修改与补充
17.5.1 修改
x合同任何修改、补充或变更只有以书面形式并由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，方可生效并具约束力。
17.5.2 补充
x合同的未尽事宜，各方友好协商并签订补充合同；补充合同与本合同具有同等效力。
17.6 合同展期
因甲方原因导致项目公司无法按期开始建设或运营的，可按情况对合同展期。
17.7 保密
17.7.1 任何一方或其雇员、承包商、顾问或代理人获得的所有资料和文件（不论是财务、技术或其他方面），未经另一方事先书面同意，不得向第三方透露或公开，但是法律要求的除外。
17.7.2 双方应确保各自接触到这些文件、计算机程序及其复制件的有关雇员遵守本合同相关的保密规定。
17.7.3 任何一方的保密义务不因本合同的终止而终止。
17.8 可分割性
如果本合同中任何条款不合法、无效或不能执行，或者被任何有管辖权的仲裁庭或法院宣布为不合法、无效或不能执行，则：
17.8.1 其他条款仍然具有有效性和可执行；
17.8.2 双方应商定对不合法、无效或不能执行的条款进行修改或更换，
使之合法、有效并可执行，并且这些修改或更改应尽可能恰如其分地xx双方之间的利益、权利和义务。
附 件
x协议包括以下附件：
附件 1：岳麓区人民政府授权书
附件 2：项目公司承继本合同的补充协议附件 3：项目公司股东协议
附件 4：项目建设进度计划表附件 5：服务费调价公式
附件 6：绩效考核标准及评分办法
（本页为签字页，无正文）
甲 方：岳麓区教育局
法定代表人/授权代表（签名）：日 期：
乙 方： 公司法定代表人/授权代表（签名）：
日 期：
附件 1 岳麓区人民政府授权书
附件 2 项目公司承继本合同的承继合同
岳麓区智慧教育建设PPP项目承继合同
甲方：岳麓区教育局乙方：
二〇二一年二月
岳麓区智慧教育建设PPP项目承继合同
甲方：乙方：丙方：
鉴于：
1、甲方已通过公开招标的方式选择乙方为岳麓区智慧教育建设 PPP项目（以下简称“本项目”)中标社会资本方，且甲、乙双方于 2021年 月 日签订了《岳麓区智慧教育建设PPP项目合同》（以下简称“PPP 项目合同”），就本项目进行合作。
2、按“PPP 项目合同”约定，丙方为经甲、乙双方认可，由湖南智谷投资发展集团有限公司作为政府出资代表与乙方出资设立项目公司。项目公司是为岳麓区智慧教育建设PPP项目投资、融资、建设、运营维护及移交而设立的企业法人。
3、根据“PPP 项目合同”的约定，丙方成立后，由丙方与甲方、乙方签署关于继承PPP 项目合同相关权利义务的承继合同。
为明确甲、乙、丙三方权利义务，根据相关法律法规的规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，甲方、乙方、丙方三方经过友好协商，达成如下协议，以资三方共同遵守。
一、自本合同生效之日起，丙方已知悉“PPP 项目合同”项下内容，完全同意并无条件全面承继“PPP 项目合同”项下“项目公司”
和“乙方”基于PPP 项目合同所享有的权利和应承担的义务(除PPP项目合同明确约定仅可由乙方(指代“社会资本方”)承担的责任义务外全部由丙方承继)。
二、本项目实施过程中，涉及 PPP 项目合同中和本承继合同中未约定的事宜，经本合同三方共同协商后，可另行签订补充协议。
三、本合同生效后与“PPP 项目合同”具有同等的法律效力。本合同未作约定的，以“PPP 项目合同”为准；“PPP 项目合同”与本合同约定不一致的，以本合同约定为准。
四、PPP 项目合同中乙方已经履行的义务和已经取得的权利全部归属xxx。
五、本合同一式 9 份，甲方执 3 份，乙方执 3 份，丙方执 3 份，自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后生效。
附件：岳麓区智慧教育建设PPP项目合同
甲方：
(加盖公章)
法定代表人或授权代表： (签字或盖章)
乙方：
(加盖公章)
法定代表人或授权代表： （签字或盖章)
丙方：
(加盖公章)
法定代表人或授权代表： (签字或盖章)
签署日期： 年 月 日
5.1 运营期初定价
x项目投资费用包括工程费用、工程建设其他费用、预备费和建设期利息，其中建设期利息按 5.88%计算，超过部分由社会资本承担， 不计入项目总投资。
本项目在运营期期初可行性缺口补助采用PPP合同约定10.2项的计算方法，在项目竣工验收合格进入运营期后，再根据经审计后的项目实际投资计算可行性缺口补助，即确定为项目运营期实际可行性缺口补助。
5.2 运营期内调价
运营风险主要由项目公司承担，运营期内非合同规定特定情况下，不调整年可行性缺口补助金额。
5.3 特殊调价机制
x因法律变更、税收政策或不可抗力因素，或政府方根据实际需要提出变更，导致投资变动或成本变动，由项目公司向政府方提出启动特殊调价机制，政府方审核同意后，则启动特殊调价机制，具体调价由双方另行协商确定
5.4 调整可行性缺口补助的程序
调整可行性缺口补助时，由项目公司根据上述约定计算调价幅度，向政府方提出调价申请，政府方应在收到申请后 7 个工作日内进
行核实，应在 30 日内报送价格部门进行批复。政府方应在十个工作日内协调组织有关部门开会审核。
附件 6 绩效考核标准及评分办法
第一条 为了规范岳麓区智慧教育建设PPP项目实施，加强项目绩效考核，根据依据《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76 号）、《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理通知》（财金〔2017〕92 号）、《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕 10 号）、《关于印发<政府和社会资本合作（PPP）项目绩效管理操作指引>的通知》（财金〔2020〕13 号）等政策文件，结合本项目情况，制定本项目绩效考核方案。
第二条 PPP 项目公司应按照《PPP 项目合同》约定的服务范围， 结合本办法对本项目进行维护管理，提供高质量、高水平的的管理服务。
第三条 岳麓区教育局牵头组建绩效考核小组，监管项目实施，开展项目绩效考核。
第四条 项目绩效考核分为建设期绩效考核、运营期绩效考核。第五条 建设期绩效考核主要考核建设期的投入、过程、产出、
效果四方面。
第六条 运营期绩效考核主要为设备的保障及使用成效、信息化综合管理、使用者意见反馈、培训等。
第七条 岳麓区教育局等单位共同组建考核小组，开展绩效考
核。第八条 项目绩效考核方式为年度考核和不定期考核。
第九条 年度考核：每年度定期进行两次，具体考核时间由岳麓区教育局决定。考核单位提前 48 小时通知项目公司开始考核的时间，在规定的考核的现场对考核区域的运营范围进行考核，并在两日内完成当次考核。考核依据本项目考核指标打分，岳麓区教育局应当向项目公司说明扣分原因。
第十条 不定期考核是指因社会投诉、新闻媒体曝光、遇突击性任务或出现其他需对项目进行抽查的情况，考核小组会同相关单位或部门随时进行现场检查。评分满分为 100 分，因社会投诉、新闻媒体曝光或遇突击性任务以及由于其他原因需进行项目抽查，考核小组会同相关单位或部门随时进行现场检查。经检查，发现投诉情况、曝光事项属实，项目公司及时整改到位，未造成严重不良社会影响的，每次扣 1-5 分；投诉情况、曝光事项属实，项目公司整改不到位，需再
次整改，且未造成严重不良社会影响的，每次扣 5-10 分；投诉情况、曝光事项属实，项目公司未及时、按要求进行整改，尚未造成严重不良社会影响的，每次扣 10-20 分；发现投诉情况、曝光事项属实，项目公司未进行及时按要求整改，造成严重不良社会影响的，每次扣40分。
第十一条 考核单位对每次检查的情况进行记录，并在考评表中反映，对发现的问题将视情节发放整改通知书，以书面形式向项目公
司通报考核情况。
第十二条 检查考核程序
(一)年度考核程序：考核通知-现场检查-考核评分-公布考核成绩。
(二)不定期考核程序：现场检查-整改通知-考核评分-公布考核成绩。
第十三条 绩效考核为百分制，年度综合考核成绩由年度考核和不定期考核两项考核成绩综合组成，其中年度考核成绩占 80%、不定期考核成绩占 20%。
年度综合考核成绩=年度考核成绩×80%+不定期考核成绩×20%不定期考核成绩=∑不定期考核评分÷不定期考核成绩次数
第十四条 建设期绩效考核结果与惩罚
政府方根据建设期考核打分情况，按照 PPP 项目合同相关约定对项目公司进行奖罚，具体奖罚标准如下：
建设期绩效考核得分在[100-90]范围，政府方将不兑取建设期履约保函；
建设期绩效考核得分在（90-70]范围，政府方将兑取建设期履约保函的 10%作为处罚；
建设期绩效考核得分在（70-60]范围，政府方将兑取建设期履约保函的 20%作为处罚；
建设期绩效考核得分在 60 分以下，政府方将兑取建设期履约保
函的 30%作为处罚并按照《PPP 项目合同》提前终止的方法支付提前终止补偿款。
如因项目公司原因导致本项目未通过验收的，项目公司应及时采取措施予以整改，并再次提交验收申请，由此产生的相关费用由项目公司自行承担，不得计入项目总投资。
第十五条 运营期考核结果与惩罚
x项目运营期绩效考核得分与可行性缺口补助挂钩。
表 2-1 可行性缺口补助运营期绩效考核分值区间及支付比例表
分值区间 | 可行性缺口补助支付系数 |
T≥90 | 1 |
70≤T＜90 | 1-（100-T）*0.5% |
60≤T＜70 | 1-（100-T）*0.8% |
T＜60 | 1-（100-T）*1% |
若实际考核结果连续三次总分低于 60 分，建议政府设置相应的强制性措施以解决可能出现的问题，包括进行项目临时接管并取消支付本年可行性缺口补助作为惩罚，直至项目公司限期整改符合要求。
第十六条 法律、行政法规对市政基础设施建设、维护另有规定的，从其规定。
第十七条 国家对PPP 项目制定新的标准和要求的，以国家有关规定为准。
岳麓区智慧教育建设PPP项目
绩效考核办法
考评牵头部门：
项目实施机构参与考评部门：考评对象：项目公司（乙方）
1、建设期考核
1. 考核内容
建设期内，本项目考核主要对项目公司的智慧教育建设工作，考核内容分为：产出、效果、管理等方面，建设期绩效考核拟在项目交工验收完成后 30 天内进行一次性考核。具体考核周期确定以《PPP项目合同》约定条款为准。
2. 考核方式
建设期考核由实施机构牵头组织岳麓区财政局、审计局、司法局及相关行业主管部门组成专门的绩效考核小组，根据考核指标打分，可协调学校、通讯公司等相关单位共同进行。
考核方式应包括现场检查、资料核查和外部调查三个方面。具体考核指标见附表 1-1 建设期绩效考核表所示。
3. 考核评分及考核处置
政府方以绩效考核小组上交的经双方（考核小组代表和项目公司代表）签字确认的考核结果文件为依据进行奖罚，
建设期绩效考核得分在[100-90]范围，政府方将不兑取建设期履约保函；
建设期绩效考核得分在（90-70]范围，政府方将兑取建设期履约
保函的 10%作为处罚；
建设期绩效考核得分在（70-60]范围，政府方将兑取建设期履约保函的 20%作为处罚；
建设期绩效考核得分在 60 分以下，政府方将兑取建设期履约保函的 30%作为处罚并按照《PPP 项目合同》提前终止的方法支付提前终止补偿款。
附表 1-1 建设期绩效考核表
一级指标 | 二级指标 | 三级指标 | 考核要求 | 评分标准 | 评分 |
产出 （80 分） | 竣工验收 （80 分） | 项目总投资控制（ 2 0 分） | 项目建设总投资严格按照项目估算控制预算，预算控制概算，概算控制结算的原则进行控制。 | 考虑因政府原因或不可抗力等情况导致项目总投资超概外。对因项目公司（或社会资本方）原因造成的项目总投资超概情况进行考核。对未超概且有节省的不扣分，可适当给予奖励。对超概 10%以内，每超过 1%扣 2 分，直至分数扣为 0。超概10%的按照政府投资条例相关规定 报本级人民政府审核。 | |
建设工期控制（20 分） | 项目建设工期应以 PPP 项目合同约定的工期为标准。 | 考虑因政府原因或不可抗力等情况导致的延误情况外，对因项目公司（或社会资本方）原因造成的工期超期情况进行考核。未超过工期（政府原因或不可抗力导致工期延误归为未超工期）不扣分，因项目公司（或社会资本方）原因造成工期超期一个月扣 2 分，直至分数扣为 0。 | |||
竣工验收合格情况（ 30分） | 项目质量达到设计标准、符合有关法律、法规和技术规范、合同要求。 | 竣工验收是通过建设期绩效评价的必要条件。工程竣工验收不合格，则建设期绩效评价不合格。 项目公司应按照实施机构下发的整改通知书在 规定的时限内进行整改。 |
一级指标 | 二级指标 | 三级指标 | 考核要求 | 评分标准 | 评分 |
竣工验收备案（10 分） | 项目公司应按照适用法律及 PPP 合同的要求，在本项目工程竣工验收合格后完成竣工验收备案，并在 竣工验收完成之日起 6 个月内向实施机构提交下列项目备案资料： （1） 项目设施的全套施工和竣工图纸、竣工验收记录； （2） 所有设备技术资料和图纸的复印件（包括设备平面图、说明书、使用和维护手册、质量保证书、 安装记录、测试记录、质量监督和验收记录）； （3） 实施机构合理要求的与项目有关的其它技术 文件或资料。 | 没有完成备案，扣 5 分，非项目公司原因延误不扣分。按照整改通知书要求的时限内完成整改，超过整改期未能完成整改或整改不合格的加扣 5 分。 | |||
效果 （10 分） | 社会影响 （7 分） | 公众参与 （2 分） | 积极开展项目建设公益性、重要性宣传，不扰民，主动接受公众监督，及时采纳合理的意见或建议。 | 不履行公益性、重要性宣传义务，每次扣 0.5 分；拒绝公众监督每次扣 0.5 分。 | |
重大事项 （2 分） | 发生事故故障等紧急、重大事项应在 1 个工作日内报送相关信息。 | 不积极采取有效措施避免或减少重大事项发生的，扣 1 分，在此基础上，未报送，每次扣 1 分；超时报送，每次扣 0.5 分。 | |||
群体性事件 （3 分） | 妥善协调xx关系，积极处理群体投诉来访。发生 群众集访应在 3 个工作日内报送相关信息。 | 发生有责投诉或媒体曝光，每次扣 1 分，48h 内未处理投诉的，每次扣 1 分。在此基础上， 未报送，每次扣 1 分；超时报送，每次扣 0.5分。 |
一级指标 | 二级指标 | 三级指标 | 考核要求 | 评分标准 | 评分 |
相关利益方满意度 （3 分） | 政府满意度 （1 分） | 反映和考核政府对项目建设期的满意程度，通过调查问卷获得。 | 满意度达到 90%以上得 1 分。满意度 80%-90%，得 0.8 分。满意度 60%-80%，得 0.5 分。满意度在 60%以下，不得分。 | ||
学校满意度 （1 分） | 反映和考核学校对项目建设期的满意程度，通过调查问卷获得。 | 满意度达到 90%以上得 1 分。满意度 80%-90%， 得 0.8 分。满意度 60%-80%，得 0.5 分。满意度在 60%以下，不得分。 | |||
社会满意度 （1 分） | 反映和考核社会公众对项目建设期的满意程度，通过调查问卷获得。 | 满意度达到 90%以上得 1 分。满意度 80%-90%， 得 0.8 分。满意度 60%-80%，得 0.5 分。满意度在 60%以下，不得分。 | |||
管理 （10 分） | 组织管理 （5 分） | 组织架构和人员配置 （1 分） | 组建项目管理机构， 组织机构合理， 项目公司驻场 人员配备齐全 ，符合投标文件承诺 。 | 没有按投标文件承诺组建项目公司项目管理机构，扣 0.5 分。按照整改通知书要求的时限内完成整改，超过整改期未能完成整改或整改不 合格的加扣 0.5 分 | |
管理制度 （1 分） | 制定现场管理制度、并主要位置公示如安全、现场管理制度等规范、条例以及制度 | 现场如未制定和公示相关管理制度，每次扣 0.5 分。在现场如发现违反按照相关规范、条例、制度的，每发现一处扣 0.2 分。 | |||
安全管理 （3 分） | 现场安全标识规范明晰，定期对消防设备、安全标 识进行检查。 | 安全标识或设施设备损坏，每处扣 0.2 分。 | |||
按规定对作业人员落实劳动安全卫生防护措施。 | 未按规定对作业人员落实劳动安全卫生防护 的，每人次扣 0.2 分。 |
一级指标 | 二级指标 | 三级指标 | 考核要求 | 评分标准 | 评分 |
建立完善应急管理预案，包含设备故障、突发事件、恶劣天气等专项预案，安全设施、应急物资配置齐全，遇到突发事件须 2 小时内报监管方，24 小时内提交书面报告，同时采取有效处置措施。 | 未建立应急预案的，扣 1 分；安全设施、应急 物资配置不到位每次扣 1 分；突发事件未及时 向监管方报告扣 1 分，发生一般有责安全事故 的每次扣 1 分，发生有责人员重伤、死亡事故 或重大财产事故的每次扣 3 分。 | ||||
资金管理 （3 分） | 项目资金到位情况 （1 分） | 项目资金（含资本金和融资资金）应按照资金计划及时到位 | 项目资金未能及时到位或未能及时解决的，每次扣 0.5 分。因资金问题导致项目停工等事项 的每次扣 0.5 分。 | ||
项目投资进度控制 （1 分） | 项目资金应按照项目投资计划、施工进度及时投入，确保项目进度符合要求 | 项目投资进度出现滞后（且非政府方和不可抗力原因的）每次扣 0.5 分；未跟业主方进行沟通汇报，及时调整投资进度或计划的，每次扣 0.5 分。 | |||
项目进度款支付情况 （1 分） | 工程款应按照相关政策文件要求以及履约合同的 约定，在达到支付条件的情况下及时支付，不许拖 欠设备、材料供应商款项。 | 未按照政策文件或履约合同约定的，在达到支付条件且未及时支付的，每次扣 0.5 分；拖欠 设备、材料供应商款项每次扣 0.5 分。 | |||
档案管理 （1 分） | 资料管理 （1 分） | 按照监管方要求准备项目台账，做到分类清晰、数 据真实、记录完整、保管得当，并根据监管方的要 求定期上报相关资料。 | 未在规定时间内上报资料每次每份扣 0.2 分， 发现数据错误、内容失实，每次扣 0.5 分，未 上报资料，每次扣 0.5 分。 | ||
信息公开 （1 分） | 信息公示 （1 分） | 作业现场设置公示牌以及其它需要公示的信息，主动接受公众监督。 | 公示牌不完整或缺失的，每次扣 0.5 分。同时 要求在合理期限内进行整改，整改不到位的每次扣 0.5 分。 |
注：1、若国家、省、市出台具体考核办法或新的规定，则上表中与之不一致的或未作约定的或约定不明的，以
国家、省、市出台标准为准进行调整并执行。
2、提取的建设期履约保函资金均不得纳入项目总投资，不得作为计算政府可行性缺口补助的基数。