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证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2010-003

深圳市机场股份有限公司关联交易公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏.

一、关联交易概述

（一）关联交易事项的主要内容

1、1997 年，我公司与控股股东－深圳市机场（集团）有限公司（以下简称 “机场集团公司”）签订了《广告经营协议》，约定凡利用深圳机场集团提供场地和设施经营的广告业务应向机场集团按照该业务收入 8%的支付费用。该协议于 1999 年到期，依据此协议，我公司控股子公司－深圳机场广告有限公司（以下

简称“机场广告公司”）于 1999 年 4 月与机场集团公司签订了《广告用地租赁协议》，约定机场广告公司利用机场集团的场地和设施经营广告业务，按营业收入的 8%支付使用费。自 1999 年以来，机场广告公司一直按照上述协议约定支付使用费。

2、上市之初，鉴于深圳机场户外广告业务尚处于起步阶段，为支持机场广告公司的经营，机场集团公司以相对较低的比例（8%）收取配套资源使用费，该价格水平难以弥补机场集团为保障候机楼户外广告经营的配套资源投入和日常的维护成本，而且随着深圳机场业务规模的快速发展，机场集团相应的资源投入和维护成本也大幅增加。为保证候机楼户外广告业务持续稳健发展，维护公平交易，机场集团公司提议对上述机场广告公司利用机场集团公司提供的候机楼户外

广告经营所需配套资源的使用费的计收比例进行调整。经机场广告公司与机场集团公司协商，确定调整方案如下：

机场广告公司将按照实际利用机场集团公司的配套资源经营的候机楼户外广告业务的营业收入的一定比例支付配套资源使用费，计收比例按照以下规则确定：当深圳机场年航空旅客吞吐量在 2000 万人次（含）以下时，按照 8%的比例计收；当深圳机场年航空旅客吞吐量超过 2000 万人次，且低于 3000 万人次（含）时，按照 12%的比例计收；当深圳机场年航空旅客吞吐量超过 3000 万人次，且低于 4000 万人次（含）时，按照 16%的比例计收；当深圳机场年航空旅客吞吐量超过 4000 万人次时，按照 20%的比例计收。

（二）本次关联交易的双方为本公司控股公司－机场广告公司和本公司控股股东－机场集团公司，构成了关联交易。

（三）本交易事项经公司第四届董事会第十七次临时会议关联交易审议程序进行了表决；关联董事xxx先生、xxxx、xxxxx、xxx、xxx先生回避了表决；非关联董事xxxxx、独立董事xxx先生、xxxxx和xxx先生对本关联交易事项进行了表决，并以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得一致通过。

根据关联交易监管政策规定、本公司《章程》和本公司关联交易管理制度，本关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

（四）独立董事的意见

独立董事xxxxx、xxxxx和xxx先生对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易发表了专门意见。

（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

关联方名称：深圳市机场（集团）有限公司企业性质：国有独资

注册地址：深圳市福田区上步中路市府二办一楼 102—111主要办公地点：深圳市宝安区宝安国际机场

法定代表人：黄传奇

成立时间：1989 年 5 月 11 日注册资本：255,000 万元人民币

税 务 登 记 证 号 码 ： 国 税 深 字 440306192171137 号 、 深 地 税 x 字

440306192171137

主营业务范围：客货航空运输及储运仓库业务、航空供油及供油设施，通讯及通讯导航器材；售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场（需另办执照）的服务及旅游业务；航空机务维修基地及航空器材；经营指定路段的房地产业务（需建设局认可）机场建筑物资及航空器材、保税仓储业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；教育培训、小件寄存，打字、复印服务；进出口业务。

机场集团公司是深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 100%控股的国有企业，持有本公司 61.36%的股权。

机场集团公司是深圳市市属大型重点国有企业，负责深圳机场的投资建设与经营管理。原名为“深圳机场公司”， 系经深圳市人民政府办公厅以深府办 [1989]336 号文批准于 1989 年 5 月 11 日设立的全民所有制企业，由深圳市财政局及深圳市投资管理公司（现更名为“深圳市投资控股有限公司”）共同出资、并由深圳市投资控股有限公司行使国有资产管理权。1994 年 6 月 30 日，经深圳市投资控股有限公司以深投字[1994]80 号文批准，机场集团更名为“深圳机场

（集团）公司”，并向深圳市工商行政管理局领取了注册号为 4403011022938 号

的企业法人营业执照, 注册资本 94,924 万元人民币,经营期限为 15 年。2004年，经深圳市工商行政管理局批准，经营期限延长至 2039 年 5 月 11 日止。2001年 7 月 27 日，经深圳市国资委[2001]7 号文批准，机场集团改制为国有独资有限责任公司。自 2004 年 4 月 20 日起，机场集团正式更名为“深圳市机场（集团）有限公司”，并办理了相应的工商变更登记手续。截止目前，机场集团注册资本为 255,000 万元人民币。机场集团 2008 年度营业收入 178,980 万元，净利

润 38,015 万元，截止 2008 年 12 月 31 日机场集团净资产 645,751 万元。

三、关联交易标的基本情况

x公司控股子公司－机场广告公司经营深圳机场候机楼户外广告业务。为保证深圳机场候机楼户外广告业务的正常经营，本公司控股股东－机场集团公司提供了深圳机场候机楼户外广告业务经营所需的配套资源供机场广告公司使用，机场广告公司向机场集团支付相应的配套资源使用费。

机场集团提供的配套资源包括为保证候机楼户外广告业务开展所需的场区环境（绿化、环保、治安、消防、秩序管理等）和相关配套设施（xx道路条件等），以及上述资源的维护和管理。

机场广告公司按照实际利用机场集团公司配套资源经营的候机楼户外广告业务的营业收入的一定比例支付配套资源使用费，计收比例按照以下规则确定：

当深圳机场年航空旅客吞吐量在 2000 万人次（含）以下时，按照 8%的比例计收；当深圳机场年航空旅客吞吐量超过 2000 万人次，且低于 3000 万人次（含）时，按照 12%的比例计收；当深圳机场年航空旅客吞吐量超过 3000 万人次，且低于 4000 万人次（含）时，按照 16%的比例计收；当深圳机场年航空旅客吞吐量超过 4000 万人次时，按照 20%的比例计收。

四、交易的定价政策及定价依据

机场集团公司提供的场区资源（包括绿化、环保、治安、消防、秩序管理、公共道路及设施等）是机场广告公司开展候机楼户外广告经营所需的必备配套资源。机场集团公司为给机场候机楼户外广告经营营造良好的公共环境，投入了大量的配套资源，并对经营环境进行长期的维护。上市之初，鉴于深圳机场户外广告业务尚处于起步阶段，为支持机场广告公司的经营，机场集团公司以相对较低的比例（8%）收取配套资源使用费，该配套资源管理费的价格水平难以弥补机场集团配套资源投入与日常的维护成本。近几年来，随着深圳机场航空客运业务规模的快速增长，户外广告资源的价值也快速提升，户外广告业务的经营收益有了较大增加，户外广告经营已经进入稳健发展的成熟期。机场集团公司为保证户外广告持续经营所需的配套资源投入和维护成本也有较大增加。因此，经过认真的研究，并参考了目前我国主要机场（首都机场、上海机场、厦门空港）的户外广告业务经营的模式以及相对应的资源使用费的价格水平，经与机场集团进行平等协商，确定了上述配套资源使用费的计收比例。

同时，调整后的配套资源使用费的计收比例方案是按机场旅客吞吐量规模等级增长做相应增长的，而机场旅客吞吐量规模是机场户外广告的价值基础，机场户外广告的经营收益随机场旅客吞吐量规模的增长而增长，因此，调整后的方案符合成本收益配比原则。

五、交易协议的相关情况

我公司上市时与机场集团公司签订了《广告经营协议》，约定凡利用深圳机场集团提供场地和设施经营的广告业务应向机场集团按照该业务收入 8%的支付费用，该协议于 1999 年到期。但依据此协议，我公司控股子公司－深圳机场广

告有限公司于 1999 年 4 月与机场集团签订了《广告用地租赁协议》，约定机场广告公司利用机场集团的场地和设施经营广告业务，按营业收入的 8%支付使用费。

自 1999 年以来，机场广告公司一直按照上述协议约定支付使用费。

本事项经公司第四届董事会第十七次临时会议审议通过后，机场广告公司将与机场集团公司在上述协议的基础上，按照本次确定的配套资源使用费的计收方案重新签订相关协议，协议中的配套资源使用费条款将遵照如下约定：

机场广告公司按照实际利用机场集团公司的配套资源经营的候机楼户外广告业务的营业收入的一定比例支付配套资源使用费，计收比例按照以下规则确定：当深圳机场年航空旅客吞吐量在 2000 万人次（含）以下时，按照 8%的比例计收；当深圳机场年航空旅客吞吐量超过 2000 万人次，且低于 3000 万人次（含）时，按照 12%的比例计收；当深圳机场年航空旅客吞吐量超过 3000 万人次，且低于 4000 万人次（含）时，按照 16%的比例计收；当深圳机场年航空旅客吞吐量超过 4000 万人次时，按照 20%的比例计收。

六、交易目的和对上市公司的影响

（一）机场集团公司提供的场区资源（包括绿化、环保、治安、消防、秩序管理、公共道路及设施等）是机场广告公司开展候机楼户外广告经营所需的必备配套资源。机场集团公司为给机场候机楼户外广告经营营造良好的公共环境，投入了大量的配套资源，并对经营环境进行长期的维护。为保证机场户外广告业务持续稳定的经营，必须依托良好的深圳机场配套资源和环境平台。

（二）本次候机楼户外广告配套资源的使用费的调整不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。机场广告公司 2007 年、2008 年向机场集团公司支付的户外公司配套资源使用费分别为人民币 300 万元、348 万元，2009年预计将维持同等水平，使用费占机场广告公司营业收入的比重较小，约为 2.5%左右。

（三）我公司与机场集团的上述关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 自 2010 年 1 月 1 日至披露日，我公司与机场集团累计发生各类关联交易的

总金额为 522 万元；主要包括：代理结算飞机起降费、支付水电费、承担办公楼租赁费等。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事xxx、xxx、xxx事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：

（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。

（二）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：

为保证深圳机场户外广告的持续稳定的经营，机场集团公司确实提供了户外广告经营所需要的综合配套资源（包括：机场场区的绿化、环保、治安、消防、综合秩序管理、公共道路及设施等），为深圳机场候机楼户外广告经营营造良好的公共环境，并对此综合配套资源进行长期的维护和持续性的投入。上市之初，为支持候机楼户外广告的起步发展，机场集团以 8%的比例计收配套资源使用费。随着深圳机场航空客运业务规模的快速增长，户外广告经营已经进入稳健发展的成熟期。考虑到目前所收取的资源使用费过低，配套资源的投入与维护成本上升，机场集团提出对户外广告配套资源使用费的计收比例做一定的调整，具备其合理性。

对于调整后的计收比例，我们认为：第一，以机场旅客吞吐量规模等级来确定计收的比例具备一定的合理性，因为，机场旅客吞吐量规模是机场户外广告的价值基础，并随旅客吞吐量规模的增长而不断提升；第二，参考目前国内主要机

场户外广告的经营模式以及缴纳相应资源费的平均水平，调整后的计收比例处于相对合理的水平；第三，本次计收比例的调整不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。因此，本次调整后的户外广告资源费的计收比例，基本能够符合关联交易定价的公允性原则，不会损害公司和中小股东的利益。

（三）我公司与机场集团的上述关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。

（四）我们同意本关联交易事项，本关联交易事项不需提交股东大会审议。

九、备查文件

（一）公司第四届董事会第十七次临时会议决议

（二）独立董事意见特此公告。

深圳市机场股份有限公司董事会二〇一〇年一月十三日