广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 1 月 15 日召开第 四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。 公司拟将持有的全资子公司深圳市帝晶光电科技有限公司（以下简称“帝晶光电”） 100%股权（Salcomp Plc 股权除外，下同）、公司直接持有的广东江粉高科技产 业园有限公司（以下简称“江粉高科”）26.28%股权和广东江粉磁材产业投资基金 一期（有限合伙）（以下简称“产业投资基金”）持有的江粉高科 73.72%股权转让...

证券代码：002600 证券简称：领xx造 公告编号：2020-057

广东领益智造股份有限公司

关于签署《附条件生效的股权转让及调整框架协议》之补充协议二的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、交易概述

广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 1 月 15 日召开第 四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。 公司拟将持有的全资子公司深圳市帝晶光电科技有限公司（以下简称“帝晶光电”） 100%股权（Salcomp Plc 股权除外，下同）、公司直接持有的广东江粉高科技产 业园有限公司（以下简称“江粉高科”）26.28%股权和广东江粉磁材产业投资基金 一期（有限合伙）（以下简称“产业投资基金”）持有的江粉高科 73.72%股权转让 给安徽帝晶光电科技有限公司（以下简称“安徽帝晶”），交易总价款为人民币 80,000.00 万元。本次交易完成后，公司不再持有帝晶光电及江粉高科股权，帝 x光电及江粉高科不再纳入公司合并报表范围。就相关交易内容，公司与交易对 方安徽帝x签署了《附条件生效的股权转让及调整框架协议》及补充协议（以下 统称“原协议”）。

关于本次交易的有关情况详见公司分别于 2020 年 1 月 16 日、2020 年 1 月

21 日、2020 年 3 月 28 日在《中国证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网

（xxx.xxxxxx.xxx.xx）上披露的《关于转让控股子公司股权的公告》（公告编号：

2020-004）、《关于转让控股子公司股权的进展公告》（公告编号：2020-008）、

《关于转让控股子公司股权的进展公告》（公告编号：2020-031）。

2020 年 6 月 8 日，公司以现场结合通讯表决的方式召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于签署<附条件生效的股权转让及调整框架协议>

之补充协议二的议案》。鉴于公司与安徽帝晶签约当月下旬国内爆发新型冠状病毒肺炎疫情，该不可抗力的疫情导致全国范围内推迟复工复产，各地交通管制严控疫情，政府机构、事业单位处于非正常办公状态，客观上造成了原协议中约定的事宜一、事宜二与事宜三办理进度的迟延。本着诚实守信和促成交易的原则，公司与安徽帝晶就原协议有关事宜达成了补充条款。公司董事会同意本次达成的补充条款，公司与安徽帝晶于 2020 年 6 月 9 日签署了《附条件生效的股权转让及调整框架协议》之补充协议二。

本次签署补充协议事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、原协议主要事项

（一）交易对方

甲方：广东领益智造股份有限公司乙方：安徽帝晶光电科技有限公司

连带责任担保人一：蚌埠禹投集团有限公司连带责任担保人二：xxx

（二）股权转让内容

1、甲方将其持有的帝晶光电的全部股权转让给乙方（以下简称“事宜一”）；

2、甲方将在股权交割之前提前回购广东江粉磁材产业投资基金一期（有限合伙）持有的江粉高科全部股权，再将持有的江粉高科的全部股权转让给乙方，以实现乙方持有江粉高科 100%的股权（以下简称“事宜二”，产业投资基金的散伙、清算及注销程序由甲方自行负责）；

3、甲方安排并促成将帝晶光电旗下全资子公司香港帝晶光电科技有限公司

（以下简称“香港帝晶”）所持 Salcomp Plc 的全部股权转让给甲方指定的任何第三方，并清理所有 Salcomp Plc 与香港帝晶所涉的所有债权债务（以下简称“事宜三”）。

三、《附条件生效的股权转让及调整框架协议》之补充协议二的主要内容

第一条 关于原协议约定事宜的承诺

甲方承诺并保证，原协议中甲方的承诺及立场不会改变，亦会继续积极配合、推进原协议约定事宜的进展工作。甲方认可乙方及连带责任担保人一为落实原协

议在蚌埠所进行的厂房建设投资项目，承诺督促深圳市帝晶光电科技有限公司按其出具的承诺函对该项目积极履行其承诺义务。

第二条 股权转让进度和股权转让款支付安排调整

双方一致同意，股权转让及调整的进度调整如下：

（1）甲方承诺积极推动事宜三事项进度，争取在 2020 年 6 月 30 日前办理

完毕，最迟不得超过 2020 年 8 月 31 日；乙方负责在甲方处理完毕事宜三之日 起十个工作日内向主管工商行政机关申请办理事宜一的股权转让及法定代表人、总经理、公司章程等变更的工商变更登记手续，甲方应积极配合并提供用于办理 工商变更登记所需的相关资料、签署相关文件（以主管工商行政机关的要求为准）。

（2）甲方启动提前回购广东江粉磁材产业投资基金一期（有限合伙）中招商证券资产管理有限公司持有的产业投资基金全部财产份额，并争取在 2020 年

6 月 30 日前（最迟不得超过 2020 年 8 月 31 日）向主管工商行政机关申请办理工商变更登记；此外，江粉高科应在甲方处理完毕事宜三之日起十个工作日内向主管工商行政机关申请办理事宜二的股权转让及法定代表人、总经理、公司章程等变更的工商变更登记手续，甲方应积极配合并提供用于办理工商变更登记所需的相关资料、签署相关文件（以主管工商行政机关的要求为准）。

（3）甲乙双方同意，甲方在办理完成事宜三（以 Salcomp Plc 的股权证书登记转让事宜及在 Finnish Trade Register 登记转让信息为准，下同）且收到乙方支付的首笔股权转让款后启动事宜一的股权交割工作。

……

第三条 关于《附条件生效的股权转让及调整框架协议》第一条第 4 款所涉股权转让款支付安排

（1）甲方在办理完成事宜三之日起五个工作日内书面通知乙方，乙方自收到甲方通知之日起三个工作日内确保其银行账户上存有不少于本次股权转让价款总额的 51.25%即人民币 410,000,000.00 元整的资金，并同时向甲方指定的银行账户支付股权转让价款总额的 30%即人民币 240,000,000.00 元整作为乙方向甲方支付的首笔股权转让款；事宜一的股权转让工商变更登记完成（取得主管工商行政机关核发的股权变更的《变更（备案）通知书》）之后三个工作日内，乙方向甲方指定的银行账户支付股权转让价款总额的 21.25% 即人民币

170,000,000.00 元整作为乙方向甲方支付的第二笔股权转让款；

（2）根据《附条件生效的股权转让及调整框架协议》第一条第 4 款的约定，剩余 48.75%的股权转让款即人民币 390,000,000.00 元整乙方平均分三期支付给甲方，即乙方应于 2020 年 12 月 31 日前向甲方指定的银行账户支付人民币

130,000,000 元整、于 2021 年 12 月 31 日前向甲方指定的银行账户支付人民币

130,000,000 元整、于 2022 年 12 月 31 日前向甲方指定的银行账户支付人民币

130,000,000 元整。

现各方同意，如甲方在 2020 年 6 月 30 日前将事宜三办理完毕，则乙方向

甲方支付剩余 48.75%的股权转让款的时间保持不变；如甲方在 2020 年 6 月 30

日前未将事宜三办理完毕，则乙方有权按照甲方顺延时间相应顺延剩余 48.75%

股权转让款中的第一期股权转让款即人民币130,000,000 元整的支付时间（2020

年12 月31 日前），剩余两期股权转让款的支付时间保持不变，支付时间仍为2021

年 12 月 31 日前和 2022 年 12 月 31 日前。

第四条 关于《附条件生效的股权转让及调整框架协议》第二条第 4 款所涉借款偿还期限调整事宜

根据原协议的约定，乙方或者江粉高科同意最迟于 2020 年 12 月 31 日向产

业投资基金或甲方偿还借款共计人民币 300,000,000.00 元整及因此所产生的资金占用费。

现各方同意：

（1）乙方受让江粉高科后，将利用江粉高科的土地及厂房等资产向银行办理抵押贷款获得融资资金，且该资金需用作偿还上述人民币三亿元的借款及其产生的资金占用费；如上述银行贷款已xxx粉高科的银行账户内的，则乙方或者江粉高科应在五个工作日内向产业基金或甲方偿还该借款及相应的资金占用费；无论上述银行贷款是否已xxx粉高科的银行账户内，乙方均最迟应于 2021 年

3 月 31 日前向产业基金或甲方偿还该借款及相应的资金占用费；乙方可根据甲方指示，按月或按季度支付资金占用费。

（2）各方确认并同意，前述利用江粉高科的土地及厂房等资产向银行办理抵押贷款获得融资资金事宜，均由甲乙双方共同认可的人员进行办理，乙方及江粉高科应积极配合，不得以任何理由推诿、搪塞。在上述人民币三亿元的借款及

其产生的资金占用费偿还给甲方之前，乙方及江粉高科同意江粉高科的银行 U

盾等资料由甲方指定的人员在江粉高科进行存放并进行保管。

（3）各方确认并同意，连带责任担保人一和连带责任担保人二xxx同意对上述借款共同提供无限连带责任保证，同时连带责任担保人二同意将其持有的深圳市人和创智科技企业（有限合伙）的全部份额质押给甲方作为上述人民币三亿元的借款及其产生的资金占用费的担保；在江粉高科进行股权交割之前，连带责任担保人二xxx应向甲方提交全体合伙人同意其将全部财产份额出质给甲方的《合伙人决议》，并签署《财产份额质押协议》；且连带责任担保人二保证未经甲方同意，不得将其所持有的深圳市人和创智科技企业（有限合伙）的财产份额进行任何处置，包括但不限于转让、质押、赠与等设定任何第三方权利。

第五条 关于《附条件生效的股权转让及调整框架协议》第八条所涉往来账款结清事宜

根据《附条件生效的股权转让及调整框架协议》第八条的约定，甲方及关联公司与深圳市帝晶光电科技有限公司及江粉高科的往来账款最迟在 2020 年 3 月 31 日或双方另行约定的日期（以较早日期为准）结清。同时 Salcomp Plc（包括旗下关联公司）与深圳市帝晶光电科技有限公司及江粉高科的往来账款在 2020 年 6 月 30 日或就本次剥离获得监管机构备案登记后的 10 个工作日（以较早日期为准）结清。

现各方一致同意：甲方及关联公司与目标公司及江粉高科的往来账款，该往 来账款中非因 Salcomp Plc 并购及剥离产生的部分，应在事宜一的交割日前结清；该往来账款中因 Salcomp Plc 并购及剥离产生的部分，应在事宜一的交割日前对 账清楚并于 2020 年 12 月 31 日前结清，产生的相关税费由甲方承担（以贸易方 式结清的除外）。

第六条 关于《附条件生效的股权转让及调整框架协议》第六条违约责任事

宜

根据《附条件生效的股权转让及调整框架协议》第六条第 2 款约定，若乙方

未按照本协议约定按时支付股权转让款，每延迟一日，须以应当支付的股权转让款为基数，向甲方支付万分之五的违约金，直至计算至乙方实际支付之日；延迟付款超过 30 天，甲方有权解除本协议，已收取的股权转让款不予退还。

现协议各方同意将本条款修改为：

若乙方未按照本协议约定按时支付应付款，每延迟一日，须以乙方应当支付的对应当期应付款为基数，向甲方支付万分之五的违约金，直至计算至乙方实际支付之日；延迟付款超过 30 天，甲方有权解除本协议，已收取的款项不予退还。若甲方未按照约定完成《附条件生效的股权转让及调整框架协议》及补充协议中的义务，则甲方每延迟一日，须以乙方应当支付的对应当期股权转让款为基数，向乙方支付万分之五的违约金，直至计算至甲方实际履行之日。

第七条 其他约定

1、各方均同意，《附条件生效的股权转让及调整框架协议》及补充协议的股权转让交易完成标准为：事宜一、事宜二均办理完毕股权转让工商变更登记。

2、本协议构成对原协议的有效修改及补充，与原协议具有同等法律效力。

3、本协议条款与原协议条款不一致的概以本补充协议条款为准，本补充协议未约定事项仍以原协议条款为准。

四、对公司的影响

x次签署的补充协议为公司及安徽帝晶根据宏观因素、为促成交易根据实际情况协商一致的结果，不会对公司业绩及生产经营产生不利影响，亦不会影响公司未来的发展战略及经营规划。公司将根据本次交易涉及事项的后续进展情况，及时履行相应信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、第四届董事会第二十九次会议决议；

2、《附条件生效的股权转让及调整框架协议》之补充协议二。特此公告。

广东领益智造股份有限公司董 事 会

二〇二〇年六月九日