Contract

吸収合併契約に関する事前備置書面

（存続会社／会社法第７９４条第１項及び会社施行規則第１９１条に基づく事前備置書面）

（消滅会社／会社法第７８２条第１項及び会社施行規則第１８２条に基づく事前備置書面）

グローム・ホールディングス株式会社及び合同会社シアトル５２５は、2023 年５月 23 日付で両者間で締結した吸収合併契約書に基づき、2023 年 10 月１日を効力発生日として、グローム・ホールディングス株式会社を吸収合併存続会社、合同会社シアトル５２５を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下、「本吸収合併」といいます）を行うことといたしました。本吸収合併に関し、会社法に定める事項は以下のとおりです。

2023 年６月 13 日

グローム・ホールディングス株式会社合同会社シアトル５２５

第１吸収合併契約（会社法第７９４条第１項・第７８２条第１項第１号）別紙１「吸収合併契約書」のとおりです。

第２合併対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第１９１条第１号・第１８２条第１項第１号・同条第３項）

完全親子会社間の合併につき、合併対価の交付はありません。

第３合併対価について参考となるべき事項（会社法施行規則第１８２条第１項第２号・同条第４項）

該当事項はありません。

第４吸収合併消滅会社の新株予約権の対価の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第１９１条第２号、会社法施行規則第１８２条第１項第３号・同条第５項）

該当事項はありません。

第５計算書類等に関する事項（会社計算規則１９１条第３号イ、会社施行規則１８２条１項４号・同条第６項第１号イ）

１．吸収合併消滅会社である合同会社シアトル５２５の最終事業年度に係る計算書類等

合同会社シアトル５２５は、2023 年３月期には休眠手続きを経て事業活動を１年間休止しており、事業の状況に関する重要な事項はありませんでしたので、最終事業年度に係る計算書類のみを別紙２のとおり添付いたします。

２．吸収合併存続会社であるグローム・ホールディングス株式会社の最終事業年度に係る計算書類等

グローム・ホールディングス株式会社の最終事業年度に係る計算書類等は、別紙３のとおりです。

第６最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象（会社法施行規則第１９１条第５号イ・同条第３号ハ・第１８２条第１項第４号・同条第６項第

１号ハ・同条同項第２号イ）

１．吸収合併消滅会社である合同会社シアトル５２５の最終事業年度の末日後に会社財産の状況に重要な影響を与える事象

該当事項はありません。

２．吸収合併存続会社であるグローム・ホールディングス株式会社の最終事業年度の末日後に会社財産の状況に重要な影響を与える事象

該当事項はありません。

第７吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項（会社施行規則第１９１条第６号、会社法施行規則第１８２条第１項第５号）

合同会社シアトル５２５の債務の全額は、グローム・ホールディングス株式会社からの債務であるため、吸収合併後の債務の履行に関する該当事項はありません。

以上

（第 8 期）

自 2022年 4月 1日至 2023年 3月 31日

合同会社シアトル５２５

xxxxxxxxxx00x00x

グローム・ホールディングス株式会社内

合同会社シアトル５２５

貸借対照表

2023年 3月 31日（当期会計期間末）

(単位：円)

資産の部		負債の部
科目	金額	科	目	金額
【流動資産】		【流動負債】未払費用流動負債合計【固定負債】長期借入金固定負債合計
普通預金	17,698			8,623,906
流動資産合計	17,698			8,623,906
				103,272,731
				103,272,731
		負債合計		111,896,637

		純資産の部
		科	目	金額
		【株主資本】資本金【利益剰余金】 (その他利益剰余金)繰越利益剰余金利益剰余金合計株主資本合計		100,000
				( △111,978,939	)
				△111,978,939
				△111,978,939
				△111,878,939
		純資産合計		△111,878,939
資産合計	17,698	負債純資産合計		17,698

合同会社シアトル５２５

損益計算書

自 2022年 4月 1日至 2023年 3月 31日（当期累計期間）

(単位：円)

科目	金	額
売上高合計		0
売上総利益		0
営業利益		0
営業外収益合計		0
営業外費用合計		0
経常利益		0
特別利益合計		0
特別損失合計		0
税引前当期純利益		0
法人税等合計		0
当期純利益		0

合同会社シアトル５２５

株主資本等変動計算書

自 2022年 4月 1日至 2023年 3月 31日（当期累計期間）

(単位：円)

科目	変動事由	金額
【株主資本】【資本金】【利益剰余金】繰越利益剰余金利益剰余金合計株主資本合計純資産合計	当期首残高及び当期末残高当期首残高当期変動額当期純利益当期末残高当期首残高当期変動額当期末残高当期首残高当期変動額当期末残高当期首残高当期変動額当期末残高	100,000
		△111,978,939 0
		△111,978,939
		△111,978,939 0
		△111,978,939
		△111,878,939 0
		△111,878,939
		△111,878,939 0
		△111,878,939

（）

事業報告

2022年 4 月 1 日から

2023年 3 月31日まで

１. 企業集団の現況に関する事項

(1) 事業の経過及びその成果

当社グループの連結業績は売上高1,798百万円(前年同期比27.2％減収)、営業利益89百万円（前年同期比73.8％減益)、経常利益は268百万円（前年同期比 22.5%減益）、親会社株主に帰属する当期純利益は348百万円（前年同期比

66.6%増益)となりました。

セグメントごとの経営成績は、次の通りです。

①医療関連事業セグメント

売上高1,085百万円(前年同期比47.8%減収)、営業利益416百万円(前年同期比 38.7％減益)となりました。アライアンス先医療機関が保有する総病床数は5,097床（前連結会計年度末から1,384床減少）となり、アライアンス先施設の内訳は無床診療所６施設、有床診療所８施設、病院（介護医療院を含む）26施設、介護老人保健施設11施設の計51施設となりました。

当連結会計年度における新規のアライアンス獲得はありません。

②不動産関連事業セグメント

売上高712百万円(前年同期比82.2％増収)、営業利益124百万円（前年同期比 1.1%減益)となりました。

合同会社PBTF1が保有する三重県多気郡所在の不動産の売却により不動産販売収入等を計上しています。本件売却により合同会社PBTF1は連結要件が解消されたため、連結から除外となっています。また、下記商業施設２件は、引き続き不動産の賃貸事業を行っています。

・北海道釧路市所在の商業施設

・北海道留萌市所在の商業施設

③その他

営業外収益

営業外収益に業務委託契約の中途解約に伴う違約金収入71百万円の計上がありました。

持分法適用関連会社である株式会社DAホールディングス

2022年12月期に親会社株主に帰属する当期純利益396百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益121百万円）を計上しました。これに伴い、当社の所有割合29.5％に相当する116百万円を持分法による投資利益（前連結会計年度は持分法による投資利益35百万円）として計上しています。

特別損益

特別利益に債務返還引当金戻入益88百万円、受取保険金51百万円と新株予約権戻入益22百万円の計上と特別損失に特別調査費用20百万円、関係会社清算損12百万円の計上がありました。

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高2,964百万円に対してxxx負債の残高はありません。当社グループの資金需要のうち、主なものは、新規に獲得するアライアンス先医療機関の一部に対して一定期間、資金支援の為、当社グループから行う貸付です。医療機関への貸付内容は、貸付先医療法人の財務・経営状況等により異なりますが、当社グループの自己資本で対応できると考えています。

(2) 設備投資等の状況

当連結会計年度における設備投資の総額は24百万円です。

主なものは、北海道の２商業施設の改修による建物付属設備や構築物です。

(3) 資金調達の状況

当連結会計年度においては、xxx負債は全額弁済が完了しました。必要資金は自己資金により対応し、外部からの新たな資金調達は行っていません。

(4) 対処すべき課題

①内部統制体制の強化

当社は、当社連結子会社において2021年３月期第２四半期から2022年３月期に行われた不適切な取引に対し、2022年６月24日に特別調査委員会から受領した調査報告書の結果を踏まえ、同年８月30日に再発防止策を策定いたしました（同年9月28日及び2023年２月17日に一部変更）。ここに至った事態を深く反省し、再発防止策を着実に実行し、このような事態を二度と発生させないよう、当社グループの内部統制体制の強化に努めます。

②財務体質の強化

必要に応じてアライアンス先医療機関に対して資金的支援を機動的に行えるよう、当社グループの財務体質を強化するとともに、利用可能な資金の確保を行っていきます。

③医療関連事業の推進

①に記載の不適切な取引を主なきっかけとして、xxxxxx先だった７医療法人と業務委託契約を解除することになりました。当社グループは、既存アライアンス先へのサービス内容を見直し、信頼の回復に努める一方、2023年

３月期には中断していた新規アライアンス先の獲得を再開することといたしました。再発防止策を実行しつつ、スケールメリットを活かしながら、アライアンス先への経営指導を含むサービスを重層的に提供していきます。

➃不動産関連事業からの撤退

不動産関連事業については、2023年３月末現在も所有する２件の商業施設について、時期は未定ながら、売却価格や収支等を勘案しながら売却を検討する方針です。

⑤経営体制の安定化 2022年11月に任期途中の代表取締役社長が退任し、2023年１月には臨時株

主総会を開催し社内従業員から2名を当社役員に昇格させることを骨子とする新たな役員体制を発足させました。2024年３月期は、経営体制を安定させ、当社グループで行う事業を安定・着実に進捗していくことを目指します。

(5) 財産及び損益の状況の推移

（単位：百万円）

	区				分		第28期 2019年度	第29期 2020年度	第30期 2021年度	第31期 (当連結会計年度) 2022年度
売			上			高	8,288	3,904	2,470	1,798
経常利益又は経常損失（ △ ）							△2,219	46	346	268
親会社株主に帰属する当期x x 益又は当期純損失（ △ ）							△2,227	△255	208	348
１株当たり当期 x x xx は当期純損失（ △ ）							△400.62円	△38.82円	23.09円	38.47円
総		資		産		額	11,127	8,303	8,900	8,432
純		資		産		額	3,708	7,341	7,656	8,006

(6) 重要な子会社の状況

名称	資本金	出資比率	主要な事業内容
グローム・マネジメント株式会社	285百万円	100％	医療関連事業
グローム・ワークサポート株式会社	75百万円	100％	医療関連事業
グローム・ステイ株式会社（注3)	60百万円	100％	医療関連事業
グローム・プラス株式会社（注3)	50百万円	100％	医療関連事業
合同会社シアトル525（注3)	0.1百万円	100％	不動産関連事業
株式会社ＤＡホールディングス（注1)	100百万円	29.5％	医療関連事業

（注1) 株式会社ＤＡホールディングスは当社の持分法適用関連会社です。

（注2) 2022年9月末より、合同会社PBTF1は支配に該当する取引が終了したため、連結の範囲から除外しています。

（注3) グローム・プラス株式会社とグローム・ステイ株式会社と合同会社シアトル525は休眠しています。

(7) 主要な事業内容（2023年３月31日現在）

当社グループは、当社、連結子会社５社並びに関連会社１社により構成されています。

①医療関連事業セグメント

当社グループは、アライアンス先医療機関への経営指導を含むサービスを重層的に提供することにより、アライアンス先が持続可能な医療機関として地域に密着・貢献し地域医療を担うことを支えるとともに、その対価として業務委託報酬等（当社グループの売上）を受領します。

具体的には、連結子会社において、アライアンス先医療機関（2023年3月末現在：51施設、5,097床）に対して、以下のサービスを提供して、もしくはサービスの提供を計画・検討しています。

＜グローム・マネジメント株式会社＞

・経営・管理・運営の指導

・他医療法人等との連携支援

・保険・医療・福祉関連の情報提供

・医療機器購入支援

・薬剤購入支援

・在庫管理支援

・給食事業支援

・貸金業全般

・ＩＴ化支援

・不動産施設管理支援

・医療法人等の事業承継にかかる助言及び指導

＜グローム・ワークサポート株式会社＞

・人事・労務を中心とした研修

・人事制度の構築支援

・諸規定の制定支援

・有料職業紹介

・事務業務の請負

当社の公表している「施設数」「病床数」は、

・有床診療所

・病院（介護医療院を含む）

・介護老人保健施設

・特別養護老人ホーム

・介護療養施設

・有料老人ホーム（特定施設であるもの）における認可病床数の合計であり、

・透析ベッド

・サービス付高齢者向け住宅（特定施設でないもの）

・グループホーム

・ケアハウス

については、病床数の合計に含めていません。

なお、2023年3月末現在、

・無床診療所：６施設

・有床診療所：８施設／150床

・病院（介護医療院を含む）：26施設／3,817床

・介護老人保健施設：11施設／1,130床合計：51施設／5,097床となっています。

病院3,817床の分類は、

・一般：1,021床

・療養：389床

・精神：2,076床

・介護医療院：331床となります。

②不動産関連事業セグメント

不動産関連事業については既に大幅に縮小し、今後、完全に撤退する方針ですが、2023年3月末現在、以下の不動産の賃貸事業を当社グループにおいて行っています。

・北海道釧路市所在の商業施設

・北海道留萌市所在の商業施設

(8) 主要な営業所等（2023年３月31日現在）

①当社

本社：xxxxxxx0xx00x00x

②子会社

グローム・マネジメント株式会社本社：xxxxxxx0xx00x00xグローム・ワークサポート株式会社本社：xxxxxxx0xx00x00xグローム・ステイ株式会社本社：xxxxxxx0xx00x00xグローム・プラス株式会社本社：xxxxxxx0xx00x00x合同会社シアトル５２５本社：xxxxxxx0xx00x00x株式会社DAホールディングス本社：xxxxxxx0xx00x00x

（注）1. グローム・プラス株式会社とグローム・ステイ株式会社と合同会社シアトル 525は休眠しています。

（注）2. 株式会社ＤＡホールディングスは当社の持分法適用関連会社です。

(9) 従業員の状況（2023年３月31日現在）

事業セグメント	従業員数	前期末比増減
医療関連事業	４５名	２名減
不動産関連事業	０名	０名減
全社（共通）	１６名	１名増
合計	６１名	１名減

（注）1. 医療関連事業の従業員数が前期末と比べ２名減少していますが、従業員の役員就任による減少及び退職者による減少が、新規雇用による増加より多かったためのものです。

2. 「不動産関連事業」には専属の人員を配置しておらず、「全社（共通）」の従業員が兼務しているため０名としています。

3. 全社（共通）の従業員数が前期末と比べ１名増加していますが、連結会社間で医療関連事業から全社（共通）に、また、全社（共通）から医療関連事業に業務内容が変更となった従業員の増減によるものです。

２. 会社の株式に関する事項（2023年３月31日現在）

(1) 発行可能株式総数 17,070,000株

(2) 発行済株式の総数 9,051,000株

(3) 株主数 1,954名

(4) 大株主（上位10名）

株主名	持株数	持株比率
HK BEIDA JADE BIRD INVESTMENTS LIMITED	3,040,600株	33.59％
x x x	968,800株	10.70％
x x x	282,100株	3.11％
ＢＮＰＰＡＲＩＢＡＳＳＩＮＧＡＰＯＲＥ／２Ｓ／ＪＡＳＤＥＣ／ＵＯＢＫＡＹＨＩＡＮＰＲＩＶＡＴＥＬＩＭＩＴＥＤ	242,900株	2.68％
日本証券 x x 株式会社	208,000株	2.29％
ＧＭＯクリック証券株式会社	199,700株	2.20％
x x x x	172,400株	1.90％
株式会社ＤＭＭ．ｃｏｍ証券	150,500株	1.66％
x x x 券株式会社	138,700株	1.53％
a u カブコム証券株式会社	120,400株	1.33％

（注）持株比率は自己株式（570株）を控除して計算しています。

３. 会社の新株予約xxに関する事項

(1) 当事業年度末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付

された新株予約権の状況

2020年6月26日開催の取締役会決議による新株予約権

・新株予約権の数 240個

・新株予約権の目的となる株式の種類と数

普通株式 24,000株（新株予約権１個につき100株）

・新株予約権の払込金額要しない

・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり 104,000円（１株当たり1,040円）

・新株予約権の行使に際して株式を発行する場合における資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使に際して株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じるときは、その端数を切り上げる。

新株予約権の行使に際して株式を発行する場合において増加する資本

準備金の額は、上記資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

・新株予約権を行使することができる期間 2022年7月1日から2030年6月25日まで

・新株予約権の行使の条件

権利行使時における条件は設定しない。当社の取締役の地位にあることを要しない。

・当社役員の保有状況

	新株予約権の数	目的となる株式の数	保有者数
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）	50個	5,000株	1名
社外取締役	－個	－株	－名
監査等委員	40個	4,000株	1名

（注）1. 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）が保有している新株予約権は、新株予約権発行時に子会社取締役の地位にあったときに付与されたものです。

（注）2. 監査等委員が保有している新株予約権は、新株予約権発行時に取締役の地位にあったときに付与されたものです。

2021年6月29日開催の取締役会決議による新株予約権

・新株予約権の数 400個

・新株予約権の目的となる株式の種類と数

普通株式 40,000株（新株予約権１個につき100株）

・新株予約権の払込金額要しない

・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり 171,000円（１株当たり1,710円）

・新株予約権の行使に際して株式を発行する場合における資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使に際して株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減

じた額とする。

・新株予約権を行使することができる期間 2023年7月1日から2031年6月28日まで

・新株予約権の行使の条件

権利行使時における条件は設定しない。当社の取締役の地位にあることを要しない。但し、当社の従業員又は当社子会社の従業員が割当てを受けた場合には、権利行使時において、当社若しくは当社子会社の取締役又は当社若しくは当社子会社の従業員の地位にあることを要する。

・当社役員の保有状況

	新株予約権の数	目的となる株式の数	保有者数
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）	150個	15,000株	2名
社外取締役	－個	－株	－名
監査等委員	－個	－株	－名

（注）1. 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）のうち1名が保有している新株予約権は、新株予約権発行時に子会社取締役として付与されたものです。

（注）2. 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）のうち１名が保有している新株予約権は、新株予約権発行時に子会社従業員として付与されたものです。

(2) 当事業年度中に職務執行の対価として子会社役員等に対し交付した新株予約権の状況

該当事項はありません。

(3) その他新株予約xxの状況

該当事項はありません。

４. 会社役員に関する事項

(1) 取締役及び監査等委員の状況（2023年３月31日現在）

地			位		氏			名		担当及び重要な兼職の状況
代表取締役社長					x	x		x	x	グローム・マネジメント㈱代表取締役会長グローム・ワークサポート㈱代表取締役会長弁護士法人創知法律事務所代表社員㈱アジアゲートホールディングス社外取締役・監査等委員公益財団法人中辻創智社理事扶和ドローン㈱監査役神戸大学法科大学院兼任講師
取		締		役	森			芳	英	グローム・マネジメント㈱代表取締役社長グローム・ワークサポート㈱取締役
取		締		役	菅	原		正	純	グローム・マネジメント㈱取締役
取		締		役	何				清	北京北大青鳥有限責任公司副総裁金山エネルギーグループ有限公司執行董事
取		締		役	齋	藤		顕	次	㈱Webplus Japan 代表取締役 NC MAX WORLD㈱取締役㈱ハンドレッドイヤーズ取締役㈱FAIRY FOREST 取締役㈱アジアゲートホールディングス取締役
取		締		役	張			力	耘	DivineSoft㈱代表取締役守望智康（北京）科技有限公司総経理
取締役・常勤監査等委員					山	口		公	明	セントケアホールディングス㈱社外取締役
取監	締査	等	役委	・員	堂	野		達	之	堂野法律事務所所長
取監	締査	等	役委	・員	真	鍋	恵	美	子	公認会計士真鍋恵美子事務所所長税理士法人すばる会計社員四国旅客鉄道㈱監査役㈱すばる取締役

（注）1. 取締役何清氏、齋藤顕次氏、張力耘氏、堂野達之氏及び真鍋恵美子氏は、社外取締役です。ただし、何清氏は2023年4月1日付けで当社子会社の業務執行取締役に就任したため、社外性を喪失しています。

（注）2. 常勤の取締役・監査等委員として、山口公明氏を選任しています。同氏は、その経歴から、法務・コンプライアンスに相当程度の知見を有しており、常勤の取締役・監査等委員として選任しています。

（注）3. 取締役・監査等委員真鍋恵美子氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

（注）4. 当社は、取締役・監査等委員堂野達之氏及び取締役・監査等委員真鍋恵美子氏の2名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

（注）5. 社外役員の重要な兼職の状況及び当社と当該兼職先との関係は、後記「(6)社外役員に関する事項」に記載しています。

（注）6. 当事業年度中の取締役及び監査役の退任は次のとおりです。なお、このうち宮下仁氏は、 2022年11月18日に、当社代表取締役社長を辞任しております。

氏名		退任日	理由	退任時の地位、担当及び重要な兼職の状況
金重	凱之	2022年7月28日	任期満了	常勤監査役タマホーム株式会社	社外取締役
堂野	達之	2022年7月28日	任期満了	監査役（社外監査役）堂野法律事務所所長
松野	直徒	2022年7月28日	任期満了	監査役（社外監査役）旭川医科大学講師
山口	公明	2022年7月28日	任期満了	取締役セントケアホールディングス㈱社外取締役
橋本	和久	2022年7月28日	任期満了	取締役
宮下	仁	2023年1月31日	辞任	取締役
徐	柱良	2023年1月31日	辞任	取締役（社外取締役）北大青鳥グループ副総裁

(2) 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、同法第４２３条第１項に規定する取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めています。当該定款に基づき、当社と取締役何清氏、齋藤顕次氏、張力耘氏、山口公明氏、堂野達之氏及び真鍋恵美子氏の５氏と、それぞれ損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約における損害賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であり、当該責任限定が認められるのは、対象となる取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(3) 補償契約の内容の概要等

該当する契約はありません。

(4) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、当社及びすべての当社子会社におけるすべての取締役を被保険者とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しています。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものです。

(5) 取締役の報酬等

①役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は2022年７月28日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項目において「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しています。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針に整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次の通りです。 A．個人別の報酬等のうち、次の事項（a.～d.）の決定に関する方針 a.業績連動報酬等について業績指標の内容・額又は算定方法

当社は、2022年6月24日に特別調査委員会から受領した調査報告書を踏まえ、業績指標に連動した報酬は、現時点では行わない。

b.非金銭報酬等（株式報酬、ストック・オプション）の内容・額（数）又は算定方法

a.と同様の理由により、非金銭報酬等（株式報酬、ストック・オプション）は、現時点では行わない。

c.その他の報酬（＝確定額報酬等（a. b.以外の報酬））の額又は算定方法取締役のその他の報酬（＝確定額報酬等）については、個々の取締役の役位、能力、職責、在任年数、社会的地位等を踏まえ、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して、株主総会で定められた基準の範囲内で、取締役会の決議により、個別の報酬額について決定する。

d. a. b. c.の割合（構成比率）の決定に関する方針

現時点では、c.その他の報酬（＝確定額報酬等（a. b.以外の報酬））を100％とする。

B．報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針

確定額役員報酬は、年間報酬額の1/12を月額で支払う。

C．報酬等の内容の決定方法（以下は、取締役その他の第三者に委任する場合）

該当事項はありません。 D．その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項

該当事項はありません。

E．その他（監査等委員である取締役の報酬）

監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で定められた基準の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により、個別の報酬額について決定する。

②当事業年度に係る報酬等の総額等

区分

報酬等の総額 (百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数 (名)

基本報酬

業績連動報酬

退職慰労金

非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く) (うち社外取締役）

(6)

－ (－)

(－)

(5)

取締役(監査等委員)

（うち社外取締役)

(5)

－ (－)

(2)

監査役

（うち社外監査役)

(1)

－ (－)

(2)

合計

（うち社外役員）

(12)

－ (－)

(－)

(9)

（注）１. 当社は、2022年7月28日付けで監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

（注）２. 上表には、2022年7月28日開催の第30回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名及び監査役３名（うち社外監査役２名）、2023年1月31日付けで辞任した取締役２名

（うち社外取締役１名）を含んでいます。

（注）３. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。

（注）４. 藤本一郎代表取締役の報酬は、社外取締役として受領した部分については、「社外役員」の欄に計上し、代表取締役として受領した部分については、「取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）」に計上しております。

（注）５. 業績連動報酬等にかかる報酬は「① A. a. 業績連動報酬等について業績指標の内容・額または算定方法」に記載の通りで、現時点では行われていません。

（注）６. 非金銭報酬等にかかる報酬は「① A. b. 非金銭報酬等について業績指標の内容・額または算定方法」に記載の通りで、現時点では行われていません。また、当事業年度における保有状況は「３．(1) 当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況」に記載しています。

（注）７. 当社の取締役の報酬額は、2019年10月29日開催の臨時株主総会において、年額150百万円以内（うち社外取締役分年額20百万円以内）及び2021年6月29日開催の第29回定時株主総会において、当該報酬枠とは別に、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対するストック・オプションとしての新株予約権の報酬等を年額80百万円以内と決議いただいていましたが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、これを廃止したうえで新たに取締役

（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2022年6月27日及び同年7月28日開催の第30回定時株主総会において年額60百万円以内（うち、社外取締役年額20百万円以内）と決議しています（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、４名（うち、社外取締役は２名）です。

（注）８. 当社の監査役の報酬額は、2019年10月29日開催の臨時株主総会において、年額40百万円以内と決議いただいておりましたが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2022年6月27日及び同年7月28日開催の第30回定時株主総会において年額30百万円以内（うち、社外取締役年額20百万円以内）と決議しています。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名（うち社外取締役は２名）です。

(6) 社外役員に関する事項

①他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係

・2022年11月18日まで社外取締役であった藤本一郎氏は、2022年11月18日時点で、弁護士法人創知法律事務所の代表社員、神戸大学法科大学院の非常勤講師、一般財団法人中辻創智社（なお、2023年3月31日付で公益財団法人中辻創智社へと商号変更しております。）の理事、同志社大学法科大学院の客員教授、扶和ドローン株式会社の監査役及び株式会社アジアゲートホールディングスの社外取締役・監査等委員でした。当社と弁護士法人創知法律事務所は、顧問契約（月毎の固定額の支払及び固定額を超過した場合の時間制報酬）を締結しています。当社とその他の兼職先との間には特別の関係はありません。藤本一郎氏は、2022年11月18日付けで当社代表取締役に就任したため、当社における社外性を喪失し、社外取締役ではなくなっています。

・2023年1月31日まで社外取締役であった徐柱良氏は、2023年1月31日時点で、金山エネルギーグループ有限公司の執行董事兼主席でした。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。徐柱良氏は、2023年1月31日に開催された当社臨時株主総会の終結の時をもって辞任しています。

・社外取締役である何清氏は、北京北大青鳥有限責任公司の副総裁及び金山エネルギーグループ有限公司の執行董事です。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。何清氏は、2023年4月1日付けで当社100％子会社であるグローム・ワークサポート株式会社の業務執行取締役に就任したため、当社における社外性を喪失しています。

・2023年1月31日に社外取締役に就任した齋藤顕次氏は、株式会社Webplus Japanの代表取締役、株式会社アジアゲートホールディングスの社外取締役、NC MAX WORLD株式会社の取締役、株式会社ハンドレッドイヤーズの取締役及び株式会社FAIRY FORESTの取締役です。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

・2023年1月31日に社外取締役に就任した張力耘氏は、DivineSoft株式会社の代表取締役及び守望智康（北京）科技有限公司の総経理です。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

・2022年7月28日まで社外監査役であり、2023年7月28日に社外取締役（監査等委員）に就任した堂野達之氏は、堂野法律事務所の所長です。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

・2022年7月28日に社外取締役（監査等委員）に就任した真鍋恵美子氏は、公認会計士真鍋恵美子事務所の所長、税理士法人すばる会計の社員、四国旅客鉄道株式会社の監査役及び株式会社すばるの取締役です。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

②会社または会社の特定関係事業者の業務執行者との親族関係該当事項はありません。

③当事業年度における主な活動状況

区分

氏名

活動状況及び期待される役割に対して行った職務の概要

社外取締役

藤本

一郎

2022年7月に就任し2022年11月に社外性を喪失するまでの間、社外取締役として、当事業年度に開催された取締役会6回のうちすべてに出席しました。

弁護士として、企業法務に関する豊富な経験、幅広い知見を有していることから、当社グループの法務及びコンプライアンス全般に対する有効な助言をいただけることを期待してご就任頂き、取締役会において、企業法務に関する豊富な経験と実績を生かし、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っています。

社外取締役

徐

柱良

2023年1月に辞任するまでの間、社外取締役として、当事業年度に開催された取締役会15回のうち13回に出席いたしました。

海外における企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有していることから、経営全般に対する有効な助言をいただけることを期待してご就任頂き、取締役会において、海外における企業経営の豊富な経験と実績を生かし、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っています。

社外取締役

何

清

社外取締役として、当事業年度に開催された取締役会18回のうち16回に出席しました。

企業財務及び企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有していることから、経営全般に対する有効な助言をいただけることを期待してご就任頂き、取締役会において、企業経営の豊富な経験と実績を生かし、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っています。

社外取締役

齋藤

顕次

2023年1月に就任以降、社外取締役として、当事業年度に開催された取締役会3回のうちすべてに出席しました。

企業経営者としての豊富な経験、幅広い知識を有していることから、経営に関する有効な助言をいただけるものと期待してご就任頂き、取締役会において、企業経営の豊富な経験と実績を生かし、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っています。

社外取締役

張

力耘

2023年1月に就任以降、社外取締役として、当事業年度に開催された取締役会3回のうちすべてに出席しました。

企業経営及びITに関する豊富な経験を通じ、経営・事業戦略に関する知識と経験及び国内外における幅広いネットワークを当社の経営体制の強化に生かしていただけるものと期待してご就任頂き、取締役会において、企業経営及びITに関する豊富な経験と実績を生かし、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っています。

区分	氏名		活動状況及び期待される役割に対して行った職務の概要
			社外監査役、社外取締役（監査等委員）として、事業年
			度に開催された取締役会18回のうちすべて、監査役会5
			回のうちすべて、監査等委員会13回のうちすべてに出席
			しました。
			弁護士として、主に株主総会指導、Ｍ＆Ａ、コンプライ
社外取締役・監査等委員	堂野	達之	アンス指導という企業活動の根幹に関わる分野でご活躍されてきており、弁護士としての高い見識から経営全般に対する監視と有効な助言をいただけることを期待して
			ご就任頂き、取締役会において、弁護士としての専門的
			見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保
			するための発言を行っています。
			また、監査役会及び監査等委員会において、監査結果に
			ついての意見交換等、必要な発言を適宜行っています。
			2022年7月に就任以降、社外取締役（監査等委員）とし
			て、当事業年度に開催された取締役会13回のうちすべ
			て、監査等委員会13回のうちすべてに出席しました。
			公認会計士及び税理士として、企業の会計・税務に関す
社外取締役・監査等委員	真鍋	恵美子	る分野でご活躍されてきており、豊富な専門的知識と経験から、当社の会計・税務全般に対する監視と有効な助言をいただけることを期待してご就任頂き、取締役会において、公認会計士及び税理士としての専門性見地か
			ら、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するた
			めの発言を行っています。
			また、監査等委員会において、監査結果についての意見
			交換等、必要な発言を適宜行っています。

（注）1. 藤本一郎氏は、2022年11月18日付けで当社代表取締役に就任したため、当社における社外性を喪失し社外取締役ではなくなっています。

（注）2. 徐柱良氏は、2023年1月31日に開催された当社臨時株主総会の終結の時をもって辞任しています。

（注）3. 何清氏は、2023年4月1日付けで当社100％子会社の業務執行取締役に就任したため、当社における社外性を喪失し社外取締役ではなくなっています。

➃親会社または子会社等から受けた役員報酬等の総額該当事項はありません。

⑤社外役員に関する記載内容に対する当社社外取締役からの意見

上記①～➃に掲げる事項の記載内容に対して、社外取締役からの意見は特にありません。

⑥法令又は定款に違反する事実その他不当又は不正な業務の執行の予防のために行った行為及び発生後の対応

当社は、当社連結子会社において2021年３月期第２四半期から2022年３月期に行われた不適切な取引に対し、2022年６月24日に特別調査委員会から受

領した調査報告書の結果を踏まえ、同年８月30日に再発防止策を策定いたしました（同年9月28日及び2023年２月17日に一部変更）。

各社外取締役、各社外監査役及び各社外監査等委員は、当該不適切な取引が判明するまでその事実を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等において法令遵守の重要性について注意喚起を行ってまいりました。

当該不適切な取引認識後は、法令遵守の徹底、再発防止に向けた取り組みに対して適宜提言を行うなど、その職責を果たしています。

５. 会計監査人の状況

(1) 会計監査人の名称

協立神明監査法人（一時会計監査人）

（注）当社の会計監査人でありました赤坂有限責任監査法人は、2022年７月28日付で辞任しました。それに伴い同日開催の監査等委員会において協立神明監査法人を一時監査人として選任し、同監査法人が就任しました。

(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

	支払額
①当事業年度に係る報酬等の額	30百万円
②当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額	30百万円

（注）1. 当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記①の金額は合計額で記載しています。

（注）2. 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針

監査等委員会は株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は上記の場合のほか、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

６. 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

(1) 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要

[業務の適正を確保するための体制整備に関する基本的な考え方]

当社は、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を定め、企業集団としての業務の適正を確保するための体制を整備し、当社グループとして、企業の社会的責任及び株主その他の利害関係人との関係を考慮しつつ、企業価値の向上を図るとともに、当社においての業務の適正を確保するための体制を構築することに努めることとしています。 [業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要]

当社は、「内部統制システムに関する基本方針」に則り、業務の適正を確保するための体制の適切な運用を図ることと、その継続的な改善に努めています。

① 取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制

〔体制〕

当社は、当社及び子会社から成る企業集団（以下「グローム・グループ」という。）を統括し、経営管理上の監督機能を担う持株会社としてグループ統治を行う。これを遂行するため、当社は、グローム・グループとして、企業の社会的責任及び株主その他の利害関係人との関係を考慮しつつ、企業価値の向上を図るとともに、当社において取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を構築する。

A.当社では、取締役会がグローム・グループ各社の経営に関する基本方針を決定し、基本方針の執行を監督する義務を果たす。取締役は、法令を遵守し、善管注意義務を尽くして基本方針に基づき職務を執行する。また、取締役は、各組織機能の役割と連携に留意しつつ、グローム・グループにおける情報の共有と株主及び社会への適切な情報を適時に開示する。

B.取締役は、グローム・グループ各社が、医療関連事業に携わり、アライアンス先医療機関利用者及び関係者のみならず、社会からの信頼と信用を得ていくため、医療機関経営のための適切な情報及びサービスを、創造・提供するための経営基盤と企業風土を構築する。

C.コンプライアンスに関するルールは、取締役会が決議するコンプライアンス規程で定め、子会社も含め全役職員に適用する。同規程は、コンプライアンス委員会が運営し、同委員会を中心に教育・啓発を行い、コンプライアンス経営の実践に努める。

D.取締役会は、当社及びグローム・グループ各社について、法令の遵守、財務報

告の信頼性確保、業務の有効性と効率性の維持・向上、資産の保全等の観点から、有効かつ実効的な内部統制が確保されるよう体制の整備を行う。

E.当社は、稟議等により業務を遂行するに際して決裁を受ける場合は、審査等を行う関係各部門に回付され、法令・規則及び社内規程等への違反がないか確認するプロセスを確立し、回付部門からの質問又は指摘を受ける仕組みにより、社内稟議プロセスの牽制機能強化を図る。

F.内部監査部門を設置し、内部監査を実施することにより、内部統制の有効性と妥当性の一層の確保に努めている。

G.当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした姿勢で対応し、それらの勢力とは一切の関係を持たないように万全を期す。

具体的な取り組みとして、

・反社会的勢力取引排除等規程を制定し、反社会的勢力への対応についてのルールを明確化し、社内への周知と教育を行う。

・契約書を作成する場合は、暴力団排除条項を導入する。

・外部と各種取引を行う場合は、反社会的勢力との関係を持たないように、反社会的勢力でないか調査を行う。

H.内部通報規程を制定し、職制以外の情報伝達経路として内部通報窓口を設置し、コンプライアンス違反の早期発見と内部通報者の保護を行う。

I.ビジネス倫理と法令遵守を推進するため、コンプライアンスに関する情報提供と啓発を目的として、グローム・グループ各社の役職員に対して、定期的に研修を実施する。

〔運用状況の概要〕

A.当社は、中期経営計画等の事業の基本方針を策定し、経営方針を開示の上、企業集団全体の事業活動を統括し、経営を推進しています。また、経営の監督を行う取締役会は9名中5名（2023年3月31日現在）を社外取締役により構成し、経営執行の監視を行っています。

B.当社は、グローム・グループとして、医療関連事業を事業の中核に据え、地域医療を担う医療機関の健全な経営を実現するために経営資源を集中させながら、適切な情報及びサービスを提供することに努めています。

C.グローム・グループ全社に適用されるコンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス委員会が、社員研修を主催し、継続的に社員教育を実施し、法令遵守と企業倫理に基づく行動を徹底することに努めています。

D.内部統制各担当分野に関する責任部門を関係会社管理規程において「連携推進部署」として定め、グローム・グループ各社の内部統制に関する連携と推進を行っています。

E.電子稟議システムを導入し、稟議申請規程に定められた決裁者の決裁を受ける場合には、各専門分野の視点から審査を行うために回付され、法令・規則及び社内規程等への違反がないか確認するプロセスを確立し、その手続き状況を効率的かつ確実に記録しています。

F.業務部門から独立した監査専門機関として内部監査室を設置し、公認内部監査人資格を有する監査員が内部監査計画に基づき内部監査を実施しています。

G.反社会的勢力との取引排除のため反社会的勢力取引排除等規程を制定し、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たないように努めています。このため、反社会的勢力への対応についてのルールを明確化し、外部と各種取引を行う場合は、反社会的勢力との関係を持たないように反社会的勢力でないか調査を行い、契約書を交わす場合は、暴力団排除条項を導入することとしています。

H.グローム・グループ全社に適用される内部通報規程を制定し、退職後１年以内の者を含め、全役職員から通報・相談を受ける窓口を社内（監査等委員）と社外（法律事務所）に設置し、受け付け、通報者・相談者についての秘密保持と個人情報保護を徹底するほか、不当な差別を禁止した上で、グループ各社での不正行為等のリスク情報の収集と調査並びに是正の対応を行うことができる体制を構築しています。

I.コンプライアンスに関する研修を通じて情報提供と啓発を行うため、グローム・グループの全役職員を対象にした研修を継続的に実施し、ビジネス倫理と法令遵守の実践を推進しています。

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

〔体制〕

当社は、文書管理規程を定め、株主総会議事録、取締役会議事録等の文書を書面又は電磁的記録媒体に記録・保存の上、情報の保存及び管理を適正に行う。また、役職員に対する教育・モニタリングを実施するとともに、情報の安全な保存管理と情報共有の両面を実現するために、電磁的な記録システムを導入し、情報の適切な管理と利活用を行う。

〔運用状況の概要〕

当社は文書管理規程を制定し、作成した株主総会、取締役会等の重要会議の議事録等の重要文書を、適宜、書面及び電磁的記録方式を用いて安全に保存及び管理しています。

また、電子稟議システムも導入し、重要案件の決裁と決裁文書の保管及び管理に関しての手続きを明瞭化かつ効率化するとともに、関係文書の安全な保管に努めています。

③ グローム・グループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

〔体制〕

グローム・グループ全体に適用されるリスクマネジメント規程を制定し、リスク管理統括責任者及びリスク管理責任者を配置し、原則隔週開催される経営企画会議にてリスク管理責任者がリスクに関する報告を行うことにより、事業や業務の目標・目的の達成に影響を与え、物理的、経済的若しくは信用上の損失または不利益を生じさせる事象を発生させる可能性のあるリスクについて、適切な対応と会社損失の最小化に努め、事業の継続と企業としての信頼性確保を図ることとする。

また、リスク情報については、当社への情報伝達とグローム・グループ各社と当社が連携して適切なリスクへの対応措置をとることとする。

〔運用状況の概要〕

リスク管理体制を強化し、確実な運用が図られるようにリスクマネジメント規程を制定し、グローム・グループ各社のリスクに関する情報は、当社代表取締役社長がリスク管理統括責任者、グローム・グループ各社の主要部門からの経営企画会議参加者がリスク管理責任者となり、情報収集を実施し、定期的に経営企画会議で報告されることとしています。なお、リスクの高い事項等については適宜、取締役会に付議され、迅速に適切なリスク対応を行うことに努めることとしています。

➃ グローム・グループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

〔体制〕

当社は、取締役会がグローム・グループ各社の経営の基本方針と戦略並びに重要な業務執行に係る事項を決定し、各取締役が職務を執行するという機関相互間における役割分担と連携により、職務執行の集中と効率化を図る。

A.経営計画において、毎年度の基本的方針及び計画を定め、これを軸とした計画・実施・統制・評価というマネジメントサイクルを展開する。

B.代表取締役と各部門責任者によるミーティングを随時行い、情報の共有化と、効率的な業務執行を図る。また、グローム・グループ各社の規程体系を整備・運用することにより、組織運営を円滑化し、業務を有効かつ適切に行える体制を構築し、職務執行の効率化を図り、かつ職務執行の法令及び定款への適合を確保する。

〔運用状況の概要〕

当社は、中期経営計画を策定・開示し、そこで明示された経営の基本方針に基づき、グローム・グループ各社の事業責任者が、各担当部門により経営の方針・計画及び規程等に基づき遂行される業務に対して経営管理を行い、当社の代表取締役が参加する定例及び随時のミーティングにおいて情報の共有化と方向性の確認を行っているほか、取締役会において事業状況について監視し、計画と実績との差異分析等に基づき適切に対応することに努めています。

⑤ グローム・グループ各社における業務の適正を確保するための体制

〔体制〕

A.当社は、関係会社管理規程を制定し、子会社の特性及び規模等にも配慮して、グローム・グループ各社としての業務の適正を確保する体制を構築する。また、当社は持株会社として、グループ全体を統一的に管理する事項と各子会社に応じて管理する事項を見極め、グローム・グループ各社における業務の適正を確保するため、重要事項の決裁体制、リスク管理、情報伝達、モニタリング体制等の企業集団のガバナンスの充実を柱とする体制を構築する。

また、当社は、当社企業集団のガバナンスに係る重要事項、並びに当社と子会社間の重要な取引につき、当社取締役会の付議事項としている。

B.当社は、グローム・グループ各社の事業状況、財務状況等について、当社取締役会に月次報告する。また、関係会社に対する情報等の全般を統轄する経営企画部門の責任者は、必要がある場合には関係会社に連絡会の開催を求めることができる。

〔運用状況の概要〕

A.子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を制定し、子会社の業務統制上、必要な支援とモニタリングを行っています。また、各子会社の事業推進と経営管理並びにコンプライアンス、内部統制の維持・向上を推進するための各専門業務分野に関する責任部門を設置しているほか、グローム・グループ各社に当社取締役を兼任させ、必要な指導を行い、業務が適正に実施されるように努めています。

B.当社の定例取締役会では、グローム・グループ各社の事業状況、財務状況、その他重要事項等について報告が行われ、グループ経営に大きな影響のある案件は必要に応じて決議事項として付議されています。

⑥ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制

〔体制〕

当社では、監査等委員会の職務は、総務、財務・経理、法務、人事、内部監査等各部門を分野ごとの補助使用人として各部門の専門性を活かすことにより、内部統制システムの監査等について補助していく体制を整備する。

〔運用状況の概要〕

監査等委員会が行う業務の補助人が内部監査部門の他、総務部門、財務・経理部門、IT部門から指名され、監査等委員会の業務補助を行うとともに、監査等委員会は会計監査人及び内部監査室と監査の実施状況に関して意見交換を行うなど連携を図っています。

⑦ 上記⑥の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

〔体制〕

監査等委員会の職務を補助すべき各使用人が監査等委員会の要請に基づき補助を行う際は、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。監査等委員会は各使用人の独立性を確保するため隔月で連絡会を行い、監査等委員会の監査等方針の確認及び関連する各部門の業務執行牽制体制について協議する。

〔運用状況の概要〕

内部監査室の人員の選任の際は、監査等委員が候補者と直接面談するなどし、意見を述べることとなっているほか、内部監査規程に、「内部監査室長は、監査等委員会の要請に基づき補助を行う際は、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。」旨の規定をしています。また、監査等委員業務の補助人の指名については監査等委員会規程に記載され、「補助人が監査等委員会の要請に基づき補助業務を行う際は、業務に関する守秘義務について十分理解し、監査等委員会の指揮命令に従う」こと及び取締役からの独立性について規定しています。

⑧ 取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員に報告をするための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制

〔体制〕

当社は、取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者から監査等委員へ報告する以下の体制を整備する。

A.監査等委員が、当社の社内会議への出席等が必要と判断した場合の会議への出席、及びそれら会議の議事録の閲覧、監査に関する体制

B.当社の監査等委員が当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して質問し、又は書類若しくは資料の提出を求めた場合の取締役、監査役及び使用人の対応に関する体制

C.当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査等委員会又は監査等委員に対して報告する体制並びに子会社の取締役、監査役及び使用人から報告を受けた当社の取締役又は使用人が当社の監査等委員会又は監査等委員に対して報告する体制

D.監査等委員又は監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

コンプライアンスに抵触する行為等について監査等委員又は監査等委員会への適切な報告体制を確保するとともに、通報者が通報したことにより不利な取扱いを受けないようにする。

〔運用状況の概要〕

A.監査等委員は取締役会をはじめ、重要な社内会議に出席するとともに議事録及び重要な決裁事項に係る稟議書の内容の確認を行っています。

B.監査等委員は、重要決裁案件に関するすべての稟議書の閲覧を行い、取締役及び使用人ならびに子会社の取締役、監査役及び使用人は当社の監査等委員に説明や資料の提出を行っています。

C.重要な業務執行については担当役員・担当部門が適宜適切に監査等委員に連絡するほか、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査等委員に報告します。

D.当社の監査等委員全員がグローム・グループにおける内部通報の受付窓口の一つとされ、内部通報等の報告を監査等委員等受付窓口にしたことを理由として不利な取扱いを受けないように内部通報規程に明示し、運用されています。

⑨ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

〔体制〕

監査等委員が監査等委員監査の実施について生じる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求した場合は、会社は、監査等委員の監査業務について生じたものでないと認められない場合を除き、その費用を負担する。

〔運用状況の概要〕

監査等委員の職務の執行について生じる費用または債務については､社内ルールに従って適切に支払の処理を行っています。

⑩ その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

〔体制〕

監査等委員は、代表取締役をはじめ、他の取締役及び各使用人から、適宜個別のヒアリングや意見交換を実施することができる。

〔運用状況の概要〕

監査等委員は、重要会議に出席するほか、グローム・グループ各社の代表取締役、他の取締役及び使用人と個別に面談するほか、小規模組織の特性を活かし、日常的に連絡を取り、報告を求めるなどし、必要な情報の収集や意見交換を行っています。

(2) 会社の支配に関する基本方針

当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のありかたに関する基本方針については、特に定めていません。

(3)剰余金の配当等の決定に関する方針

親会社株主に帰属する当期純利益の概ね15％に相当する金額を、期末配当として年１回、配当することを基本方針としています。この基本方針に基づき、当期の期末配当については、１株当たり５円として当社株主総会に諮る予定です。

（注）本事業報告に記載しています金額及び数値については、表示単位未満の端数を切り捨てて表示し、また、消費税等は含まれていません。

貸借対照表

（2023年３月31日現在）

（単位：百万円）

科			目	金額	科目		金額
（資産の部）		（負債の部）流動負債未払法人税等賞与引当金その他固定負債資産除去債務長期預り敷金保証金
流動資産	3,920						64
現金及び預金売掛金短期貸付金	2,447 1 287						16 15
１年内回収予定の長期貸付金	1,041						32
未収入金	136						191
その他	5						18
貸倒引当金固定資産	△0 3,497						173
貸倒引当金固定資産	△0 3,497	負	債		合	計	256
有形固定資産	1,452	負	債		合	計	256
有形固定資産	1,452	（純資産の部）株主資本資本金資本剰余金資本準備金利益剰余金利益準備金その他利益剰余金繰越利益剰余金自己株式新株予約権					7,004 3,049 3,012 3,012 943 74 869 869 △0 156
建物	736
構築物	9
工具、器具及び備品	13
土地	693
無形固定資産	0
ソフトウエア	0
その他	0
投資その他の資産	2,044
関係会社株式	1,269
長期貸付金	1,064
繰延税金資産	8
敷金及び保証金	59
その他	226
貸倒引当金	△584	純	資	産	合	計	7,161
資	産	合	計	7,417	負債純資産合計		7,417

（）

損益計算書

2022年 4 月 1 日から

2023年 3 月31日まで

（単位：百万円）

科目	金	額
売上高売上原価売上総利益販売費及び一般管理費営業損失営業外収益受取利息貸倒引当金戻入額その他営業外費用支払利息控除対象外消費税その他経常損失特別利益受取保険金新株予約権戻入益特別損失固定資産除却損特別調査費用出資金評価損減損損失税引前当期純損失法人税、住民税及び事業税法人税等調整額当期純損失		150
		82
		68
		490
		△422
	35
	33
	0	69
	0
	5
	0	5
		△357
	51
	22	73
	0
	20
	1
	0	23
		△307
	△122
	6	△115
		△192

（）

株主資本等変動計算書

2022年 4 月 1 日から

2023年 3 月31日まで

（単位：百万円）

			株		主		資		本
	資本金	資本剰余金		利	益	剰	余	金		自己株式	株主資本合計
		資本準備金	利益準備金			その他利益剰余金
		資本準備金	利益準備金			繰越利益剰余金
当期首残	高	3,049	3,012	74		1,１15				△0	7,250
当期変動	額
剰余金の配	当					△54					△54
当期純損	失					△192					△192
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合	計	－	－	－		△246				－	△246
当期末残	高	3,049	3,012	74		869				△0	7,004

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	97	7,348
当期変動額
剰余金の配当		△54
当期純損失		△192
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	59	59
当期変動額合計	59	△187
当期末残高	156	7,161

個別注記表

（重要な会計方針に係る事項に関する注記）

１．資産の評価基準及び評価方法

⑴ 有価証券の評価基準及び評価方法

① 子会社株式移動平均法による原価法

② その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、

売却原価は移動平均法により算定しています。）

市場価格のない株式等移動平均法による原価法

⑵ 棚卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品… 個別法に基づく原価法

２．固定資産の減価償却方法

⑴ 有形固定資産……………建物（附属設備は除く）定額法によっています。

附属設備・構築物定額法によっています。

上記以外定率法によっています。

⑵ 無形固定資産… 自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５

年）に基づく定額法を採用しています。

⑶ 長期前払費用… 均等償却によっています。

３．引当金の計上基準

⑴ 貸倒引当金… 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績

率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。

⑵ 賞与引当金… 従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当事業年度に

負担すべき額を計上しています。

⑶ 役員賞与引当金… 役員の賞与の支給に備えるため、当事業年度に負担すべき額を計上し

ています。なお、当事業年度の末日においては、役員賞与引当金の計上はありません。

４. 重要な収益及び費用の計上基準

Ａ．当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りです。

業務受託収入

業務委託契約に基づき、契約内容に応じた事務業務等の受託業務を提供することが履行義務であり、業務が実施された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益及び費用を認識しています。

Ｂ．その他の源泉から生じた収益不動産賃貸収入

不動産の賃貸による収益については、「リース取引に関する会計基準」に従い、賃貸借契約期間にわたって「その他の源泉から生じた収益」として収益を認識しています。

(会計方針の変更に関する注記）

（時価の算定に関する会計基準の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。

これによる、計算書類に与える影響はありません。

(表示方法の変更）

（損益計算書）

前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「控除対象外消費税」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしています。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の損益計算書の組替えを行っています。

この結果、前事業年度の損益計算書において「営業外費用」の「その他」に表示していました 4百万円は、「控除対象外消費税」3百万円、「その他」1百万円として組替えています。

前事業年度において、「特別利益」の「その他」に含めていた「新株予約権戻入益」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしています。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の損益計算書の組替えを行っています。

この結果、前事業年度の損益計算書において「特別利益」の「その他」に表示していました2百万円は、「新株予約権戻入益」2百万円、「その他」-百万円として組替えています。

(会計上の見積りに関する注記）貸倒引当金

⑴当事業年度の計算書類に計上した金額

勘定科目	当事業年度
貸倒引当金（流動）	0百万円
貸倒引当金（固定）	584百万円

⑵識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

貸倒引当金については、売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、各取引先の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。当社において上記債権の回収可能性について、返済状況を把握するとともに、債権先の決算報告書の確認をし、財政状態や収支状況を把握することで、信用リスクに応じた債権分類を適切に実施し、担保による債権保全等を考慮した上で、個別評価の算出をしています。現状の貸倒引当金計上額で、発生する可能性のある損失を適切に見積もっていると考えていますが、急激な経済金融情勢の変化が発生した場合、翌事業年度において実際の貸倒損失が引当金計上額と相違する可能性があります。

（貸借対照表に関する注記）

１．有形固定資産の減価償却累計額固定資産

有形固定資産 108百万円

建物 90百万円

構築物 0百万円

工具、器具及び備品 16百万円

２．保証債務

他の会社の金融機関等からの借入債務等に対し、保証を行っています。

医療法人樹恵会 477百万円

計 477百万円

3．関係会社に対する金銭債権または金銭債務

短期債権 411百万円

長期債権 725百万円

短期債務 3百万円

長期債務 27百万円

（損益計算書に関する注記）

１．営業収益については顧客との契約から生じた収益及びその他の源泉から生じた収益を区分して記載していません。営業収益の内訳は、次の通りです。

顧客との契約から生じた収益 9百万円

その他の源泉から生じた収益 141百万円

合計 150百万円

２．関係会社との取引

営業取引 12百万円

営業取引以外の取引 34百万円

（株主資本等変動計算書に関する注記）自己株式の種類及び株式数に関する事項

株式の種類	当事業年度期首株式数	当事業年度増加株式数	当事業年度減少株式数	当事業年度末株式数
普通株式（株）	570	－	－	570

（税効果会計に関する注記）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産

当事業年度

（2023年3月31日）

繰越欠損金 87百万円

賞与引当金 5百万円

貸倒引当金 11百万円

投資有価証券評価損 3百万円

関係会社株式評価損 49百万円

未払事業税 4百万円

資産除去債務 0百万円

その他 3百万円

繰延税金資産小計 166百万円

税務上の繰越欠損金にかかる評価性引当額 △87百万円将来減算一時差異の合計にかかる評価性引当額 △70百万円評価性引当額小計 △157百万円

繰延税金資産合計 8百万円

２．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社は、当事業年度から、グループ通算制度を適用しています。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っています。

（関連当事者との取引に関する注記）

１．役員及び個人主要株主等該当事項はありません。

２．子会社及び関連会社等

属性

会社等の名称

資本金

事内

業

の容

議決権の所有(被所有)

割合(％)

区分	期⾸残⾼	当期増加額	当期減少額		期末残⾼
区分	期⾸残⾼	当期増加額	⽬的使⽤	その他	期末残⾼
貸倒引当⾦	1,083	△0	－	498	584
賞与引当⾦	14	15	14	－	15

Document Metadata

Table of Contents

Contract

Document Metadata

科			⽬	⾦額	摘要
貸	倒引当⾦繰	⼊	額	△0
役	員報		酬	45
給			料	121
賞	与引当⾦繰	⼊	額	13
退	職給付		⽤	1
株	式報酬		⽤	81
役	員退職慰	労	⾦	15
福	利厚⽣			22
賃	借		料	28
租	税公		課	32
減	価償却			13
⽀	払報		酬	45
⽀	払⼿数		料	23
外	注委託		料	8
そ	の		他	38
計				490