会 社 名 オンコリスバイオファーマ株式会社 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 浦 田 泰 生 （コード番号：4588） 問 合 せ 先 取 締 役 管 理 担 当 吉 村 圭 司 （TEL.03-5472-1578）
2020年12月10日
各位
会 社 名 | オンコリスバイオファーマ株式会社 | |
代 表 者 名 | 代 表 取 締 役 社 x | x x x x |
（コード番号：4588） | ||
問 合 せ 先 | 取 締 役 x x 担 当 | x x x x |
（TEL.00-0000-0000） | ||
新株式及び第 18 回新株予約権（行使価額修正条項付）の第三者割当による発行並びにファシリティ契約（行使停止指定条項付）の締結に関するお知らせ
当社は、本日（以下「発行決議日」といいます。）開催の取締役会において、下記のとおり、朝日インテック株式会社（以下「朝日インテック」といいます。）を割当予定先として第三者割当により新株式（以下「xx株式」といいます。）を発行すること及びＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「Ｓ ＭＢＣ日興証券」といいます。）を割当予定先として第三者割当により新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行すること（以下、xx株式及び本新株予約権の発行をあわせて「本資金調達」といいます。）並びに金融商品取引法に基づく本資金調達に関する届出の効力発生後に、本新株予約権の発行に関するファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」といいます。）をＳＭＢＣ日興証券との間で締結することを決議しましたのでお知らせいたします。
記
１．募集の概要
①xx株式
（１） | 払 込 期 日 | 2020 年 12 月 28 日 |
（２） | 発 x x 株 式 数 | 普通株式 118,600 株 |
（３） | 発 行 価 額 | xx株式１株当たり 1,685 円（総額 199,841,000 円） |
（４） | x x 資 金 の 額 | 198,602,000 円（差引手取概算額）（注） |
（５） | 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法によります。 |
（６） | 割 当 予 定 先 | 朝日インテック |
（７） | そ の 他 | 金融商品取引法に基づく届出の効力が発生することを条件としま す。 |
（注） 調達資金の額は、xx株式の払込金額の総額からxx株式に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
②本新株予約権
（１） | 割 当 日 | 2021 年１月４日 |
（２） | 発行新株予約権数 | 26,814 個 |
（３） | 発 行 価 額 | 本新株予約権１個当たり 1,600 円（総額 42,902,400 円） ただし、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める 2020 年 12 月 15 日から 2020 年 12 月 17 日までの間のいずれかの日（以下「条件決定日」といいます。）において、上記発行価額の決定に際して用いられた方法（詳細につきましては、下記 「６．発行条件等の合理性（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容」をご参照ください。）と同様の方法で算定された結果が上記の金額（1,600 円）を上回る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額とします。 発行価額の総額は、新株予約権１個あたりの金額に本新株予約権の 総数である 26,814 個を乗じた金額となります。 |
（４） | 当 該 発 行 に よ る 潜 在 株 式 数 | 潜在株式数：2,681,400 株（新株予約権１個につき 100 株） なお、下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、いかなる行使価額においても、潜在株式数は、2,681,400 株で一定です。 |
（５） | 調達資金の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の 価額） | 4,549,061,400 円（差引手取概算額）（注） |
（６） | 行 使 価 額 及 び行使価額の修正条件 | 当初行使価額は、条件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値又は下限行使価額のいずれか高い方の金額とします。 上限行使価額はありません。 下限行使価額は条件決定日に決定します。 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（効力発生日は本新株予約権の発行要項第 16 項第（３）号をご参照ください。）に、当該効力発生日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 92％に相当する金額に修正されますが、かかる修正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価 |
額を修正後の行使価額とします。 | ||
（７） | 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法によります。 |
（８） | 割 当 予 定 先 | ＳＭＢＣ日興証券 |
（９） | そ の 他 | 当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。）を締結する予定です。本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定められる予定です。また、当社は、本新株予約権買取契約の締結と同時に、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、本ファシリティ契約を締結する予定です。なお、本ファシリティ契約に関する詳細につきましては、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１） 資金調達方法の概要」をご参照ください。 |
（注） 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の払込金額の総額については、発行決議日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値等の数値を前提として算定した見込額であり、また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値を当初行使価額であると仮定し、全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。本新株予約権の最終的な払込金額及び当初行使価額は条件決定日に決定され、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少いたします。また、本新株予約権の行使可能期間（本新株予約権の発行要項第 12 項に定める行使可能期間をいいます。以下同様です。）内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少いたします。
※ 本新株予約権に係る条件の一部の決定を一定期間経過後に行う理由
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行し、その行使に伴って資金を調達する手法においては、通常、発行の決議の時点で全ての条件を決定します。
しかし、今般の資金調達においては、本新株予約権の発行と並行して、当社が本日別途公表しております、朝日インテックとの間における資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）に伴い、xx株式の発行が実施されており、これにより、本日以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。仮に本資本業務提携により株価の上昇が生じる場合には、本新株予約権の発行に直接付随するものではない事由による株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。そこで、これらの公表による株価への影響が織り込まれたタイミングで本新株予約権
の発行条件を決定すべく、一定期間経過後を条件決定日として設定しております。そして、３～５営業日の期間であれば、投資家が本資本業務提携に係る公表内容を確認したうえで投資判断を行うのに十分な期間が確保でき、本資本業務提携に係る公表内容の影響が株価に織り込まれると考えられること、また、株価変動等諸般の事情を考慮するため、条件決定日に幅を持たせる必要があることから、３～５営業日を一定期間として設定しております。本新株予約権の払込金額は、発行決議時点の本新株予約権の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高い方を基準として決定されるため、本新株予約権の払込金額について、当社にとって不利益となる変更はなされません。なお、xx株式については、本資本業務提携の公表により株価が上昇する可能性がありますが、本資本業務提携はxx株式の発行に直接付随するものであり、仮に本資本業務提携の公表により株価が上昇した場合であっても、既存株主との間で有利・不利の問題は生じないと当社は考えることから、これによる株価の上昇を反映してxx株式の発行条件を決定する必要はないものと判断しております。
なお、本資本業務提携に関する詳細につきましては、本日付で別途公表しております「朝日インテック株式会社及びオンコリスバイオファーマ株式会社の資本業務提携に関するお知らせ」をご参照ください。
※ 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「６．発行条件等の合理性 （１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日の発行決議に際して、発行決議日の直前取引日の東京証券取引所の終値等を前提として算出された発行価額が、本新株予約権１個当たり 1,600 円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本資本業務提携の公表に伴う株価の値動きが反映されておりません。そこで、条件決定日時点において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として 1,600円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日（発行決議日）以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が 1,600 円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価
額は、本日決定された 1,600 円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果である 1,600 円を下回って決定されることはありません。
※ 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、条件決定日直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値（以下
「条件決定基準株価」といいます。）の水準によって決定されます。これは、仮に、本日（発行決
議日）現在の株価に基づいて下限行使価額を決定した場合、本日公表された本資本業務提携を受けた株価の値動き次第では、条件決定時点において、当該時点の株価と下限行使価額が当社の想定している水準から大きく乖離し、今般の資金調達の実効性が大きく損なわれる可能性があるところ、かかる事態を避けるべく、下限行使価額を条件決定時点の株価に連動させることが望ましいと考えたためです。もっとも、いずれの場合でも、既存株主の利益への配慮という観点から、本日（発行決議日）の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の 50％に相当する金額を下回らないように設計しております。具体的には、下限行使価額は条件決定日において以下のように決定されます。
①条件決定基準株価が 1,685 円（発行決議日直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値）以上である場合
1,011 円（発行決議日直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の 60％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額）とする。
②条件決定基準株価が 1,685 円（発行決議日直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値）を下回る場合
条件決定基準株価の 60％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。ただし、当該金額が、843 円（発行決議日直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の 50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額）を下回る場合には、下限行使価額は、843 円とする。
２．募集の目的及び理由
当社は、「ウイルス学に立脚した創薬技術」を駆使して、「がん」や「重症感染症」の治療法にイノベーションを起こし、世界の医療に貢献することを経営理念としています。
当社は、腫瘍溶解ウイルス（※１）の研究開発を目的に、2004 年に創業者で代表取締役社長であるxxxxにより設立されました。その腫瘍溶解ウイルスに関して、2019 年に中外製薬株式会社（以下「中外製薬」といいます。）と資本提携を行うと共に、創業のきっかけとなった「がんのウイルス療法テロメライシン（OBP-301）」（下記①にて説明）の日本・台湾のライセンス契約と中国圏を除く全世界のオプション契約を締結し、現在に至っております。
また、重症感染症領域では、「核酸系逆転写酵素阻害剤 OBP-601」（下記④にて説明）を HIV 治療薬として開発することを目的に 2006 年に導入しましたが、その後、HIV 治療薬のマーケットが飽和状態となったため、HIV 治療薬以外での新規ライセンス契約締結に向けた活動を推進しました。その結果、神経疾患の治療薬開発を目的に設立された Transposon 社と 2020 年６月にライセンス契約を締結しました。
2009 年にはアステラス製薬株式会社と資本提携を行い、「ヒストン脱アセチル化酵素阻害剤 OBP-801」（下記⑤にて記載）の開発にも着手しています。また、直近ではテロメライシンに続く
「がん抑制遺伝子p53（※２）を搭載した次世代テロメライシン OBP-702」（下記②にて説明）や、
「新型コロナウイルス感染症治療薬 OBP-2001」（下記③にて説明）の開発にも着手することを発表し、がんと重症感染症の新薬候補品であるパイプライン（以下「パイプライン」といいます。）を拡充しています。
当社は医薬品事業と検査事業の研究開発を進めており、主なビジネスモデルは、最初にがん及
び重症感染症などの難病を対象とする新薬候補品を大学等の研究機関や企業から導入します。次に、当社で非臨床試験及び臨床開発の初期段階をアウトソーシングし、製品的価値の初期評価である Proof of Concept(POC)（※３）を評価します。POC 評価が実証された上で大手製薬企業等にライセンス許諾を行い、契約一時金、一定の開発条件を満たした場合に得られるマイルストーン収入及び上市後のロイヤリティ収入を獲得する収益モデルです。なお、当社の 2019 年 12 月期の売上高の 99％以上を医薬品事業が占めたため、当社は第 18 期（2021 年 12 月期）より、医薬品事業と検査事業の２つの報告セグメントを廃止し「創薬事業」の単一セグメントへ統合する予定です。
当社は、テロメライシンに関して、2019 年４月に中外製薬と総額 500 億円以上の独占的ライセンス契約を締結しています。また、OBP-601 は、2020 年６月に米国の Transposon 社と総額３億ドル以上の独占的ライセンス契約を締結しています。さらに、当社はパイプラインを複数保有しており、現在、主力パイプラインであるテロメライシンは、ライセンス先の中外製薬により 2022年中の食道がん治療薬の承認申請が計画されています。
一方、当社のビジネスモデルでは、研究開発費を中心とした多額の先行投資が必要であり、当社の経営成績は、第 16 期（2019 年 12 月期）に当期純損失 912 百万円、第 15 期（2018 年 12 月
期）に当期純損失 1,234 百万円、第 14 期（2017 年 12 月期）に当期純損失 1,091 百万円を計上しています。また、営業活動によるキャッシュフローは、第 16 期（2019 年 12 月期）に 238 百万円のマイナス、第 15 期（2018 年 12 月期）に 1,188 百万円のマイナス、第 14 期（2017 年 12 月期）に 1,097 百万円のマイナスを計上しています。
当社は、2022 年以降にテロメライシンが上市されることによって、中外製薬から上市後のロイヤリティ収入を獲得し、また、テロメライシン以外の各パイプラインの上市により、更なるロイヤリティ収入の獲得に繋げることで、安定した経営基盤を築けると考えています。さらに、テロメライシンやOBP-702 等の腫瘍溶解ウイルスは、朝日インテックが開発予定の医療機器であるデバイス（以下「デバイス」といいます。）により投与が容易になることで、ウイルス療法の発展に繋がると考えています。
＜現在の当社パイプライン一覧＞
2020 年 12 月 10 日時点
① がんのウイルス療法テロメライシン（OBP-301）
当社の主力パイプラインのテロメライシンは、遺伝子改変した５型のアデノウイルスです。５型のアデノウイルスは風邪の症状を引き起こすもので、自然界にも存在します。テロメライシンは、細胞の寿命を決定づけるテロメラーゼ（※４）の活性が高いがん細胞で特異的に増殖することによって、がん細胞を破壊します。一方、がん細胞と比較してテロメラーゼ活性が低い正常な細胞の中では、増殖能力が極めて低いため、重篤な副作用は報告されていません。
さらに近年の研究により、ウイルス療法によって破壊されたがん細胞は、正常細胞とは異なる特異的な細胞膜タンパク質の情報を免疫細胞に直接伝えることにより、リンパ球にがん細胞を異物として認識させて、異物を排除するより強力ながん免疫を誘導できることが示唆されています。さらに、近年その有効性が注目されている抗 PD-1 抗体等の免疫チェックポイント阻害剤（※
５）との併用により、より強力かつ全身的な抗がん作用が期待されています。
なお、第 16 期（2019 年 12 月期）の当社売上高 1,304 百万円に対して、ライセンス先である中
外製薬からの契約一時金収入とマイルストーン収入の合計で 1,050 百万円を計上しており、主な収益源となっています。
② 次世代テロメライシン OBP-702
OBP-702 は、テロメライシンにがん抑制遺伝子 p53 を搭載した次世代テロメライシンです。p53遺伝子の異常が原因でがんになった患者様に対して OBP-702 を投与することで、OBP-702 がテロメラーゼ活性の高いがん細胞において特異的に増殖し、さらに、p53 遺伝子の効果でがん細胞を自然死（アポトーシス）させ、がん細胞を破壊します。
これまでの非臨床試験の結果では、テロメライシンと比較し、がん細胞を破壊する効果が約 10倍～30 倍高いことが示唆されています。
③ 新型コロナウイルス感染症治療薬 OBP-2001
OBP-2001 は、新型コロナウイルス感染症の原因ウイルスである SARS-CoV-2 を強く阻害する化合物として創製されました。既に承認済みの新型コロナウイルス感染症治療薬レムデシビル（米国ギリアド社）と同等以上の活性を示すことを、同じ実験系での対象薬との比較実験において、国立大学法人鹿児島大学が特定し、当社がその権利を獲得しています。
④ 核酸系逆転写酵素阻害剤 OBP-601
OBP-601 は、神経疾患への応用が新たに期待される核酸系逆転写酵素阻害剤（NRTI）（※６）です。ヒトの遺伝子の一部が RNA から DNA に逆転写され、神経疾患を引き起こすことが近年明らかになっており、これらを対象とした治療薬として開発を行っています。
⑤ ヒストン脱アセチル化酵素阻害剤 OBP-801
OBP-801 はヒストン脱アセチル化酵素(Histone Deacetylase; HDAC)阻害剤（※７）です。OBP- 801 は、正常細胞のがん化に強く関係しているタンパク質の活性を阻害することで、がん細胞の増殖抑制や細胞死を引き起こすなどの効果を示すことを期待していました。しかし、米国での各種固形がんを対象にした Phase１臨床試験での新規患者様の組込みを中断しています。また、眼科領域への応用を試みています。
＜当社を取り巻く環境＞
がんのウイルス療法は 1990 年代から欧米を中心に発展し、2010 年代以降に大きな進展を遂げています。2015 年に米国アムジェン社の腫瘍溶解ウイルスが皮膚がん治療薬として承認されて以来、世界で数十社が開発に着手しています。その結果、がんのウイルス療法の市場は世界で拡がりを見せていますが、競争も激しくなっています。
当社は 2019 年４月に中外製薬と資本提携したテロメライシンのほか、次世代テロメライシン OBP-702 の開発に着手しています。さらにテロメライシンは、食道がんへの開発に対して、厚生労働省による先駆け審査指定制度への指定や、米国 FDA のオーファンドラッグ指定を受けています。これらの指定により、薬事承認にかかわる相談・審査において優先的な取り扱いを受けることができます。また、テロメライシンでは医療ニーズを満たせていない難治性がんの治療に、OBP- 702 はチャレンジする方針です。
既存の治療では医療ニーズが十分に満たされていないがん領域で、よい臨床成績が得られれば市場において存在感を示すことができると考えています。
創業以来培ってきた腫瘍溶解ウイルスの知見に基づき、当社の競争力である「ウイルス学の専門家による新規ウイルス探索」と「米国での腫瘍溶解ウイルスの臨床開発体制」を活かして効率的に研究開発を進め、大手製薬会社との提携に繋げたいと考えています。
このような当社の状況下、当社を取り巻く環境にも下記のような変化が生じています。
１. 上市に向けた医薬品の安定供給の準備
テロメライシンは、ライセンス先の中外製薬により 2022 年の承認申請を目指した臨床開発が進んでいますが、医薬品の製造管理及び品質管理である GMP 製造（※８）が重要な課題となっています。
新薬候補品を医薬品に仕上げる段階では、臨床試験で治療に有効で安全であることを立証することに加えて、その医薬品が高品質かつ安定して臨床現場に供給できる体制を築くことが重要です。安定供給は、医薬品に課せられた使命の１つです。目的とする品質に適合する製品を恒常的に製造できる体制を築き、最終的には承認後に市販するために十分な量の製剤や、医薬品を安定的に製造できる工業的な製造方法を確立する必要があります。
２. 品質管理に関する考え方の変化
近年の医薬品の品質管理は、「最終製品を確認することで品質を担保する。」という結果管理の考え方から、クオリティ・バイ・デザイン(QbD: Quality by Design）（※９）に代表される「品質試験も含めた製造プロセス全体で品質を管理する。」という一連の工程全体を重視する考え方に変化しています。特に、バイオ医薬品は、僅かな製造条件の違いによっても最終製品の品質に影響を及ぼす可能性があります。そのため、安定した製造プロセスを維持すると共に、製造プロセスの工程毎に品質を評価・維持することが必要であり、そのような品質管理システムを構築することが重要になります。
３. 臨床現場での取り扱い易さ
テロメライシンや次世代ウイルス OBP-702 はバイオ医薬品であり、低分子医薬品と比較して品質管理が難しく製造コストが高額になるため、このような医薬品を、臨床現場の熟練した手技に依存せずに、患部へ適量且つ適切に投与することが可能なデバイスが重要になります。
このような環境の変化に伴い、当社は世界有数のカテーテルメーカーである朝日インテックと資本業務提携契約を締結することを決定しています。朝日インテックは、世界有数のカテーテルメーカーとして医療機器分野で事業を全世界で展開しています。朝日インテックと当社は、2015年から腫瘍溶解ウイルスを適切に投与するデバイスについて情報交換を行ってきました。両社
は、臨床現場への複数回のヒアリングを通じて医療ニーズを吸い上げ、ウイルス療法の発展をより速めるため積極的な展開を行うことを検討した結果、本資本業務提携に至りました。本資本業務提携を通じて、朝日インテックは、世界有数のカテーテルメーカーとして築いたデバイス開発の知見を活かして当社が開発する腫瘍溶解ウイルスを食道がんなどの内臓がんへ適切に投与するデバイスの開発を推進します。また、当社は、創業以来築いた腫瘍溶解ウイルスの知見を活かして、がんのウイルス療法の医療現場での取り扱いをより容易にし、未だ満たされていない医療ニーズの解消に貢献する方針です。朝日インテックは、当社が新たに開拓した腫瘍溶解ウイルス市場で、自社デバイスの販売拡大を見込んでいます。また、朝日インテックは、当社が第三者割当の方法により新たに発行する普通株式 118,600 株（当社発行済株式総数（2020 年６月 30 日現在）の 0.83％）を取得する予定です。
テロメライシンはがん治療に向けて新たな選択肢を提供することになりますが、日本においては未だ上市されていない治療薬であり、上市後の商業用大量製造に向けた安定供給及び品質管理システムの確立が非常に重要となります。本資金調達は、当社の主要なパイプラインであるテロメライシンの上市に向けた製法開発と上市後の安定供給体制の整備により、当社が安定的にロイヤリティ収入を受領し経営基盤を充実させることを目的としています。
一方、当社は OBP-702 を、中外製薬に導出済みのテロメライシンに続く「次世代テロメライシン」として位置付け、2022 年までに臨床試験を開始し、５年後までに大手製薬会社へ開発権等を許諾する契約を締結するとともに、重症感染症領域では、新型コロナウイルス感染症治療薬 OBP- 2001 の 2022 年までの臨床入りを目指しています。本資金調達は、OBP-702 や OBP-2001 の研究開発費に充当し、これらパイプラインを次の主要な収入源とするべく、新たなライセンス契約の実現に繋げていく方針です。
また、バイオ医薬品の台頭に伴い、治療技術やデバイスも高度化していることを踏まえ、今回の資金調達では、朝日インテックと当社による腫瘍溶解ウイルスなどを投与するデバイスの開発においても連携を強化し、がん治療分野における成長の可能性を互いに追求することを目的とし、当社が第三者割当の方式により発行する約２億円の新株式を朝日インテックが引受けることも含まれています。
本資金調達及び本資本業務提携により、テロメライシンや OBP-601 以外のライセンス契約に基づく収入源を確保し、強固な経営基盤の構築を目指します。また、OBP-2001 のライセンス契約が実現すると、当社が 2006 年以来事業領域として定めてきた「がん」と「重症感染症」の２つの領域で同時にライセンス契約が成立し、外部環境に左右されにくい経営基盤を築くことが出来ます。
＜当社の現在と未来におけるパイプラインイメージ＞
上記のとおり、本件の資金調達は、当社がパイプラインを拡大し中長期的に成長するため、研究開発を推進することを目的としています。具体的には、（１）がんのウイルス療法テロメライシン（OBP-301）の上市に向けた製法開発などの研究開発費、（２）次世代テロメライシン OBP-702の非臨床試験、治験薬の GMP 製造、初期の臨床試験などの研究開発費、（３）新型コロナウイルス感染症治療薬 OBP-2001 の非臨床試験、治験薬の GMP 製造、初期の臨床試験などの研究開発費に充当してまいります。使途の詳細及び支出予定時期につきましては下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載しております。
今後も、当社は日米欧の大学と共同研究契約を締結してがん領域と重症感染症領域での新薬候補品の探索と導入を行い、パイプラインを拡充していきます。
※１： | 腫瘍溶解ウイルス がん細胞を選択的に細胞死させるウイルスの総称をいいます。 |
※２： | がん抑制遺伝子 p53 がん抑制遺伝子の中でも代表的な遺伝子の１つであり、「細胞分裂の停止により、破損した遺伝子が修復するための時間稼ぎ」と「変異した遺伝子を持つ細胞の分裂を、強制的に阻止させる細胞死の発動」の役割を担っています。そのため、p53遺伝子は、ゲノムの守護神という別名を持っています。 |
※３： | Proof of Concept(POC) 研究開発中である新薬候補品の有用性及び効果が、動物もしくはヒトに投与することによって認められることをいいます。 |
※４： | テロメラーゼ 細胞の老化に関係する染色体の末端部分（テロメア）を合成・伸長させる酵素のこと |
をいいます。 | |
※５： | 免疫チェックポイント阻害剤 従来の抗がん剤で治せない患者にも効果を発揮すると言われている、がん免疫療法の一つで、抗PD-1抗体などをターゲットとした医薬品が開発されています。 |
※６： | 核酸系逆転写酵素阻害剤（NRTI） 逆転写酵素の働きを阻害し、RNAからDNAへの逆転写を阻害する薬の総称です。 |
※７： | ヒストン脱アセチル化酵素(Histone Deacetylase; HDAC)阻害剤 染色体を構成するタンパク質を脱アセチル化することで染色体構造を緊密にし、遺伝子の発現を抑制する酵素を阻害する薬の総称です。 |
※８： | GMP 製造 医薬品の製造管理及び品質管理に関する基準に従い、品質の良い優れた医薬品を製造することです。 |
※９： | クオリティ・バイ・デザイン(QbD: Quality by Design） 「事前の目標設定に始まり、製品及び工程の理解並びに工程管理に重点を置き、立証された科学及び品質リスクマネジメントに基づく体系的な開発手法」です。目的とする品質を保証されるように製造段階の各プロセスを設計し、全工程をコントロールし品質を確保するプロセス重視の考え方であり、深い工程の理解が重要になります。 |
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が朝日インテックに対して本新株式を第三者割当の方法によって割り当てるとともに、ＳＭＢＣ日興証券に対して、行使可能期間を約２年間とする行使価額修正条項付新株予約権（行使価額の修正条項の内容は、本新株予約権の発行要項第 10 項をご参照ください。）を第三者割当の方法によって割り当て、ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
当社はＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取契約及び以下の内容を含んだ本ファシリティ契約を締結する予定です。
【本ファシリティ契約の内容】
本ファシリティ契約は、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、以下のとおり、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、当社の判断により、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間を指定できること（以下「行使停止指定条項」といいます。）及び当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めるものであります。
① ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使 ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間中、下記②記載の本新株予約権の行使が制限されている場合を除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。
ただし、ＳＭＢＣ日興証券は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負いません。
② 当社による行使停止要請通知（行使停止指定条項）
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間において、当社からの行使停止要請通知（以下に定義します。）があった場合、行使停止期間（以下に定義します。）中、行使停止期間開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる行使停止要請通知を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。
• 当社は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間（以下「行使停止期間」といいます。）として、行使可能期間の間の任意の期間を指定することができます。
• 当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の３取 引日前の日まで（行使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本ファシリティ契約の締結日）に、ＳＭＢＣ日興証券に通知（以下「行使停止要請 通知」といいます。）を行います。なお、当社は、行使停止要請通知を行った場合、 その都度プレスリリースにて開示いたします。
• 行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日とします。
• 当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対して、当該時点で有効な行使停止要請通知を撤回する旨の通知（以下「行使停止要請撤回通知」といいます。）を行うことにより、行使停止要請通知を撤回することができます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による本新株予約権の買取義務
当社は、2023 年１月 31 日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負います。
また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、ＳＭＢＣ日興証券から請求があった場合には、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い取った本新株予約権を消却します。
（２）資金調達方法の選択理由
当社は、今回エクイティ・ファイナンスを実施するにあたり、様々な資金調達手法について比較検討を行いました。その結果、以下に記載の理由により、本新株式と本新株予約権の組み合わせによる発行が、当面の収益基盤を確立する上で特に必要となる資金を早期に調達しつつ、その他必要な資金については既存株主の利益に十分配慮しながら調達したいという当社のニーズを充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、発行を決議いたしました。
＜本新株式の選択理由＞
本資本業務提携において当社株式を割り当てることにより、朝日インテックとの協力関係を構築し、朝日インテックは、世界有数のカテーテルメーカーとして築いたデバイス開発の知見を活かして当社が開発する腫瘍溶解ウイルスを食道がんなどの内臓がんへ適切に投与するデバイスの開発を推進します。また、当社は、創業以来築いた腫瘍溶解ウイルスの知見を活かして、がんのウイルス療法の医療現場での取り扱いをより容易にし、未だ満たされていない医療ニーズの解消に貢献する方針です。朝日インテックは、当社が新たに開拓した腫瘍溶解ウイルス市場で、自社製デバイスの販売の拡大を見込んでいます。当社は、朝日インテックとがん治療分野における成長可能性を互いに追求できると確信し、本新株式の発行を決議いたしました。今回の第三者割当による本新株式の発行株式数 118,600 株に係る議決権の数は 1,186 個であり、2020 年６月 30 日現在の当社総議決権数（143,202 個）に対する比率は 0.83％と限定的であると考えております。
＜本新株予約権の選択理由＞
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応じた資金調達の柔軟性を確保すること及び長期的に安定した財務基盤を維持することが可能な資金調達を行うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。上記資金調達方法の選択にあたっては、公募増資等その他のエクイティ性資金の調達について
も検討いたしました。
そのような状況の中、ＳＭＢＣ日興証券より、第三者割当による本新株予約権の発行及び本ファシリティ契約の提案を受け、資金調達金額や時期を当社が相当程度コントロールすることにより、急激な希薄化を回避するとともに、既存株主の利益に配慮しつつ株価動向に合わせた資本調達が可能となる、本ファシリティ契約付の本新株予約権の発行が、現時点における最良の選択であると判断しました（本新株予約権の全てが行使された場合には、当社の普通株式に係る総議決権数 143,202 個（2020 年６月 30 日現在）に対して 18.72％の希薄化が生じます。）。
本ファシリティ契約は、上記「（１）資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、その他行使停止指定条項等について取り決めるものであります。これらの取り決めにより、行使可能期間において本新株予約権の行使が進むことで当社の資金調達及び資本増強を図りつつ、当社の資金需要や株価動向等を見極めながら当社の判断により行使停止期間を指定して資金調達の時期や行使される本新株予約権の量をコントロールすることが可能となります。さらに、下記のとおり、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式は 2,681,400 株で一定であることから、本新株予約権の行使による株式価値の希薄化が限定されているため、既存株主に与える影響を一定の範囲に抑えながら安定した財務基盤を維持することが可能であると考えられます。
当社は今回の資金調達に際し、本新株式の発行に係る朝日インテックとの協議内容、本新株予
約権の発行に係るＳＭＢＣ日興証券からの提案内容並びに以下に記載する「本新株予約権の特徴」及び「他の資金調達方法と本新株予約権による調達の比較」を総合的に勘案した結果、本資金調達が現時点における最良の選択であると判断いたしました。
【本新株予約権の特徴】
本新株予約権の特徴は、以下のとおりとなります。
① 本新株予約権の行使に関する努力義務及び行使停止指定条項
本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(i)ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を行使するよう最大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達及び資本増強が図られます。加えて、(ii)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断によりＳＭＢＣ日興証券に対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株価動向等を見極めながら、資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができます。
② 希薄化
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は 2,681,400 株で一定であるため、本新株予約権の行使時点における株価動向によらず、当該行使の結果交付されることとなる当社普通株式数の上限は一定であること（本新株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数 143,202 個（2020 年６月 30 日現在）に対する希薄化率は 18.72％）により、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しています。なお、本新株予約権には下限行使価額が設定されておりますが、上限行使価額は設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額が増大するというメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっています。
③ 下限行使価額
本新株予約権には下限行使価額が設定されるため、株価下落時における本新株予約権の行使に伴う当社普通株式１株当たり価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっています。
④ 割当予定先との約束事項
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以降、(i)残存する本新株予約権の全てが行使された日、(ii)当社が本新株予約権の発行要項に基づき残存する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権
１個当たりにつきその払込金額と同額を交付した日、(iii)ＳＭＢＣ日興証券が残存する本新株予約権の全部を他の者に譲渡した日、又は(iv)2023 年１月 31 日のいずれか先に到来する日までの間、ＳＭＢＣ日興証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利又は義務を有する有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）の発行又は売却（ただし、ストックオプション制度若しくは譲渡制限付株式報酬制
度に関わる発行若しくは処分、株式分割、株式無償割当て、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるものを除きます。）を行わないこと、並びに上記の発行又は売却を実施することに係る公表を行わないことに合意する予定であります。
また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本ファシリティ契約において、当社が、 2023 年１月 31 日に、その時点で残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負うことを合意する予定です。
⑤ 譲渡制限
当社の書面による事前の同意がない限り、ＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
⑥ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の発行要項第 14 項には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合、当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨が定められています。また、一定の組織再編が生じる場合や上場廃止その他これに準ずる事象が生じた場合に、当社が残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付して取得する旨も同様に規定されています。上記いずれの場合も、当社は、取得した本新株予約権を消却します。
⑦ 本新株予約権のデメリット
本新株予約権については、以下の(ア)～(オ)のようなデメリットがあります。
(ア)本新株予約権による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使した場合に限り、その行使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるものとなっているため、上記「１．募集の概要 ②本新株予約権
（５）調達資金の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額）」に記載された調達資金の額に相当する資金を短期間で調達することは難しくなっております。
(イ)本新株予約権は、上記「１．募集の概要 ②本新株予約権 （６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載された内容に従って行使価額が修正されるものであるため、ＳＭＢ Ｃ日興証券が本新株予約権を全て行使したとしても同「１．募集の概要 ②本新株予約権 （５）調達資金の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額）」に記載された調達資金の額に相当する資金を調達できない可能性があります。
(ウ)本新株予約権の発行による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券に対してのみ本新株予約権を割り当てる第三者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広く勧誘することは困難です。
(エ)本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証券は自身の裁量によって本新株予約権を行使するよう最大限努力すること等が規定されているものの、株価や出来高等の状況によっては権利行使が進まず、資金調達及び資本増強が予定どおり達成されない可能性があります。また、当社は、2023 年１月 31 日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負います。
(オ)本新株予約権の行使による希薄化が限定された場合においても、本新株予約権全てが行使されるとは限らないため、行使終了まで最終的な希薄化率を確定させることができません。
【他の資金調達方法と本新株予約権による調達の比較】
① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。
② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がより大きく、加えて発行規模によっては割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるため、当社の株主構成及びコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があり、今回の資金需要を満たすだけの、本新株式の発行以上に大規模な実施は適当でないと考えられます。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（以下「ＭＳＣＢ」といいます。）は、ＭＳＣＢの割当先の転換権に制限がない場合は発行会社のコントロールが一切及ばず、かつ、転換終了まで転換株数（希薄化率）が未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼす影響の予測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
④ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては当社の資金調達手法として適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であると考えられます。
⑤ 本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権の発行は、当社が権利行使のタイミングや行使される新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性及び希薄化への配慮の観点から適当ではないと考えられます。コミットメント型（割当先が一定数量の行使義務を負う形態）は株価や流動性の動きにかかわらず権利行使する義務を負うことになり、株価推移に影響を与える可能性もあると考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられます。
⑥ 借入及び社債等により全額調達した場合、調達金額が負債となるため、自己資本を拡充させ強固な財務基盤を構築することで、事業環境の変化に対応するための財務健全性をより一層向上させるという目的を達成することができず、財務戦略の柔軟性が低下することが考えられます。
以上のことから、本新株式と本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権を組み合わせた資金調達が現時点における最良の選択であると判断しました。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
・ 調達資金の総額 4,760,902,400 円
本新株式の払込金額の総額 199,841,000 円
本新株予約権の払込金額の総額 42,902,400 円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 4,518,159,000 円
・ 発行諸費用の概算額 13,239,000 円
・ 差引手取概算額 4,747,663,400 円
（注）１．本新株予約権の払込金額の総額の算定に用いた金額は、発行決議日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値等の数値を前提として算定した見込額です。実際の払込金額は、条件決定日に決定されます。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、発行決議日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値を当初行使価額であると仮定し、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少いたします。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少いたします。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 | 金額（千円） | 支出予定時期 |
① がんのウイルス療法テロメライシン （OBP-301）の上市に向けた製法開発などの研究開発費 | 2,597,663 | 2021 年１月～2023 年 12 月 |
② 次世代テロメライシン OBP-702 の非臨床 試験、治験薬の GMP 製造、初期の臨床試験などの研究開発費 | 1,350,000 | 2021 年１月～2023 年 12 月 |
本新株式の発行並びに本新株予約権の発行及び行使に際する差引手取概算額は、上記（１）に記載のとおり 4,747,663,400 円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定であります。
③ 新型コロナウイルス感染症治療薬 OBP- 2001 の非臨床試験、治験薬の GMP 製造、初期の臨床試験などの研究開発費 | 800,000 | 2021 年１月～2022 年 12 月 |
合計 | 4,747,663 | － |
（注）１．調達した資金は支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定です。
２．本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、支出予定時期までにおいて、想定どおりの資金調達ができなかった場合には、他の方法による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行う可能性があります。
３．本新株予約権の行使時における株価推移により、上記の使途に充当する支出予定額を上回って資金調達が行われた場合には、①に充当する予定です。
４．朝日インテックへの第三者割当により調達した資金は、①に充当する予定です。
５．具体的な使途の優先度は、①、②、③の順です。
＜現在のパイプライン一覧及び調達資金の使途＞
今回の資金調達による調達資金は、主に以下への充当を予定しています。
① がんのウイルス療法テロメライシン（OBP-301）の上市に向けた製法開発などの研究開発費
② 次世代テロメライシン OBP-702 の非臨床試験、治験薬の GMP 製造、初期の臨床試験などの研究開発費
③ 新型コロナウイルス感染症治療薬 OBP-2001 の非臨床試験、治験薬の GMP 製造、初期の臨床試験などの研究開発費
① がんのウイルス療法テロメライシン（OBP-301）の上市に向けた製法開発などの研究開発費 当社は、2019 年４月に中外製薬とテロメライシンに関する日本・台湾の独占的ライセンス契約及
び日本・台湾・中国・香港・マカオを除く全世界におけるオプション契約を締結しました。中外製薬が独占的オプション権を行使した場合、当社が中外製薬から受領するライセンス契約の総額は 500億円以上であり、既に、中外製薬から本契約の契約一時金及び第１回マイルストーンを受領しています。
また、2020 年６月には、テロメライシンの食道がんへの治療薬としての開発に対してオーファンドラッグ（希少疾患治療薬）の指定を米国食品医薬品局（FDA：Food and Drug Administration）から受けました。本指定により、テロメライシンの開発における FDA との助言相談が可能になることに加え、補助金の支給や臨床研究費用の税額控除などの優遇処置を受けられます。さらに、米国においてテロメライシン承認後の７年間は先発権保護が与えられ、その期間中は市場独占権が得られます。2019 年４月に指定を受けた先駆け審査指定制度と合わせて、テロメライシンを食道がんの治療薬として開発してゆく方針です。
テロメライシンは、i)中外製薬による放射線併用食道がん Phase２臨床試験、ii)中外製薬による国内における放射線化学療法を併用した食道がん Phase１臨床試験、iii)中外製薬による抗 PD-L1 抗体アテゾリズマブ及びベバシズマブを併用した肝細胞がん Phase１臨床試験、iv)放射線化学療法を併用した米国での食道がん Phase１医師主導治験、v)抗 PD-1 抗体ペムブロリズマブ併用の固形がん Phase１医師主導治験、ⅵ)米国での放射線治療と抗 PD-1 抗体を併用した頭頸部がん Phase２医師主導治験、及び vii)米国での抗 PD-1 抗体ペムブロリズマブ併用の胃がん・胃食道接合部がん Phase２医師主導治験などの臨床試験が同時に進行・計画されています。
なお、2021 年１月の 2021 年米国消化器がんシンポジウムにて、テロメライシンと放射線化学療法を併用した米国での食道がん Phase１医師主導治験に関する発表が計画されています。
今回の調達資金は、2020 年 10 月時点で中外製薬が 2022 年に申請を予定しているテロメライシンの上市に向けた GMP 製法開発に充当します。具体的には、テロメライシンの大量製造方法の確立、実際に製造したテロメライシンの長期安定性と商用製法の耐久性の検証を行います。なお、2019 年
４月に中外製薬との資本提携において調達した資金の使途とは異なります。
当社は、これらの商用向け製法の確立と妥当性の検証を行うことにより、中外製薬によるテロメライシンの承認申請が円滑に進むことを目指します。
② 次世代テロメライシン OBP-702 の非臨床試験、治験薬の GMP 製造、初期の臨床試験などの研究開発費
OBP-702 は、テロメライシンの腫瘍溶解機能とがん抑制遺伝子 p53 による遺伝子治療とを組み合わせた２つの抗腫瘍効果を持つウイルスであり、当社は OBP-702 を、中外製薬に導出済みのテロメライシンに続く「次世代テロメライシン」として位置付けています。また、OBP-702 は 2017 年４月
と 2020 年３月に国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）の助成金事業に採択され、国立大学法人岡山大学藤原教授の研究グループが非臨床試験を進め、これまでに複数の学会で結果を報告しています。今後、当社は OBP-702 の GMP 製造や非臨床試験を進め、2022 年までに臨床試験を開始することを目指しています。
今回の調達資金は、OBP-702 の臨床試験の開始に必要な GMP 製造や非臨床試験、ヒトでの初期の臨床試験費用に充当します。次世代テロメライシン OBP-702 は、既存の治療法に抵抗を示すがんや、テロメライシンでは医療ニーズを満たせていないがん種等、未だ有効な治療方法がない疾患に対する医療ニーズを充実させる治療薬へと開発し、大手製薬企業とのライセンス契約の実現に繋げていく方針です。
③ 新型コロナウイルス感染症治療薬 OBP-2001 の非臨床試験、治験薬の GMP 製造、初期の臨床試験などの研究開発費
当社は「コロナ禍で低迷する世界の経済活動の復活に貢献したい。」と考え、新型コロナウイルス感染症治療薬の研究・開発を進めています。当社は、同じ実験系での対象薬との比較実験において、承認済みの新型コロナウイルス治療薬レムデシビル（ギリアド社）と同等以上の活性を示すことが確認された OBP-2001 を、新薬候補品として特定しました。
現在、当社は下記の方針で OBP-2001 の開発を進めています。
1) 新型コロナウイルス感染症の原因ウイルスである SARS-CoV-2 を特異的に阻害する。
2) 投与や取扱いの難易度を下げるために、経口投与が可能な製剤を目指す。
3) 新型コロナウイルス感染初期にも安全に用いられるような治療薬を目指す。
4) レムデシビルと作用点が異なっていると考えられるため、併用による治療効果の向上を目指す。
当社は OBP-2001 が早期に臨床で用いられるようスピード優先で開発を進めます。動物を用いた安全性試験で推定臨床投与量での安全性が確保されると判断され、治験薬の GMP 製造が完了することを条件に治験届を提出し、2022 年までの臨床入りを目指します。また、より効果の高い候補化合物の探索も同時に行っています。
今回の調達資金は、OBP-2001 の臨床試験の開始に必要な GMP 製造や非臨床試験、ヒトでの初期の臨床試験費用に充当します。今後、非臨床試験や GMP 製造を進め、早期臨床入りを目指し、大手製薬企業とのライセンス契約の実現に繋げていく方針です。
５．資金使途の合理性に関する考え方
本新株式の発行並びに本新株予約権の発行及び行使による調達資金を上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、当社の中長期的な事業規模の拡大や、財務体質の一層の強化を図り、安定的かつ強固な経営基盤の確立に繋がるものであると考えております。
６．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
①本新株式
本新株式の発行価額につきましては、当社株式の株価動向、市場動向、本新株式の発行株式数等を勘案し、また朝日インテックとの交渉の結果、本件発行決議に係る取締役会決議日の直前取引日（2020 年 12 月９日）の当社普通株式の普通取引の終値に相当する１株当たり 1,685 円といたしました。当該発行価額とした理由は、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。なお、本資本業務提携の公表により株価が上昇する可能性がありますが、本資本業務提携は本新株式の発行に直接付随するものであり、これによる株価の上昇を反映して本新株式の発行条件を決定する必要はないものと判断しております。以上の理由から、本新株式の条件の一部の決定方法は、下記「②本新株予約権」に記載の本新株予約権の条件の一部の決定方法とは異なります。
当社は、上記発行価額の算定根拠につきましては、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、合理的な発行価額であると認識しております。
なお、発行決議日の直前取引日までの直近１か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は１株 1,755 円（ディスカウント率 3.99％）、発行決議日の直前取引日までの直近３か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は１株 1,874 円（ディスカウント率 10.09％）、発行決議日の直前取引日までの直近６か月の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は１株 2,157 円（ディスカウント率 21.88％）であります。
当社といたしましては、資本業務提携のパートナーである朝日インテックが中長期にわたって当社株式を一定割合保有することは、今後の当社の事業における両社の協力関係をより密にすることにつながり、当社のみならず株主の皆様にも大きなメリットを有しているものと考えております。以上のように、当社株式の株価動向、市場動向等を勘案するとともに、本新株式の発行後における朝日インテックの保有割合及び中長期にわたる保有期間、朝日インテックが当社株主となるメリットを当社及び朝日インテックにて慎重に検討いたしました。このように、朝日インテックと本新株式の発行価格について十分に協議及び交渉した上で、現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると考えられる直近の株価を基準とすることで両社合意し、上記発行価格を決定しております。
また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）から、本取締役会決議日の直前取引日（2020 年 12 月９日）の当社普通株式の普通取引の終値を基準とした発行価額は、当社株式の株価の推移、市場全体の環境、事業状況等を勘案して決定されており、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株式の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
②本新株予約権
今般の資金調達においては、朝日インテックとの間における資本業務提携に伴い、本新株式の発行が本新株予約権の発行と並行して実施されており、既存株主の利益に配慮した公正な発行条
件の決定という観点から、当社は、かかる資本業務提携に伴う株価への影響の織り込みのため、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、いずれか高い方の金額を踏まえて本新株予約権の払込金額を決定することを想定しております。
上記の想定に従って、当社は、本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（本社：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 霞ヶ関ビルディング 30 階、代表者：野口 真人）が本日
（発行決議日）時点の本新株予約権の価値として算定した結果を参考として、本日（発行決議日）時点の本新株予約権の１個の払込金額を当該算定結果と同額の 1,600 円としました。なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、さらにＳＭＢＣ日興証券の権利行使行動及びＳＭＢＣ日興証券の株式保有動向等について、一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定して評価を実施しています。
また、当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、当社監査役３名全員（うち社外監査役２名）からも、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、当該決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式の発行による新株式 118,600 株に係る議決権の数は 1,186 個、本新株予約権の全てが
行使された場合に交付される当社普通株式 2,681,400 株に係る議決権の数は 26,814 個であり、
本新株式及び本新株予約権の合算で、当社の発行済株式総数 14,347,300 株（2020 年６月 30 日現在）に対して 19.52％、総議決権数 143,202 個（2020 年６月 30 日現在）に対して 19.55％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株式の発行によりがん治療分野における更なる成長を遂げるための有力なパートナーと関係を深めることができることからも、本新株式の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。また、本新株予約権による資金調達は、企業価値の向上及び長期的に安定した財務基盤の維持に繋がるものであり、また、比較的長期間かつ継続的な資金需要の適時適切な充足を図るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、本新株式については朝日インテックが中長期的に保有する方針です。また、本新株予約権については、当社普通株式の過去２年間（2018 年 12 月から 2020 年 11 月まで）の１日当たり
の平均出来高は 1,628,066 株であり、直近６か月間（2020 年６月から 2020 年 11 月まで）の同
出来高においても 830,043 株となっており、当社普通株式は一定の流動性を有していることか
ら、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数 2,681,400 株を
行使可能期間である約２年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は約 5,289 株となり、当社普通株式の上記の流動性の状況を踏まえると、株価に与える影響は限定的なものと考えております。また、本新株予約権の割当予定先として選択したＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭ ＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、当社の判断により、ＳＭＢ Ｃ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間を指定できること（行使停止指定条項）等を規定する本ファシリティ契約を締結する予定であることに鑑み、発行数量の規模は合理的であると考えております。
また、①本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資金調達は、当社が有する選択肢の中で、当社が、当社の判断により株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができること、②当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与えるものではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
①本新株式
（１） | 名 | 称 | 朝日インテック株式会社 | ||||||
（２） | 所 | 在 | 地 | 愛知県瀬戸市暁町３番地 100 | |||||
（３） | 代 役 | 表 職 | ・ | 者 氏 | の 名 | 代表取締役社長 | 宮田 | 昌彦 | |
（４） | 医療機器の開発・製造・販売 極細ステンレスワイヤーロープ及び端末加工品等の開発・製造・販売 | ||||||||
事 | 業 | 内 | 容 | ||||||
（５） | 資 | 本 | 金 | 6,403,311 千円 | |||||
（６） | 設 | 立 | 年 | 月 | 日 | 1976 年７月８日 | |||
（７） | 発 | 行 済 | 株 式 | 数 | 260,561,600 株 | ||||
（８） | 決 | 算 | 期 | ６月 30 日 | |||||
（９） | 従 | 業 | 員 | 数 | 8,761 人（2020 年６月 30 日現在） | ||||
（10） | 主 | 要 | 取 | 引 | 先 | 各種事業会社 | |||
（11） | みずほ銀行、三菱東京ＵＦＪ銀行、三井住友銀行、愛知銀 行、名古屋銀行 | ||||||||
主 | 要 取 | 引 銀 | 行 | ||||||
（12） | 大 持 | 株 株 | 主 | 及 比 | び 率 | ボウエンホールディングス㈱ | 8.85％ | ||
日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口） | 8.70％ | ||||||||
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口) | 7.45％ | ||||||||
JP MORGAN CHASE BANK 385632 | 6.28％ | ||||||||
（常任代理人 | ㈱みずほ銀行） | |||||||||
㈱ハイレックスコーポレーション | 3.68％ | |||||||||
アイシーエスピー(有) | 2.76％ | |||||||||
宮田 昌彦 | 2.18％ | |||||||||
宮田 憲次 | 2.01％ | |||||||||
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口５) | 1.79％ | |||||||||
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店） | 1.75％ | |||||||||
（13） | 当 事 会 社 間 の 関 係 | |||||||||
資 | 本 | 関 | 係 | 当社と当該会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び 関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 | ||||||
人 | 的 | 関 | 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及 び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。 | ||||||
取 | 引 | 関 | 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及 び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。 | ||||||
関 連 当 事 者 へ の該 当 状 況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当 しません。 | |||||||||
（14） | 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千円。特記しているものを除きます。） | |||||||||
決 | 算 | 期 | 2018 年６月期 | 2019 年６月期 | 2020 年６月期 | |||||
連 | 結 | 純 | 資 | 産 | 53,599,633 | 65,450,541 | 71,975,197 | |||
連 | 結 | 総 | 資 | 産 | 72,104,833 | 84,358,949 | 93,729,471 | |||
１ 株当たり連結純資産（ 円） | 207.34 | 251.37 | 276.13 | |||||||
連 | 結 | 売 | 上 | 高 | 50,124,249 | 57,216,973 | 56,546,224 | |||
連 | 結 | 営 | 業 | 利 | 益 | 13,773,292 | 15,168,593 | 12,445,643 | ||
連 | 結 | 経 | 常 | 利 | 益 | 13,740,686 | 14,833,357 | 12,310,441 | ||
親会社株主に帰属する当期純利益 | 10,042,046 | 11,237,710 | 9,178,652 | |||||||
１株当たり連結当期純利益（円） | 38.88 | 43.29 | 35.25 | |||||||
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） | 19.43 | 21.61 | 8.81 | |||||||
（注） 朝日インテックは、東京証券取引所の上場会社であるため、東京証券取引所に対して第三者割当の割当予定先が反社会的勢力と関係がないことを示す確認書を提出しておりません。
②本新株予約権
（１） | 名 | 称 | ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | |||||
（２） | 所 | 在 | 地 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | ||||
（３） | 代 役 | 表 者 職 ・ 氏 | の 名 | 取締役社長 近藤 雄一郎 | ||||
（４） | 事 | 業 内 | 容 | 金融商品取引業等 | ||||
（５） | 資 | 本 | 金 | 100 億円 | ||||
（６） | 設 | 立 年 月 | 日 | 2009 年６月 15 日 | ||||
（７） | 発 | 行 済 株 式 | 数 | 200,001 株 | ||||
（８） | 決 | 算 | 期 | ３月 31 日 | ||||
（９） | 従 | 業 員 | 数 | 10,096 人（2020 年９月 30 日現在） | ||||
（10） | 主 | 要 取 引 | 先 | 投資家及び発行体 | ||||
（11） | 主 | 要 取 引 銀 | 行 | 株式会社三井住友銀行 | ||||
（12） | 大 持 | 株 主 及 株 比 | び 率 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 100％ | |||
（13） | 当 | 事 会 社 間 の 関 | 係 | |||||
当該会社が当社の株式 81,100 株（2020 年 10 月 31 日現在。 | ||||||||
2020 年６月 30 日現在の当社の普通株式に係る総議決権数の | ||||||||
資 | 本 関 | 係 | 0.57％）を保有している他、特筆すべき資本関係はありません。 | |||||
また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係 | ||||||||
会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 | ||||||||
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありませ | ||||||||
人 | 的 関 | 係 | ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及 | |||||
び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。 | ||||||||
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありませ | ||||||||
取 | 引 関 | 係 | ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及 | |||||
び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。 | ||||||||
関該 | 連 当 事 者 へ当 状 | の況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当 しません。 | |||||
（14） | 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除きます。） | |||||||
決 | 算 | 期 | 2018 年３月期 | 2019 年３月期 | 2020 年３月期 | |||
連 | 結 | 純 資 | 産 | 818,734 | 831,277 | 851,482 | ||
連 | 結 | 総 資 | 産 | 10,681,280 | 10,917,612 | 12,276,971 | ||
１ 株当たり連結純資産（ 円） | 4,092,913.65 | 4,149,532.59 | 4,251,091.16 | |||||
連 結 営 業 収 益 | 397,405 | 369,525 | 398,749 |
連 結 営 業 利 益 | 89,690 | 42,743 | 43,004 |
連 結 経 常 利 益 | 94,982 | 48,456 | 49,848 |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 63,705 | 33,310 | 39,282 |
１株当たり連結当期純利益（円） | 318,525.22 | 166,551.27 | 196,413.43 |
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） | 86,600 | 42,100 | 64,300 |
（注） ＳＭＢＣ日興証券は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対して第三者割当の割当予定先が反社会的勢力と関係がないことを示す確認書を提出しておりません。
（２）割当予定先を選定した理由
割当予定先である朝日インテックは、世界有数のカテーテルメーカーとして医療機器分野で事業を全世界で展開しています。朝日インテックと当社は、2015 年から腫瘍溶解ウイルスを適切に投与するデバイスについて情報交換を行ってきました。両社は、臨床現場への複数回のヒアリングを通じて医療ニーズを吸い上げ、ウイルス療法の発展をより速めるため積極的な展開を行うことを検討した結果、今回の資本業務提携に至りました。今回の資本業務提携を通じて、朝日インテックは、世界有数のカテーテルメーカーとして築いたデバイス開発の知見を活かして当社が開発する腫瘍溶解ウイルスを食道がんなどの内臓がんへ適切に投与するデバイスの開発を推進します。また、当社は、創業以来築いた腫瘍溶解ウイルスの知見を活かして、がんのウイルス療法の医療現場での取り扱いをより容易にし、未だ満たされていない医療ニーズの解消に貢献する方針です。両者は相互の更なる成長可能性を追求し、友好パートナーとしてあり続けることを目標としています。
また、当社は複数の金融機関等に資金調達に関する提案を要請しておりましたが、このうちＳ ＭＢＣ日興証券より提案を受けた本新株予約権による調達の手法及びその条件は、当社の必要とする調達額を充足しつつ既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化を抑制するとともに、本資金調達の目的及び中期的な経営目標の達成に向けて、財務の柔軟性を確保しながら、研究開発費を中心とした支出により経営成績及びキャッシュフローで赤字が先行する当社の財務状態を改善して安定的かつ強固な経営基盤を確立し、将来の資金需要を見据えた機動的な資金調達手段が必要であるという当社のニーズを満たすものと判断いたしました。その上で、ＳＭＢＣ日興証券が上記「１．募集の概要」及び「３．資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の本新株予約権の特徴その他の商品性全般に関する知識に加え、上記「（１）割当予定先の概要」に示すように、今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること、国内外に厚い顧客基盤を有する証券会社であり今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付する普通株式の円滑な売却が期待されること等を総合的に勘案して、ＳＭＢＣ日興証券への本新株予約権の割当てを決定しました。
（注）本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるＳＭＢＣ日興証券により買い受けられるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する
規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株式について、当社は、本新株式の割当予定先である朝日インテックより、今後も相互にがん治療分野における更なる成長可能性を互いに追求していく友好パートナーであり続けるためにも中長期に保有する意向である旨を、口頭で確認しております。また、朝日インテックが本新株式の発行から２年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面にて報告する旨、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告する旨及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約書を締結いたします。
本新株予約権の割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、市場動向を勘案し適時売却していく方針であることを口頭で確認しております。また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について長期保有する意思を有しておらず、市場動向等を勘案し適時売却していく方針であることを口頭で確認しております。
なお、本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。
当社とＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項、同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣ Ｂ等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の 10％を超える場合には、原則として、 ＳＭＢＣ日興証券は当該 10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行うことができない旨その他の同施行規則第 436 条第４項及び第５項に規定する内容（ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を転売する場合及びその後の本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、制限超過行使を制限する内容を約する旨を含みます。）を定める予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本新株式の割当予定先である朝日インテックが、2020 年９月 30 日付で関東財務局長宛に提出した第 44 期有価証券報告書の 2020 年６月 30 日における連結貸借対照表により、朝日インテックが本新株式の払込みに要する充分な現金及び預金並びにその他の流動資産（現金及び預金：18,554,007 千円、流動資産計：47,793,498 千円）を保有していることを確認し、また朝日インテックが 2020 年 11 月 13 日付で関東財務局長宛に提出した第 45 期第１四半期報告書の
2020 年９月 30 日における四半期連結貸借対照表により、同社が本新株式の払込みに要する充分な現金及び預金並びにその他の流動資産（現金及び預金：15,079 百万円、流動資産計：45,495 百
万円）を保有していることも確認しております。
本新株予約権の割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けており、同社の 2021 年３月期第２四半期決算短信に記載されている 2020
年９月 30 日現在の連結財務諸表等から十分な現預金及びその他流動資産（現金・預金：1,013,711百万円、流動資産計：10,909,369 百万円）を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者は、ＳＭＢＣ日興証券との間において、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式に係る株券貸借契約を締結する予定はありません。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年６月 30 日現在） | 募集後（本資金調達後） | ||
アステラス製薬株式会社 | 5.07％ | アステラス製薬株式会社 | 4.24％ |
野村證券株式会社 | 3.31％ | 野村證券株式会社 | 2.77％ |
浦田 泰生 | 3.27％ | 浦田 泰生 | 2.73％ |
中外製薬株式会社 | 3.18％ | 中外製薬株式会社 | 2.66％ |
松井証券株式会社 | 2.27％ | 松井証券株式会社 | 1.90％ |
株式会社 SBI 証券 | 2.19％ | 株式会社 SBI 証券 | 1.83％ |
楽天証券株式会社 | 0.92％ | 楽天証券株式会社 | 0.77％ |
日本証券金融株式会社 | 0.87％ | 日本証券金融株式会社 | 0.73％ |
樫原 康成 | 0.87％ | 樫原 康成 | 0.72％ |
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 0.82％ | ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 0.69％ |
（注）１．今回の本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有を約していないため、今回の本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映してＳＭＢＣ日興証券の募集後の持株比率を算出しておりません。なお、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社普通株式を全て保有し、かつ、当社が本件の他に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、ＳＭＢＣ日興証券に係る権利行使後の所有株式数は 2,681,400 株、権利行使後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は 15.66％となります（2020 年６月 30 日現在でＳＭＢＣ日興証券が保有している当社の普通株式を除きます。）。
２．募集前の持株比率は、2020 年６月 30 日現在における発行済株式総数（自己株式を除く。）を基準とし、募集後の持株比率は 2020 年６月 30 日現在における発行済株式総数（自己株式を除く。）に本新株式及び本新株予約権の目的である株式の総数を加味して算出しております。
９．今後の見通し
本件に関する 2020 年 12 月期業績への影響等は、現時点で軽微です。なお、2020 年 11 月６日付「2020 年 12 月期第３四半期決算短信[日本基準]（非連結）」にて公表いたしましたとおり、 2020 年 12 月期の業績予想につきましては適正かつ合理的な数値の算出が困難な状況と考えていることから未定とさせていただいておりますが、今後、開示が可能になった時点で速やかに公表いたします。
なお、今回の資金調達は、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、一層の事業拡大、収益向上及び財務基盤の強化を図れることから、当社の企業価値を最大化させることにつながるものと考えております。
10．企業行動規範上の手続き
今般の第三者割当は、①本新株式の発行に係る議決権数と本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在における当社の発行済株式数に係る総議決権数で除して算出した希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績 （単位：百万円。特記しているものを除きます。）
2017 年 12 月期 | 2018 年 12 月期 | 2019 年 12 月期 | |
売 上 高 | 229 | 168 | 1,303 |
営 業 損 失 | △1,078 | △1,247 | △511 |
経 常 損 失 | △1,087 | △1,230 | △539 |
当 期 純 損 失 | △1,090 | △1,233 | △912 |
１ 株当たり当期純損失（ 円） | △106.23 | △104.55 | △65.55 |
１ 株 当 た り 配 当 額 （ 円 ） | ― | ― | ― |
１ 株 当 た り 純 資 産 額 （ 円 ） | 263.54 | 216.61 | 240.71 |
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年 10 月 31 日現在）
株 式 数 | 発行済株式総数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 総 数 | 14,511,300 株 | 100.00％ |
現時点の転換価額（行使価額） における潜在株式数の総数 | 1,178,100 株 | 8.12％ |
下限値の転換価額（行使価額） における潜在株式数の総数 | － | － |
上限値の転換価額（行使価額） における潜在株式数の総数 | － | － |
（注）上記潜在株式数は、全てストックオプションによるものです。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年 12 月期 | 2019 年 12 月期 | 2020 年 12 月期 | ||
始 | 値 | 801 円 | 1,035 円 | 1,904 円 |
高 | 値 | 1,222 円 | 4,410 円 | 3,820 円 |
安 | 値 | 479 円 | 998 円 | 1,051 円 |
終 | 値 | 1,034 円 | 1,923 円 | 1,685 円 |
（注） 2020 年 12 月期の株価については、2020 年 12 月９日現在で表示しております。
② 最近６か月間の状況
2020 年７月 | 2020 年８月 | 2020 年９月 | 2020 年 10 月 | 2020 年 11 月 | 2020 年 12 月 | ||
始 | 値 | 3,190 円 | 2,015 円 | 2,053 円 | 2,104 円 | 1,648 円 | 1,778 円 |
高 | 値 | 3,275 円 | 2,329 円 | 2,184 円 | 2,147 円 | 1,845 円 | 1,926 円 |
安 | 値 | 2,015 円 | 1,990 円 | 1,961 円 | 1,620 円 | 1,631 円 | 1,660 円 |
終 | 値 | 2,025 円 | 2,050 円 | 2,088 円 | 1,632 円 | 1,778 円 | 1,685 円 |
（注） 2020 年 12 月の株価については、2020 年 12 月９日現在で表示しております。
③ 発行決議前営業日における株価
2020 年 12 月９日現在 | ||
始 | 値 | 1,677 円 |
高 | 値 | 1,713 円 |
安 | 値 | 1,675 円 |
終 | 値 | 1,685 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第 17 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
割当日 | 2018 年７月 17 日 |
発行新株予約権数 | 22,000 個 |
発行価額 | 新株予約権１個当たり 550 円（総額 12,100,000 円） |
発行時における調達予定資金の 額（差引手取概算額） | 1,455,300,000 円（差引手取概算額：1,447,300,000 円） （内訳） 新株予約権発行分：12,100,000 円 |
新株予約権行使分：1,443,200,000 円 | |
割当先 | ＳＭＢＣ日興証券 |
募集時における発行済株式数 | 11,086,000 株 |
当該募集による潜在株式数 | 2,200,000 株 |
現時点における行使状況 | 行使済株式数：2,200,000 株 （残新株予約権数０個） |
現時点における調達した資金の額（差引手取概算額） | 1,188,428,000 円（1,180,428,000 円） （内訳） 新株予約権発行分：12,100,000 円 新株予約権行使分：1,176,328,000 円 |
発行時における当初の資金使途 | （１） テロメライシンⓇと放射線を併用した食道がん Phase Ⅱ/Ⅲ企業治験（日本） （２） テロメライシンⓇと抗 PD-1 抗体を併用した食道がん Phase Ⅱ医師主導治験（米国） |
発行時における支出予定時期 | （１） 2018 年 10 月～2021 年 12 月 （２） 2018 年８月～2021 年 12 月 |
現時点における資金の充当状況 | （１） テロメライシンⓇと放射線を併用した食道がん Phase Ⅱ/Ⅲ企業治験（日本）として当初 647 百万円を 2021年 12 月までに充当を予定しておりましたが、2020 年 ４月にテロメライシンの日本・台湾の独占的ライセンスを中外製薬に許諾したため、80 百万円を 2019 年 12月までに充当しております。 （２） テロメライシンⓇと抗 PD-1 抗体を併用した食道がん Phase Ⅱ医師主導治験（米国）として当初 2021 年 12月までに充当を予定しておりましたが、テロメライシンや OBP-702 などの米国での臨床試験を推進するため、テロメライシンⓇと抗 PD-1 抗体を併用した胃・胃食道接合部がん Phase Ⅱ医師主導治験（米国）及び米国での臨床試験を推進するための Oncolys USA Inc.の活動資金として 2020 年 10 月までに 439 百万円を充当 しており、今後 2023 年 12 月までに 361 百万円を充当予定です。 （３） 当社パイプラインの積極的な開発推進のため、新たに研究開発等に関する支出として 300 百万円を充当して います。 |
・第三者割当増資
払込期日 | 2019 年４月 24 日 |
調達資金の額 | 799,963,200 円（差引手取概算額：795,963,200 円） |
発行価額 | 1,752 円 |
募集時における発行済株式数 | 13,449,800 株 |
当該募集による発行株式数 | 456,600 株 |
募集後における発行済株式総数 | 13,906,400 株 |
割当先 | 中外製薬株式会社 |
発行時における当初の資金使途 | （１） テロメライシンの製造に関する費用 （２） テロメライシンの製造等に関する各種管理体制の構築 |
発行時における支出予定時期 | （１） 2019 年４月～2021 年 12 月 （２） 2019 年４月～2021 年 12 月 |
現時点における資金の充当状況 | （１） テロメライシンの製造に関する費用として、2021 年 12月までに 647 百万円の充当を予定しており、2020 年６月までに 235 百万円を充当しており、今後 2021 年 12 月までに 412 百万円を充当予定です。 （２） テロメライシンの製造等に関する各種管理体制の構築として、2021 年 12 月までに 149 百万円の充当を予定しており、2020 年６月までに 44 百万円を充当しており、今後 2021 年 12 月までに 105 百万円を充当予定です。 |
以 上
（別紙１）
オンコリスバイオファーマ株式会社新株式発行要項
１．募集株式の種類及び数普通株式 118,600 株
２．募集株式の払込金額
1 株につき 1,685 円
３．払込金額の総額
199,841,000 円
４．申込期日
2020 年 12 月 28 日
５．払込期日
2020 年 12 月 28 日
６．増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の
2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
７．募集の方法
第三者割当の方法により、すべての新株式を朝日インテック株式会社に割り当てる。
８．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 六本木支店
９．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
（別紙２）
オンコリスバイオファーマ株式会社第 18 回新株予約権
発行要項
１. 本新株予約権の名称 オンコリスバイオファーマ株式会社第 18 回新株予約権
（以下「本新株予約権」という。）
２. 本新株予約権の払込金額の総額 第８項に定める金額に 26,814 を乗じた金額とする。
３. 申込期間 2021 年１月４日
４. 割当日及び払込期日 2021 年１月４日
５. 募集の方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を、ＳＭＢＣ日興証
券株式会社（以下「割当先」という。）に割り当てる。
６. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 2,681,400 株とする（本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は、100 株とする。）。ただし、本項第(２)号乃至第(６)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。
調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率
(３) 第 11 項の規定に従って行使価額（第９項第(１)号に定義する｡）が調整される場合（第 11
項第(５)号に従って下限行使価額（第 10 項第(２)号に定義する｡）のみが調整される場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。）は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める
調整前行使価額及び調整後行使価額とする（なお、第 11 項第(５)号に従って下限行使価額
のみが調整される場合は、仮に第 11 項第(２)号又は第(４)号に従って行使価額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。）。
調整前交付株式数×調整前行使価額 |
調整後交付株式数＝ |
調整後行使価額 |
(４) 本項に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(５) 本項に基づく調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第 (２)号、第(４)号又は第(５)号による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を適用する日と同日とする。
(６) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、
本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、第 11 項第(２)号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 26,814 個
８. 各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり 1,600 円とするが、本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日
として当社取締役会が定める 2020 年 12 月 15 日から 2020 年 12 月 17 日までのいずれかの日（以
下「条件決定日」という。）において、第 21 項に定める方法と同様の方法で算定された結果が
1,600 円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた額とする。
(２) 行使価額は、当初、条件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「条件決定基準株価」という。）又は下限行使価額のいずれか高い方の金額とする。ただし、行使価額は第 10 項又は第 11 項に従い、修正又は調整されることがある。
10. 行使価額の修正
(１) 本新株予約権の発行後、行使価額は、第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求 の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引 日に当社普通株式の普通取引の終値がない場合には、その直前の終値のある取引日とする。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 92％に相当する金額（円位未 満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に 修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行 使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(２) 「下限行使価額」は、①条件決定基準株価が 1,685 円以上である場合は、1,011 円とし、②条件決定基準株価が 1,685 円を下回る場合は、条件決定基準株価の 60％に相当する金額の
１円未満の端数を切り上げた金額とする。ただし、当該金額が、843 円を下回る場合には、下限行使価額は 843 円とする。下限行使価額は、第 11 項の規定を準用して調整される。
11. 行使価額の調整
(１) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額 | |||
既発行普通株式数 ＋ | |||
調整後 行使価額 | 調整前 行使価額 | 時 価 | |
＝ | × | ||
既発行普通株式数 ＋ 新発行・処分普通株式数 |
(２) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合
（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(３)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（ただし、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したものとして本③を適用する。）調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い価額で取得され又は行使されたものとみなす。）、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日）の
翌日）以降これを適用する。
ただし、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。
株式数＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付 された株式数 |
調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(３) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(２)号④の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値
（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(２)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式
で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(４) 本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき
（ただし、第 14 項第(２)号に定める場合を除く。）。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(５) 本項第(２)号の規定にかかわらず、本項第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 10 項第(１)号に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(６) 本項第(１)号乃至第(５)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整される場合を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額（下限行使価額を含む。）、調整後行使価額（下限行使価額を含む。）及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
12. 本新株予約権の行使可能期間
2021 年１月５日から 2023 年１月 31 日（ただし、第 14 項各号に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで（以下「行使可能期間」という。）とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関（第 20 項に定める振替機関をいう。以下同じ。）が必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができないものとする。
13. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14. 本新株予約権の取得事由
(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却
するものとする。
(２) 当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(３) 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
15. 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16. 本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権の行使は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われる。
(２) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて第 18 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
18. 払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 六本木支店
19. 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株
予約権であり、社債等振替法第 164 条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。
20. 振替機関
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
21. 本新株予約権の発行価額及びその行使に際して払込をなすべき額の算定理由
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を第８項記載の通りとした。
また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載の通りとし、行使価額は当初、条件決定基準株価又は下限行使価額のいずれか高い方の金額とした。
22. １単元の数の定めの廃止等に伴う取扱い
本新株予約権の割当日後、当社が１単元の株式の数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
23. その他
(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(２) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその指名する者に一任する。
以 上