Contract

证券代码：002694 证券简称：顾地科技 编号：【2017-006】

顾地科技股份有限公司

关于签订战略合作协议之补充协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1、本战略合作协议之补充协议的签订表达战略合作意向，对公司短期经营业绩不会构成重大影响。本协议所涉及合作事项，双方后续将另行签订具体的协议进行约定，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。

2、本次协议签订不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但构成关联交易。

一、协议签署概况

2017 年 1 月 18 日，顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）与越野一族（北京）投资管理有限公司（以下简称“越野一族”或“乙方”）签订《顾地科技股份有限公司与越野一族（北京）投资管理有限公司战略合作协议之补充协议》，上述协议需经公司董事会审议通过后生效，公司将尽快召开董事会进行审议。现将有关事项公告如下：

二、交易对手方介绍

越野一族（北京）投资管理有限公司法定代表人：xx

注册资本：1000.00 万元人民币成立日期：2015 年 05 月 07 日

经营范围：投资管理；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、

不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

住所：xxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0 x D-0562 房间

关联关系说明：公司董事熊毅曾在越野一族（北京）投资管理有限公司全资子公司越野一族（北京）传媒科技有限公司担任总裁一职，并于 2016 年 9 月 28

日经公司股东大会表决，选举为公司第三届董事会非独立董事。2016 年 5 月 20日，公司与越野一族（北京）投资管理有限公司签订《战略合作协议》，共同成立汽车越野赛事管理公司，基于此战略合作，越野一族（北京）投资管理有限公司不断增持公司股票，其中在 2016 年 9 月底之前，共持有公司股票 1,691.57

万股。截止到 2016 年 12 月 31 日，越野一族（北京）投资管理有限公司共持有公司股票 1,700.96 万股，占公司总股本的 4.92%，为公司第四大股东。因此，公司与越野一族（北京）投资管理有限公司存在关联关系。除以上情况外，公司与越野一族（北京）投资管理有限公司没有其他关联方关系。

三、合作协议的主要内容

1、基于乙方在 SUV 媒体、旅游、赛事等领域发展多年并有深厚的市场影响 力和资源，以及乙方在国际汽车赛事界的影响力及丰富的国际汽车赛事合作资源，甲乙双方将共同开发、运营知名国际汽车赛事中国区比赛。

2、甲方利用现有的上市公司资本平台，在风险可控的条件下，投入资金及其他资源，与乙方共同开发、运营知名国际汽车赛事中国区比赛。

3、乙方拟将其拥有的国际汽车赛事合作资源有偿授权给甲方或甲方旗下控股子公司运营，具体规则如下：

（1）有偿授权使用费标准。

本次有偿授权使用费标准将根据不同的汽车赛事品类采用固定费用标准、变动费用标准或“固定+变动”费用标准组合，其中固定费用标准由甲乙双方根据相关汽车赛事的品类进行商定，变动费用标准在甲方运营相关汽车赛事的总体净收益的基础上采用合作分成方式，分成比例根据不同的汽车赛事品类另行协商。

（2）赛事运营方式。

鉴于汽车赛事的品类不同，甲方、乙方将根据不同的汽车赛事品类，寻找合适的地方政府投资平台或其他投资方共同设立项目公司进行运营。在项目运营公司的股权架构设计方面，甲方原则上持股比例不低于 51%。

4、乙方近日已与相关各方签署关于以下国际汽车赛事的投资备忘录：（中国

-俄罗斯）丝绸之路拉力赛（Silk Way）、美国 SST 超级皮卡场地赛（Stadium Super Trucks）、美国雷神之锤挑战赛（Xxxx of the Hammers）、马来西亚 RFC 国际雨林挑战赛等汽车赛事，并拟将上述赛事全权授权给甲方或甲方控股子公司运营执行，具体运营原则根据具体汽车赛事项目另行协商。

四、对公司的影响

1、本战略合作有利于公司提升举办世界知名汽车赛事的影响力，符合公司长远利益。

2、合作协议的签订表达战略合作意向，对公司短期经营业绩不会构成重大影响。

3、未来三个月至半年，预计承办的汽车赛事如下：

（1）中国越野系列赛，场次：14 场；

（2）T3 挑战赛，场次：2 场；

（3）中国越野巡回赛，场次：8 场；

（4）中国沙漠挑战赛，场次：3 场；

（5）马来西亚国际雨林挑战赛，场次：2 场。

上述汽车赛事对业绩的影响说明：2017 年上半年是核心赛事 IP 的分赛举办期和营销推广期。通常，汽车赛事主赛以及一些重大赛事 IP 都在下半年举办。鉴于相关汽车赛事的具体运营原则需另行商定，因此对公司 2017 年上半年的业绩影响暂无法确定，但符合公司的战略布局及长远利益。

五、风险提示

1、甲乙双方需就本合作协议提及的合作事宜进一步研究和协商，并将于双方履行相关决策程序后另行签署具体的项目合作协议。因此，合作协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。

2、本合作协议的签订符合公司的发展需要及战略规划，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，本公司将采取适当的策略、管理措施

加强风险管控。

3、合作协议的签订表达战略合作意向，协议须经各方内部权力机构审议通过后生效，具体项目实施存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、顾地科技股份有限公司与越野一族（北京）投资管理有限公司之战略合作协议之补充协议；

2、深交所要求的其他文件。特此公告。

顾地科技股份有限公司

董 事 会 2017 年 1 月 19 日