简称 定义 基金业协会 指中国证券投资基金业协会 达康怡生 指宁波达康怡生股权投资合伙企业（有限合伙） 银木湾 指宁波银木湾创业投资合伙企业（有限合伙） 明秋医养 指宁波明秋医养投资管理合伙企业（有限合伙） 《公司章程》 指《无锡朗高养老集团股份有限公司章程》 《私募基金登记和备案办法》 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 《合作协议》 指创达十三与朗高养老、涂家钦签订的《广州越秀创达十三号实业投资合伙企业（有限合伙）与涂家钦关于无锡朗高养老集团股份有限公司的合作协议》 本法律意见书...
xxxxx（xx）律师事务所 关于无锡朗高养老集团股份有限公司
股票发行合法合规的
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和第 35 层 01-02 单元
电话：000-00000000 传真：020-89285188
邮编：510623
目 录
第一部分 引言 3
一、释义 3
二、律师声明事项 4
第二部分 正文 7
一、本次定向发行的主体 7
二、本次定向发行符合豁免向中国证监会申请股票发行核准的条件 10
三、本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 11
四、本次定向发行对象符合关于投资者适当性要求的意见 12
五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见 14
六、发行对象认购资金来源合法合规性的意见 15
七、本次定向发行决策程序合法合规 15
八、本次定向发行相关法律文件合法合规性的意见 19
九、本次定向发行新增股份限售安排合法合规性的意见 26
十、现有股东及发行对象的私募投资基金备案情况 27
十一、本次募集资金的用途 29
十二、其他事项 33
第三部分 结论性意见 55
xxxxx（xx）律师事务所
关于无锡朗高养老集团股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书
编号：20F20201047-2
致：无锡朗高养老集团股份有限公司
xxxxx（xx）律师事务所接受无锡朗高养老集团股份有限公司的委托，担任无锡朗高养老集团股份有限公司股票发行事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》、
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就无锡朗高养老集团股份有限公司股票发行事宜的合法合规性，出具本法律意见。
第一部分 引言
一、释义
简称 | 定义 |
朗高养老、公司、发行人 | 指无锡朗高养老集团股份有限公司 |
发行对象、创达十三 | 指广州越秀创达十三号实业投资合伙企业（有限 合伙） |
越秀集团 | 指广州越秀集团股份有限公司 |
越秀康养 | 指广州越秀康养产业投资控股有限公司 |
越秀产业基金 | 指广州越秀产业投资基金管理股份有限公司 |
越秀康养基金 | 指广州越秀康养投资合伙企业（有限合伙） |
本次定向发行 | 指朗高养老根据 2020 年第五次临时股东大会会议 决议通过的向符合条件的不超过 35 名发行对象发 行不超 700.00 万股股票的行为 |
《定向发行说明书》 | 指《无锡朗高养老集团股份有限公司股票定向发 行说明书（修订稿）》 |
《收购报告书》 | 指《无锡朗高养老集团股份有限公司收购报告书》 |
《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指《非上市公众公司监督管理办法》 |
《定向发行规则》 | 指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规 则》 |
《定向发行指南》 | 指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指 南》 |
《投资者适当性管理办法》 | 指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管 理办法》 |
全国股份转让系统 | 指全国中小企业股份转让系统 |
全国股份转让系统公司 | 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
在本法律意见书中，除另有明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
简称 | 定义 |
基金业协会 | 指中国证券投资基金业协会 |
xxxx | 指宁波达xxx股权投资合伙企业（有限合伙） |
银木湾 | 指宁波银木湾创业投资合伙企业（有限合伙） |
明秋医养 | 指宁波明秋医养投资管理合伙企业（有限合伙） |
《公司章程》 | 指《无锡朗高养老集团股份有限公司章程》 |
《私募基金登记和备案办 法》 | 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》 |
《合作协议》 | 指创达十三与朗高养老、xxx签订的《广州越秀创达十三号实业投资合伙企业（有限合伙）与xxx关于无锡朗高养老集团股份有限公司的合 作协议》 |
指xxxxx（xx）律师事务所出具的 20F20201047-2《关于无锡朗高养老集团股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》 | |
主办券商、光大证券 | 指光大证券股份有限公司 |
容诚会计师事务所 | 指容诚会计师事务所（特殊普通xx） |
xx | xxxxxx（xx）律师事务所 |
境内 | 指中华人民共和国大陆地区 |
境外 | 指中华人民共和国大陆地区以外的国家或地区 |
元 | 指人民币元 |
二、律师声明事项
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《定向发行规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所及本所律师就为朗高养老本次定向发行股票出具法律意见书的相关事宜声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师进行上述核查验证，已经得到朗高养老出具的以下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书的前提：其向本所律师就公司股票发行事宜提供了全部相应的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证提供的上述材料真实、准确、完整，不存在任何虚假、隐瞒、遗漏或者误导之处，有关副本材料或复印件与原件一致。
（三）对于出具本法律意见书中的至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本次挂牌所涉各方或者其他有关单位出具的意见、说明或证明等文件。
（四）在本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据的，同时也充分考虑了现行法律、法规和规范性文件的规定和有关政府部门给予的批准和确认。
（五）在本法律意见书中，本所律师不对与本次挂牌有关的会计、审计、验资、资产评估、财务分析、投资决策和业务发展等法律之外的其他专业事项发表意见，本所律师对该等专业事项不具备核查和作出评价的适当资格。本所律师在本法律意见书中对相关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告和其他业务报告中的数据或结论等内容的引述，并不意味着本所律师对该等数据或结论等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的保证。
（六）本所及本所律师同意将本法律意见书作为朗高养老本次定向发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所及本所律师同意朗高养老部分或全部在本次定向发行之《光大证券股份有限公司关于无锡朗高养老集团股份有限公司 2020 年第一次股票定向发行的推荐工作报告》中自行引用或按全国股份转让系统公司审核要求引用本法律意见书的内容，但朗高养老作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本法律意见书仅供朗高养老为本次定向发行之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，本法律意见书不得用作其他任何用途。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所印章后生效。
第二部分 正文
一、本次定向发行的主体
（一）发行人的主体资格
企业名称 | 无锡朗高养老集团股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320200578134646J |
企业性质 | 股份有限公司（非上市） |
成立日期 | 2011 年 6 月 30 日 |
住所 | xxxxxxx 00 x无锡软件园射手座 B 栋 300 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 2,069.04 万元 |
营业期限 | 2011 年 6 月 30 日至长期 |
经营范围 | 老年人养护服务（凭有效许可证经营）；护理机构服务；医疗护理服务；专科医院（凭有效许可证经营）；老年婚姻服务；家庭服务；利用自有资产对老年护理行业投资；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；老年营养健康咨询服务；医疗器械的销售、租赁（不含融资性租赁）；日用品、服装的销售。（以下限分支机构经营）内科、康复医学科、临终关怀科、医学检验科、医学影像科、中医科。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
发行人现持有无锡市行政审批局核发的《企业法人营业执照》，据该营业执照记载并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxxx.xxx.xx/，下同）的查询，发行人基本情况如下：
2016 年 9 月 21 日，朗高养老取得全国股份转让系统公司出具的《关于同意无锡朗高养老股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（编号：股转系统函[2016]6954 号），同意公司股票在股转系统挂牌并按规定公开转让，证券简称：朗高养老，证券代码：839367。截至本法律意见书出具之日，发行人未终止挂牌。
（二）发行人符合《定向发行规则》第九条的规定
根据《定向发行规则》第九条的规定，发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。经本所律师核查，发行人符合上述规定，具体如下：
1.发行人的合法合规经营
根据发行人确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx，下同）、中国执行信息公开网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）、证券期货市场失信记录查询平台
（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/，下同）、信用中国
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx，下同）、全国股份转让系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx，下同）、相关主管部门网站等，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
2.发行人的公司治理
根据发行人确认并经本所律师核查，公司已按照《公司法》《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3.发行人的信息披露
根据发行人确认并经本所律师核查发行人在全国股份转让系统披露的定期 报告、临时报告等文件，截至本法律意见书出具之日，发行人按照《管理办法》及相关规定履行了信息披露义务，不存在因信息披露违规被中国证监会、全国股转系统公司处以行政处罚或被采取自律监管措施的情况。
4.本次定向发行的对象
根据《股票定向发行说明书》、发行人第二届董事会第七次会议和 2020 年第五次临时股东大会的会议文件、发行人提供的相关资料及确认并经本所律师核查，本次定向发行的发行对象广州越秀创达十三号实业投资合伙企业（有限合伙）是经中国证券投资基金业协会备案的私募基金，符合《管理办法》《投资者适当性管理细则》的相关规定。
5.发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控
制人严重损害情形
根据发行人在全国股份转让系统披露的定期报告、临时报告等文件、发行人历次股东大会会议资料、发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形。
（三）发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司不属于失信联合惩戒对象
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、全国股份转让系统、相关主管部门网站等，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司未被列入失信联合惩戒名单，均不属于失信联合惩戒对象。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法成立并有效存续的股份有限公司，其股票已在全国股份转让系统挂牌并公开转让，发行人本次定向发行符合《定
向发行规则》第九条的规定且发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司
不属于失信联合惩戒对象，发行人具备本次定向发行的主体资格。
二、本次定向发行符合豁免向中国证监会申请股票发行核准的条件
《管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的截至股权登记日的发行人的《证券持有人名册》，本次股票发行前朗高养老股东为 18 名，其中自
然人股东 15 名，合伙企业股东 3 名。合伙企业股东达xxx和明秋医养均是在中国证券投资基金业协会登记备案的私募基金产品。《私募基金投资监督管理暂行办法》规定“依法设立并在基金业协会依法备案的投资计划”不再穿透核查是否为合格投资者和合并计算投资者人数。另有一名合伙企业股东银木湾为信达风投资管理有限公司的员工跟投基金，根据银木湾出具的确认函，其投资资金来源于员工的自有资金，不存在社会或第三方募集资金的情形。
根据公司的《定向发行说明书》，本次认购对象为 1 名，名称为广州越秀创达十三号实业投资合伙企业（有限合伙），该合伙企业是在中国证券投资基金业协会登记备案的私募基金产品，备案号为 SNN647。本次定向发行后股东人数累计未超过 200 人。由于创达十三在认购本次定向发行的全部股份时，同时收购了
x秋医养、银木湾等 14 名股东的股份。收购完成后，公司的股东数量将变更为
7 名，其中自然人股东 6 名，合伙企业股东 1 名。
综上所述，本所律师认为，朗高养老本次定向发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《管理办法》第四十五条规定的豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
三、本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见
根据朗高养老、xxx与明秋医养于 2018 年 6 月签订的《无锡朗高养老集
团股份有限公司之股份认购协议》第 10.3 条的约定，如朗高养老进行新一轮股份发行的，明秋医养在同等条件下可以优先参与认购。根据朗高养老、xxx与明秋医养于 2021 年 1 月签署的《无锡朗高养老集团股份有限公司之股份认购协
议之补充协议（二）》的约定，各方同意自 2020 年 12 月 31 日起，终止《认购协议》第十条“丙方的特别权利”，明秋医养放弃本条中的优先认购权等特殊权利，不会就触发条件后对朗高养老、xxx提出任何补偿要求或追索行权；同时，明秋医养同意放弃本次定向发行股份的优先认购权。因此，明秋医养就本次定向发行不存在优先认购权。
根据朗高养老、xxx与xxx、xxx、xxx、xxx、xxx（全文简称“五位自然人”）签署的《放弃回购协议书之补充协议》，五位自然人确认，对本次定向发行股份不存在优先认购权。
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》未对现有股东优先认购权作出明确规定。同时，根据发行人第二届董事会第七次会议和 2020 年第五次临时股东大会审议通过的《关于<无锡朗高养老集团股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》、《关于本次股票定向发行无现有股东优先认购安排的议案》，现有股东不享有优先认购权，本次定向发行公司现有股东无优先认购安排。
综上所述，本所律师认为，公司本次定向发行现有股东不享有优先认购权，符合《管理办法》《定向发行规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次定向发行对象符合关于投资者适当性要求的意见
《管理办法》第四十二条规定：“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。
《投资者适当性管理办法》第六条规定：“投资者申请参与基础层股票发行和交易应当符合下列条件：
（一）实收资本或实收股本总额 200 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 200 万元人民币以上的合伙企业；
（三）申请权限开通前 10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资
产日均人民币 200 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。
根据朗高养老 2020 年第五次临时股东大会审议通过的《定向发行说明书》
及《股票认购协议》，本次定向发行股票数量 700 万股，每股面值 1 元，发行价
序 号 | 认购人姓名/名称 | 认购股份数 （万股） | 认购金额 （万元） | 认购方式 | 是否在 册股东 |
1 | 广州越秀创达十三号实业 投资合伙企业（有限合伙） | 700.00 | 12,859.00 | 现金 | 否 |
格为 18.37 元/股，共募集资金 12,859.00 万元。本次股票发行对象共 1 名，具体情况如下：
序 号 | 认购人姓名/名称 | 认购股份数 （万股） | 认购金额 （万元） | 认购方式 | 是否在 册股东 |
合计 | 700.00 | 12,859.00 | / | ||
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行对象创达十三的基本情况如下：
名 称 | 广州越秀创达十三号实业投资合伙企业（有限合伙） | |||
统一社会信用代码 | 91440101MA9UMF8M2B | |||
主要经营场所 | xxxxxxxxxx000x(xx0xx)X1301-G016441(集 群注册)(JM) | |||
执行事务合伙人 | 广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（委派代表：xx） | |||
经营范围 | 投资咨询服务；企业自有资金投资 | |||
合伙期限 | 2020-06-15至无固定期限 | |||
认缴出资 | 27,000万元 | |||
实缴出资 | 26,400万元 | |||
私募基本备案编号 | SNN647 | |||
出资人情况 | 合伙人姓名 /名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资方式 |
广州越秀产业投资基金管理股份有 限公司 | 普通合伙人 | 100 | 货币 | |
广州越秀康养投资合伙企业（有限 合伙） | 有限合伙人 | 26900 | 货币 | |
合计 | 27000 | |||
创达十三现持有广州南沙经济技术开发区行政审批局于 2020 年 6 月 15 日核发的《营业执照》，根据该《营业执照》的记载以及创达十三向本所提供的合伙协议，创达十三的基本情况为：
创达十三已开立证券账户及股转一类合格投资者交易权限，证券账号为 0800451465。
综上所述，创达十三是一家备案的私募基金，其实缴出资总额超过人民币 200 万元，符合《管理办法》第四十二条以及《投资者适当性管理办法》第六条规定的条件，具有认购公司本次定向发行的主体资格。因此，本所律师认为，公司本次定向发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性管理的有关规定。
五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
（一）发行对象不属于失信联合惩戒对象
根据发行对象的确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、全国股份转让系统、相关主管部门网站等，截至本法律意见书出具之日，本次定向发行的发行对象创达十三未被列入失信联合惩戒名单，不属于失信联合惩戒对象。
（二）本次定向发行不存在股权代持
根据《股票认购协议》及发行对象出具的声明确认函，发行对象认购本次定向发行股票的资金系自有合法资金，不存在代他人或企业出资的情况，不存在通过委托持股、信托持股等股份代持或其他利益安排的情形。
（三）关于发行对象不属于持股平台
根据全国股份转让系统公司《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》， “为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。”
根据《定向发行说明书》并经查验，本所律师认为，本次定向发行对象创达十三系经备案的私募基金，不属于单纯以认购股份为目的而设立的、不具有实际经营业务的持股平台。
六、发行对象认购资金来源合法合规性的意见
（一）本次定向发行不涉及非现金性资产认购股份的情形
根据公司提供的《定向发行说明书》、公司 2020 年第五次临时股东大会会议记录及决议、《股份认购协议》，发行对象均以现金方式缴纳认购股票的价款，不存在以非现金性资产认购股份的情形。
（二）发行对象认购资金来源
根据《股份认购协议》及发行对象的确认并经本所律师核查，发行对象参与本次定向发行所使用资金均为自有资金，资金来源合法合规。
综上所述，本所律师认为，本次定向发行的发行对象的认购资金来源合法合规，不存以非现金性资产认购股份的情形。
七、本次定向发行决策程序合法合规
（一）本次定向发行的批准与授权 1.董事会审议程序及回避表决情况
2020 年 12 月 15 日，朗高养老召开第二届董事会第七次会议，本次董事会
应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。本次董事会审议通过了《关于<无锡朗高养老集团股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》、《关于与认购对象签署附生效条件、存在特殊投资条款的<认购协议>及存在特殊投资条款的<合作协议>的议案》、《关于本次股票定向发行无现有股东优先认购安排的议案》、
《关于拟修订<公司章程>的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行具体事宜的议案》、《关于拟修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于提请召开 2020 年第五次临时股东大会的议案》等与本次定向发行有关的议案，并决议将前述需股东大会审议的有关议案提交公司股东大会审议。因董事xxx为《合作协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议的签署方，出于谨慎考虑，董事xxx及其一致行动人xxx在审议除《关于拟修订<募集资金管理制度>的议案》之外的其他议案上均回避表决。
2020 年 12 月 15 日，xxxx在全国股份转让系统信息披露平台披露了《第二届董事会第七次会议决议公告》、《定向发行说明书》以及《无锡朗高养老集团股份有限公司关于召开 2020 年第五次临时股东大会通知公告》。根据《定向
发行说明书》，本次定向发行对象为不超过 35 名符合《管理办法》和《投资者
适当性管理办法》相关规定的合格投资者，发行股份不超过 700.00 万股（含），
发行价格为每股 18.37 元，其中以现金认购不超过 700.00 万股（含），预计募
集资金总额不超过人民币 12,859.00 万元（含）。
经本所律师核查，朗高养老第二届董事会第七次会议审议本次定向发行的上述议案，上述议案中涉及关联董事回避表决的情形均履行了回避表决程序。
2.监事会审议程序及回避表决情况
2020 年 12 月 15 日，朗高养老召开第二届监事会第六次会议，本次监事会
应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。本次监事会审议通过了《关于<无锡朗高养老集团股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》、《关于与认购对象签署附生效条件、存在特殊投资条款的<认购协议>及存在特殊投资条款的<合作协议>的议案》、《关于本次股票定向发行无现有股东优先认购安排的议案》、
《关于拟修订<公司章程>的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定
向发行具体事宜的议案》、《关于拟修订<募集资金管理制度>的议案》等与本次定向发行有关的议案。
3.股东大会审议程序及回避表决情况
2020 年 12 月 31 日，朗高养老召开 2020 年第五次临时股东大会，本次股东大会出席和授权出席本次股东大会的股东(包括股东授权委托代表)共 4 人，持有表决权的股份 13,279,200 股，占公司有表决权股份总数的 64.18%。出席会议的股东审议通过了《关于<无锡朗高养老集团股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》、《关于与认购对象签署附生效条件、存在特殊投资条款的<认购协议>及存在特殊投资条款的<合作协议>的议案》、《关于本次股票定向发行无现有股东优先认购安排的议案》、《关于拟修订<公司章程>的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行具体事宜的议案》、《关于拟修订<募集资金管理制度>的议案》等与本次定向发行有关的议案。
经本所律师核查，公司 2020 年年第五次临时股东大会审议本次股票发行的上述议案，股东xxx为《合作协议》的签署方，出于谨慎考虑，股东xxx及其一致行动人xxx在审议除《关于拟修订<募集资金管理制度>的议案》之外的其他议案上均回避表决，需回避表决的议案获出席会议的其他全体股东表决一致通过；《关于拟修订<募集资金管理制度>的议案》不存在需要股东回避表决的情形，获出席会议的全体股东表决一致通过。
2021 年 1 月 5 日，朗高养老在全国股份转让系统信息披露平台披露了《无
锡朗高养老集团股份有限公司 2020 年第五次临时股东大会会议决议公告》。
（二）本次定向发行结果是否涉及连续发行的说明
经本所律师核查，在公司董事会审议本次定向发行有关事项时，公司不存在
尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事
宜，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定等情形。
（三）本次定向发行是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序
x次定向发行前，无锡养老不存在国有资产、外资出资的情形，无须履行国
资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。
根据《定向发行说明书》，本次认购对象创达十三的实际控制人越秀产业基金。越秀产业基金持有本次定向发行对象创达十三 0.37%的出资份额，为创达十三的普通合伙人和执行事务合伙人，负责执行创达十三的合伙事务。xxxxxxxxxxxxxxxx（xxxx：xxxx，xxxx：000000）通过广州越秀金融控股集团有限公司间接控制越秀产业基金。广州市国资委通过广州越秀集团股份有限公司间接控制越秀金控，为越秀金控的实际控制人，因此，越秀产业基金及收购人的实际控制人为广州市国资委。
发行对象的控制结构如下：
据此，创达十三属于国资控制的企业，根据国有资产管理相关法律法规的规定以及《广州越秀集团股份有限公司章程》规定创达十三参与本次定向发行应履行相应的审批程序。经本所律师核查，发行对象已经履行的审批程序如下：
（1）2020 年 10 月 20 日,越秀集团召开集团党委会，审议越秀康养基金并购无锡朗高（养老）项目，同意成立越秀康养基金，以股权基金的形式进行康养产业项目的并购投资。
（2）2020 年 10 月 20 日，越秀集团召开集团总经理办公会议，同意成立越秀康养基金，以股权基金的形式进行康养产业项目的并购投资。
（3）根据《广州越秀康养投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第二十六条约定，投资决策委员会对xxx养基金相关投资和退出决策的享有最终决策权。越秀产业基金于 2020 年 11 月 24 日至 2020 年 11 月 26 日以通讯表决的方式召开越秀康养基金第一届投资决策委员会第一次会议，就《关于越秀康养基金并购对无锡朗高养老项目的议案》进行审议。同意越秀康养基金按照整体投前估值不超过 3.8 亿元，通过增资+老股受让结合的方式合计收购朗高养老约 51.767%的股权，具体收购通过设立创达十三进行。
综上所述，本所律师认为，朗高养老本次定向发行的决策程序符合《公司 法》、《管理办法》、《定向发行规则》等相关法律法规和《公司章程》规定，发行决策程序合法合规。发行对象属于国资控制企业，其已经履行本次认购所 需要的审批程序，符合国有资产监管相关法律法规的规定。
八、本次定向发行相关法律文件合法合规性的意见
（一）附生效条件的《股份认购协议》的主要内容
根据朗高养老提供的资料并经本所律师核查，2020 年 12 月 20 日，创达十三（以下简称“甲方”）与xxx（以下简称“乙方”）、朗高养老（以下简称 “丙方”）就本次收购事宜签订了《股份认购协议》。2021 年 1 月，创达十三
与xxx、朗高养老签订了《股份认购协议之补充协议（一）》，《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议（一）》对定向发行价格和数量、认购方式、支付方式、费用安排、股票登记、限售安排、权利和义务、保密条款、违约责任、协议的解除或终止、协议的成立和生效等事项作出了约定。主要条款如下：
“第一条 定向发行价格和数量
1.1 丙方同意向甲方定向发行股票 700 万股，每股发行价格为 18.37 元（大写：壹拾捌元叁角柒分），甲方同意以 18.37 元（大写：壹拾捌元叁角柒分）/股的价格以现金认购丙方本次定向发行的 700 万股股票。
第二条 认购方式、支付方式
2.1 甲方以现金方式认购丙方定向发行的股票。
2.2 支付方式：甲方应在全国中小企业股份转让系统公示的发行认购公告规定的期限内，向丙方下述银行账户支付全部的认购款 128,590,000 元（大写：壹亿贰仟捌佰伍拾玖万元整）。
第三条 费用安排
3.1 所有由丙方委托的与本次发行有关的券商、律师事务所等其他专业顾问的费用和验资等实际开支由丙方负责。
3.2 甲方应当负责支付其所委托的与本次发行有关的法律顾问、其他专业顾问的所有费用、税费和其他实际开支。
第四条 股票登记、限售安排
4.1 丙方在收到甲方缴纳的本次定向发行的认购款后 10 个交易日内聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并在验资完成后 60 个工作日内办理在全国中小企业股份转让系统备案手续、新增股份登记手续、工商变更登记手续等相关事宜。
4.2 限售期：甲方同意自办理完毕新增股份在全国中小企业股份转让系统、中国证券登记结算有限公司北京分公司的备案登记手续之日（以最后到达日为准）起 12 个月内不得转让所认购的股份。
六、权利和义务
6.1 丙方的权利和义务
6.1.1 丙方有义务保证丙方本次发行方案符合相关法律法规以及股转系统的规定。
6.1.2 丙方有义务在甲方支付全部认购对价后，按照本次发行价格，向甲方发行本协议约定的认购股票和验资，并委派专人负责按照相关规定完成主管单位备案/核准程序、本次股票发行产生的新增股份在有关机关的股份登记及挂牌手续、以及相关工商变更登记（包括但不限于公司章程的变更）手续等事宜，甲方应当配合上述手续的办理。
6.2 甲方的权利和义务
6.2.1 甲方有权在本协议约定向丙方足额支付全部认购对价后，按照本次发行价格获得其认购的丙方发行的股票，并依法和本协议约定享有对丙方的股东权利。
6.2.2 甲方已经取得认购丙方发行股票的合格投资者资格。
6.2.3 甲方有义务在本协议生效后依约定认购丙方发行的股票。
6.2.4 甲方有义务遵守丙方本次发行的相关规定，并履行相关法律、法规的规定。
第九条 违约责任
9.1 本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
9.3 甲方未按照本协议约定的期限向丙方支付认购款的，每逾期一日，甲方
需按照应付未付价款的 0.5‰向丙方支付违约金。
9.4 一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失，包括但不限于守约方为索偿而支付的律师费、诉讼费、差旅费、鉴定费、评估费等。
9.5 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议、采取补
救措施或解除协议的权利。”
2021 年 1 月，创达十三（以下简称“甲方”）与xxx（以下简称“乙方”）签订了《股份认购协议之补充协议（二）》，主要条款如下：
“1.业绩承诺和补偿
1.1 自本协议签订后，乙方应尽力促使目标公司的业绩稳定增长，并同意作为补偿义务人，就目标公司 2020 年至 2022 年三个完整会计年度（以下简称“业绩考核期间”）的盈利情况向甲方承诺如下：本次交易完成后，目标公司 2020年、2021 年、2022 年经本协议双方确认的具有证券从业资格的会计师事务所审计的税后净利不低于 80 万元、1200 万元及 2300 万元。如因目标公司投资新的养老院、护理院（简称“新投资”）而影响利润的，在计算上述业绩承诺时可扣除因新投资而对业绩的影响。双方承诺新项目投资以不影响 IPO 为前提，共同商议可行的投资模式。
1.2 目标公司聘请的会计师事务所应在每一会计年度结束后，及股转公司等主管机关要求的披露期限内，出具目标公司该年度的审计报告及半年报，双方同意以审计报告的金额确定目标公司的业绩是否满足本条款约定的业绩要求。如目标公司三年累计的经审计税后净利没有达到 3580 万，甲方有权要求乙方以现金或调整股权比例方式对甲方进行补偿，具体计算方式如下：
1.2.1 先调整本次交易目标公司的投前估值为：(B/A)*3.8 亿元人民币（估值），估值调整在业绩考核期间届满后一次性调整；双方约定(B/A)的值在 0.85-1.15 及高于 1.15 时不进行上述调整。
1.2.2 为激励乙方及运营团队，若(B/A)的值超出 1.15 时，甲方同意目标公司可对乙方及运营团队做出相应奖励，具体奖励方式为：若(B/A)的值超出 1.15时，由目标公司董事会制定考核与奖励制度对乙方及运营团队按超出部分的
20 %进行奖励。
1.2.3 如双方选择以现金方式补偿的，适用以下公式计算应补偿金额： 应补偿金额＝（原投前每股发行价格-调整后的本次交易投前每股价格）*
甲方占目标公司的股份数额
调整后的本次交易每股投前价格=调整后本次交易投前估值/本协议签署之日目标公司的总股本数（2069.04 万股）
1.2.4 如双方选择以调整股权比例方式补偿的，按照调整后的本次交易每股投前价格重新计算甲方已投入的认购款所占目标公司股权比例，差额部分由乙方以无偿转让股份的方式向甲方补偿，由此产生的税费由乙方承担。
为避免疑问，在上述估值调整公式中：“A”指乙方上述承诺的三年累计税
后净利；“B”指乙方实际完成的三年累计税后净利。
1.3 如目标公司累计业绩未达到本条约定的，甲方应向乙方发出书面通知，要求乙方向其进行补偿。乙方应在收到通知之日起 60 日（以下简称“补偿期
限”）向甲方支付补偿款或配合甲方办理股份转让的变更登记手续，逾期不支付或不办理股份变更登记手续的，每逾期一日，乙方需向甲方支付违约金，违约金的计算方式为：违约金=乙方需向甲方补偿的金额×0.5‰。
2.xx与保证
2.1 乙方的声明、承诺及保证：
2.1.1 目标公司为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的合法主体资格，并取得签署及履行本协议所需的授权和批准；
2.1.2 截至本协议签署之日，目标公司及其子公司已依据现行有效的有关法律法规取得了其经营的业务所需的全部批准、许可、执照，且该等批准、许可、执照均持续有效；
2.1.3 截至本协议签署之日，目标公司及其子公司的业务活动均正常开展；
2.1.4 在不违反相关法律、法规、规范性文件的规定的前提下，乙方已将其知晓的并且可能对目标公司及其子公司业务的特点和性质有重大影响的有关事项或信息通知甲方；
2.1.5 目标公司向甲方所出示、提供、移交的有关目标公司及其子公司资产
和负债等全部财务资料及数据均为合法、真实、有效；
2.1.6 截至本协议签署之日，除目标公司子公司浙江朗高医疗股份有限公司将其名下的 1 台变压器抵押给国网浙江台州市xx区供电公司之外，目标公司及其他子公司未对其全部或任何部分不动产、动产或知识产权（及非专利技术等其他产权）设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益；
2.1.7 截至本协议签署之日，目标公司及其子公司不存在潜在的或正在提起的未经披露的重大诉讼和法律程序、索赔或行政处罚，不存在任何会对甲方和目标公司的预期交易或交易合法性或对目标公司及其子公司的经营或处境产生不利影响的诉讼或其它争议程序；
2.1.8 截至本协议签署之日，目标公司及其子公司不存在未经披露的其他因违反相关医疗、税收、环保、劳动用工等法律法规及其他风险导致目标公司损失的罚款、赔偿或负债；
2.1.9 在签署本协议至本次定向增发完成期间，目标公司及其子公司保持合法经营，其运营状况或财务状况等方面不会发生重大的不利变化，目标公司及其子公司不进行任何形式的利润分配、不以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，不会发生或承担任何重大债务（日常业务经营中的处置或负债除外）；
2.1.10 本次定向增发完成后，目标公司及其子公司在日常经营及对外宣传中应使用“越秀朗高”品牌，并遵守甲方的品牌管理规范及要求；
2.1.11 目标公司签署及履行原协议、补充协议一不会导致目标公司违反有关法律、法规、规范性文件以及目标公司的《公司章程》，也不存在与目标公司既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何xx、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
2.1.12 目标公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同
妥善处理原协议及本补充协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
2.1.13 目标公司符合本协议成立时有效的中国法律关于挂牌公司发行股票的规定，且不存在不得发行股票的法定情形。
2.2 甲方声明、承诺与保证
2.2.1 甲方是合法成立并存续的企业或具备完全民事行为能力的合伙企业，具有实施本次收购的合法资格；甲方已通过本次交易的内部审议程序，已取得本次交易所需审批或备案手续（如有）；
2.2.2 甲方签署及/或履行本协议不会违反对甲方具有约束力的任何合同和
/或协议的任何规定；
2.2.3 甲方不存在任何与本次股份认购有关的，或可能对本协议的签署或履行本协议项下义务产生不利影响的权利请求、索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似程序；
2.2.4 本次定向增发完成后，目标公司的公司名称将保留“朗高”商号继续
使用，但甲方有权将甲方或甲方关联方商号与之融合使用；
2.2.5 甲方积极配合并及时签署、提供办理相关变更审批及备案登记所需的
各项法律文件；
2.2.6 甲方充分维护目标公司及股东的权益。甲方应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害目标公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害目标公司和公司其他股东的利益。”
（二）《股份认购协议》中的特殊投资条款是否符合《挂牌公司股票发行
常见问题解答（四）——特殊投资条款》的说明
根据《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议（一）》、《股份认购协议之补充协议（二）》的约定，涉及业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款的协议为《股份认购协议之补充协议（二）》，《股份认购协议之补充协议（二）》的当事人是创达十三及实际控制人xxx，不存在朗高养老作为特殊投资条款所属协议的当事人的情形。经本所律师核查，发行人、发行对象及xxx签署的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议（一）》、《股份认购协议之补充协议（二）》不存在以下情形：
（一）挂牌公司作为特殊投资条款所属协议的当事人，但投资者以非现金资
产认购或发行目的为股权激励等情形中，挂牌公司作为受益人的除外；
（二）限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；
（三）强制要求挂牌公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；
（四）挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次定向发行的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次定向发行认购方；
（五）发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事，或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；
（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；
（七）触发条件与挂牌公司市值挂钩；
（八）其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。
经本所律师核查，朗高养老已在《定向发行说明书》中完整披露《股份认购协议》中由股东xxx作出的特殊投资条款的具体内容，《股份认购协议》已经朗高养老董事会审议通过，并已经朗高养老股东大会审议通过。
综上所述，本所律师认为，朗高养老、xxx和创达十三签署的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议（一）》、《股份认购协议之补充协议
（二）》系各方当事人真实意思表示，符合《公司法》、《合同法》、《民法典》、《管理办法》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》等相关法律法规及规范性文件的规定，由xxx作为义务承担方作出的业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款不存在损害发行人或发行人其他股东利益的情形，不会构成本次定向发行的实质性法律障碍。
九、本次定向发行新增股份限售安排合法合规性的意见
x次定向发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。由于发行对象认购本次定向发行股份涉及收购朗高养老，根据《非上市公众公司收购管理办法》第 18 条，“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第
一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12
个月内不得转让。”
创达十三编制并披露的《收购报告书》中关于股份限售的安排如下：“本次收购完成后，在公众公司挂牌期间，收购人持有的公众公司的股份在本次收购完成后 12 个月内不以任何形式转让。收购人在公众公司中拥有权益的股份在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。”
根据发行人与发行对象签署的《股份认购协议》以及发行人披露的《定向发行说明书》载明：创达十三所认购的股份自办理完毕全国中小企业股份转让系统、中国证券登记结算有限公司北京分公司的备案登记手续之日（以最后到达日为 准）起 12 个月内不得转让。
综上所述，本所律师认为，本次定向发行新增股份已经按照《非上市公众公司收购管理办法》、《定向发行规则》和《定向发行指南》等有关规定履行了限售承诺，符合全国股份转让系统的监管要求。
十、现有股东及发行对象的私募投资基金备案情况
（一）现有股东
公司本次定向发行前共有 18 名股东，其中 3 名合伙企业股东，15 名自然人股东。合伙企业股东为宁波达xxx股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波明秋医养投资管理合伙企业（有限合伙）和宁波银木湾创业投资合伙企业（有限合伙），本所律师对上述三家合伙企业股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基 金进行了核查，具体如下：
1.经核查，合伙企业股东宁波达xxx股权投资合伙企业（有限合伙）已经根据《私募基金登记和备案办法》的规定在中国证券投资基金业协会办理基金备案，持私募投资基金备案证明，备案编码为 SD0841。宁波达xxx股权投资合伙企业（有限合伙）管理人信达风投资管理有限公司已经根据《私募基金登记和备案办法》的规定在中国证券投资基金业协会办理基金备案，持有私募股权投资基金管理人登记证明，编号为 P1004370。
2.经核查，合伙企业股东宁波明秋医养投资管理合伙企业（有限合伙）已经根据《私募基金登记和备案办法》的规定在中国证券投资基金业协会办理基金备案，持私募投资基金备案证明，备案编码为 SED672。宁波明秋医养投资管理合伙企业（有限合伙）管理人宁波九月达泰投资管理有限公司已经根据《私募基金
登记和备案办法》的规定在中国证券投资基金业协会办理基金备案，持有私募股权投资基金管理人登记证明，编号为 P1069582。
3.经核查，合伙企业股东宁波银木湾创业投资合伙企业（有限合伙）为信达风投资管理有限公司的员工跟投基金，根据银木湾出具的确认函，其投资资金来源于员工的自有资金，不存在社会或第三方募集资金的情形。因此，银木湾不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需按照《私募基金登记和备案办法》等相关规定履行登记备案程序。
（二）本次定向发行对象私募投资基金及私募投资基金管理人备案情况核
查
x次定向发行对象共计 1 名，名称为创达十三。创达十三已经根据《私募基金登记和备案办法》的规定在中国证券投资基金业协会办理基金备案，持私募投资基金备案证明，备案编码为 SNN647。创达十三管理人广州越秀产业投资基金管理股份有限公司已经根据《私募基金登记和备案办法》的规定在中国证券投资基金业协会办理基金备案，持有私募股权投资基金管理人登记证明，编号为 P1000696。
综上所述，本所律师认为，发行人现有股东属于私募投资基金或私募投资 基金管理人已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募基金登记和备案办法》等相关法律法规规定履行了登记备案程序。 本次定向发行对象创达十三属于私募基金，创达十三已经按照《证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募基金登记和备案办法》 等相关法律法规规定履行了登记备案程序。
十一、本次募集资金的用途
根据《定向发行说明书》，本次发行募集资金共计人民币 128,590,000 元，其中 73,090,000 元用于补充流动资金，55,500,000 元用于偿还银行贷款/借款。
1.募集资金用于补充流动资金
x次发行募集资金中有 7,309 万元拟用于补充公司及子公司流动资金。根据
使用人 | 支付药品、卫生 耗材（元） | 支付员工社保、 薪酬（元） | 支付房租及物 业、水电费（元） | 合计 |
无锡朗高养老集 团股份有限公司 | 120000.00 | 2380000.00 | - | 2500000.00 |
无锡朗高养老集 团股份有限公司温岭泽国护理院 | 350000.00 | 1450000.00 | 700000.00 | 2500000.00 |
湖州朗高护理院 有限公司 | 1800000.00 | 1700000.00 | 1000000.00 | 4500000.00 |
湖州朗高养老院 有限公司 | - | 2500000.00 | - | 2500000.00 |
浙江朗高医疗股 份有限公司 | 2700000.00 | 8000000.00 | 2300000.00 | 13000000.00 |
无锡朗高护理院 有限公司 | 1920000.00 | 3480000.00 | 600000.00 | 6000000.00 |
无锡市滨湖区朗 高养老院有限公司 | - | 8200000.00 | 1300000.00 | 9500000.00 |
台州朗高医养护 理院有限公司 | 2300000.00 | 3200000.00 | - | 5500000.00 |
台州朗高养老服 | - | 3000000.00 | - | 3000000.00 |
《定向发行说明书》，上述募集资金用于补充流动资金在公司及相关子公司之间的安排如下：
务有限公司 | ||||
无锡梅园护理院 有限公司 | 1900000.00 | 2600000.00 | - | 4500000.00 |
无锡市滨湖区蠡园朗高养老院有 限公司 | - | 4700000.00 | 1300000.00 | 6000000.00 |
温岭朗高医养护 理院有限公司 | 900000.00 | 4890000.00 | 2800000.00 | 8590000.00 |
台州xx朗高康 复医疗中心有限公司 | 1100000.00 | 3900000.00 | - | 5000000.00 |
合计 | 13090000.00 | 50000000.00 | 10000000.00 | 73090000.00 |
上述用于子公司补充流动资金的募集资金将以借款方式给予子公司实施。
2.募集资金用于偿还银行贷款
x次发行募集资金中有 5,550 万元拟用于公司及子公司偿还银行贷款。根据
序号 | 借款人 （募集资金使用人） | 债权人 | 借款总额（万元） | 当前余额 （万元） | 拟偿还金额（万元） | 资金用途 | 内部审议程序 |
1 | 无锡朗高养老集团股份有限公司 | 江苏银行股份有限公司无锡科技支行 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 营运流动资金 | 经第一届董事会第十五次会议、2018年第二次临时股东大会审议 通过 |
2 | 无锡朗高养老集团股份有限 公司 | 上海浦东发展银行股份有限 公司无 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 营运流动资金 | 经第一届董事会第二十一次会议、2019 年第一次 |
《定向发行说明书》，上述募集资金用于偿还银行贷款在公司及相关子公司之间的安排如下：
锡分行 | 临时股东 大会审议通过 | ||||||
3 | 无锡朗高护理院有限公司 | 无锡农村商业银行股份有限公司 | 500 | 500 | 500 | 营运流动资金 | 经第二届 董事会第 五次会议、 2020 年第三次临时 股东大会 审议通过 |
4 | 无锡朗高护理院有限公司 | 宁波银行股份有限公司无锡分行 | 800 | 800 | 800 | 营运流动资金 | 经第一届董事会第十五次会议、2018年第二次临时股东大会审议 通过 |
5 | 无锡市滨湖区朗高养老院有限公司 | 南京银行股份有限公司无锡分行 | 500 | 500 | 500 | 营运流动资金 | 经第二届 董事会第 五次会议、 2020 年第三次临时 股东大会 审议通过 |
6 | 台州xx朗高康复医疗中心有限公司 | 浙江泰隆商业银行股份有限公司台州分行 | 300 | 300 | 300 | 营运流动资金 | 经第二届 董事会第 四次会议、 2020 年第三次临时 股东大会 审议通过 |
7 | 浙江朗高医疗股份有限公司 | 浙江泰隆商业银行股份有限公司台州分行 | 200 | 200 | 200 | 营运流动资金 | 经第一届董事会第二十四次会议、2018年年度股东大会审 议通过 |
8 | 浙江朗高医疗股份有限公司 | 台州银行股份有限公司 | 300 | 300 | 300 | 营运流动资金 | 经第一届董事会第二十四次会议、2018 年年度股 |
东大会审 议通过 | |||||||
9 | 台州朗高医养护理院有限公司 | 台州银行股份有限公司 | 200 | 200 | 200 | 营运流动资金及装修工程 | 经第一届董事会第二十六次会议、2019年第四次临时股东大会审议 通过 |
10 | 湖州朗高护理院有限公司 | 湖州xx农村商业银行股份有限公司xx区绿色 支行 | 400 | 400 | 400 | 营运流动资金 | 经第二届 董事会第 五次会议、 2020 年第三次临时 股东大会 审议通过 |
11 | 温岭朗高医养护理院有限公司 | 浙江民泰商业银行股份有限公司温岭泽国 支行 | 250 | 250 | 250 | 购买经营设备 | 经第二届 董事会第 五次会议、 2020 年第三次临时 股东大会 审议通过 |
12 | 台州朗高医养护理院有限公司 | 浙江台州路桥农村商业银行股份有 限公司 | 100 | 100 | 100 | 营运流动资金 | 该笔为无 担保贷款，经公司总 经理审批 通过 |
合计 | - | - | 5,550 | 5,550 | 5,550 | - | - |
发行人及其子公司在申请上述贷款时，均已履行相应的内部审批程序，涉及就贷款事项提供担保的，均已按照《公司章程》及有关法律法规的规定履行董事会、股东大会的审议程序。
上述用于归还子公司银行贷款的募集资金将以借款方式给予子公司实施。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金的具体使用方式合法，发行人及其子公司在申请贷款时已履行必要的审批程序。
十二、其他事项
（一）本次定向发行前后公司实际控制人、第一大股东的变化情况
x次定向发行为创达十三收购朗高养老的收购方案的重要组成部分，根据发行人、xxx与创达十三于 2020 年 12 月 15 日签署的《合作协议》约定：创达
十三拟以现金受让宁波达xxx股权投资合伙企业（有限合伙）、xx等 14 名
股东持有的朗高养老 7,333,300 股股份，并通过认购朗高养老定向发行的
7,000,000 股股份的方式，合计取得朗高养老 1,433.33 万股股份。本次收购完成
后，创达十三合计持有朗高养老 1,433.33 万股股份，占朗高养老总股本的
51.7627%。
本次收购实施前，朗高养老的实际控制人为xxx，xxx个人直接持有朗高养老 8,628,000 股股份，直接持股比例为 41.7005%，是本次收购前的控股股东及实际控制人。
按照创达十三通过股份转让受让 7,333,300 股股份，并通过本次定向增发认
购 7,000,000 股股份计算，本次收购完成后，创达十三直接持有朗高养老
14,333,300 股股份，持股比例 51.7627%，本次收购后创达十三变更为公司控股股东，广州市国资委变更为公司实际控制人。
综上所述，本所律师认为，本次定向发行及收购前，朗高养老的控股股东及实际控制人为xxx，本次定向发行及收购后，创达十三变更为公司控股股东，广州市国资委变更为公司实际控制人。
（二）收购人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
x次定向发行是创达十三收购朗高养老的重要组成部分，收购完成后创达十三将变更成朗高养老的控股股东，实际控制人变更为广州市国资委。根据越秀集团出具的《关于广州越秀集团股份有限公司控制的核心企业及主要业务情况的说明》，收购人执行事务合伙人越秀产业基金、实际控制人直接出资的越秀集团所控制的企业具体情况如下：
1.越秀产业基金控制的企业
序号 | 企业名称 | 持股比例 | 核心业务 | 经营范围 |
1 | 广州越秀资本投资管理有限公司 | 100% | 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服 务 | 投资管理服务；投资咨询服务；企业自有资金 投资 |
2 | 广州越秀创业投资基金管理有限公司 | 100% | 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务 | 企业自有资金投资；创业投资咨询业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机 构 |
3 | 广州越秀鲲鹏私 募证券投资基金管理有限公司 | 100% | 受托管理私募证券投 资基金；企业自有资金投资 | 受托管理私募证券投 资基金；企业自有资金投资 |
截至本法律意见书出具之日，发行对象创达十三的执行事务合伙人越秀产业基金控制的核心企业及主要业务具体情况如下：
注：以上是越秀产业基金控制的核心企业，未包含其担任执行事务合伙人的合伙企业。
2.越秀集团控制的企业
根据发行对象创达十三的实际控制人广州市国资委控制的越秀集团的说明，
越秀集团所控制的核心企业及其主要业务情况如下：
序号 | 公司名称 | 业务性质 | 关联关系 | 主营业务 |
1 | 广州越秀企业集团有限 公司 | 企业经营管理、投资咨 询 | 控制 | 金融、房地产、交通基建、食品为核心产业，造纸等传统产业和未来可能进入 的战略性新兴产业 |
2 | 越秀企业 （集团）有限公司 | 投资管理 | 控制 | 金融、房地产、交通基建、食品为核心产业，造纸等传统产业和未来可能进入 的战略性新兴产业 |
3 | 创兴银行有限公司 | 银行业 | 控制 | 个人及企业客户提供全面商业银行及金融服务，港币及外币存款丶信贷丶外汇交易丶财富管理丶投资丶证券丶保 险等各项产品及服务。 |
4 | 广州越秀金融控股集团股份有限公司 | 企业自有资金投资；企业管理服务 （涉及许可经营项目的 除外） | 控制 | 金控上市平台，拥有越秀租赁、广州资产、越秀产业基金、广州担保、越秀小额贷款、越秀金融科技等金融业务平台 |
5 | 广州越秀融资租赁有限 公司 | 融资租赁 | 控制 | 设备租赁、厂商租赁、长租房租赁 |
6 | 广州越秀产业投资基金管理股份有 限公司 | 投资咨询服务；企业自有资金投资 | 控制 | 股权投资、夹层投资、母基金投资、量化投资 |
7 | 广州资产管 理有限公司 | 资产管理 | 控制 | 资产收购业务、资产处置业务、投资业 务和中间业务 |
8 | 广州越秀金控资本管理 有限公司 | 投资管理 | 控制 | 企业自有资金投资；创业投资；风险投资；股权投资 |
9 | 越秀地产股份有限公司 | 房地产行业 | 控制 | 住宅、商业、物业、养老、租赁、城市更新和产业地产为一身的综合型城市 运营商 |
10 | 广州市城市建设开发集 | 房地产行业 | 控制 | 商品住宅和房地产项目开发与运营 |
团有限公司 | ||||
11 | 广州市城市建设开发有限公司 | 房地产行业 | 控制 | 商品住宅和房地产项目开发与运营 |
12 | 越秀交通基建有限公司 | 道路运输业 | 控制 | 投资、建设及运营管理位于中华人民共和国（「中国」）广东省及其他经济发 展高增长省份的高速公路、桥梁、港口 |
13 | 广州造纸集 团有限公司 | 造纸行业 | 控制 | 集制浆、造纸、热电、环保 |
14 | 广州越秀发 展集团有限公司 | 批发业 | 控制 | 水泥、水泥熟料、水泥深加工产品 |
15 | 广州市佰城 投资发展有限公司 | 房地产行业 | 控制 | 企业自有资金投资；餐饮管理 |
16 | 广州越秀风行食品集团 有限公司 | 农牧及商业服务 | 控制 | 以乳业为主体，以畜牧养殖业和现代服务业为支撑的都市型现代农业产业集 团，构建了乳业、生猪、蛋鸡全产业链 |
17 | 广州百越信 有限公司 | 投资管理 | 控制 | 企业自有资金投资；企业管理咨询服 务；贸易咨询服务 |
（三）本次定向发行后对发行人关联交易的影响及规范措施
x次定向发行是创达十三收购朗高养老的重要组成部分，发行完成后，公司控股股东将变更为创达十三。截至本法律意见书出具之日，创达十三与发行人不存在关联交易的情形，发行对象创达十三不存在控制其他企业的情形。
越秀康养基金、越秀产业基金和发行对象出具了《关于关联交易情况及规范关联交易的承诺函》，承诺函的主要内容如下：
“1．在收购人成为无锡朗高养老集团股份有限公司的控股股东后，将采取措施尽量减少或避免本企业、本企业关联方与无锡朗高养老集团股份有限公司之间发生的关联交易。对于无法避免的关联交易，将依据公司章程及相关制度的规定，履行法定程序和披露义务，并按照“等价有偿、公平互利”原则，依法签订交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易价格。
2．本企业、本企业关联方不通过关联交易损害无锡朗高养老集团股份有限公司及公司其他股东的合法权益；不通过向无锡朗高养老集团股份有限公司借款或由无锡朗高养老集团股份有限公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占无锡朗高养老集团股份有限公司的资金；不利用控股股东地位谋求与无锡朗高养老集团股份有限公司在业务合作等方面给予本企业、本企业关联方优于其他市场第三方的权利。
本企业愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的损失、索赔责任及额外的费用支出。”
综上所述 ，本所律师认为，本次定向发行后的控股股东创达十三及其关联
方已经出具了避免和规范关联交易的承诺。
（四）本次定向发行后对发行人同业竞争的影响及规范措施
x次定向发行是创达十三收购朗高养老的重要组成部分，创达十三收购朗高养老事项完成后，创达十三将成为朗高养老的控股股东，广州市国资委将成为朗高养老的实际控制人。创达十三的实际控制人广州市国资委下属一级控股子公司越秀集团控制的企业中与养老行业相关的主体有 13 家，主要情况如下：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 主营业务 | 主要经营地 |
1 | 广州越秀康养产业投 资控股有限公司 | 10,000.00 | 养老产业投资、开发；企业自有 资金投资；项目投资； | 广东省 |
2 | 广州云秀健康投资有 限公司 | 3,000.00 | 养老产业投资、开发; | 广东省 |
3 | 广州静颐投资发展有 | 1,000.01 | 咨询策划服务；以自有资金从事 | 广东省 |
限公司 | 投资活动 | |||
4 | 深圳市银幸现代养老 服务有限公司 | 2,040.82 | 企业自有资金投资； | 广东省 |
5 | 广州吉寿安家庭护理 服务有限公司 | 200.00 | 护理服务(不涉及提供住宿、医疗 诊断、治疗及康复服务) | 广东省 |
6 | 广州市银瑞康复护理 医院有限公司 | 200.00 | 护理服务（不涉及提供住宿、医 疗诊断、治疗及康复服务） | 广东省 |
7 | 广州xx康复医疗中 心有限公司 | 100.00 | 综合医院 | 广东省 |
8 | 广州银幸商务信息咨 询有限公司 | 20.00 | 贸易咨询服务 | 广东省 |
9 | 广州越秀海颐苑健康 养老服务有限公司 | 2,500.00 | 养老机构业务(为老年人提供集 中居住和照料护理等服务)； | 广东省 |
10 | 广州越秀海樾荟健康 养老服务有限公司 | 2,000.00 | 养老机构业务(为老年人提供集 中居住和照料护理等服务) | 广东省 |
11 | 广州颐园养老有限公 司 | 260.00 | 养老机构业务(为老年人提供集 中居住和照料护理等服务) | 广东省 |
12 | 广州xx养老有限公 司 | 500.00 | 养老机构业务(为老年人提供集 中居住和照料护理等服务) | 广东省 |
13 | 广州秀颐养老有限公 司 | 500.00 | 养老机构业务(为老年人提供集 中居住和照料护理等服务) | 广东省 |
其中第 1-8 家公司与朗高养老主营业务并不相同或相似，具体如下：第 1-4
家公司属于投资养老机构的公司，第 5-6 家公司提供的仅为普通护理服务，第 7
家公司为综合医院，第 8 家从事贸易咨询服务、商品零售贸易，上述公司均未取得养老院或护理院资质，与朗高养老主营业务并不相同或相似。
第 9-13 家公司（以下简称“越秀养老项目”）项下涉及养老项目及业务，与朗高养老主营业务存在相同或相似的情形，但朗高养老与越秀养老项目并未构成实质性同业竞争情形。主要原因如下：
养老服务市场是一个地域性很强的市场，受老年人身体条件、医保地域性限制、生活文化习惯、子女方便探视、朋友圈子限制等多方面因素的限制和影响，养老行业的客户主要来源于本地市场。基于养老行业就地养老特点，老年人跨区域养老并不多见。越秀养老项目和朗高养老之间的差异主要体现如下：
1、经营地域不同
越秀养老项目开展业务的主要经营地在广东省广州市，朗高养老开展业务区域在江苏、浙江地区。两者的业务所能够辐射的区域范围不同，且距离较远，不存在经营区域重合的情况。
2、客户不同
考虑到养老客户与养老院地域的粘性很高，加上医保的属地管理特性及养老客户的流动性差，导致养老客户地域性明显，朗高养老的客户群体主要为集中在江浙地区的老年人，越秀养老项目的客户群体主要为集中在广东地区的老年人，客户具有明显的地域性，越秀养老项目的客户群体的户籍 96.42%为广东省内，朗高养老的客户群体户籍 98.27%为江苏、浙江省内。最近三年，朗高养老与越秀养老项目的客户均不存在重合的情形。
3、供应商不同
2018-2020 年，越秀养老项目与朗高养老的前五大供应商均不存在重合的情形。从采购成本、运输成本、长期战略合作的角度考虑，朗高养老和越秀养老项目的供应商主要集中在各种经营地域xx。此外，养老院日常运营涉及的主要物料包括卫生清洁用品、洗护用品、护理器材等，其供应商比较普遍，可替代性高，不存在对单一供应商的严重依赖，不存在供需失衡的情形，也不存在因物料供应问题导致损害公众公司利益的情形。
4、经营模式不同
朗高养老主要采用养老院和护理院相结合的经营模式，即养老院和护理院双牌照，该模式得益于长三角地区较为完善的护理院政策、医保等政策。越秀养老项目主要采用养老院的经营模式，即养老院牌照模式，相比而言，受限于珠三角的护理院政策，珠三角护理院发展相对缓慢，短时间内，朗高养老双牌照模式复制到珠三角地区的可能性较低。
综上，从经营地域、客户群体、供应商角度及经营模式等方面比较，朗高养老与越秀养老项目均不存在重合情况，不具可替代性。
本次收购完成后，朗高养老与越秀养老项目均独立运作，不存在影响独立性或者其他利益安排。
因此，朗高养老与越秀养老项目不构成实质性同业竞争。为解决和避免发生潜在的同业竞争，收购人、越秀产业基金、越秀康养基金、越秀集团出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“为了充分保护无锡朗高养老集团股份有限公司（以下简称“公众公
司”）利益，避免与公众公司出现同业竞争的情况，广州越秀创达十三号实业投资合伙企业（有限合伙）、广州越秀产业投资基金管理股份有限公司、广州越秀康养投资合伙企业（有限合伙）、广州越秀集团股份有限公司承诺如下：
1、本企业及本企业控制的企业目前均未以任何方式直接或间接从事或参
与对公众公司构成竞争的业务或活动，与公众公司不存在同业竞争的情形。 2、本企业及本企业控制的企业在成为公众公司控股股东及实际控制人期
间，本企业及本企业控制的企业将：
（1）不会直接或间接经营与公众公司及其下属子公司经营业务构成竞争的业务；
（2）在公众公司已经开展或计划开展的业务所在的区域内，将不以任何形式新增与公众公司业务相同、相似或相竞争的经营活动，包括但不限于以新设、兼并中国境内或境外与公众公司现有业务相同或相似的公司或其他经济组织的形式，不与公众公司发生任何形式的同业竞争。
（3）如本企业及本企业控制的企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下属公司经营的业务产生竞争或潜在竞争，则本企业及本企业控制的企业将以停止经营产生竞争业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方，或将该等商业机会让与给公众公司等方式避免同业竞争。”
综上所述，本次定向发行及收购完成后，朗高养老与越秀养老项目不构成 实质性同业竞争情形，收购人及其关联方出具的避免同业竞争的承诺合法有效。
（五）关于募集资金用途是否涉及宗教投资；是否涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房的核查意 见
根据《定向发行说明书》，公司本次募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款，不涉及宗教投资，不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房。
（六）与本次定向发行相关的其他相关文件
1.《合作协议》及其补充协议的签署情况
x次定向发行是创达十三收购朗高养老的重要组成部分，2020 年 12 月 15
日，发行对象（以下简称“甲方”）与xxx（以下简称“乙方”）、朗高养老
（以下简称“丙方”）就本次收购事宜签订了《广州越秀创达十三号实业投资合伙企业（有限合伙）与xxx关于无锡养老集团股份有限公司的合作协议》（全文简称《合作协议》），并于 2021 年 1 月，由三方签署了《关于无锡朗高养老集团股份有限公司的合作协议之补充协议（一）》，根据《合作协议》及《合作协议之补充协议（一）》的约定，其主要条款如下：。
“3.股份取得的路径安排
3.1 甲方拟以股份收购同时认购目标公司定向增发股份的方式合计取得目标公司 51.7627%的股份，支付方式为现金，收购完成后甲方成为目标公司的控股股东，3.4 及 3.5 为本次交易的必要组成部分。
3.2 各方确认甲方为取得目标公司 1,433.33 万股股份所支付的总对价最高不超过人民币 263,302,721 元（大写：贰亿陆仟叁佰叁拾万贰仟柒佰贰拾壹元 整），每股发行价格为 18.37 元（大写：壹拾捌元叁角柒分），其中：i）甲方收购出让方股东转让的 733.33 万股股份所支付的股份转让价款最高不超过人民币 134,712,721 元（大写：壹亿叁仟肆佰柒拾壹万贰仟柒佰贰拾壹元整）；ii）甲方认购目标公司定向增发的 700 万股股份所支付的增资款最高不超过人民币 128,590,000 元（大写：壹亿贰仟捌佰伍拾玖万元整）。
3.3 各方对财务、法律尽职调查的结果已形成一致处理意见。
3.4 股份收购
3.4.1 乙方应在本协议签订后履行本协议所约定的全部义务，包括但不限于：i）根据甲方的要求或配合甲方，与出让方股东就股份转让事宜进行谈判；
ii）根据各方确定的时间，通知出让方股东于指定时间到指定地点签署《股份转让协议》及附件、《全国股转系统挂牌公司特定事项协议转让确认申请表》及其他办理特定事项协议转让所需要的文件；iii）保证出让方股东履行《股份转让协议》所约定的合同义务；iv）配合甲方向股转公司提交股份转让变更登记的申请文件；v）配合甲方向中证公司提交股份转让过户登记的申请文件；vi）配合甲方完成股份收购的其他事宜。
3.4.4 在甲方与出让方股东签署的《股份转让协议》生效之日起 15 个工作日内，各方同意根据甲方的要求向股转公司提交股份转让变更登记的申请文件。
3.5 定向增发股份
3.5.2 各方同意，目标公司向甲方定向发行股份 700 万股，每股发行价格为
18.37 元（大写：壹拾捌元叁角柒分）。甲方同意以人民币 18.37 元（大写：壹拾捌元叁角柒分）/股的价格，共人民币 128,590,000 元（大写：壹亿贰仟捌佰伍拾玖万元整）认购目标公司定向发行的股份。
3.5.3 各方同意在本协议签订并生效之日起 2 日内通知目标公司董事，召开目标公司董事会，并在董事会召开之日起 20 日内召开目标公司股东大会，审议有关目标公司向甲方定向发行股份的相关议案。
3.5.4 乙方及目标公司应在目标公司董事会召开之日起 5 日内与甲方签订
《股份认购协议》，《股份认购协议》中关于股份定向发行价格、发行数量条款，
应与本协议相关约定保持一致。
3.5.5 各方以保证项目尽快顺利推进及完成为目标。甲方应积极协助乙方、丙方准备本次交易所需各项资料，目标公司应积极准备所需各项资料。条件具备情况下，目标公司应在股东大会形成有效决议之日起 15 个交易日内向股转公司提交股份发行的申请材料。
3.5.6 甲方应按照股票认购公告确定的缴款时间将认购款项支付至目标公司为本次股票发行设立的募资资金专项账户。目标公司在认购结束后 10 个交易日内聘请会计师事务所完成验资，并在验资完成后 60 个工作日内完成在股转公司、中证公司及工商登记管理部门的备案登记手续。
3.5.7 目标公司应按照股转系统规定的期限，及时在股转系统披露本次定向增发股份相关的文件及公告，包括但不限于董事会决议公告、定向发行说明书、股东大会通知、股东大会决议、收购报告书、法律意见书、实际控制人变更公告等。
3.6 限售期：甲方根据本协议约定的条件和条款，以 i）受让目标公司部分股东所持有的目标公司股份及 ii）现金认购目标公司定向发行股份的方式，合计取得目标公司 1433.33 万股股份，自收购完成后 12 个月内不得转让该股份。
3.7 本协议项下的交易事项的应纳税费、各方因本次交易委托的有关券商、律师等其他专业顾问的费用，除本协议另有约定外，由各方按照法律、法规规定各自承担。在符合法律法规的前提下，各方应互相配合以尽量减少因办理股份转让、股份认购事宜所产生的费用。
9.违约责任
9.1 本协议生效后，协议各方均应严格按照协议约定全面、适当、及时地履行其自身义务。协议一方违反其在本协议中的保证、承诺或不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。
9.2 目标公司董事会、股东大会在本协议约定的期限内未能就股票发行方案及其相关议案形成有效决议，经甲方同意给予合理期限（20 日）仍未形成有效决议的，甲方有权单方解除本协议。
9.3 目标公司就股票发行方案及其相关议案形成有效董事会、股东大会决议，但因股转公司审核不同意目标公司本次定向增发股份的，各方另行协商解决办法。
本协议第9.2 条和第9.3 条所述的有效决议是指目标公司董事会或股东大会表决通过定向增发股份方案及相关议案，且定向增发股份的数量、价格与本协议约定一致。
9.5 甲方未按照本协议约定的期限向目标公司支付认购款的，每逾期一日，甲方需按照应付未付价款的 0.5‰向目标公司支付违约金。
9.6 一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失，包括但不限于守约方为索偿而支付的律师费、诉讼费、差旅费、鉴定费、评估费等。
9.7 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议、采取补
救措施或解除协议的权利。 10.非竞争条款
10.1 乙方及目标公司核心人员应全力从事目标公司的经营业务，并尽最大努力发展目标公司业务。
10.2 乙方、目标公司核心人员的竞业禁止要求按照劳动法相关规定执行。否则，甲方有权要求乙方向其支付违约金人民币 500 万元，违约金金额不足以弥补甲方损失的，乙方仍需赔偿甲方的损失。”
2021 年 1 月，广州越秀创达十三号实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方”）与xxx（以下简称“乙方”）签署了《关于无锡朗高养老集团股份有限公司的合作协议之补充协议（二）》，主要条款如下：
1.过渡期和管理人员的委派
1.1 过渡期的安排
1.1.1 乙方作为目标公司及其子公司的控股股东及实际控制人向甲方承诺
其有责任和义务保证目标公司及其子公司在过渡期内均：
i)维持目标公司及子公司必要的持续、正常的日常经营活动，以保持目标公司股票的价格稳定；
ii）与以往一样的方式保存其各自的账簿和记录；并且 iii）根据合同及其他安排适当履行并执行其义务。
1.1.2 乙方向甲方承诺，除非为交易文件之目的，未经甲方事先书面同意，
目标公司及其子公司在过渡期内均不会：
i)签署任何保证书、赔偿书或其他除日常经营所需外的协议，为自身设置任何非经营性债务或为目标公司及其控股子公司外其他任何第三方的债务提供担保；
ii）收购或处置超过人民币 300 万元（含本数）的资产；
iii）进行任何新增借贷、投资、提前偿还、免除债务相关或类似安排的协议；
iv）进行任何超过其正常经营的事项或以非公平交易方式行事。
1.2 过渡期内，甲方有权临时委派指定人员（1-2 名）至目标公司，甲方委派人员的工作职责及工作范围为过渡期内协调各方事务、对接本次交易各项流 程、以期顺利完成本次交易。上述委派人员应遵守目标公司章程及相关规章制度，乙方同意积极配合甲方或甲方委派人员的工作。
2.业绩承诺和补偿
2.1 自本协议签订后，乙方应尽力促使目标公司的业绩稳定增长，并同意作为补偿义务人，就目标公司 2020 年至 2022 年三个完整会计年度（以下简称“业绩考核期间”）的盈利情况向甲方承诺如下：本次交易完成后，目标公司 2020年、2021 年、2022 年经本协议双方确认的具有证券从业资格的会计师事务所审计的税后净利不低于 80 万元、1200 万元及 2300 万元。如因目标公司投资新的养老院、护理院（简称“新投资”）而影响利润的，在计算上述业绩承诺时可扣除因新投资而对业绩的影响。双方承诺新项目投资以不影响 IPO 为前提，共同商议可行的投资模式。
2.2 目标公司聘请的会计师事务所应在每一会计年度结束后，及股转公司等主管机关要求的披露期限内，出具目标公司该年度的审计报告及半年报，双方同意以审计报告的金额确定目标公司的业绩是否满足本条款约定的业绩要求。如目标公司三年累计的经审计税后净利没有达到 3580 万，甲方有权要求乙方以现金或调整股权比例方式对甲方进行补偿，具体计算方式如下：
2.2.1 先调整本次交易目标公司的投前估值为：(B/A)*3.8 亿元人民币（估值），估值调整在业绩考核期间届满后一次性调整；双方约定(B/A)的值在 0.85-1.15 及高于 1.15 时不进行上述调整。
2.2.2 为激励乙方及运营团队，若(B/A)的值超出 1.15 时，甲方同意目标公司可对乙方及运营团队做出相应奖励，具体奖励方式为：若(B/A)的值超出 1.15
时，由目标公司董事会制定考核与奖励制度对乙方及运营团队按超出部分的
20 %进行奖励。
2.2.3 如双方选择以现金方式补偿的，适用以下公式计算应补偿金额： 应补偿金额＝（原投前每股发行价格-调整后的本次交易投前每股价格）*
甲方占目标公司的股份数额
调整后的本次交易每股投前价格=调整后本次交易投前估值/本协议签署之日目标公司的总股本数（2069.04 万股）
2.2.4 如双方选择以调整股权比例方式补偿的，按照调整后的本次交易每股投前价格重新计算甲方已投入的认购款所占目标公司股权比例，差额部分由乙方以无偿转让股份的方式向甲方补偿，由此产生的税费由乙方承担。
为避免疑问，在上述估值调整公式中：“A”指乙方上述承诺的三年累计税
后净利；“B”指乙方实际完成的三年累计税后净利。
2.3 如目标公司累计业绩未达到本条约定的，甲方应向乙方发出书面通知，要求乙方向其进行补偿。乙方应在收到通知之日起 60 日（以下简称“补偿期
限”）向甲方支付补偿款或配合甲方办理股份转让的变更登记手续，逾期不支付或不办理股份变更登记手续的，每逾期一日，乙方需向甲方支付违约金，违约金的计算方式为：违约金=乙方需向甲方补偿的金额×0.5‰。
3.目标公司的管理与职能分工
各方同意在本次交易完成后的 20 日内召开董事会、股东大会，并按照以下约定修改目标公司章程、董事会议事规则等有关文件，变更董事、法定代表人、总经理、财务总监等人员。
3.1 股东大会
3.1.1 股东大会是目标公司的权力机构。股东大会由董事会负责召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；董事长和副董事长均不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
3.1.2 召开临时股东大会，应当于会议召开 15 日前通知全体股东，并向全体股东提供会议议程和审议材料。
3.1.3 股东大会按所持股份比例行使表决权。股东大会会议作出普通决议的，需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过，股东大会作出特别决议的，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。以下事项须经目标公司股东大会作出特别决议决定：
i)修改目标公司章程；
ii)增加或者减少目标公司注册资本；
iii)目标公司合并、分立、解散或者变更目标公司形式；
iv）目标公司所在的证券交易场所制定的法律法规规定的应由股东大会特别决议通过的重大事项，以及对目标公司可能产生重大影响的重大事项，如股票发行、收购、重大资产重组等。
3.2 董事会
目标公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中乙方提名 3 名董事，甲方提名 4 名董事，董事长由甲方提名的董事担任，副董事长由乙方提名的董事担任。甲方双方提名的董事/董事长/副董事长应符合《公司法》规定的任职资格条件，并按照《公司法》和目标公司《章程》的规定履行相应的选举程序产生。
3.2.1 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，实行一人一票。
3.2.2 董事会行使以下职权，下述事项需经全体董事过半数同意即可通过： i)决定目标公司的经营计划、战略发展规划、项目投资决策、金融性投资、
股权投资及项目转让等投资事宜；
ii)决定目标公司的组织架构及其职责；
iii）决定目标公司员工的薪酬福利体系（含工资、奖金、绩效）； iv）制定目标公司的基本管理制度；
v）聘任或者解聘目标公司总经理、副总经理、财务总监、安全管理人等高
级管理人员，并决定其报酬事项、考核事项和奖惩事项；
vi）制订目标公司的年度财务预算方案、决算方案；
vii）向股东大会提请聘请或更换为目标公司审计的会计师事务所；
viii）决定董事长或董事的对外授权事宜；
ix）法律、法规或目标公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
3.2.3 董事长行使以下职权： i)召集和主持董事会会议；
ii)决定目标公司银行账户的开立、撤销事宜；
iii）负责调查/处理目标公司的安全事故/安全事件。
3.2.4 法定代表人
董事长为目标公司的法定代表人。未经目标公司董事会或股东大会决议同
意，目标公司法定代表人不得代表目标公司签署任何超出权限的书面文件。
3.3 高级管理人员
目标公司的总经理由乙方提名，并经董事会聘任。甲方提名并经过《公司法》规定程序选举产生的董事应当就总经理聘任议案投赞成票，但乙方提名总经理人选不符合法律规定的任职条件，或总经理人选存在不能胜任工作、损害公司利益的除外。
甲方有权提名一名行政副总经理及一名财务总监，并经董事会聘任或者解聘。其他高级管理人员由xx提名，并经董事会聘任或者解聘
现有经营团队应保持不变。甲方同意不得随意对目标公司现有经营团队主要成员进行调动，但存在以下情况的除外：1）经营团队主要成员直接或间接拥有、管理、从事、经营、参与任何与目标公司业务存在竞争的实体，或为其提供咨询或服务；2）经营团队不能完成董事会下达的经营目标；3）损害目标公司利益； 4）不符合法律规定的任职条件。
高级管理人员在总经理的领导下开展工作。
甲乙双方对目标公司董事、监事及高级管理人员候选人的提名，应严格遵循法律、法规、公司章程规定及本协议的条件和程序。甲方提名的董事、监事候选人及高级管理人员候选人应当具备相关专业知识和业务能力，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。甲方作为控股股东应尊重目标公司财务的独立性。目
标公司应依法遵守广州越秀集团股份有限公司对下属子公司的管理，规范开展财务、会计工作。
3.3.1 总经理行使以下职权：
i)拟订与目标公司有关的合作意向书或框架协议；
ii)主持目标公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； iii）组织实施董事会决议、目标公司年度计划和投资方案； iv）拟订目标公司内部管理机构设置方案；
v）拟订目标公司的基本管理制度； vi）制定公司的具体规章；
vii）提请聘任或者解聘公司副经理、财务总监；
viii）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； ix）决定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； x）目标公司章程或董事会授予的其他职权。
3.4 监事会
3.4.1 目标公司设监事会，由 3 名监事组成，包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表，其中乙方提名 1 名监事，甲方提名 1 名监事，甲方和乙方提名的监事均应符合《公司法》规定的任职资格条件。监事会主席由甲方提名的监事担任。职工代表监事、非职工监事、监事会主席按照《公司法》和目标公司《章程》的规定履行相应的选举程序产生。
3.4.2 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
3.4.3 监事会决议应当经半数以上监事通过。
3.4.4 监事会依据法律、法规及目标公司章程行使职权。 4.股份发行及转让
4.1 优先购买权
如乙方拟向任何第三方转让其持有的目标公司的部分或全部股份，应当提前 20 日书面通知甲方。通知中应说明：i）乙方转让股份的目的；ii）转让股份的
数量；iii）股份对价及支付方式等关于股份转让的所有重大条款。甲方在接到通知之日起 10 日内有权选择是否按相同的价格和条件向乙方行使优先购买权并
通知乙方。如甲方未能在接到通知之日起 10 日内向乙方发出书面通知的，视为
甲方放弃优先购买权。
4.2 随售权
如乙方拟向任何第三方转让其持有的目标公司的部分或全部股份，应当提前 20 日通知甲方。通知中应说明：i）乙方转让股份的目的；ii）转让股份的数量； iii）股份对价及支付方式等关于股份转让的所有重大条款。甲方在接到通知之日起 10 日内有权选择是否按相同和条件向第三方共同转让其持有的目标公司的全部或部分股份并通知乙方。如甲方选择行使随售权的，乙方应促成甲方按相同的条件与第三方签署股权转让协议，如果未能促成甲方与第三方签署股权转让协议的，乙方不能向第三方出售任何股份，否则乙方应当向甲方支付违约金，违约金的计算方式是：甲方拟出售的股份数*甲方拟出售的股份价格。如甲方未能在接到通知之日起 10 日内向乙方发出书面通知的，视为甲方放弃随售权。任何情况下，甲方行使随售权、向第三方转让所持有的股份的时候均应不违反法律法规关于股份限售的规定以及甲方自愿作出的股份限售承诺的规定期限。
4.3 限制权
自本协议签署之日起至目标公司 IPO 前，未经甲方书面同意，乙方不得向第三方转让其持有目标公司的股份；不得将其持有的目标公司的股份质押给第三方或设置其他限制性权利，否则乙方应当向甲方支付违约金 500 万元。
5.xx与保证
5.1 乙方向甲方作如下xx和保证：
5.1.1 截至本协议签署之日，目标公司及其子公司已依据现行有效的有关法律法规取得了其经营的业务所需的全部批准、许可、执照，且该等批准、许可、执照均持续有效；
5.1.2 截至本协议签署之日，目标公司及其子公司的业务活动均正常开展；
5.1.3 在不违反相关法律、法规、规范性文件的规定的前提下，乙方应将其知晓的并且可能对目标公司及其子公司业务的特点和性质有重大影响的有关事项或信息通知甲方；
5.1.4 乙方、目标公司向甲方所出示、提供、移交的有关目标公司及其子公司资产和负债等全部财务资料及数据均为合法、真实、有效；
5.1.5 目标公司及其子公司在收购完成以前所发生的未披露的债务或或有
债务均由乙方自行承担，与甲方无关，并赔偿由此给甲方带来的全部损失；
5.1.6 截至本协议签署之日，除目标公司子公司浙江朗高医疗股份有限公司将其名下的 1 台变压器抵押给国网浙江台州市xx区供电公司之外，目标公司及其他子公司未对其全部或任何部分不动产、动产或知识产权（及非专利技术等其他产权）设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益；
5.1.7 截至本协议签署之日，目标公司及其子公司不存在任何原协议附件一
以外的未披露的债务或纠纷；
5.1.8 截至本协议签署之日，目标公司及其子公司不存在潜在的或正在提起的未经披露的重大诉讼和法律程序、索赔或行政处罚，不存在任何会对甲方和目标公司的预期交易或交易合法性或对目标公司及其子公司的经营或处境产生不利影响的诉讼或其它争议程序；
5.1.9 截至本协议签署之日，目标公司及其子公司不存在未经披露的其他因违反相关医疗、税收、环保、劳动用工等法律法规及其他风险导致目标公司损失的罚款、赔偿或负债；
5.1.10 在签署本协议至收购完成期间，乙方将保证目标公司及其子公司保持合法经营，其运营状况或财务状况等方面不会发生重大的不利变化；乙方保证在此期间不会提出利润分配议案，不会就利润分配议案投赞成票；乙方保证目标公司在此期间不以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，不会发生或承担任何重大债务（日常业务经营中的处置或负债除外）；
5.1.11 本次交易完成后，目标公司及其子公司在日常经营及对外宣传中应使用“越秀朗高”品牌，并遵守甲方的品牌管理规范及要求；
5.1.12 乙方保证其持有的目标公司 2,148,000 股股份存在质押情形不会对本次交易造成障碍。
5.2 甲方向乙方作出如下xx和保证：
5.2.1 甲方是合法成立并存续的企业或具备完全民事行为能力的合伙企业，具有实施本次收购的合法资格；甲方已通过本次交易的内部审议程序，已取得本次交易所需审批或备案手续（如有）；
5.2.2 甲方签署及/或履行本协议不会违反对甲方具有约束力的任何合同和
/或协议的任何规定；
5.2.3 甲方不存在任何与本次收购有关的，或可能对本协议的签署或履行本协议项下义务产生不利影响的权利请求、索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似程序；
5.2.4 本次交易完成后，目标公司的公司名称将保留“朗高”商号继续使用，但甲方有权将甲方或甲方关联方商号与之融合使用；
5.2.5 积极配合并及时签署、提供办理相关变更审批及备案登记所需的各项法律文件。
5.2.6 双方应充分维护公司及股东的权益。甲方应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害目标公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
5.2.7 自本协议签署之日起至目标公司 IPO 前，未经乙方书面同意，甲方不得丧失实际控制权。
5.3 为了不影响目标公司 IPO 进程，双方承诺：
i）双方提名并经过《公司法》和《公司章程》规定的法定程序选举产生的董监高不得因个人原因随意变更，需保证目标公司董监高的稳定性。
ii）双方应共同积极推进目标公司 IPO 进程，甲方无正当理由不得阻挠目标公司 IPO 正常进程。
6.违约责任
6.1 因出让方股东的原因致使甲方在本次交易后未能全部取得出让方股东拟转让的 733.33 万股股份（以下简称“拟转让股份”）的，甲方有权要求乙方以每股 18.37 元的价格向甲方转让其持有目标公司的股份，以确保甲方最终持有目标公司 51.7627%的股份。如乙方持有的股权因股权受限无法办理股权变更登记手续的，乙方应在收到甲方通知之日起 30 天内解除股权受限的情况。逾期未能解除股权受限情况的，乙方需向甲方支付违约金人民币 500 万元。”
2.《股份转让协议》的具体签署情况
（1）收购人分别与xx、xxx、宁波达xxx股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波明秋医养投资管理合伙企业（有限合伙）、xxx、宁波银木湾投资合伙企业（有限合伙）、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx签订了《股份转让协议》，前述股份转让协议就股份转让、价款支付、违约责任、协议的变更与解除等事项进行了约定。
（2）由于股份转让方xxx、xxx、xxx、xxx、朱芳仪与朗高养老、xxx于 2017 年 7 月 10 日签订的《无锡朗高朗高股份有限公司股份认购协议之补充协议》约定了股份回购的特殊条款，因此本次收购人（以下简称“乙 方”）分别与xxx、xxx、xxx、xxx、xxx（以下简称“甲方”）签订的《股份转让协议》涉及的特殊约定如下：
“4.1.10.甲方应与目标公司、xxx签订经乙方书面确认的补充协议，修改各方于 2017 年 7 月 10 日签订的《无锡朗高朗高股份有限公司股份认购协议之补充协议》。
11.1.本协议生效后，甲方同意放弃 2017 年 7 月 10 日签订的《无锡朗高养老股份有限公司股份认购协议之补充协议》（以下简称“原认购协议”）向xxx主张股份回购权利。如本协议被终止或解除，则甲方仍可根据原认购协议向xxx主张上述权利。”
（3）由于股份转让方宁波明秋医养投资管理合伙企业（有限合伙）与朗高养老、xxx于 2018 年 6 月 5 日签订的《无锡朗高养老股份有限公司之股份认购协议》约定了业绩补偿与承诺、股份回购、实际控制人锁定的特殊条款，因此
x次收购人(以下简称“乙方”)与宁波明秋医养投资管理合伙企业（有限合伙）
(以下简称“甲方”)签订的《股份转让协议》涉及的特殊约定如下： “4.1.10.甲方应与目标公司、xxx签订经乙方书面确认的补充协议，修
改各方于 2018 年 6 月 5 日签订的《无锡朗高养老股份有限公司之股份认购协议》中关于业绩承诺与补偿条款、股份回购条款、目标公司实际控制人锁定条款、以及其他乙方认为需要修改的条款。
11.1.本协议生效后，甲方同意放弃 2018 年 6 月 5 日签订的《无锡朗高养老股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“原认购协议”）第七条、第八条向xxx主张业绩补偿、股份回购等权利。如本协议被终止或解除，则甲方仍可根据原认购协议第七条、第八条向xxx主张上述权利。”
本次股份转让通过特定事项协议转让方式实现，截至本补充法律意见书出具之日，特定事项协议转让文件已报送全国中小企业股份转让系统有关部门，并处于反馈回复阶段。
经核查，本所律师认为，《合作协议》、《合作协议之补充协议（一）》、
《合作协议之补充协议二》、《股份转让协议》均是签署各方的真实意思表示，其内容不存在违反相关法律法规规定的情形。上述协议不存在由挂牌公司作为 特殊投资条款所属协议的当事人及作为特殊投资条款义务承担主体的情形，符 合《挂牌公司权益变动与收购业务问答（二）》、《挂牌公司股票发行常见问 题解答（四）——特殊投资条款》的相关规定。
第三部分 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次定向发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《定向发行规则》和《投资者适当性管理办法》等相关法律法规以及规范性文件的规定。公司本次定向发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，尚需提请全国股份转让系统公司履行自律审查程序。
（本页以下无正文）