北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受神州易桥信息服务股份有限公司（股票简称：*ST 易桥，股票代码：000606，该公司原名称为“青海明胶股份有限公司”，2016 年 6 月 15 日正式更名为“神州易桥信息服务股份有限公司”，以下简称“发行 人”）的委托，担任发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中...
北京市中伦律师事务所
关于神州易桥信息服务股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书
二零一六年七月
关于神州易桥信息服务股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的
法律意见书
致：神州易桥信息服务股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受神州易桥信息服务股份有限公司（股票简称：*ST 易桥，股票代码：000606，该公司原名称为“青海明胶股份有限公司”，2016 年 6 月 15 日正式更名为“神州易桥信息服务股份有限公司”，以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次交易的相关事项出具法律意见书。
为本次交易，本所已出具了《关于青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《关于青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书一》、《关于青海明胶股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书二》、《关于青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书三》、《关于青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书四》、《关于青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书》、《关于青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》和《关于神州易桥信息服务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以上统称“本所已出具法律意见书”）。现就本所已出具法律意见书之后发行人本次交易的实施情况出具本法律意见书。
本法律意见书与本所已出具法律意见书是不可分割的一部分。在本法律意见书中未发表意见的事项，以本所已出具法律意见书为准；本法律意见书中所发表的意见与本所已出具法律意见书有差异的，或者本所已出具法律意见书未披露或未发表意见的，以本法律意见书为准。本法律意见书声明事项，除本法律意见书另有说明外，与本所已出具法律意见书所列声明事项一致，在此不再赘述。除另有说明外，本法律意见书所用简称与本所已出具法律意见书所使用简称一致。
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金之实施结果的法律意见如下：一、本次交易方案的主要内容
根据发行人第七届董事会 2015 年第五次和第六次临时会议决议、2015 年第一次临时股东大会决议、《重组报告书（修订稿）》以及《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的文件，本次交易方案包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易中，发行人拟通过发行股份的方式购买xx等 3 名交易对方合计持有的神州易桥 100%股权。
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 4133 号评估报告，以 2015
年 9 月 30 日为基准日，神州易桥 100%股权的评估值为 100,391.26 万元，根据
《发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价 100,000 万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为发行人第七届董事会 2015 年第五次临时会议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。发行人通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格。
本次发行股份购买资产的发股价格为 6.81 元/股，不低于定价基准日前 20交易日股票均价的 90%，据此计算，发行人向神州易桥全体股东发行股份的数量合计为 146,842,876 股。交易对方通过本次交易取得发行人新增股份的数量见下表：
序号 | 交易对方 | 发行股份数量（股） |
1 | xx | 78,130,329 |
2 | 百达永信 | 45,768,340 |
3 | 新疆泰达 | 22,944,207 |
合计 | 146,842,876 | |
本次交易前，发行人未持有神州易桥的股权；本次交易完成后，神州易桥将成为发行人的全资子公司。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后发行人的盈利能力和可持续发展能力，发行人拟以锁价方式xxxx、xxx发行股份募集配套资金，配套资金总金额 100,000.00 万元，不超过本次交易总金额的 100%，用于标的公司智慧企业
孵化云平台项目、企业大数据中心平台项目建设。
本次配套融资发行股份的定价基准日为发行人第七届董事会 2015 年第五次
临时会议决议公告日，发行价格为 6.81 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，发行股份数量合计为 146,842,877 股。xxx、xxx各自认购的本次非公开发行的股份数量如下：
序号 | 发行对象姓名 | 认购股份数量（股） |
1 | 连良桂 | 124,816,446 |
2 | xxx | 22,026,431 |
合计 | 146,842,877 | |
经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）发行人的批准和授权
1.2015 年 12 月 4 日，发行人召开了第七届董事会 2015 年第五次临时会议，审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈盈利补偿协议〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈非公开发行股份认购合同〉的议案》及《关于〈青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2. 2015 年 12 月 18 日，发行人召开第七届董事会 2015 年第六次临时会议，审议同意终止发行人与本次发行股份购买资产的交易对方于 2015 年 12 月 4 日签署的《盈利补偿协议》；审议同意签署《盈利补偿协议（二）》。
3. 2015 年 12 月 24 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于签署附
条件生效的〈盈利补偿协议二〉的议案》、《关于签署附条件生效的<非公开发行股份认购合同>的议案》和《关于〈青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，并授权董事会全权办理本次交易的相关事宜。
（二）神州易桥的批准和授权
神州易桥已召开股东会并形成了如下决议：同意公司全体股东将其所持神州易桥合计 100%股权转让给发行人，全体股东同意在其他股东向发行人转让神州易桥股权的过程中，自愿放弃对其各自所持有的相应股权的优先购买权。
（三）交易对方的批准和授权
1．百达永信已召开股东会，决议同意将其持有的全部神州易桥股权转让给发行人，并同意与发行人签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2．新疆泰达股东已作出股东决定，同意将其持有的全部神州易桥股权转让给发行人，并同意与发行人签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
（四）中国证监会的批准和授权
2016 年 3 月 25 日，中国证监会出具了《关于核准青海明胶股份有限公司向xx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]577 号），核准了本次交易。
经核查，本所律师认为，本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，已经取得中国证监会的审核批准，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）本次购买标的资产的实施情况 1．标的资产的过户情况
根据北京市工商局昌平分局于 2016 年 3 月 25 日核发的统一社会信用代码为
911101146963286527 的《营业执照》及工商变更登记资料，截至本法律意见书出具之日，标的资产已过户至发行人名下，发行人现持有神州易桥 100%的股权。
2．新增注册资本验资情况
2016 年 4 月 5 日，天职会计师出具了“天职业字［2016］10054 号”《验资
报告》，验证截至 2016 年 3 月 25 日，发行人已经收到xx、百达永信和新疆泰达持有神州易桥 100%的股权，股份对价总额为人民币 1,000,000,000.00 元，其中增加股本人民币 146,842,876.00 元，增加资本公积人民币 853,157,124.00
元。发行人变更后的累积注册资本为人民币 618,956,476.00 元。 3．交易对方认购股份的发行与登记情况
根据中登公司深圳分公司发行人业务部于 2016 年 4 月 7 日出具的业务单号为“101000003833”《股份登记申请受理确认书》等资料，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理发行人的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入发行人的股东名册。
经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，发行人合法拥有标的资产的所有权,发行人新增注册资本的验资及新增股份的预登记真实、合法、有效。
（二）本次募集配套资金的实施情况
1. 募集配套资金的支付情况
2016 年 7 月 8 日，发行人向本次募集配套资金非公开发行股票的发行对象xxx和xxx分别发出了《神州易桥信息服务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》，认购
股份为 146,842,877 股，认购款金额共计为人民币 999,999,992.37 元。
2016 年 7 月 8 日，xxx和xxx已经分别将上述认购款足额交付至主承销商华泰联合证券有限责任公司指定的收款银行账户。
2．新增注册资本的验资情况
根据天职会计师 2016 年 7 月 11 日出具的《验资报告》（天职业字[2016]13536
号），截至 2016 年 7 月 8 日，主承销商华泰联合证券有限责任公司指定的收款银
行账户已收到发行人非公开发行股票认购资金共计人民币 999,999,992.37 元。
2016 年 7 月 13 日，主承销商已将上述认购款项扣除承销费用后的剩余款项
划转至发行人募集资金专项存储账户中。根据天职会计师 2016 年 7 月 14 日出具
的《验资报告》（天职业字[2016]13537 号），截至 2016 年 7 月 13 日，发行人本
次非公开发行股票 146,842,877 股，本次募集资金总额为人民币 999,999,992.37
元，扣除华泰联合证券有限责任公司财务顾问费用合计人民币 6,000,000.00 元，
实际募集资金为人民币 993,999,992.37 元，扣除本次其他相关发行费用人民币
749,074.77 元，本次募集资金净额为人民币 993,250,917.60 元，其中增加股本
人民币 146,842,877.00 元，增加资本公积人民币 846,408,040.60 元。本次募集配套资金非公开发行股份完成后, 发行人的累计注册资本变更为人民币 765,799,353.00 元。
3．新增股份登记情况
根据中登公司深圳分公司发行人业务部于 2016 年 7 月 18 日向发行人核发了
《股份登记申请受理确认书》，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理发行人本次募集配套资金非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入发行人的股东名册。
综上，本所律师认为，本次募集配套资金非公开发行股票的认购方已及时足额缴纳了认购款项；截至本法律意见书出具之日，就本次募集配套资金非公开发行股份事宜，发行人尚需向其工商主管部门办理本次交易涉及的注册资本变更以及公司章程修改等事宜的登记及/或备案手续。
四、相关协议和承诺的履行情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况。
五、本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具之日，发行人尚需向其工商主管部门办理本次交易涉及的注册资本变更以及公司章程修改等事宜的登记及/或备案手续。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易已取得必要的授权和批准。
（二）本次交易所涉及的拟购买资产已完成过户手续，发行人合法拥有拟购买资产的所有权。
（三）发行人已依法完成本次交易发行股份并募集配套资金的非公开发行，本次交易中非公开发行的认购对象、发行价格、发行股数和募集配套资金总额等符合发行人关于本次交易的股东大会决议和中国证监会的批复及相关法律法规的规定。
（四）本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况。
（五）发行人尚需向其工商主管部门办理本次交易涉及的注册资本变更以及公司章程修改等事宜的登记及/或备案手续
本法律意见书正本五份。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于神州易桥信息服务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：
（xxx）
经办律师：
（xxx）
（x x）
2016 年 7 月 27 日