Contract
证券代码：832822 证券简称：保正股份 主办券商：开源证券
保正（上海）供应链管理股份有限公司员工持股计划（草案）（三次修订稿）
2023 年 1 月
声明
x公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚
假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
x部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、本员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 6 号—
—股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《保正（上海）供应链管理股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参与对象为与公司签订劳动合同（含退休返聘）的员工，包括公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他符合员工持股计划规定并经董事会同意的员工，合计人数不超过 31 人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。
四、本员工持股计划股票来源为公司定向发行的普通股股票，定向发行价格为 3.80 元/股。本员工持股计划合计认购公司股票不超过 146.83 万股，占定向发行后公司总股本的比例不超过 6.53%。具体认购股数根据实际出资缴款金额确定。
五、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他合法方式获得的资金。公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
六、本员工持股计划通过设立有限合伙企业为载体，由公司自行管理。通过持有人会议选举产生管理委员会作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划持有人行使股东权利。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。
七、本员工持股计划的存续期为不超过 20 年，股票锁定期为 3 年（即 36个月），自股票登记至合伙企业名下且参与对象获授财产份额事宜完成工商变更登记之日起算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经公司董事会审议并提请股东大会审议批准提前终止或展期。存续期内，员工持股计划持有的公司股票全部出售完毕，可提前终止。
八、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
九、董事会、股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对参与对象聘用期限的承诺，公司与参与对象的劳动关系仍按公司与参与对象签订的劳动合同执行。
十、公司实施员工持股计划前，已经通过适当方式征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
十一、本计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合挂牌条件要求。
十二、本员工持股计划草案存在可能无法获得股东大会批准、参与对象无法 筹集认购资金，而导致本计划无法成立的风险。
目录
释义
在本员工持股计划草案中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
释义项目 | 释义 | |
保正股份、公司、本公司 | 指 | 保正（上海）供应链管理股份有限公司 |
员工持股计划、本计划 | 指 | 《保正（上海）供应链管理股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》（三次修订稿） |
持有人、参加对象 | 指 | 参加本员工持股计划的公司员工 |
持股平台、合伙企业 | 指 | 扬州赛辰投资合伙企业（有限合伙） |
持有份额 | 指 | 参与对象持有的合伙企业财产份额 |
持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
合伙协议 | 指 | 扬州赛辰投资合伙企业（有限合伙）合伙协 议 |
股票、标的股票 | 指 | 保正股份普通股股票 |
股东大会 | 指 | 保正（上海）供应链管理股份有限公司股东 大会 |
董事会 | 指 | 保正（上海）供应链管理股份有限公司董事 会 |
监事会 | 指 | 保正（上海）供应链管理股份有限公司监事 会 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《合伙企业法》 | 指 | 《中华人民共和国合伙企业法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《监管指引》 | 指 | 《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试 行）》 |
《公司章程》 | 指 | 《保正（上海）供应链管理股份有限公司公 司章程》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
公司依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
挂牌公司实施本次员工持股计划的主要目的为进一步建立、完善公司中长期激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理层及技术业务骨干、其他员工的积极性和创造性，共享公司发展的成果，为企业创造更大的价值，促进公司长期、持续、健康发展 。
公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员参与本员工持股计划，其参与本次员工持股计划的目的在于充分发挥公司董事及管理层的带头作用，调动员工的积极性和创造性，共同有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展 。
公司实施员工持股计划遵守以下基本原则：
（一） 公司严格按照法律法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，真实、准确、完整、及时地披露信息。
（二） 公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三） 参与持股计划的员工，与其他投资者xxxx，盈亏自负，风险自担。
（一） 员工持股计划参加对象的法律依据
x员工持股计划的参加对象依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。
（二） 员工持股计划参加对象的确定标准如下：
1、员工持股计划的参与对象为已与挂牌公司或挂牌公司子公司签订劳动合同的员工，包括董事（不包含独立董事）、高管及公司（含子公司）中层管理人员和骨干员工。
2、所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与挂牌公司或挂牌公司子公司签署劳动合同或退休返聘协议。
3、参与对象要有一定的经济基础，能通过自身合法薪酬或通过自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得参与员工持股计划所必须的资金来源。
4、本员工持股计划的参与对象未出现下列任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所或全国股转公司公开谴责或认定为不适当人选；
（2）最近三年内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）因违法违规行为被行政处罚或刑事处罚的；
（5）《公司法》第 146 条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（6）法律法规规定不得参与本员工持股计划的；
（7）中国证监会及全国股转公司认定的其他情形。
（三） 员工持股计划参加对象的具体情况
序号 | 参加对象 | 职务类别 | 拟认购份额（份） | 拟认购份额占比 （%） | 拟认购份额对应挂牌公司股份比例 （%） |
1 | xx | 董事 | 10,000 | 0.68% | 0.04% |
2 | 顾齐全 | 高级管理人 | 30,000 | 2.04% | 0.13% |
3 | 沈幸 | 高级管理人 | 84,800 | 5.78% | 0.38% |
董事、监事、高级管理人员以外的 其他参与主体合计 | 1,343,500 | 91.50% | 5.98% | ||
本次员工持股计划合计参与人数共 31 人，合计持有份额共 1,468,300 份、占比 6.53%。其中，董事、监事、高级管理人员以外的其他参与主体共计 28 人，合计持有份额 1,343,500 份、占比 5.98%。
合计 | 1,468,300 | 100.00% | 6.53% |
注：员工持股计划参与对象具体持有的份额数以参加对象与公司签署的《员工持股计划份额认购协议书》所记载的份数为准。
本次员工持股计划参加对象存在实际控制人，存在持股 5%以上的股东。
xx先生作为公司董事长对公司发展有重要作用，且实际控制人参与有助于调动公司管理层和员工的积极性，提升全体员工的凝聚力和公司竞争力，本次计划中将其纳入参与对象范围，有利于公司持续、快速发展和持股计划顺利运行。
本次员工持股计划参加对象xx先生拟认购份额 10,000 份，对应本公司本次定向发行后持股比例为 0.04%。除此之外，本员工持股计划参与对象不存在其他实际控制人或持股 5%以上的股东。
本次参与对象最终认购持股计划的金额以其实际出资为准。参与对象如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购公司股票的权利。
（一） 资金来源
x次员工持股计划的总份额共 1,468,300 份，成立时每份 3.80 元，资金总
额共 5,579,540 元。
本次员工持股计划的资金来源为：
√员工合法薪酬 √法律、行政法规允许的其他来源，（包括员工家庭收入、合法借款等自筹资金）。
挂牌公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情况。挂牌公司不存在杠杆资金。
挂牌公司不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
参与对象应按照本计划的有关约定，在规定时间内将认购款足额转入本员工持股计划资金账户，若员工持股计划的参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参与对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。员工持股计划
资金以最终实际认购金额为准。
（二） 股票来源
x次员工持股计划拟持有公司股票 1,468,300 股，占公司总股本比例为
6.53%，股票来源及数量、占比情况如下：
股票来源 | 股票数量 （股） | 占员工持股计划总规模比例 （%） | 占公司总股本比例（%） |
认购定向发行股票 | 1,468,300 | 100% | 6.53% |
（三） 股票受让价格及合理性
1、定价方法及定价合理性（有效市场参考价的选取）
本员工持股计划认购公司定向发行的股票价格为 3.80 元/股。股票的有效
市场参考价以经调整后的前次评估价格 4.46 元/股作为参照，并在市场参考价格的基础上给予员工一定折扣，并与拟认购对象充分沟通，最终确定了此次发行价格。
本次股票定向发行价格在综合考虑以下因素后确定：
（1）每股净资产情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第
ZA11291 号，截至 2021 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的
净资产为 52,459,511.85 元，每股净资产为 3.75 元，2021 年归属于挂牌公司
股东的净利润为 19,546,392.92 元，基本每股收益为 1.4 元。截至 2022 年 6
月 30 日本公司的净资产为 57,839,895.74 元，每股净资产为 2.75 元/股，归
属于挂牌公司股东的净利润为 11,680,383.89 元，基本每股收益为 0.56 元。本次发行价格未低于最近一期每股净资产。
（2）股票二级市场交易价格
公司名称 | 交易时间 | 交易量（股） | 交易额（元） | 换手率 |
公司及同行业可比公司前 20、60、120 个交易日交易量、交易额、换手率情况如下：
海格物流 | 前 20 个交易日 | 32,100 | 78,510 | 0.03% |
前 60 个交易日 | 254,662 | 618,821 | 0.20% | |
前 120 个交易日 | 1,084,770 | 2,557,267 | 0.87% | |
乾丰股份 | 前 20 个交易日 | 0 | 0 | 0.00% |
前 60 个交易日 | 0 | 0 | 0.00% | |
前 120 个交易日 | 0 | 0 | 0.00% | |
淘淘羊 | 前 20 个交易日 | 100 | 177 | 0.00% |
前 60 个交易日 | 100 | 177 | 0.00% | |
前 120 个交易日 | 100 | 177 | 0.00% | |
保正股份 | 前 20 个交易日 | 0 | 0 | 0.00% |
前 60 个交易日 | 0 | 0 | 0.00% | |
前 120 个交易日 | 6 | 16 | 0.00% |
公司及同行业可比公司二级市场交易量、交易额、换手率均较低，交易活跃性较低，二级市场参考价不作为有效市场参考价确定依据。
（3）前次股票发行情况
公司 2020 年第一次股票定向发行的价格为每股 2.58 元，发行总额为 400
万股，该次定向发行新增股份于 2020 年 12 月 08 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。公司近年来保持平稳发展，本次发行价格不低于前次发行价格，具有合理性。
（4）同行业公司可比价格
，
新三板挂牌公司中与公司所属行业相近的 3 家公司如下：
股票代码 | 股票简称 | 所属层级 | 主营业务 | 所属同花顺行业 |
430377 | 海格物流 | 创新层 | 国际物流、国内物流、口岸 运输，专注于为快速消费品行业提供合同物流服务。 | 交通运输--物流 --物流Ⅲ |
871215 | 乾丰股份 | 基础层 | 公司立足产业互联网服务提供以跨境电商为主的供 应链整体解决方案。 | 交通运输--物流 --物流Ⅲ |
871014 | 淘淘羊 | 基础层 | 保税进口及仓储，跨境进口电子商务零售，进口供应链 服务等。 | 商贸零售--贸易 --贸易Ⅲ |
上述可比企业中，海格物流的交易量较少，其余企业挂牌后无交易，因此同行业公司股票市场交易价格公允性相对不强，其不作为定价依据。
（5）经调整后的前次评估价格
公司前次发行时聘请上海东洲资产评估有限公司对保正股份进行评估，根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字（2021）第 0322 号评估报告，
基准日（2020 年 6 月 30 日）公允价格为 6.07 元/股。因保正股份实施了股票
分红、现金分红，前次评估价格除权除息后为 3.36 元/股（3.36=(6.07-0.3-
0.28)/1.5-0.3）。保正股份 2020 年 1-6 月营业收入 1.17 亿元，归母净利润
633.88 万元，2022 年 1-6 月营业收入 1.37 亿元，归母净利润 1,168.04 万元，营业收入增长 17%，归母净利润增长 84%，公司自前次评估基准日后收入利润均有一定程度增长，综合主要财务指标增长率，公司股票价格以前次评估价格
（除权除息后）为基础上调 33%，调整后为 4.46 元/股。有效市场参考价使用经调整后的前次评估价格具有合理性。
（6）股东退出价格
x次交易背景为原股东xx从公司离职，转让所持有的部分股份，股份转让至实控人xx控制的现有股东上海赛月商务咨询中心（有限合伙）。考虑到离职后xx不再担任公司的任何职务，股份转让给实控人系三板公司股东退出的常见形式，xx与xx不存在关联关系，xx离职后与公司及实控人不存在其他利益关联，交易背景合理，交易价格为双方协商确定，转让价格非内部转让价格，可以反映交易时双方对公司股票价格的判断，股东退出时间距离本次员工持股计划定向发行不超过 1 年，股东退出价格为 7.14 元/股（除权除息后
4.46 元/股）。
（7）同行业可比公司相对估值指标
可比公司名称 | PE 市盈率 | PB 市净率 | PS 市销率 |
定向发行说明书基准日（2022 年 6 月 30 日）可比公司财务指标情况如下：
海格物流 | 13.60 | 0.76 | 0.28 |
淘淘羊 | -2.95 | 1.24 | 0.54 |
平均值 | 13.60[注] | 1.00 | 0.41 |
注：因市盈率指标适合盈利企业，淘淘羊最近一年处于亏损状态，计算平均值时剔除淘淘羊
2022 年 6 月 30 日，保正股份每股收益、每股净资产、每股销售额分别为
0.56 元、2.75 元、6.52 元，根据不同财务指标相对估值法计算如下：根据可比公司平均市盈率，保正股价=0.56*13.60=7.62 元/股； 根据可比公司平均市净率，保正股价=2.75*1.00=2.75 元/股；
根据可比公司平均市销率，保正股价=6.52*0.41=2.67 元/股；
依据三种相对估值法计算的平均价格=（7.62+2.75+2.67）/3=4.35 元/股综上所述，公司近年保持平稳发展，每股净资产 2.75 元/股、前次发行价
格 2.58 元/股均显著低于前次评估的公允价格（除权除息后），不宜作为有效的市场参考价；公司二级市场交易量、交易额、换手率均较低，交易活跃性较低，二级市场参考价格 2.50 元/股亦不具有参考性。公司根据前次评估后业绩增长情况调整的股票价格，与近期股东退出价格及同行业可比公司相对估值均差异不大，可以作为有效市场参考价。
综上，本次股票定向发行价格既考虑了公司所属行业、公司成长性、每股净资产等，又考虑到公司本次定向发行的股票用于实施员工持股计划，目的为进一步完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，因此在综合考虑激励力度和员工出资能力等多种因素并与投资者在充分沟通的基础上最终协商确定了定向发行价格。本次股票定向发行不存在损害公司及股东利益的情况。本次定向发行定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
2、预计的股份支付费用
x员工持股计划主要参考比较了公司每股净资产、二级市场交易、前期发行价格、前次评估价格等情况，对标的股票的公允价值进行计量，确定标的股票的公允价值为 4.46 元/股。本次发行股票的价格低于公司股票公允价值，因
此本次发行适用股份支付。根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》
的相关规定，公司将针对本次员工持股计划确定相应股份支付，具体情况如下：假设本次股票全额发行，且公司层面业绩目标均完成，股票的公允价值为
年份 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 合计 |
股 份 支 付 费 用（万元） | 7.18 | 32.30 | 32.30 | 25.12 | 96.90 |
4.46 元/股。本次发行初步估算应确认的总费用=（每股股票公允价值-认购价格）×认购股份数=（4.46-3.80）×1,468,300=969,078 元，预计上述股份支付费用在 2022 年度至 2025 年度摊销情况如下：
公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（一） 设立形式与管理模式本员工持股计划设立后：
√由公司自行管理 □委托给具有资产管理资质的机构管理
x员工持股计划以合伙企业为载体。本员工持股计划通过参与对象共同设立的有限合伙企业参与公司定向发行并持有公司股票，参与对象通过直接持有合伙企业份额从而间接持有公司股票。
合伙企业名称 | 扬州赛辰投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91321011MA27PP6F2U |
成立时间 | 2022 年 9 月 13 日 |
注册地址 | 扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区城北街道瘦西湖路 195 号 花都汇商务中心 6 号楼 96 室 |
执行事务合伙人 | xx |
经营范围 | 一般项目：股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 |
实施员工持股计划的载体为扬州赛辰投资合伙企业（有限合伙），基本信息如下：
服务）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）。 |
本员工持股计划设立后将由公司自行管理。
1.股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。
2.董事会负责拟定和修订本计划，并报股东大会审议，在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。董事会有权对本计划进行解释。
3.监事会是本计划的监督机构，负责审核本计划参与对象的适合性，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。
4.本计划由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。
5.本计划的内部管理权力机构为持有人会议，通过持有人会议选举产生管理委员会，根据本计划规定履行本计划日常管理职责，代表全体持有人行使相关权利。
（二） 持有人会议或其他组织
持有人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参加持有人会议并表决，也可以委托其代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1） 选举、罢免管理委员会委员；
（2） 审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；
（3） 授权管理委员会监督员工持股计划的日常运行；
（4） 授权管理委员会行使员工持股计划因持有公司股票所享有的公司股东权利，包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置权；
（5） 管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项；
2、持有人会议召集程序
1. 首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，选举管理委员会委员，此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2. 单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可举行。单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
3. 召开持有人会议，管理委员会应提前 2 日将书面会议通知以直接送达、邮寄、传真、电子邮件、电话、短信或者其他方式提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1)会议的时间、地点；
2)会议的召开方式；
3)拟审议的事项(会议提案)；
4)会议召集人和主持人；
5)会议表决所必需的会议材料；
6)持有人应当亲自出席或委托其代理人代为出席会议的要求；
7)联系人和联系方式；
8)发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括会议的时间、地点、召开方式以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
经召集人决定，也可以采用通讯方式召开会议并进行书面表决；召集人应在 会议通知中说明持有人会议采用通讯方式召开会议并进行书面表决、书面表决意见的寄交方式。
(4)单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 1 日提交管理委员会。
3、持有人会议的表决程序
1. 本计划持有人以其持有的份额行使表决权。员工持股计划持有人持有的每 1 份员工持股计划份额拥有 1 票表决权；
2. 持有人会议采取记名方式投票表决。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；
3. 持有人会议应由持有人本人出席；持有人不能出席的，可以书面委托其代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃本次持有人会议相关事项的表决权；
4. 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决意见不予统计；
5. 持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
6. 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》及相关法律法规的规定提交公司董事会、股东大会审议；
7. 会议主持人安排人员对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的持有人或代理人应当在会议记录上签名。
（三） 管理委员会或其他管理机构
（1）本员工持股计划设管理委员会，负责管理员工持股计划相关账户、监督员工持股计划日常运行、代表员工持股计划行使股东权利等工作。
（2）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与本员工持股计划的存续期限一致。
（3）管理委员会的选任程序
管理委员会委员均由持有人会议选举产生。选举管理委员会委员的程序为：
1）征集候选人
1.首次持有人会议应当包括选举管理委员会委员的议案。
2.持有人会议召集人应在会议召开前 3 个工作日向全体持有人发出会议通知。会议通知中应当说明在规定期限内征集管理委员会委员候选人提名。该提名的征集至会议召开前 1 天截止。
3.单独或合计持有员工持股计划份额 10%以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人，首次持有人会议召集人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员候选人应为持有人。经单独或合计持有 10%及以上份额的持有人签署的管理委员会委员候选人的提名函应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
2）选举管理委员会委员
1.选举管理委员会委员的持有人会议开始前，召集人应当公布征集到的全部管理委员会委员候选人提名名单，以及有效提名的情况。
2.持有人所持每 1 计划份额有 1 票表决权，管理委员会候选人按照得票多少，等额依次确认当选管理委员会委员。
（4）管理委员会应当遵守法律、行政法规和本计划的规定，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2）不得挪用员工持股计划资金；
3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5）不得利用其职权损害员工持股计划利益，管理委员会违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
6）不得利用其职权损害本计划利益；
7）不得擅自披露与本计划相关的商业秘密；
8）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给本计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（5）管理委员会行使以下职责：
1）负责召集持有人会议；
2）监督、检查持有人会议决议的执行；
3）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
4）办理员工持股计划份额认购事宜；
5）代表全体持有人行使本员工持股计划所持股票的股东权利；
6）代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票限售期届满后抛售标的股票进行变现）；
7）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
8）决策员工持股计划份额转让；
9）管理员工持股计划利益分配；
10）办理员工持股计划份额登记建档、变更和继承登记；
11）根据本计划规定办理已丧失参与员工持股计划资格的持有人退出及其持有份额强制转让等相关事宜；
12）持有人会议授权的其他职责。
（6）管理委员会主任行使下列职权：
1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3）持有人会议授予管理委员会的其他职权。
（7）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
（8）代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
（9）管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前 3 日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。
（10）管理委员会会议通知包括以下内容：
1）会议时间和地点；
2）事由及议题；
3）发出通知的日期。
（11）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
（12）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员会决议由管理委员会委员签字。
（13）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（14）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（15）管理委员会会议记录包括以下内容：
1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
2）管理委员会委员出席情况；
3）会议议程；
4）管理委员会委员发言要点；
5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（16）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报董事会备案。
六、 持有人
参与对象在认购本员工持股计划份额的后成为本计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利
（1）依据持有的员工持股计划份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）根据本计划规定参加或委托其代理人参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）选举员工持股计划管理委员会委员；
（4）对本计划的日常管理进行监督，提出建议；
（5）法律、行政法规、规章、规范性文件或本计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本次员工持股计划的相关规定；
（2）按照员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款，并按照国家法律法规的规定承担相关纳税义务；
（3）员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持份额（即合伙企业财产份额）不得用于担保、偿还债务或在其上设置任何他项权利；
（4）持有人因本计划获得的收益，应按国家税法交纳个人所得税及其他税费；
（5）持有人不得从事损害或可能损害员工持股计划和/或公司利益的活动；
（6）服从并严格遵守公司股东大会、董事会、持有人会议的决议，以及本员工持股计划项下的协议等文件；
（7）持有人不得以任何方式向公司以外的第三方泄露公司的商业秘密、技术秘密；
（8）法律、法规及本员工持股计划规定的其他义务。
七、 载体公司/合伙企业
为实施本员工持股计划，公司设立了扬州赛辰投资合伙企业（有限合伙）作为持股载体，参与对象通过持有 1,468,300 份额从而间接持有公司股票。
合伙协议主要条款如下：
1、合伙企业名称：扬州赛辰投资合伙企业（有限合伙）
2、合伙目的：为建立健全公司长期、有效的激励机制，吸引和保留人才，有效地将股东利益、公司利益与管理层、员工利益结合在一起。通过实施员工持股计划，使员工长期持有保正股份股票以达到充分激励员工的目的。作为员工持股平台，本合伙企业不从事其他经营活动，不持有其他资产。
3、经营期限：自成立之日起 20 年，经代表出资额比例三分之二以上的合伙人同意，可以延长。
4、合伙人入伙：新合伙人入伙时，应当遵守《公司法》《证券法》《合伙企业法》等法律法规、规范性文件的有关规定。
5、合伙人退伙：合伙人退伙时，应当遵守《公司法》《证券法》《合伙企业法》等法律法规、规范性文件的有关规定。
6、财产份额的转让：合伙人拟转让其持有的财产份额的，应当遵守《公司法》《证券法》《合伙企业法》等法律法规、规范性文件、本计划（草案）的有关规定。
7、争议解决：合伙人履行合伙协议发生争议，由各方通过友好协商、协调解决；合伙人未能通过协商解决争议，则向本合伙企业所在地人民法院提起诉讼。
8、违约责任：合伙人未能按照合伙协议约定履行义务，应赔偿因其违约而给守约方造成的全部经济损失。
八、 股东大会授权董事会事项
董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划有关的相关事宜，包括但不限于以下事项：
1.授权董事会实施本期员工持股计划；
2.授权董事会办理本计划份额及对应标的股票的限售和解除限售的全部事宜；
3.授权董事会办理本计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
4.授权董事会办理本计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至本次员工持股计划清算完毕之日止。
（一） 存续期限
员工持股计划的存续期限为 20 年。
1.本员工持股计划的存续期为 20 年，自股票登记至合伙企业名下且参与对象获授财产份额事宜完成工商变更登记之日起算。
经公司董事会提交股东大会审议批准，本员工持股计划可提前终止或展期。
2.员工持股计划在存续期届满如未展期则自行终止。
（二） 锁定期限
员工持股计划的锁定期限为 36 个月。锁定期满后，解锁安排如下：
解锁安排 | 解锁期间 | 解锁比例（%） |
第一个解锁期 | 自公司股票登记至合伙企业名下 起满 36 个月 | 100% |
合计 | - | 100% |
1.员工持股计划的锁定期限为 36 个月。锁定期届满后根据本计划规定的方式解锁。
2.股份锁定期间内，员工不得在合伙份额上设置质押、收益权转让等权利限制，员工所持相关权益转让退出的，只能转让给员工持股计划内员工或其他符合条件的员工。在锁定期内，工商登记的股东、合伙人应与披露的员工持股计划参与主体保持一致，进行股东、合伙人登记变更的不得违反指引关于锁定期和员工所持权益转让的相关规定。
3.本员工持股计划所取得标的股票，因本公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
4.若本计划规定的解除锁定期内，公司正好处于北交所上市申报、沪深交易所上市申报、审核等不宜进行解除限售的阶段，则解除限售工作暂停并顺延，待相关影响因素消除后重新启动，顺延时长同暂停时长。
5.法律、行政法规、规章或规范性文件另有规定或合伙企业在公司首次公开发行股票过程中对限售期作出承诺的，从其规定及承诺。如参与对象为公司董事、监事及高级管理人员，其股票解锁安排另需符合相关法律法规及其在公司首次公开发行股票过程中作出的各项承诺。
（三） 绩效考核指标
x次员工持股计划存在绩效考核指标。
1.公司层面业绩考核
x员工持股计划考核年度为 2022 年-2024 年三个会计年度，每个会计年度对公司层面的业绩指标完成情况进行一次考核，公司考核目标如下表所示，
考核年度 | 业绩考核目标 |
2022 年 | 2022 年度归属于本公司股东的净利润合计不低于 2500 万元或 2022 年度营业收入不低于 2.8 亿元 |
2023 年 | 2023 年度归属于本公司股东的净利润合计不低于 3000 万元或 2023 年度营业收入不低于 3.4 亿元 |
2024 年 | 2024 年度归属于本公司股东的净利润合计不低于 3500 万元或 2024 年度营业收入不低于 4.1 亿元 |
x公司层面未完成业绩指标且锁定期内上市未成功（包括但不限于在北京证券交易所、深圳证券交易所或上海证券交易所申请上市被否决、撤回申请、
未如期提交上市申请材料等，下同），则持有人间接持有的全部公司股票的锁定期将自 36 个月锁定期届满之日起再行延长，延长时间为 12 个月（存在一个
会计年度未完成业绩指标）或 24 个月（存在两个会计年度未完成业绩指标）。若锁定期届满后公司未成功上市，则持有人将所持全部财产份额按“公司
前一年度经审计每股净资产价格”转让给员工持股计划内员工或其他符合条件的员工。
若公司层面未完成业绩指标，但在锁定期内上市成功，则持有人间接持有
的全部公司股票自 36 个月锁定期届满后可解除锁定，不再延长。
2.个人层面绩效考核
评价标准（等级） | 中等（90） | 合格（85） | 须改进 |
个人层面解除限售比例（N） | 100% | 50% | 0% |
本员工持股计划个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织实施。各考核等级对应的持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
注：一级部门负责人按照个人月度绩效平均分，非负责人按照本部门负责人的分数。
持有人只有在当年度公司达到上述公司层面业绩考核目标，以及个人层面业绩考核达标的前提下，才可解锁，持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人计划解锁标的股票权益数量×个人层面绩效考评结果对应的比例（N）。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于计划解锁数量，剩余超出部分的标的股票权益不得行使，持有人将相应财产份额按“实际出资额-已获分红”转让给员工持股计划内员工或其他符合条件的员工。
（四） 持股计划的交易限制
员工持股计划及相关主体必须严格遵守全国股转系统交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵及其他不公平交易行为。
上述信息敏感期是指：
（1）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
（一） 员工持股计划的变更
在本计划的存续期内，员工持股计划的变更事宜，应当经出席持有人会议所持 2/3 及以上的财产份额的持有人（且其中须包含xx先生）同意后，由公司董事会提交股东大会审议后方可实施，公司在审议上述变更事项时应及时履行披露义务。
在本计划有效期内，如果公司根据经营需要拟进行中国境内或境外首次公开发行股票并上市或者与上市公司进行重大资产重组等情况，公司董事会可依据《公司法》、《证券法》、股转公司规范性文件的要求或有关法律、法规、规范性文件的要求就本计划提出修订方案。前述修订方案经公司股东大会审议。 通过后生效，对持有人具有约束力；持有人不得对该等方案提出异议或反对。
（二） 员工持股计划的调整
员工持股计划的调整方法和程序
1.本员工持股计划项下参与对象间接持有公司股票的调整方式和程序如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细和配股的比率（即每股股票经转
增、送股、拆细或配股后增加的股票数量）；Q 为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
（2）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n 为缩股比例
（即 1 股股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
2.本员工持股计划所取得标的股票，因公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3.派息：公司在发生派息的情况下，合伙企业有权获得派息，并按照员工持有份额进行分配。
4. 股票受让价格的调整：本计划公告当日至员工持股计划受让的公司股票全部登记至合伙企业名下期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项时，本员工持股计划持有的标的股票受让价格做相应调整。具体调整如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P=P0/(1+n)
其中：P0 为调整前股票授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；P 为调整后授予价格。
（2）配股
P=P0*(P1+P2*n)/[P1*(1+n)]
其中：P0 为调整前股票授予价格；n 为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P1 为配股股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；P 为调整后授予价格。
（3）缩股
P=P0/n
其中：P0 为调整前股票授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后授予价格。
（4）派息
P=P0-D
其中：P0 为调整前股票授予价格；D 为每股派发现金红利金额；P 为调整后授予价格，经派息调整后，P 仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票受让价格不做调整，相应调整股数。
如因除权除息事项调整股数或受让价格，应重新提交董事会审议并召开股东大会。
（三） 员工持股计划的终止
1.本计划参与对象将其通过合伙企业间接持有的公司股票全部转让，转让所得在依法扣除相关税收及成本后由合伙企业支付给该参与对象，同时，参与对象持有的、该等抛售股票对应的财产份额应全部予以注销，经持有人会议审议通过后，由董事会提交股东大会审议后通过后，本员工持股计划即可终止。 2.持有人会议计划提前终止的，经董事会提交股东大会审议通过后，本持
股计划可提前终止。
（四） 持有人权益的处置
1、持有人情况变化时的权益处置
（1）持有人退出本计划的情形
1）非负面退出情形
①死亡（包括宣告死亡）、丧失民事行为能力、失踪（包括宣告失踪）的；
②在公司（包括下属子公司、分公司）任职期间退休的（退休返聘的除外）；
③因丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；
④因公司经济性裁员或其他非由于员工过错的原因被公司解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；
⑤与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，且不存在负面退出所述任一情形的；
⑥管理委员会认定的其他非负面退出情况。
2）负面退出情形：
①因违反与公司签署的劳动合同或公司内部规章管理制度等，被公司开除或辞退的；
②涉嫌或构成刑事犯罪，已为公安机关或检察机关立案或采取强制措施，或被法院判决承担刑事责任的；
③作为公司董事或高级管理人员，违反《公司法》第一百四十六条至第一百四十八条等规定的任职资格、勤勉忠实义务的；
④作为合伙人期间，或在公司任职期间或离职后两年内，未经公司同意投资或任职于公司的竞争对手的；
⑤侵犯公司的知识产权、商业秘密，违背职业道德，泄露公司机密，失职或渎职，或违法违规、违反公司内部制度，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成损失的；
⑥对公司上市造成或可能造成实质障碍或重大不利影响的；
⑦管理委员会认定的其他负面退出情况。
（2）持有人退出本计划的机制
1)股份锁定期内持有人的退出机制
持有人发生非负面退出情形的，持有人必须将所持财产份额按“实际出资额×（1+年化 4%收益率×持股期限）-已获分红”转让给员工持股计划内员工或其他符合条件的员工。持有人应于非负面退出情形发生后且受让方依据本计划确定后 10 个自然日内配合持股平台办理上述份额转让的工商变更登
记，转让价款应于合伙企业完成工商变更登记之日起 3 个月内支付完毕。 持有人发生负面退出情形的，持有人必须将所持财产份额按“实际出资
额-已获分红”转让给员工持股计划内员工或其他符合条件的员工。持有人
（或其继承人，法定监护人，下同）应于退出情形发生后且受让方依据本计划确定后 10 个自然日内配合持股平台办理上述份额转让的工商变更登记，转
让价款应于合伙企业完成工商变更登记之日起 3 个月内支付完毕。若持有人因发生负面退出情形对任职单位或持股平台造成损失的，应向相关方进行赔偿。
“持股期限”为自持有人实缴出资之日计算至持有人发生退出情形之日的实际年份数，不足一年的按实际天数计算，下同。
2）股份锁定期届满后公司未上市时持有人的退出机制
持有人发生非负面退出情形的，持有人可选择继续持有财产份额或将所持财产份额按“实际出资金额×（1+年化 6%收益率×持股期限）”或“公司前一年度经审计净资产价格*1.2”两者取高者转让给员工持股计划内员工或其他符合条件的员工。持有人选择转让财产份额的应于非负面退出情形发生后且受让方依据本计划确定后 10 个自然日内配合持股平台办理上述份额转让
的工商变更登记，转让价款应于合伙企业完成工商变更登记之日起 3 个月内支付完毕；
持有人发生负面退出情形的，持有人必须将所持财产份额按“实际出资额-已获分红”转让给员工持股计划内员工或其他符合条件的员工。持有人应于退出情形发生后且受让方依据本计划确定后 10 个自然日内配合持股平台办理上述份额转让的工商变更登记，转让价款应于合伙企业完成工商变更登记之日起 3 个月内支付完毕。若持有人因发生负面退出情形对任职单位或持股
平台造成损失的，应向相关方进行赔偿。
3）股份锁定期届满、公司已上市且法定禁售期未届满时持有人的退出机
制
除证券监管部门和/或相关法律法规允许持有人在法定禁售期内转让其所持有的合伙企业财产份额外，持有人退伙时间顺延至法定禁售期结束。
持有人发生非负面或负面退出情形的，持有人所持有的财产份额按照本员工持股计划继续持有，经持股平台普通合伙人同意于禁售期届满后根据持有人的申请安排持股平台分批次在二级市场出售公司股票。财产份额转让款
自持股平台完成对应部分减持之日起 3 个月内支付完毕。
4）股份锁定期届满、公司已上市且法定禁售期届满时持有人的退出机制
持有人向管理委员会提交减持申请经管理委员会同意后，由管理委员会安排合伙企业于每年设置的持股平台减持窗口期内出售持有人间接持有的公司股票，并将转让所得依法扣除相关税收及合伙企业运行成本后支付给持有人，减持窗口期的具体设置由管理委员会决定。
若持有人为公司董事及高级管理人员的，应按《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件及中国证监会、证券交易所监管规则的减持规定执
行。
（5）有关法律法规以及规范性文件对持有人股票锁定以及获得收益有特别规定的，遵从其特别规定；其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
2、员工持股计划存续期内的权益处置
（1）员工持股计划存续期内，除管理委员会同意外，持有人所持的员工持股计划份额和员工持股计划持有的公司股票不得用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（2）本员工持股计划持有人按其认缴的合伙企业对应份额享有员工持股计划所持公司股份的资产收益权，本员工持股计划由管理委员会主任作为授权代表，代表合伙企业出席公司股东大会及相关提案、表决等。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有分红权、配股权、转增股份等资产收益权。
（3）本员工持股计划持有的公司股票限售期内，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等事宜，员工持股计划因持有公司股票而新取得的股份也同样处于限售状态，期满后一并解除限售。
（4）本员工持股计划持有的全部或部分公司股票限售期期满至存续期届满前，持有人可向管理委员会申请减持，并由管理委员会根据本员工持股计划持有人申请的情况以及届时的市场统筹安排减持事宜。员工持股计划出售所持有的标的股票后取得的现金在扣除交易费用、税费等相关费用后，由管理委员会根据提出申请的持有人情况进行分配。
（5）如参与对象届时为公司董事、监事、高级管理人员或核心员工的，其所持份额对应公司股票的解除限售安排需符合相关法律、法规、部门规章或规范性文件的规定，并遵守自身出具的有关股份减持的承诺。
（6）当员工持股计划因持有公司股票而取得股息红利或其他可分配的收益时，管理委员会可根据持有人会议的授权在扣除交易费用、税费等相关费用后，按照持有人所持份额进行分配。
（五） 员工持股计划期满后员工所持权益的处置办法
x计划存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对员工持股计
划资产进行清算，并在依法扣除相关税费及持股平台运行成本后，按照持有人所持份额进行分配。
本计划提前终止情况下，由管理委员会根据持有人会议的授权，将合伙企业间接持有的公司股票全部转让，转让所得在依法扣除相关税收及持股平台运行成本后支付给参与对象，同时，参与对象持有的该等抛售股票对应的合伙份额全部予以注销。
（一）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（二）董事会负责拟定员工持股计划。
（三）董事会审议通过本员工持股计划（参与对象为公司董事或与董事有关联关系的，相关董事应当回避表决），独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）主办券商对本员工持股计划是否符合《监管指引》及业务办理指南及相关法律法规的规定进行核查，并不晚于股东大会召开时间 4 个交易日前披露合法合规性意见；
（五）股东大会审议员工持股计划，并披露股东大会决议，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的股东应当回避表决。
（六）员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
（七）中国证监会、全国中小企业股份转让系统规定需要履行的其他程序。
员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、已存续员工持股计划之间存在关联关系或一致行动关系，公司控股股东、部分高管人员参与本次员工持股计划。员工持股计划参与对象xx系公司控股股东、实际控制人、董事长；xxx系公司财务负责人；沈幸系公司董事会秘书。
不存在已存续的其他员工持股计划。
（一）本员工持股计划自股东大会审议通过后生效，且本次定向发行股票事项经全国股转系统审查通过后方可实施。
（二）合伙企业应当根据本计划及相关监管机构的有关规定，积极配合满足退出条件的本计划持有人按规定退出。但若因相关监管机构的原因导致本计划持有人不能退出，公司及合伙企业不承担责任。
（三）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税法制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由持有人自行承担。持股企业有权根据国家税收法规的规定， 代扣代缴本计划持有人应交纳的个人所得税及其他税费。
（四）董事会与股东大会审议通过本计划不构成公司对参与对象聘用期限的承诺，公司与参与对象的劳动关系仍按公司与参与对象签订的劳动合同执行。
（五）本员工持股计划的最终解释权属于公司董事会。
（一）本员工持股计划草案存在参与对象无法筹集认购资金而导致本计划无法成立的风险。
（二）本计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标，存在不确定。
（三）本计划持有的公司股票后续价格可能低于本计划认购公司股票的成本价，即存在亏损风险，可能导致参与本计划的员工投资亏损，参与对象需谨慎评估风险，参与对象完全出于自愿认购，盈亏自负，风险自担。
（四）公司尚未展开任何关于北交所上市申报、沪深交易所上市申报、转板上市的工作，故本员工持股计划所提及的北交所上市申报、沪深交易所上市申报、转板上市等表述，均为非承诺性质的表述。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
1、保正（上海）供应链管理股份有限公司第三届董事会第七次会议决议
2、保正（上海）供应链管理股份有限公司第三届监事会第六次会议决议
3、《保正（上海）供应链管理股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议》
4、《保正（上海）供应链管理股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》
5、《保正（上海）供应链管理股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》
6、《保正（上海）供应链管理股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议》
7、《保正（上海）供应链管理股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》
8、《保正（上海）供应链管理股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》
保正（上海）供应链管理股份有限公司
董事会
2023 年 1 月 10 日