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兴银成长资本管理有限公司信息隔离墙管理办法

（2019 年 5 月修订）

第一章 总则

第一条 为加强对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信息在各业务之间的不当流动和使用，防范内幕交易和利益输送风险，促进公司规范发展，提高内部控制水平，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《证券公司私募投资基金子公司管理规范》、《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规、行业自律管理规定以及《华福证券信息隔离墙管理办法》、《华福证券跨墙管理实施细则》等制度，制定本办法。

第二条 x办法所称内幕信息和未公开信息（以下统称 “敏感信息”），是指公司在业务经营过程中掌握或知悉的内幕信息或者可能对投资决策产生重大影响的尚未公开的其他信息。

第三条 x办法所称信息隔离墙，是指公司为控制敏感信息的不当流动和使用而采取的一系列管理措施。

第四条 公司员工对以任何方式知悉的敏感信息负有严格的保密义务，不得利用敏感信息为自己或他人谋取不当利益。公司聘用外部服务商的，应当与服务商约定其对在服务中获知的敏感信息负有保密义务。

第五条 公司信息隔离墙管理应当遵循以下原则：

（一）全面性。信息隔离墙管理应当覆盖公司及其下设

的特殊目的机构、私募基金与母公司、其他兄弟子公司之间、公司与客户之间、客户与客户之间等存在潜在利益冲突或利益输送的环节。

（二）限定性。公司应当按照需知原则管理敏感信息，确保敏感信息仅限于存在合理业务需求或管理职责需要的员工知悉。

（三）优先性。公司、下设的特殊目的机构及其员工在处理与客户之间的利益冲突时，应当遵循客户利益优先的原则。

（四）公平性。在处理不同客户之间的利益冲突时，应当遵循公平对待客户的原则。

（五）有效性。公司应根据自身及行业发展变化情况，对信息隔离墙制度进行调整、优化，保证持续有效隔离敏感信息，防范利益冲突。

第六条 由于工作需要可能或已经知悉相关敏感信息的人员负有对其掌握的信息保密的义务，该员工在任职期间及调任或离职后，对所获得的上述信息负有保密义务，直至敏感信息披露为公开信息或敏感信息已失去利用其谋取不正当利益的可能性。

第二章 职责分工

第七条 公司董事会对公司管理层执行信息隔离墙制度情况进行监督。公司管理层负责建立执行信息隔离墙制度，协调解决实施过程中遇到的问题。

公司董事会和经营管理层对公司信息隔离墙制度的总

体有效性负最终责任。

第八条 公司合规风控负责人、合规风控部在公司总经理领导下，负责制定、执行信息隔离墙制度，并负有审查、监督、检查、咨询和培训等职责。

第九条 投资管理部门、各职能部门负责人负责组织、执行、监督本部门信息隔离墙管理工作，是本部门信息隔离墙管理实施情况的第一责任人，对本部门信息隔离墙实施情况的有效性负责。

第十条 公司每个员工对其在执业活动中遵守信息隔离制度承担直接责任，并对公司或其他员工已发生或很可能发生的违反信息隔离墙制度的行为负有报告义务。

第十一条 公司进行业务创新或协同开展业务合作，应当由牵头部门会同合规风控部事先评估是否可能存在敏感信息不当流动和使用的风险，建立或完善信息隔离墙管理措施。

第三章 隔离措施第一节 人员隔离

第十二条 与公司存在利益冲突的人员不得在公司、下设的特殊目的机构和私募基金兼任董事、监事、高级管理人员、投资决策机构成员。

母公司员工不得在公司、下设的特殊目的机构和私募基金兼任除前款规定外的职务，不得违规从事私募基金业务。第十三条 母公司同一高级管理人员不得同时分管投资

银行业务和私募基金业务。

公司同一高级管理人员不得同时分管私募股权投资基金业务和其他私募基金业务；同一人员不得兼任上述两类业务的部门负责人；同一投资管理团队不得同时从事上述两类业务。

第十四条 公司有关业务的决策机构应实行回避制度，防范可能产生的利益冲突。

第十五条 公司应当采取保密措施，防止敏感信息的不当流动和使用，包括但不限于：

（一）与公司员工签署保密文件，要求员工对工作中获取的敏感信息xxxx；

（二）加强对涉及敏感信息的信息系统、通讯及办公自动化等信息设施、设备的管理，保障敏感信息安全。

第十六条 公司员工工作调动或离职，必须全部移交有关业务资料，没有办清交接手续前，不得擅自离岗或离职。

第二节 资产隔离

第十七条 公司自有资金应与私募基金严格分离，自有资金与私募基金应当分账设立、分离操作、分开管理。

禁止以任何名义挪用直投私募基金的资金。

第十八条 私募基金财产与公司固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作，分别核算。

第三节 物理隔离

第十九条 公司应当确保私募股权投资基金业务和其他私募基金业务之间的办公场所和办公设备封闭和相互独立，信息系统相互独立或实现逻辑隔离。

第四节 业务隔离

第二十条 公司与母公司投资银行部门之间建立相应的信息隔离机制，积极防范与母公司可能发生的利益冲突、利益输送风险。

第二十一条 母公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资。

前款所称有关协议，是指母公司与拟上市企业签订含有确定母公司担任拟上市公司首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。

第二十二条 公司不得以拟投资企业聘请母公司担任保荐机构或主办券商作为对企业进行投资的前提。

第二十三条 公司及其下设特殊目的机构不得对外提供担保和贷款，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第四章 跨墙管理

第二十四条 公开侧业务的员工需参与保密侧业务并接触内幕信息的，或公开侧业务的员工被动接触到保密侧业务的内幕信息的，或存在利益冲突的业务部门之间对敏感信息进行交流的，或借调人员接触业务敏感信息的，应当履行跨墙审批程序。跨墙人员在跨墙期间不得泄露或不当使用跨墙后知悉的敏感信息，不得获取与跨墙业务无关的敏感信息。

第二十五条 公司作为公开侧业务部门，需要向母公司、兄弟公司等保密侧业务部门派员跨墙业务协作的，或公司员工被动接触到保密侧业务的内幕信息的，跨墙人员应当事先完成公司内部跨墙审批，再向母公司合规管理部和跨入部门提出申请。

第二十六条 跨墙工作结束且跨墙人员从事跨墙活动获得的敏感信息已经公开或者不再具有重大影响后，跨墙人员经母公司合规管理部和跨入部门及公司审批后方可回墙。

第五章 罚则与附则

第二十七条 违反本办法规定的，根据《兴银成长资本管理有限公司违规问责管理办法》等规定，视情节严重程度分别对责任人员分别予以经济问责、诫勉谈话、通报批评、警告、降职降级、解除劳动合同等问责处罚；构成犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。

第二十八条 x办法则由公司合规风控部负责解释和修

订。

第二十九条 x办法自发布之日起施行。

兴银成长资本管理有限公司综合管理部 2019 年 5 月 30 日印发