一、本次债券评级为 AA 级；本次债券上市前，发行人最近一期末（2017年 6 月 30 日）合并报表中所有者权益为 45.27 亿元，资产负债率为 31.10%；本次债券上市前，发行人 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年半年报合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为 4.78 亿元、1.89 亿元、3.85 亿元和 1.84 亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 3.51 亿元，预计不少于本次债
声 明
x募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，结合发行人的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎的考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
重大事项提示
一、本次债券评级为 AA 级；本次债券上市前，发行人最近一期末（2017年 6 月 30 日）合并报表中所有者权益为 45.27 亿元，资产负债率为 31.10%；本次债券上市前，发行人 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年半年报合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为 4.78 亿元、1.89 亿元、3.85 亿元和 1.84 亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 3.51 亿元，预计不少于本次债
券一年利息的 1.5 倍。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在交易所上市后债券持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了国泰君安证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、受让或者其他合法方式取得本次债券视作同意《债券受托管理协议》。
五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决
议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
六、本次债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本次债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本次债券持有人的权益。
七、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定；本次债券的信用等级为 AA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本次债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本次债券的信用状况。考虑到信用评级机构对发行人和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动，从而给持有本次债券的投资者造成损失，甚至导致本次债券无法在证券交易场所进行交易流通。
八、本次通过公司债的形式进行融资后，公司的财务费用会相应上升。公司将通过增加业务规模、增加市场份额、扩大营业收入等多方面举措努力提升经营效益，保持公司的盈利能力。但若公司的业务收入增长速度无法达到或超过上述成本、费用上升的速度，公司将可能存在净利润等盈利指标下降的风险。
九、报告期内，发行人的商誉分别为 161,817.74 万元、161,817.74 万元、
206,818.16 万元和 217,087.42 万元；占总资产比例分别为 29.44%、28.96%、31.39%
和 33.04%，占总资产比例较大。截至 2017 年 6 月 30 日，公司进行商誉减值测试未发现存在减值情形。未来期间，公司若存在因经营不善、宏观经济变化等原因导致包含商誉的相关资产组账面价值出现高于可收回金额的情况，则可能引起商誉减值的风险。
十、公司近年来发展较快，在建和投资的项目较多，尤其是针对“大肿瘤”战略进行的相关投资会不断增加。报告期内，公司投资活动产生的现金净流出分别为 78,792.66 万元、93,511.78 万元、57,491.92 万元和 21,746.22 万元。未来，伴随着公司产能的扩大及项目建设的投产运营，后续的配套经营资金将出现较大的缺口。
十一、2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司流动负债占总负债的比例分别为 85.41%、85.02%、82.03%和 76.96%，反映了公司的主要债务为短期负债，债务结构还有待完善。公司的流动负债占比较大，将使公司面临一定的短期偿债压力，存在一定的偿债风险。
十二、2015 年 12 月 22 日，贵州省食品药品监督管理局对公司出具《行政处罚决定书》（(黔)食药监药罚〔2015〕2 号），就公司销售有质量问题的银杏叶片一事做出处罚：没收已查封扣押的假劣药品银杏叶片 66,646 盒，没收销售九
批假劣药品银杏叶片的违法所得计人民币 358,662.20 元。经贵州省食品药品监督管理局出具《说明》，证实公司上述违法行为情节轻，社会危害程度低，不属于重大违法行为。
十三、2016 年 4 月 8 日，灌南县市场监督管理局对公司子公司灌南县人民医院出具《行政处罚决定书》（灌市监案[2016]1502 号），就灌南县人民医院在未取得《食品流通许可证》的情况下在医院销售奶粉一事作出最终处罚，没收违法所得 146,496.16 元，罚款 744,050.00 元。2016 年 6 月 7 日，灌南县市场监督管理局出具《说明》，证实灌南县人民医院上述违法行为情节轻，不属于重大违法行为，且法律法规和监管部门未因此违法行为而限制发行人发行债券。
十四、2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，发行人的营业利润分别为 52,413.10 万元、19,453.82 万元、46,392.78 万元和 21,652.60 万元，归属于母公司的净利润分别为 47,843.92 万元、18,938.12 万元、38,486.26 万元和 18,366.74 万元。发行人 2015 年度营业利润较去年同期下降 62.88%，净利润同比下降 60.41%，主要原因是在医保控费、药品降价的大背景下，行业增长整体放缓，发行人为提升市场份额，加大了二线产品的营销开拓力度，所需的开发费和促销费的大幅增加，导致销售费用增加 2.97 亿元；另外，因 2015 年发行人合并
范围及运营管理成本增加导致管理费用增加 0.82 亿元，令发行人的营业利润和
净利润进一步减少。若公司未来无法控制费用增长速度或公司的业务收入增长速度无法超过上述费用增长的速度，公司将可能存在营业利润和净利润等盈利指标下降的风险。
十五、2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，发行人的应收帐款xx率分别为 14.93、13.70、12.52 和 9.33，流动资产xx率分别为 1.37、1.25、 1.44 和 1.62，总资产xx率分别为 0.73、0.60、0.61 和 0.60。（2017 年 1-6 月数据已年化）自 2014 年以来，发行人运营能力财务指标呈下降趋势逐年降低，主要是因为近年来发行人非公开发行股票和合并范围变化导致相关资产增加速度超过收入增长速度。发行人运营能力财务指标虽所下降，但仍处于健康水平；未来期间，公司若存在因经营不善、宏观经济变化等原因导致运营能力下降，可能会影响流动资产的变现能力，从而降低发行人的债务清偿能力，增加发行人的偿债风险。
十六、截至 2017 年 6 月 30 日，发行人及其下属子公司所有权或使用权受限
的资产总值为 4.63 亿元，主要是发行人为取得银行贷款而抵质押的房产、土地使用权和子公司股权。部分资产抵质押将可能为公司带来或有风险。
十七、贵州益佰制药股份有限公司 2016 年 11 月 21 日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2772 号批复核准公开发行面值不超过人民币 12 亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。本次债券采取分期发行的方式。首期发行债券（以下简称“本期债券”）面值 5 亿元，剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
本期债券名称为贵州益佰制药股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期），债券简称：17 益佰 01，债券代码：143338。上述本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件和本期债券对应相关申请文件效力，原签订的相关法律文件和本期债券对应相关申请文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。
目 录
八、 发行人公司治理情况 106
九、 发行人违法违规情况 108
十、 发行人独立性 109
十一、 关联方及关联交易情况 111
十二、 最近三年发行人资金被控股股东及其关联方违规占用或者为控股股东及其关联方提供担保的情形 113
十三、 发行人内部管理制度 114
十四、 本次债券的信息披露事务和投资者关系管理的相关制度安排 116
第六节 财务会计信息 118
一、 发行人最近三年及一期的财务会计资料 118
二、 合并报表范围的变化情况 128
三、 发行人最近三年及一期的财务指标 132
四、 管理层讨论与分析 133
五、 主要财务指标分析 159
六、 本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 166
七、 发行人最近一期末有息债务情况 166
八、 发行人最近一期末对外担保情况 168
九、 发行人涉及的重大未决诉讼及仲裁事项 168
十、 发行人受限制资产情况 168
第七节 募集资金运用 170
一、 本次债券募集资金规模 170
二、 本次债券募集资金运用计划 170
三、 本次债券募集资金专项账户的管理安排 170
四、 募集资金运用对公司财务状况的影响 171
第八节 债券持有人会议 173
一、 总则 173
二、 债券持有人行使权利的形式 174
三、 《债券持有人会议规则》的主要内容 174
四、 债券持有人会议决议的适用性 183
第九节 债券受托管理人 184
一、 债券受托管理人 184
二、 《债券受托管理协议》主要内容 186
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 200
发行人声明 201
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 202
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 203
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 204
主承销商声明 205
发行人律师声明 206
审计机构声明 207
资信评级机构声明 208
受托管理人声明 209
第十一节 备查文件 210
一、 备查文件内容 210
二、 备查文件查阅时间、地点 210
释 义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义：
发行人、本公司、公司、益 佰制药 | 指 | 贵州益佰制药股份有限公司 |
本次债券 | 指 | 经发行人 2015 年年度股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2772 号”文核准发行的不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元）的 公司债券 |
x次发行 | 指 | x次债券的公开发行 |
募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作 的《贵州益佰制药股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》 |
募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《贵州益佰制药股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 摘要》 |
发行公告 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作 的《贵州益佰制药股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）发行公告》 |
主承销商、债券受托管理人、 国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
中诚信、资信评级机构 | 指 | 中诚信证券评估有限公司 |
审计机构 | 指 | 北京中证天通会计师事务所 |
发行人律师 | 指 | 北京市君致律师事务所 |
债券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
债券持有人 | 指 | 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有 x次债券的投资者 |
《公司章程》 | 指 | 《贵州益佰制药股份有限公司章程》 |
董事会 | 指 | 贵州益佰制药股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 贵州益佰制药股份有限公司监事会 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《贵州益佰制药股份有限公司公开发行 2016 年公司债券之债券持有人会议规则》及其变 更和补充 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《贵州益佰制药股 份有限公司公开发行 2016 年公司债券之受托管理协议》及其变更和补充 |
中盛海天 | 指 | 天津中盛海天制药有限公司 |
长安国际制药 | 指 | 海南长安国际制药有限公司 |
最近三年 | 指 | 2014 年、2015 年、2016 年 |
报告期、最近三年及一期 | 指 | 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日 （不包括法定节假日） |
交易日 | 指 | 上海证券交易所营业日 |
法定节假日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
元、xx、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、千元、万元、亿元 |
x募集说明书及其摘要中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和不一致之处。
（一）本次债券的核准情况及核准规模
2016 年 5 月 24 日，本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》、
《公开发行公司债券预案》和《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公司债券发行相关事宜的议案》，拟面向合格投资者公开发行不超过 12
亿元（含 12 亿元）公司债券。
2016 年 6 月 14 日，本公司 2015 年年度股东大会通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》、《公开发行公司债券预案》和《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公司债券发行相关事宜的议案》。
经中国证监会“证监许可[2016]2772 号”文件核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。
本期债券为本次债券的第一期发行。
（二）本次债券的主要条款
1、发行主体：贵州益佰制药股份有限公司。
2、债券名称：贵州益佰制药股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）。
3、发行总额：不超过 12 亿元（含 12 亿元）；分期发行，其中本期债券发行
规模为 5 亿元。
4、票面金额及发行价格：本次债券的票面金额为 100 元，按面值平价发行。
5、债券品种和期限：本期债券存续期限为 5 年，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第 3 年末调整本次债券后 2 年的票面利率。发行人将于本次债券第 3 个计息年度
付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上披露关于是否调整本次债券票面利率、调整幅度及关于投资者行使债券回售选择权的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在第 3 个计息年度的付息日将其持有的全部或部
分债券按面值回售给发行人。第 3 个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、回售申报期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，需在发行人第一次发出关于是否调整本次债券票面利率、调整幅度及关于投资者行使债券回售选择权的公告日后 3 个交易日内进行登记。在回售申报期内，发行人将在中国证监会指定的信息披露媒体上披露关于回售程序、回售申报期、回售价格、回售资金到帐日等内容。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本次债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。
9、担保情况：本次债券为无担保债券。
10、债券票面利率及其确定方式：本次债券票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。债券票面利率采用单利按年计息付息，不计复利。
11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
12、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期债券存续期的第 3 年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加第
3 年的利息在投资者回售支付日一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
13、发行对象及发行方式：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》、
《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。
14、配售规则：主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本次债券的最终配售结果。
15、向公司股东配售安排：本次债券不向公司股东配售。
16、起息日：本次债券的起息日为 2017 年 10 月 23 日。
17、利息登记日：2018 年至 2022 年每 10 月 23 日之前的第 1 个工作日为上一个计息年度的利登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的利息登记日为 2018 年至 2020 年每年 10 月 23 日之前的第 1 个工作日。
18、付息日：本期债券的付息日为 2018 年至 2022 年每年的 10 月 23 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另
计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2018 年至 2020
年每年的 10 月 23 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
19、到期日：本次债券的到期日为 2022 年 10 月 23 日。
20、计息期限：本次债券的计息期限为 2017 年 10 月 23 日至 2022 年 10 月
23 日。
21、兑付登记日：2022 年 10 月 23 日之前的第 3 个工作日为个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。若债券持有人行使回售选择权，则 2020 年 10 月 23 日之前的第 3 个工作日为本期债券回售部分的本金及其最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
22、兑付日：本次债券的兑付日期为 2022 年 10 月 23 日。如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。若投
资者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为 2020 年 10 月 23 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
23、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
24、信用级别及资信评级机构：经中诚信评定，发行人的主体信用等级为 AA 级，本次债券信用等级为 AA 级。
25、债券受托管理人：本公司聘请国泰君安作为本次债券的债券受托管理
人。
26、承销方式：本次债券由主承销商国泰君安负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
27、拟上市交易场所：上交所。
28、募集资金专项账户：在募集资金到位后，本公司将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》及公司《募集资金管理办法》的规定，开设募集资金专项账户，规范募集资金存储和使用。
29、募集资金用途：本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。
30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（一）本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2017 年 10 月 18 日
发行首日：2017 年 10 月 20 日
网下发行期限：2017 年 10 月 20 日至 2017 年 10 月 23 日
（二）本次债券上市安排
x次债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
（一）发行人：贵州益佰制药股份有限公司
法定代表人： | xxx |
xx： | 贵州省贵阳市白云大道 220-1 号 |
办公地址： | 贵州省贵阳市白云大道 220-1 号 |
电话： | 00-000-00000000 |
传真： | 00-000-00000000 |
联系人： | xx |
（二）主承销商：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： | xxx |
住所： | 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 |
办公地址： | 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层 |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-59312908 |
项目主办人： | xxx、xxx |
（三）发行人律师：北京市君致律师事务所
负责人： | xxx |
xx： | 北京市东城区新中街富东大厦 |
办公地址： | 北京市朝阳区朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层 |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-65518687 |
经办律师： | xxx、xxx |
（四）会计师事务所：北京中证天通会计师事务所
负责人： | xxx |
住所： | 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 B 座 |
办公地址： | 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 B 座 |
电话： | 027－00000000 |
传真： | 027－87657521 |
经办会计师： | xxx、xxx |
（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人： | xxx |
住所： | 北京市西城区复兴门内大街 156 号招商国际金融中心 C 座 |
办公地址： | 北京市西城区复兴门内大街 156 号招商国际金融中心 C 座 |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 021-51019030 |
经办分析师： | xx、xx |
（六）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： | xxx |
住所： | 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-59312908 |
联系人： | xxx、xxx、xx、xxx |
（七）主承销商收款银行
开户银行： | 兴业银行上海分行营业部 |
账户名称： | 国泰君安证券股份有限公司 |
银行账户： | 000000000000000000 |
现代化支付系统号： | 309290000107 |
（八）募集资金专项账户开户银行
1、中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行
账户名称： | 贵州益佰制药股份有限公司 |
开户行账号： | 2402000719200094613 |
汇入行地点： | 贵州省贵阳市云岩区延安中路 7 号 |
电话： | 0000-00000000 |
传真： | 0851-86829863 |
联系人： | xxx |
2、天府银四川天府银行股份有限公司贵阳分行
账户名称： | 贵州益佰制药股份有限公司 |
开户行账号： | 2239012000013 |
汇入行地点： | 贵州省贵阳市南明区翠微巷 1 号 |
电话： | 0000-00000000 |
传真： | 0851-85508217 |
联系人： | xx |
（九）本次债券拟申请上市的证券交易所：上海证券交易所
总经理： | xxx |
住所： | 上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦 |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 021-68804868 |
（十）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人： | xx |
住所： | 上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 021-58754185 |
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本次债券，被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）投资者认购本次债券视作同意国泰君安作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》。
截止 2017 年 6 月 30 日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等利害关系。
投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国际经济环境、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本次公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本次公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
（二）流动性风险
x次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
x次公司债券不设担保，按期偿付完全取决于发行人自身的信用。在本次公
司债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本次公司债券的按时足额偿付。
（四）本次债券偿债安排所特有的风险
发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本次债券存续期间，可能由于不可抗力事件（如政策、法律法规的变化）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响发行人按约定偿付本次债券。
（五）评级风险
经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本次公司债券的信用等级为 AA。发行人无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期内发生不利变化，本次债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本次债券无法在上交所进行交易流通。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、偿债风险
x公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和资金管理。截至 2017 年 6 月 30 日，本公司合并财务报表
口径的资产负债率为 31.10%，流动比率为 1.44 倍，速动比率为 1.24 倍，负债水平合理，偿债能力及短期偿债指标均处于合理水平。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，那么公司将可能出现无法偿债的风险。
2、财务费用上升的风险
x次通过公司债的形式进行融资后，公司的财务费用会相应上升。公司将通过增加业务规模、增加市场份额、扩大营业收入等多方面举措努力提升经营效益，保持公司的盈利能力。但若公司的业务收入增长速度无法达到或超过上述成本、费用上升的速度，公司将可能存在净利润等盈利指标下降的风险。
3、商誉减值风险
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人的商誉分别为
161,817.74 万元、161,817.74 万元、206,818.16 万元和 217,087.42 万元；占总资
产比例分别为 29.44%、28.96%、31.39%和 33.04%，占总资产比例较大。截至 2017年 6 月 30 日，公司进行商誉减值测试未发现存在减值情形。未来期间，公司若存在因经营不善、宏观经济变化等原因导致包含商誉的相关资产组账面价值出现高于可收回金额的情况，则可能引起商誉减值的风险。
4、销售费用占营业收入比重较高的风险
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司的销售费用分别为
174,737.10 万元、204,468.02 万元、183,693.86 万元和 98,487.56 万元，销售费用
规模较大；占营业收入比例分别为 55.35%、61.91%、49.82%和 50.46%，占比较高。随着公司未来销售网络布局和加强产品推广等活动的持续，公司销售费用存在继续增长的可能，若销售费用的增长不能得到很好的控制，将影响公司的盈利能力。
5、债务结构不尽合理，短期偿债压力较大的风险
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司流动负债占总负债的比例分别为 85.41%、85.02%、82.03%和 76.96%，反映了公司的主要债务为短期负债，债务结构还有待完善。公司的流动负债占比较大，将使公司面临一定的短期偿债压力，存在一定的偿债风险。
6、未来资本支出较大的风险
公司近年来发展较快，在建和投资的项目较多，尤其是针对“大肿瘤”战略进行的相关投资会不断增加。2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金净流出分别为 78,792.66 万元、93,511.78 万元、57,491.92万元和 21,746.22 万元。未来，伴随着公司产能的扩大及项目建设的投产运营，后续的配套经营资金将出现较大的缺口。
7、受限制资产风险
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人及其下属子公司所有权或使用权受限的资产
总值为 4.63 亿元，主要是发行人为取得银行贷款而抵质押的房产、土地使用权和子公司股权。部分资产抵质押将可能为公司带来或有风险。
8、运营能力财务指标下降风险
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，发行人的应收帐款xx率分别为 14.93、13.70、12.52 和 9.33，流动资产xx率分别为 1.37、1.25、1.44和 0.81，总资产xx率分别为 0.73、0.60、0.61 和 0.30。（2017 年 1-6 月数据已年化）自 2014 年以来，发行人运营能力财务指标呈下降趋势逐年降低，主要是因为近年来发行人非公开发行股票和合并范围变化导致相关资产增加速度超过收入增长速度。发行人运营能力财务指标虽所下降，但仍处于健康水平；未来期间，公司若存在因经营不善、宏观经济变化等原因导致运营能力下降，可能会影响流动资产的变现能力，从而降低发行人的债务清偿能力，增加发行人的偿债风险。
（二）经营风险
1、宏观经济变化的风险
医药行业发展与国民经济的景气程度有一定的相关性，宏观经济形势波动会对医药产品的需求产生影响，公司的经营业绩可能受宏观经济不景气环境下医药产品需求波动造成的不利影响。
2、药品价格调整风险
根据《药品政府定价办法》，国家对进入《国家基本药物目录》和国家医保目录的药品实施政府定价。如果政府大幅下调公司产品使用的固定零售价格或零售价格上限，从而对公司的收入和盈利能力产生严重的不利影响。
3、原材料价格波动的风险
中药材价格近年来不断上涨，我国西南地区先后经历了一系列自然灾害以及游资炒作造成的中药材价格高速增长。另外，国内经济通胀预期可能引发各种原材料价格上涨。原材料价格的波动可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
4、中药注射液产品风险
由于检测技术和检测方法限制，中药注射剂的成分和作用机理还不够明确，存在注射剂所含成分复杂、注射液的澄明度和稳定性不理想等问题，此外，药材的产地、采收时节、加工方法、炮制工艺、储藏保管等对中药质量也有较大影响。由于消费者对产品安全性和质量高度关注，倘若出现产品质量或安全问题，对企业的信誉和产品销量会有较大影响，也可能给企业带来一定的法律风险。
5、研发风险
制药企业的发展一定程度上取决于其对现有产品的改进和对新产品的开发能力。但由于新药产品具有高科技、高附加值等特点，新药研发投资大、周期长、风险较大。根据《药品注册管理办法》等相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到公司前期投入的回收和效益的实现。另外，如果新药不能适应不断变化的市场需求，或者开发的新药未被市场接受，将加大运营成本，对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
6、核心技术人员流失和技术失密风险
主要产品的核心技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分。核心技术人员的流失以及核心技术的失密或受到损害，将给公司的生产经营带来重
大不利影响。
7、竞争风险
医药制造业具有良好的发展前景以及巨大的市场潜力，未来将会有更多的企业进入到医药制造业，现有的中药制造企业也会加大对公司产品集中的抗肿瘤类、心脑血管类和呼吸类用药领域的投入；新的替代药物可能会不断涌现，可能对公司目前核心产品的销售造成一定的不利影响。
8、前次募集资金投入项目业绩风险
公司 2014 年直接融资所募资金陆续投入生产线的改扩建项目，而生产线的改扩建所带来的生产增长对营业收入体现有一定滞后效应，从而导致公司总资产xx率有所下降。随着公司生产线改扩建项目陆续投产，业绩将得到释放，但有有因市场环境变动导致扩建项目产品市场需求下降使得规模效应无法实现的风险。
9、营业利润和净利润等盈利指标下降的风险
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，发行人的营业利润分别为 52,413.10 万元、19,453.82 万元、46,392.78 万元和 21,652.60 万元，归属于母公司的净利润分别为 47,843.92 万元、18,938.12 万元、38,486.26 万元和 18,366.74万元。公司 2015 年度营业利润较去年同期下降 62.88%，净利润同比下降 60.41%，主要原因是在医保控费、药品降价的大背景下，行业增长整体放缓，公司为提升市场份额，加大了二线产品的营销开拓力度，所需的开发费和促销费的大幅增加，导致销售费用增加 2.97 亿元；另外，因 2015 年公司合并范围及运营管理成本增
加导致管理费用增加 0.82 亿元，令公司的营业利润和净利润进一步减少。若公司未来无法控制费用增长速度或公司的业务收入增长速度无法超过上述费用增长的速度，公司将可能存在营业利润和净利润等盈利指标下降的风险。
（三）管理风险
1、内部控制管理风险
公司下属子公司数量较多，组织结构和管理体系较为复杂，对公司的管理能力要求较高。目前，公司建立了完善的内部控制体系，但随着经营规模的不断扩大，公司在运营管理、风险控制等方面的难度也将增加。若公司不能相应提高其内部控制管理能力，可能会影响其经营效率，进而对经营业绩造成不利影响。若公司在生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等方面能力不能适应其规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。
2、质量控制风险
虽然具备严格的生产和质量管控体系，但影响医药产品质量的因素较多，不排除原材料采购、产品生产、存储和运输等过程中出现差错而导致产品质量问题。如果消费者因使用公司的产品导致严重不良反应，将会对公司的经营情况产生较大的不利影响。
3、人力资源管理风险
公司作为一家医药制造企业，核心竞争力在于产品的研发与推广。业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心管理人员和技术人员。报告期内，公司建立并实施了合理、多样的激励机制，使核心团队保持稳定，但由于行业竞争日益激烈，若公司的核心管理人员和技术人员流失，将会在一定时期内影响公司的生产经营及管理的顺利开展。
（四）政策风险
1、环保政策风险
药品的生产要受国家环保政策的限制。公司在所有重大方面均遵守有关环境保护的中国法律。生产过程中会产生一定的废水、废气、废渣等污染物，若处理
不当，会污染xx环境并可能影响公司的正常生产经营。随着国家和地方政府新环保政策的出台，在环保方面的要求不断提高，公司环保支出费用总额也会增加，这将给公司的经营业绩带来一定的不利影响。
2、税收优惠及政府补助政策变化风险
公司在报告期内享受xx技术企业税收优惠政策和多项政府补助。虽然xx技术企业税收优惠政策具有一定的稳定性和持续性，预计未来调整的可能性较 小，但如果国家调整上述税收优惠政策，或公司不能被持续认定为xx技术企业，将会对公司经营业绩产生一定的不利影响。同时，xxx的政府补助政策发生变化，将会对公司的盈利水平产生一定的不利影响。
3、行业监管风险
国家医保目录在一定时间内（一般为 4 至 5 年）会进行一定的调整，公司主要产品存在可能无法进入医保目录的风险，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（一）信用级别
经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为 AA 级，本次债券的信用等级为 AA 级，评级展望为稳定。上述信用等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。中诚信出具了《贵州益佰制药股份有限公司公开发行 2017 年公司债券信用评级报告》（[2017]G452-1 号），该评级报告在中诚信网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）予以公布。
（二）评级报告的内容摘要
中诚信肯定了公司产品市场前景较好、营销能力很强、获现能力强，对债务本息的保障程度高等正面因素对公司业务发展及信用水平的支持。同时，中诚信也关注到原材料价格波动风险、债务结构有待优化、商誉减值风险等因素可能对公司经营及整体信用状况所造成的影响。
中诚信对本次债券的评级反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。
1、主要优势/机遇：
（1）产品市场前景较好
公司产品（处方药和非处方药）主要涵盖抗肿瘤类、心血管类和镇咳类三大领域，尤其以抗肿瘤药为核心。近年来由于全球恶性肿瘤病例呈现迅猛增长态势，针对肿瘤治疗的需求也将随之增长。与此同时，公司医疗服务板块以肿瘤治疗为核心加强布局，未来也将有助于公司抗肿瘤药的销售。
（2）营销能力很强
公司凭借覆盖全国的销售网络、优质的客户资源以及优化的组织架构，使其拥有很强的营销能力。目前公司核心产品覆盖全国 1,100 余家主要的三级医院，
2,000 多家二级医院，600 多家一级医院和 5,000 多家其他医院。
（3） 获现能力强，对债务本息的保障程度高
2014～2016 年公司总债务/EBITDA 分别为 1.11 倍、2.78 倍和 2.29 倍， EBITDA 利息保障倍数分别为 18.18 倍、7.44 倍和 11.41 倍。同期经营活动净现金流/总债务分别为 0.71 倍、0.55 倍和 0.25 倍；经营净现金流/利息支出分别为
14.36 倍、11.27 倍和 6.52 倍，公司整体的偿债能力很强。
2、主要风险/挑战：
（1）原材料价格上涨及波动风险
中药材价格近年来不断上涨，我国西南地区先后经历了一系列因自然灾害及游资炒作造成的中药材价格高速增长。另外，国内经济通胀预期可能引发各种原材料价格上涨。原材料价格的波动可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（2）债务结构有待优化
2014~2016 年末以及 2017 年 6 月末，公司总债务规模分别为 7.62 亿元、10.53亿元、15.25 亿元和 12.20 亿元，长短期债务比（短期债务/长期债务）分别为 2.03、 3.19、3.04 和 2.12 倍，公司债务主要以短期债务为主，期限结构有待进一步优化。
（3）商誉减值风险
经过多次并购，公司拥有较大规模的商誉资产，截至 2017 年 6 月末，商誉规模达 21.81 亿元，占总资产的 33.04%，未来一旦被并购公司的经营状况弱于交易评估时预期状态，公司大规模的商誉资产或将面临减值风险。
（三）跟踪评级安排
中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于公司年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如公司发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如公司未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
（一）公司获得银行授信的情况
x公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人及其下属子公司获得中国工商银行、招商银
行等多家金融机构总额为 226,600 万元综合授信额度，实际使用的授信额度为
118,434.91 万元，尚可使用的授信额度为 108,165.09 万元。具体授信情况如下：
单位：万元
序号 | 银行名称 | 授信额度 | 已使用额度 | 未使用额度 |
1 | 工行贵阳市云岩支行 | 84,600.00 | 63,400.00 | 21,200.00 |
2 | 中国银行东山支行 | 25,000.00 | 15,000.00 | 10,000.00 |
3 | 招商银行深圳罗湖支行 | 15,000.00 | 0.00 | 15,000.00 |
4 | 招商银行贵阳南明支行 | 30,000.00 | 10,000.00 | 20,000.00 |
5 | 交通银行贵州省分行 | 27,000.00 | 900.00 | 26,100.00 |
6 | 汇丰银行（中国）有限公 司昆明分行 | 10,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 |
7 | 民生银行贵阳分行 | 20,000.00 | 20,000.00 | 0.00 |
8 | 中国光大银行贵阳分行 | 10,000.00 | 0.00 | 10,000.00 |
序号 | 银行名称 | 授信额度 | 已使用额度 | 未使用额度 |
营业部 | ||||
9 | 贵州银行股份有限公司 贵阳小河支行 | 2,000.00 | 2,000.00 | 0.00 |
10 | 长沙银行贸金支行 | 2,300.00 | 1,434.91 | 865.09 |
11 | 贵阳银行xx科技支行 | 700.00 | 700.00 | 0.00 |
合计 | 226,600.00 | 118,434.91 | 108,165.09 |
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
x公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年没有发生过重大违约现象。
（三）最近三年发行的债券（债务融资工具）以及偿还情况
截至本募集说明书签署日，本公司最近三年不存在已发行债券，不存在延迟支付债券利息或本金的情况。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期末净资产的比例
x次发行全部完成后，本公司累计公司债券余额不超过12 亿元（含12 亿元），
占本公司截至 2017 年 6 月末经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为 26.51%，未超过发行人净资产的 40%。
（五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要偿债指标
2017.06.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | |
流动比率 | 1.44 | 1.31 | 1.52 | 1.54 |
速动比率 | 1.24 | 1.17 | 1.39 | 1.34 |
资产负债率 | 35.75% | 35.65% | 35.83% | 37.38% |
2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
2017.06.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | |
利息保障倍数 | 8.99 | 9.27 | 7.44 | 18.18 |
贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+当期营业成本包含的资本化利息+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
x次债券发行后，本公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
x次债券未采用担保、抵押或质押等增信方式。
x次债券利息和本金的支付通过债券登记机构和有关机构办理，具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
（一）利息的支付
1、本次债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券的付息日期为 2018 年至 2022 年每年的 10 月 23 日。利息登记日为
付息日之前的第 1 个交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
2、本次债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
x次债券到期一次还本。本次债券的兑付日期为 2022 年 10 月 23 日。兑付
登记日为兑付日之前的第 5 个交易日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
本次债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
发行人将根据本次债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本次债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营活动产生的现金流。2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月发行人合并财务报表经营活动产生的现金流量净额分别为
5.42 亿元、5.74 亿元、3.81 亿元及 2.78 亿元。随着发行人业务的不断发展，发行人的营业收入和盈利能力有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本次债券本息提供保障。
此外，作为上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，盈利能力较强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行融资。
1、现金及易变现资产偿债保障
发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2017 年 6 月 30 日，发行人未经审计的合并流动资产余额
为 22.61 亿元，其中货币资金 8.67 亿元、应收票据 4.39 亿元、应收账款 4.84 亿
元、存货 3.16 亿元。在现金流量不足且无法及时获得外部融资的情况下，发行人可通过及时变现部分流动资产作为偿债资金的补充来源。
2、外部融资渠道通畅
发行人自成立以来，重合同，守信用，及时偿还债务，并建立了良好的资信记录，多年来一直是银行的优质客户。发行人在各家商业银行信用评级较高，再融资能力较强，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人及其下属子公司获得中国工商银
行、招商银行等多家金融机构总额为 22.66 亿元综合授信额度，实际使用的授信
额度为 11.84 亿元，尚可使用的授信额度为 10.82 亿元。在保持合理的资产负债结构前提下，银行借款可以作为在突发情况下偿还本次公司债券本息的应急保障。
同时，发行人加强公司对外融资活动的内部控制，规范融资行为，合理控制融资规模，优化融资债务结构，提前制定合理的资金安排计划，保证按期偿还到期融资。
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为按时、足额偿付本次债券制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保本次债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）切实做到专款专用
x公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东决定并按照本募集说明书披露的用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组
x公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
x次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
x次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人协调债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，协调债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的要求，制定了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会
议行使权利的范围、程序及其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（六）严格履行信息披露义务
x公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（七）公司其他偿债保障措施
根据公司于 2016 年 5 月 24 日召开的第五届董事会第二十三次会议及 2016
年 6 月 14 日召开的 2015 年年度股东大会决议，发行人股东大会授权董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在符合相关法律规定及《公司章程》的前提下，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（一）本次债券违约的情形
x次债券的违约情形详见本募集说明书“第九节、二（九）违约责任”。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
1、发行人承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若发行人不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率。
2、当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
3、如果《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件发生，单独和/或合计代表本次债券 50%以上有表决权的未偿还的债券持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
（三）争议解决方式
发行人和投资者双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间或经由债券受托管理人协调进行协商解决，协商解决不成的，任一方有权向上海仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。
1、公司中文名称：贵州益佰制药股份有限公司
2、法定代表人：xxx
0、设立日期：1995 年 6 月 12 日
4、注册资本：79,192.74 万元
5、住所：贵州省贵阳市白云大道 220-1 号
6、办公地址：贵州省贵阳市白云大道 220-1 号
7、邮政编码：550008
8、信息披露负责人：xx
0、电话：00-000-00000000
10、传真：00-000-00000000
11、所属行业：C27 医药制造业
12、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。 (硬胶囊剂、小容量注射剂（含中药提取）、片剂、颗粒剂、糖浆剂、冻干粉针剂
（含中药提取）、合剂、滴丸剂、煎膏剂、酊剂、口服溶液剂、贵州省安顺市平坝县新艺厂内：中药提取；本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和 “三来一补”业务；中药材种植及养殖项目投资；农产品销售；中药材市场信息咨
询服务；保健食品研发及信息咨询服务。）
13、社会统一信用代码：91520000709667830M
（一）发行人设立情况
发行人是经贵州省人民政府作出《关于同意设立贵州益佰制药股份有限公司的批复》（黔府函[2000]785 号）批准，由贵州益佰制药有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，并经武汉三正会计师事务所有限责任公司出具了xxx会股字（2000）042 号《验资报告》审验，并于 2000 年 11 月 17 日取得贵州省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 5200001203798），注册资本为 4,700.00 万元。
发行人整体变更设立时的股本结构如下：
股东 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
xxx | 0,000.00 | 38.00 |
叶湘武 | 940.00 | 20.00 |
朱岳兴 | 423.00 | 9.00 |
xx | 423.00 | 9.00 |
甘宁 | 423.00 | 9.00 |
xx | 376.00 | 8.00 |
哈尔滨晓升广告有限公司 | 235.00 | 5.00 |
郎洪平 | 47.00 | 1.00 |
xx | 23.50 | 0.50 |
简卫光 | 23.50 | 0.50 |
合计 | 4,700.00 | 100.00 |
（二）发行人历次股本变动情况
1、2004 年 3 月首次公开发行股票并上市
发行人经中国证监会 2004 年 3 月 1 日《关于核准贵州益佰制药股份有限公
司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]19 号）文件核准，于 2004 年 3 月 8日首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，发行后公司股本总额达到 6,700.00 万股元，已经北京中证国华会计师事务有限公司出具的京中证审三验字[2004]001 号《验资报告》验证。2004 年 3 月 23 日，发行人股票在上海证券交易所正式挂牌上市，股票简称为“益佰制药”，股票代码为“600594”。
发行人股本结构变动为：
股东 | 持股数（万股） | 持股比例(%) |
xxx | 0,000.00 | 26.66 |
叶湘武 | 940.00 | 14.03 |
朱岳兴 | 423.00 | 6.31 |
xx | 423.00 | 6.31 |
xx | 423.00 | 6.31 |
xx | 376.00 | 5.61 |
哈尔滨晓升广告有限公司 | 235.00 | 3.51 |
郎洪平 | 47.00 | 0.01 |
xx | 23.50 | 0.01 |
简卫光 | 23.50 | 0.01 |
A 股流通股股东 | 2,000.00 | 29.85 |
合计 | 6,700.00 | 100.00 |
2、2005 年 5 月资本公积金转增股本
2005 年 5 月 20 日，发行人 2004 年度股东大会审议通过了《公司 2004 年度
资本公积金转增股本的预案》，每 10 股转增 2 股，转增后的累计注册资本为
8,040.00 万元，已经北京中证国华会计师事务有限公司出具的京中证北审三验字
[2005]第 1030 号《验资报告》验证。
3、2005 年 12 月股权分置改革
2005 年 12 月，发行人进行了股权分置改革，公司非流通股股东按照股权登
记日流通股股东所持股份数每 10 股送 3 股的比例向流通股股东总计支付 720 万
股股票作为非流通股获得流通权的对价，发行人有限售条件流通股分别于 2006
年 12 月、2008 年 1 月和 2008 年 12 月分三次上市流通。
2005 年 12 月 5 日起，发行人股票代码由“益佰制药”改为“G 益佰”，股票代码“600594”保持不变。
由于发行人 2006 年度亏损，因此根据股权分置改革方案中的承诺触发追加
送股的条件。2008 年 6 月 13 日，根据发行人原非流通股股东的特别承诺，发行人原非流通股股东向除xxxxx、xxx先生、xx先生、xx先生以外的无限售条件流通股股东追加支付对价合计 270.00 万股股份（按照公积金转增股本
后的股本计算），即每 10 股送 0.29927 股。
4、2006 年 5 月资本公积金转增股本
2006 年 5 月 13 日，公司 2005 年度股东大会审议通过了《公司 2005 年度资
本公积金转增股本的预案》，每 10 股转增 5 股，转增后的累计注册资本为
12,060.00 万元，已经北京中证国华会计师事务有限公司出具的京中证北审三验
字[2006]第 1028 号《验资报告》验证。
2006 年 10 月 9 日起，发行人股票代码由“G 益佰”改为“益佰制药”，股票代码“600594”保持不变。
5、2007 年 8 月资本公积金转增股本
2007 年 8 月 31 日，公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了《贵州益
佰制药股份有限公司关于资本公积金转增股本的预案》，每 10 股转增 5 股，转增
后的累计注册资本为 18,090.00 万元，已经北京中证天通会计师事务所有限公司
出具的京中证天通北审三验字[2007]第 1066 号《验资报告》验证。
6、2008 年 5 月资本公积金转增股本
2008 年 5 月 27 日，公司股东大会审议通过了《公司 2007 年度利润分配的
议案》，每 10 股转增 3 股，转增后的累计注册资本为 23,517.00 万元，已经北京
中证天通会计师事务所有限公司出具的京中证天通北审三验字(2008)第 1078 号
《验资报告》验证。
7、2010 年 9 月资本公积金转增股本
2010 年 9 月 16 日，公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2010
年度半年度利润分配及资本公积转增预案》，每 10 股转增 5 股，转增后的累计注
册资本为 35,275.50 万元，已经北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证
天通[2010]第 1208 号《验资报告》验证。
8、2012 年 2 月限制性股票激励计划
公司于 2011 年 7 月 28 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《贵州益佰制药股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》及其相关议案，并向中国证监会上报了申请备案材料。
2011 年 12 月 21 日，中国证监会出具《关于贵州益佰制药股份有限公司限制性股票激励计划的意见》（上市部[2011]433 号），对发行人召开股东大会审议限制性股票激励计划无异议。
2011 年 12 月 28 日召开第四届董事会 2011 年第四次临时会议，审议通过了
《贵州益佰制药股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
2012 年 1 月 16 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会审议并通过《贵州益佰制药股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
北京中证天通会计师事务所有限公司于 2012 年 2 月 9 日出具了中证天通
[2012]验字 1-2022 号《验资报告》，对公司截止 2012 年 2 月 7 日止新增股份及实
收情况进行了审验：截至 2012 年 2 月 7 日止，公司已收到 100 位激励对象缴纳的认购 A 股限制性股票的资金共计 8,016.00 万元，其中 801.60 万元为新增注册
资本（实收资本），7,214.40 万元进入发行人资本公积金。发行人变更后的注册资本为 36,077.10 万元。
公司于2012 年2 月17 日在指定媒体上刊登《A 股限制性股票授予完成公告》，授予日为 2012 年 1 月 17 日，授予数量为 801.60 万股，授予对象共 100 人，授
予价格为 10 元/股。至此，公司已完成限制性股票的授予工作。
9、2012 年 8 月回购注销部分限制性股票
2012 年 8 月 21 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原限制性股票激励对象xxx、xxx等 2 人因离职已不符合激励条件，公司按照调整后的回购
价格 9.92 元/股回购上述激励对象持有的限制性股票共计 7 万股，公司的股本总
额由 36,077.10 万股减少至 36,070.10 万股。
2012 年 10 月 15 日，发行人发布《关于部分不符合激励条件的限制性股票回购注销完成公告》，发行人已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了用于回购专用证券账户（账号：B883013632），并于 2012 年 9 月 28 日对上
述尚未解锁的限制性股票 7 万股依法办理了回购过户手续并于 2012 年 10 月 15
日予以注销。2013 年 1 月 7 日已办理完成工商变更登记手续。
10、2013 年 1 月回购注销部分限制性股票
2013 年 1 月 21 日，发行人召开第四届董事会 2013 年第一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原限制性股票激励对象xxx、xxx 2 人因离职已不符合激励条件，公司按照调
整后的回购价格 9.92 元/股回购上述激励对象持有的限制性股票共计 5.80 万股，
公司的股本总额由 36,070.10 万股减少至 36,064.30 万股。
2013 年 3 月 19 日，发行人发布《关于部分不符合激励条件的限制性股票回购注销完成公告》，发行人已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了用于回购专用证券账户（账号：B883013632），于 2013 年 3 月 8 日对尚未解
锁的限制性股票 5.80 万股依法办理了回购过户手续，该股票于 2013 年 3 月 21
日予以注销。注销完成后，公司的总股本由 36,070.10 万股减少为 36,064.30 万股。
11、2013 年 9 月回购注销部分限制性股票
2013 年 8 月 16 日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原限制性股票激励对象xxx、xx等 2 人因离职已不符合激励条件，公司按照调整后的回购价
格 9.77 元/股回购上述激励对象持有的限制性股票共计 1.80 万股，公司的股本总
额由 36,064.30 万股减少至 36,062.50 万股。
2013 年 9 月 17 日，发行人发布《关于部分不符合激励条件的限制性股票回购注销完成公告》，发行人已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了用于回购专用证券账户（账号：B883148306），于 2013 年 9 月 10 日对尚未解
锁的限制性股票 1.80 万股依法办理了回购过户手续，该股票于 2013 年 9 月 18
日予以注销。注销完成后，公司的股本总额由 36,064.30 万股减少至 36,062.50
万股。
12、2013 年 12 月非公开发行股票
2013 年 12 月 11 日，中国证监会出具《关于核准贵州益佰制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许[2013]1560 号），核准公司非公开发行不超过 5,860 万股新股。
2014 年 1 月 21 日，发行人发布《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》，
根据该公告，本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股)，发行数量 35,374,700
股，发行价格 31.35 元/股，募集资金总额 1,108,996,845.00 元。本次发行新增股
份已于 2014 年 1 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，公司控股股东xxx女士认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，预计上市流通时间为 2017 年 1 月 17 日。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起
十二个月内不得转让，预计上市流通时间为 2015 年 1 月 17 日。
2014 年 1 月 15 日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具了中证天通
[2014]验字 1-2001 号验资报告。根据该验资报告，截至 2014 年 1 月 15 日，公司
共计募集人民 1,108,996,845.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 40,719,005.74
类别 | 股份数量（股） | 比例 |
无限售条件的流通股（A 股） | 355,910,200 | 89.88% |
有限售条件的流通股（A 股） | 40,089,500 | 10.12% |
合计 | 395,999,700 | 100.00% |
元，实际募集资金净额为人民币 1,068,277,839.26 元。本次发行后公司股本结构如下：
13、2014 年 10 月回购注销部分限制性股票
2014 年 8 月 14 日，发行人召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原限制性股票激励对象xxx、xxxxxxx等 3 人因离职已不符合激励条件，公司按照调整
后的回购价格 9.65 元/股回购上述激励对象持有的限制性股票共计 3.60 万股，公
司的股本总额由 39,599.97 万股减少为 39,596.37 万股。
2014 年 10 月 13 日，发行人发布《关于部分不符合激励条件的限制性股票回购注销完成公告》，发行人已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了用于回购专用证券账户（账号：B883345267），于 2014 年 9 月 26 日对尚未
解锁的限制性股票 3.60 万股依法办理了回购过户手续，该股票于 2014 年 10 月
13 日予以注销。
注销完成后，公司的股本总额由 39,599.97 万股减少至 39,596.37 万股。
14、2015 年 7 月员工持股计划
2015 年 2 月 15 日，发行人召开 2015 年第二次职工代表大会，审议通过《贵州益佰制药股份有限公司员工持股计划(草案)》。
2015 年 2 月 16 日，发行人分别召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过《公司员工持股计划(草案)》及其相关议案。同日，独立董事就前述议案发表了同意实施员工持股计划的独立意见。
2015 年 3 月 16 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过《公
司员工持股计划》及其相关议案，同意公司实施 2015 年员工持股计划，并委托上海长江财富资产管理有限公司设立的“长江财富-浦发银行-益佰制药员工持股 1 号资产管理计划”进行管理，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。
2015 年 7 月 1 日，发行人董事会发布《2015 年员工持股计划完成股票购买
公告》，截至 2015 年 6 月 29 日，公司员工持股计划已通过二级市场以均价 52.0909元/股购入公司股票 4,871,752 股，占公司总股本的 1.23%。本次员工持股计划锁定期为一年，即 2015 年 6 月 30 日至 2016 年 6 月 30 日。
15、2015 年 7 月转增股本
2015 年 6 月 19 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《公司 2014 年度利
润分配预案的议案》，以 2014 年 12 月 31 日的总股本 395,963,700 股为基数，以
资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 395,963,700 股。转增后的累
计注册资本为 791,927,400 元，已经北京中证天通会计师事务所有限公司出具的
中证天通[2015]验字 1-1095 号《验资报告》验证。
（三）发行人实际控制人变动情况
公司的实际控制人为自然人xxx，报告期内公司实际控制人未发生变化。
（四）发行人重大资产重组情况
报告期内公司未发生过重大资产重组。
（五）发行人股东情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司前 10 大股东持股情况如下：
股东名称 | 持股比例 | 持股总数（股） | 持有有限售条 件股份数量 | 质押或冻结 的股份数量 |
股东名称 | 持股比例 | 持股总数（股） | 持有有限售条 件股份数量 | 质押或冻结 的股份数量 |
xxx | 23.15% | 183,317,636 | - | 123,827,377 |
中国证券金融股份有限公 司 | 2.78% | 22,011,806 | - | - |
中国建设银行股份有限公司-华夏医疗健康混合型 发起式证券投资基金 | 2.34% | 18,516,035 | - | - |
全国社保基金一一八组合 | 1.79% | 14,199,670 | - | - |
周荣芝 | 1.48% | 11,689,000 | - | - |
招商银行股份有限公司- 汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金 | 1.47% | 11,639,860 | - | - |
中央汇金资产管理有限责 任公司 | 1.16% | 9,176,200 | - | - |
甘宁 | 1.15% | 9,100,100 | - | 6,440,000 |
xxx安基金－海通证券 －渤海国际信托－渤海xx·xxx 123 号·xxxx一号集合资金信托计划 | 1.14% | 9,060,000 | - | - |
全国社保基金一零二组合 | 1.07% | 8,499,968 | - | - |
合计 | 37.53% | 297,210,275 | - | 130,267,377 |
（一）发行人组织结构
截至本募集说明书签署日，公司组织结构如下图所示：
董事会
董事会秘书
总裁
证券事务部
副总裁
副总裁
副总裁
总裁办
副总裁
医
公 战 疗投 共 略 服资 关 规 务部 系 划 事部 部 业
部
益 生
女 佰 化
子 x 肿
营 部 瘤
销 营 营
中 销 销
心 中 中
心 心
销
销 售
售 人 医 医 国行 力 学 政 际政 培 部 部 部部 训
部
女 益 长
子 佰 x
生 生 生
产 产 产
制 制 制
造 造 造
中 中 中
心 心 心
总工办
质保中心
运 财 研
营 务 发
中 中 中
心 心 心
北 行
京 政 风
办 后 控
事 勤 部
处 部
IT
信息部
车队
武 审
装 计
部 部
并购基金
（二）发行人直接或间接控制的公司
截至 2017 年 6 月 30 日，公司纳入合并报表范围的重要公司情况如下表所示：
单位：万元，%
序号 | 被参控公司 | 参控关系 | 直接持股比例 | 间接持股 比例 | 被参控公司注 册资本 | 主营业务 |
1 | 海南长安国际 制药有限公司 | 子公 司 | 100 | 8,163.00 | 原料及制剂的生产和销售(凭许 可证生产，经营)等 | |
2 | 天津中盛海天制药有限公司 | 子公司 | 100 | 5,000.00 | 片剂，颗粒剂，硬胶囊剂，中药材前处理和提取；医药技术开 发，咨询和转让等 | |
3 | 灌南县人民医院 | 子公司 | 90 | 5,000.00 | 医药预防，xxxx，xxxx，x，x，x，x，xx，xx诊 疗等护理 | |
4 | 贵州民族药业 股份有限公司 | 子公 司 | 100 | 4,815.00 | 生产销售:糖浆剂，颗粒剂，胶囊 剂 | |
5 | 贵州益佰药物研究有限公司 | 子公司 | 100 | 3,000.00 | 新药的研究及其技术和产品的 转让，专利技术转让，技术咨询及服务 | |
6 | 贵州益佰大健康医药股份有 限公司 | 子公司 | 100 | 2,000.00 | 保健食品生产加工销售;食品生产加工销售；化妆品生产加工销 售；消毒产品生产加工销售等 | |
7 | 贵州益佰投资 管理有限公司 | 子公 司 | 100 | 2,000.00 | 投资业务(除法律法规禁止的 外)，投资咨询管理 | |
8 | 云南南诏药业 有限公司 | 子公 司 | 100 | 1,800.00 | 按许可证核准的范围从事生化 药品和中西药制剂的生产销售 |
9 | 贵州苗医药实业有限公司 | 子公司 | 100 | 50,000.0 0 | 医药原料,成药生产(销售)企业的投资;医疗器械生产经营企业的投资;生物技术及相关性产品的 开发等 | |
10 | 上海xx医疗投资管理股份有限公司 | 子公司 | 54.62 | 5,068.51 | 投资管理，实业投资，医疗行业投资，自有设备租赁，机电设备维修，风力发电行业投资，企业 管理咨询，医疗器械经营。 | |
11 | 海南光辉科技有限公司 | 子公司 | 100 | 200.00 | 科技项目开发与转让，技术咨询 服务(以上项目凡涉及许可经营的凭许可证经营) | |
12 | 西安精湛医药科技有限公司 | 子公司 | 100 | 100.00 | 一般经营项目:医药技术的技术开发，技术服务，技术转让(以上经营范围不含国家规定的专控 及前置许可项目) | |
13 | 上海益佰医院管理有限公司 | 子公司 | 51 | 10,000.0 0 | 医院投资管理，资产管理，实业投资，医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术 服务，医疗器械销售。 | |
14 | 淮南朝阳医院管理有限公司 | 子公司 | 53 | 9355.11 | 医疗健康产业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，医院管理，企业管理咨询，物业管理，技术开发，技术服务，技术咨询，I 类医疗器械销售。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） | |
15 | 贵州德曜医疗投资管理有限公司 | 子公司 | 51 | 3000.00 | 医疗项目投资，医疗技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，健康咨询服务，企业管理服务，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，网络工程设计，销售： 办公设备 | |
16 | 哈尔滨益佰医疗投资有限责 任公司 | 子公司 | 51.25 | 8000.00 | 以自有资金对医疗行业进行投 资；医疗技术开发及技术咨询； 企业营销策划；企业管理咨询 | |
17 | 安徽益佰肿瘤医疗投资有限公司 | 子公司 | 55 | 7000.00 | 医疗管理；医疗投资；医疗技术研发及服务；技术转让；互联网医疗服务；远程医疗软件、一类、二类、三类医疗器械的研究、开发和销售；医疗设备技术开发； 为医院提供后勤管理服务等 |
18 | 贵州益佰艾康肿瘤医生集团医疗有限公司 | 子公司 | 51 | 2,000 | 医疗管理；医疗投资；医疗技术研发、技术转让；互联网医疗服务；（凭资质方可经营）远程医疗软件、I 类医疗器械的研究、开发及销售；医疗设备技术开 发；医院后勤管理服务；健康信息咨询；商务信息咨询；展览展 示服务。 | |
19 | xxxxxx xxxxxx | xx x | 00 | 000 | xxxxxx：xx：xxxx， xx企业资产管理 | |
20 | 南京市睿科投资管理有限公司 | 子公司 | 51 | 1,540.90 | 企业投资策划及咨询服务；一类医疗器械销售；医疗项目投资策划、咨询服务；医院管理咨询服务；电子类产品的开发、销售及 服务。 | |
21 | 四川翰博xx肿瘤医疗科技有限公司 | 子公司 | 51 | 1000 | 医疗技术、医疗器械技术、医疗设备技术开发、咨询、转让、服务；医院管理、健康咨询；医疗设备租赁服务；医疗设备上门维修；医院后勤管理服务；计算机技术开发、技术服务；一类、二类、三类医疗器械的研究、开发及销售；商务信息咨询；展览展 示服务。 | |
22 | 安徽益佰艾康肿瘤医生集团医疗有限公司 | 子公司 | 51 | 1000 | 医疗管理；医疗投资；医疗技术研发；技术转让；互联网医疗服务；远程医疗软件、一类、二类、三类医疗器械的研究、开发和销售；医疗设备技术开发；为医院提供后勤管理服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务 （国家限定企业经营或禁止进 出口的商品和技术除外）；健康信息咨询；商务信息咨询；展览展示服务；数字自动化控制设 备、数字影像、计算机软件的技 术开发；自动化设备、电子产品、机电产品；自动化设备、医疗设备的租赁及租赁设备的回收、上 门维修。 |
23 | 毕节市肿瘤医院有限公司 | 子公司 | 51 | 3500 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可 （审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审 批）的，市场主体自主选择经营。 (预防保健科、肿瘤科、中医科、内科、外科、妇产科、口腔科、五官科、中西医结合科、急诊科、重症医学科、麻醉科、医学检验科、病理科、医学影像科、放射 治疗专业等) | |
24 | 福州益佰医疗投资有限公司 | 子公司 | 80 | 10,000 | 对医疗业投资；企业管理服务；医疗技术研发及服务、技术转 让；互联网医疗信息咨询服务；远程医疗软件、一类、二类、三类医疗器械的研发及销售；医疗设备技术开发；自营或代理商品和技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品 和技术除外；健康信息咨询；商务信息咨询；展览展示服务；数字自动化控制设备、数字影像、计算机软件的技术开发；自动化 设备、医疗设备的租赁及维修。 | |
25 | 贵阳黔劲运输机械有限责任公司 | 100 | 190.00 | 生产：胶带运输机、螺旋输送机、斗式提升机、汽车配件、陈尘设备、销售：生铁、钢材、水泥、销售、冶金矿山运输机械、机电设备、钢结构制作、防腐工业炉窑设计、安装检修（除专项审 批）。 | ||
26 | 海南长安医药销售有限公司 | 1 | 99 | 600.00 | 药品研发、药品注册、技术转让、市场开发和咨询；中成药；化学原料药及其制剂；抗生素原料药及其制剂；生化药品销售；一类医疗器械销售；预包装食品（糖 果制品、饮料）销售。 |
27 | 贵州益佰女子大药厂有限责任公司 | 100 | 2200.00 | 生产：硬胶囊剂，片剂，颗粒剂 （含中药提取），滴丸剂，软胶囊剂（含中药提取），酒剂以及销售本企业生产的药品（在许可证有效期内经营）；化妆品及消毒产品的销售；电子商务。 | ||
28 | 上海鸿飞医学科技发展有限公司 | 1 | 99 | 600.00 | 医学技术领域内的研究、开发，商务信息咨询，投资管理，建筑工程，市政工程，绿化工程，会务服务，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，室内装潢及设计，销售纺织原料、纺织品、电子产品、仪器仪表、机电设备、一类医疗器械、办公用品。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） | |
29 | xx药业（北京）有限公司 | 80 | 6,151.57 | 生产冻干粉针剂（注射用瑞替普酶）；生产冻干粉针剂；开发冻干粉针剂（注射用瑞替普酶）；提供自产产品的技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；销 售自产产品。 |
上述纳入合并范围的主要一级子公司情况介绍如下：
1、海南长安国际制药有限公司
海南长安国际制药有限公司注册资本为 8,163.00 万元，公司持有其 100%的股权，其经营范围包括原料及制剂的生产和销售（凭许可证生产、经营）等。
截至 2017 年 6 月末，该公司总资产 30,286.11 万元，净资产 22,527.96 万元，
2017 年上半年实现净利润 4,680.46 万元。
2、天津中盛海天制药有限公司
天津中盛海天制药有限公司注册资本 5,000.00 万元，公司持有其 100.00%的股权，其经营范围包括片剂，颗粒剂，硬胶囊剂，中药材前处理和提取；医药技术开发，咨询和转让等。
截至 2017 年 6 月末，该公司总资产 332,85.87 万元，净资产 25,489.39 万元，
2017 年上半年实现净利润 3,086.90 万元。
3、灌南县人民医院
灌南县人民医院注册资本 5,000.00 万元，公司持有其 90.00%的股权，其经营范围包括医药预防，保健康复，科研教学，内，外，妇，儿，五官，中医诊疗等护理。
截至 2017 年 6 月末，该公司总资产 25,319.64 万元，净资产 18,287.90 万元，
2017 年上半年实现净利润 1,942.62 万元。
4、贵州民族药业股份有限公司
贵州民族药业股份有限公司注册资本 4,815.00 万元，公司持有 100.00%的股权，其经营范围主要包括生产销售：糖浆剂，颗粒剂，胶囊剂。
截至 2017 年 6 月末，该公司总资产 4,932.58 万元，净资产-5,182.07 万元，
2017 年上半年实现净利润-314.66 万元。
5、贵州益佰药物研究有限公司
贵州益佰药物研究有限公司注册资本 3,000.00 万元，公司持有 100.00%的股权，其经营范围包括新药的研究及其技术和产品的转让、专利技术转让、技术咨询及服务。
截至 2017 年 6 月末，该公司总资产 2,903.45 万元，净资产 2,903.45 万元，
2017 年上半年实现净利润-1.21 万元。
6、贵州益佰大健康医药股份有限公司
贵州益佰大健康医药股份有限公司注册资本 2,000.00 万元，公司持有其 100.00%的股权，其经营范围包括保健食品生产加工销售；食品生产加工销售；化妆品生产加工销售；消毒产品生产加工销售等。
截至 2017 年 6 月末，该公司总资产 7,597.17 万元，净资产 838.44 万元，2017年上半年实现净利润-2.87 万元。
7、贵州益佰投资管理有限公司
贵州益佰投资管理有限公司注册资本 2,000.00 万元，公司持有其 100.00%的股权，其经营范围包括投资业务（除法律法规禁止的外），投资咨询管理。
截至 2017 年 6 月末，该公司总资产 33,070.41 万元，净资产 9,562.16 万元，
2017 年上半年实现净利润-739.40 万元。
8、云南南诏药业有限公司
云南南诏药业有限公司注册资本 1,800.00 万元，公司持有其 100.00%的股权，其经营范围包括按许可证核准的范围从事生化药品和中西药制剂的生产销售。
截至 2017 年 6 月末，该公司总资产 2,488.39 万元，净资产-3,398.31 万元，
2017 年上半年实现净利润-352.49 万元。
9、贵州苗医药实业有限公司
贵州苗医药实业有限公司注册资本 50,000.00 万元，公司持有其 100.00%的股权，其经营范围包括医药原料，成药生产（销售）企业的投资；医疗器械生产经营企业的投资；生物技术及相关性产品的开发等。
截至 2017 年 6 月末，该公司总资产 67,458.90 万元，净资产 61,765.18 万元，
2017 年上半年实现净利润 1,630.53 万元。
10、海南光辉科技有限公司
海南光辉科技有限公司注册资 200.00 万元，公司持有其 100.00%的股权，其经营范围包括科技项目开发与转让，技术咨询服务。（以上项目凡涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至 2017 年 6 月末，该公司总资产 2,110.24 万元，净资产 2,045.07 万元，
2017 年上半年实现净利润 0.18 万元。
11、西安精湛医药科技有限公司
西安精湛医药科技有限公注册资本 100.00 万元，公司持有其 100.00%的股
权，其经营范围包括一般经营项目：医药技术的技术开发，技术服务，技术转让
（以上经营范围不含国家规定的专控及前置许可项目）。
截至 2017 年 6 月末，该公司总资产 3,493.56 万元，净资产 2,674.84 万元，
2017 年上半年实现净利润 0 万元。
12、上海益佰医院管理有限公司
上海益佰医院管理有限公司注册资本 10,000.00 万元，公司持有其 51.00%的股权，其经营范围包括医院投资管理，资产管理，实业投资，医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，医疗器械销售。
截至 2017 年 6 月末，该公司总资产 9,700.99 万元，净资产 9,666.20 万元，
2017 年上半年实现净利润-2.76 万元。
13、淮南朝阳医院管理有限公司
淮南朝阳医院管理有限公司注册资本 9,335.11 万元，公司持有其 53%的股权，其经营范围包括：医疗健康产业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，医院管理，企业管理咨询，物业管理，技术开发，技术服务，技术咨询，I 类医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2017 年 6 月末，该公司总资产 60,253.40 万元，净资产 51,187.99 万元，
2017 年上半年实现净利润 3,837.52 万元。
14、贵州德曜医疗投资管理有限公司
贵州德曜医疗投资管理有限公司注册资本 3,000.00 万元，公司持有其 51%的股权，其经营范围包括：医疗项目投资，医疗技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，健康咨询服务，企业管理服务，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，网络工程设计，销售：办公设备。
截至 2017 年 6 月末，该公司总资产 2,676.72 万元，净资产 2,459.66 万元，
2017 年上半年实现净利润-324.66 万元。
15、哈尔滨益佰医疗投资有限责任公司
哈尔滨益佰医疗投资有限责任公司注册资本 8,000.00 万元，公司持有其 51.25%的股权，其经营范围包括：以自有资金对医疗行业进行投资；医疗技术开发及技术咨询；企业营销策划；企业管理咨询。
截至 2017 年 6 月末，该公司总资产 7,536.85 万元，净资产 75,16.59 万元，
2017 年上半年实现净利润-276.22 万元。
16、安徽益佰肿瘤医疗投资有限公司
安徽益佰肿瘤医疗投资有限公司注册资本 7,000.00 万元，公司持有其 55%的股权，其经营范围包括：医疗管理；医疗投资；医疗技术研发及服务；技术转让；互联网医疗服务；远程医疗软件、一类、二类、三类医疗器械的研究、开发和销售；医疗设备技术开发；为医院提供后勤管理服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；健康信息咨询；商务信息咨询；展览展示服务；数字自动化控制设备、数字影像、计算机软件的技术开发；自动化设备、电子产品、机电产品；自动化设备、医疗设备的租赁及租赁设备的回收、上门维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2017 年 6 月末，该公司总资产 7,045.29 万元，净资产 6,980.38 万元，
2017 年上半年实现净利润-8.18 万元。
17、贵州益佰艾康肿瘤医生集团医疗有限公司
贵州益佰艾康肿瘤医生集团医疗有限公司注册资本 2,000 万元，公司持有其 51%的股权，其经营范围包括：医疗管理；医疗投资；医疗技术研发、技术转让；互联网医疗服务；（凭资质方可经营）远程医疗软件、I 类医疗器械的研究、开发及销售；医疗设备技术开发；医院后勤管理服务；健康信息咨询；商务信息咨询；展览展示服务。
截至 2017 年 6 月末，该公司总资产 1,911.22 万元，净资产 1,881.53 万元，
2017 年上半年实现净利润-48.52 万元。
18、杭州益翰投资管理有限公司
杭州益翰投资管理有限公司注册资本 500 万元，公司持有其 51%的股权，其经营范围包括：一般经营项目：服务：投资管理，受托企业资产管理
截至 2017 年 6 月末，该公司总资产 326.36 万元，净资产 321.48 万元，2017年上半年实现净利润-79.18 万元。
19、南京市睿科投资管理有限公司
南京市睿科投资管理有限公司注册资本 1,540.90 万元，公司持有其 51%的股份。经营范围：企业投资策划及咨询服务；一类医疗器械销售；医疗项目投资策划、咨询服务；医院管理咨询服务；电子类产品的开发、销售及服务。该公司为报告期内新增子公司。
截至 2017 年 6 月末，该公司总资产 7,880.79 万元，净资产 6,132.65 万元，
2017 年上半年实现净利润 354.75 万元。
20、上海xx医疗投资管理股份有限公司
上海xx医疗投资管理股份有限公司注册资本 5,068.51 万元，公司持有其 54.62%的股份。经营范围：投资管理，实业投资，医疗行业投资，自有设备租赁，机电设备维修，风力发电行业投资，企业管理咨询，医疗器械经营。
截至 2017 年 6 月末，该公司总资产 20,462.68 万元，净资产 11,512.19 万元，
2017 年上半年实现净利润-375.79 万元。
21、福州益佰医疗投资有限公司
福州益佰医疗投资有限公司注册资本 10,000.00 万元，公司持有其 80%的股份。经营范围：对医疗业投资；企业管理服务；医疗技术研发及服务、技术转让；互联网医疗信息咨询服务；远程医疗软件、一类、二类、三类医疗器械的研发及销售；医疗设备技术开发；自营或代理商品和技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；健康信息咨询；商务信息咨询；展览展示服务；数字自动化控制设备、数字影像、计算机软件的技术开发；自动化设备、
医疗设备的租赁及维修。
截至 2017 年 6 月末，该公司总资产 9,901.19 万元，净资产 9,898.60 万元，
2017 年上半年实现净利润-101.40 万元。
（三）发行人的合营和联营公司情况
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人持有淮南朝阳医院管理有限公司 53%的股权，具体情况如下：
2016 年 1 月 15 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于收购淮南朝阳医院管理有限公司 32.5%股权并增资扩股至 53%股权的议案》。公司与自然人xxx先生及上海和徽投资中心、淮南朝阳医院管理有限公司共同签署了
《投资协议》，公司以人民币 26,000 万元的对价取得医院管理公司 32.5%的股权，在上述股权转让的工商变更登记完成后，公司拟用人民币 35,000 万元对医院管
理公司增资，增资完成后，医院管理公司注册资本由 6,500 万元将变为 9,343.75
万元，公司持有医院管理公司 53%的股权。
公司已按投资协议约定的付款方式在付款期限内支付了 32.5%的股权对价 26,000 万元。2016 年 4 月 6 日，公司向朝阳医院管理公司注资 35,000.00 万元，并办理了增资相关手续。截至本募集说明书签署日，公司共持有朝阳医院管理公司 53%的股权。
（四）报告期内发行人重要资产收购情况
1、收购海南长安国际制药有限公司
（1）收购情况
2010 年 10 月 21 日，发行人通过海南产权交易所竞拍取得北京国创恒元技术发展有限公司持有的长安国际 2.65%的股权，2010 年 11 月 11 日办理了工商变更登记手续。
2010 年 12 月 24 日，发行人以 3800 万元总价款（承担其债务）受让海南光
辉科技有限公司 100%的股权，海南光辉科技有限公司持有长安国际 24.5%的股权。2011 年 1 月 28 日完成工商变更登记手续。
2014 年 10 月 28 日，发行人通过贵州阳光产权交易中心挂牌以 17,610.00 万元受让贵阳高科控股集团有限公司持有西安精湛医药科技有限公司 100%的股权，西安精湛医药科技有限公司持有长安国际 26.50%的股权。
2014 年 10 月 29 日，发行人与香港正捷国际投资有限公司、贵阳高科创新
科技投资有限公司签定股权转让协议，分别以 25,697.00 万元和 5,103.50 万元受让其持有长安国际 38.67%和 7.68%的股权。
2014 年 10 月 29 日，发行人召开第五届董事会第十一次会议审议了《关于
收购海南长安国际有限公司部分股权的议案》，同意以累计总额 48,410.50 万元直接和间接方式收购长安国际 72.85%股权。交易完成后，发行人直接和间接持有长安国际制药 100%股权。
（2）本次收购对发行人的影响
长安国际的主要产品注射用洛铂作为第三代铂类制剂，《国家医保目录》的独家品种，拥有广阔的市场空间。该产品与发行人在肿瘤领域核心产品契合度较高，可进一步提升发行人在肿瘤用药市场的竞争能力。收购交易符合发行人长期战略发展规划。收购完成后，发行人将直接和间接持有长安国际 100%股权，纳入发行人合并报表范围，对发行人财务状况和经营成果都将带来积极影响。
2、收购xxxxxxxxxxxx
（0）收购情况
2014 年 7 月 7 日，发行人与中盛海天的股东陶建国、xxx签署股权转让协议，拟出资人民币 7.95 亿元收购中盛海天 100%的股权。
2014 年 7 月 7 日，发行人召开第五届董事会第八次会议审议表决，全票通过该项股权受让事项。
（2）本次收购对发行人的影响
中盛海天制药的主要产品为妇科类、清热解毒类药物，与发行人妇科、儿科用药领域核心产品契合度较高。通过销售资源的整合，可提升发行人在妇科、儿科治疗领域的竞争优势。中盛海天制药及其主导产品未来成长性较好，收购交易是对发行人产品线的延伸，符合发行人战略发展方向，有利于增强发行人综合竞争力。收购完成后，中盛海天制药成为发行人全资子公司，纳入合并报表范围，对发行人财务状况和经营成果整体产生积极影响。
3、收购淮南朝阳医院管理有限公司
（1）收购情况
2016 年 1 月 15 日，发行人第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于收购淮南朝阳医院管理有限公司 32.5%股权并增资扩股至 53%股权的议案》。发行人与自然人xx和先生及上海和徽投资中心、淮南朝阳医院管理有限公司共同签署了《投资协议》，发行人以人民币 26,000 万元的对价取得淮南朝阳医院管理有限公司 32.5%的股权，并用人民币 35,000 万元对淮南朝阳医院管理有限公司增资，增资完成后，发行人将持有 53%的股权。
（2）本次收购对发行人的影响
淮南朝阳医院管理有限公司是由我国著名的“伽马刀之父”xxx先生最早于 1989 年创办（xxx与xx和为兄弟关系）。作为中国第一个建立连锁式“肿瘤诊断治疗中心”及拥有最多知识产权的放疗研究中心的创始人，宋先生在肿瘤放疗领域处于领先地位。同宋氏兄弟的合作，将极大地助力发行人在肿瘤放疗领域的拓展，并完善公司“聚焦大肿瘤”战略的版图。本次收购短期内对发行人财务状况和经营成果影响较小。
4、收购xx药业（北京）有限公司
（1）收购情况
发行人全资子公司贵州益佰投资管理有限公司（以下简称“益佰投资”）与青岛xx生物科技发展基金企业、xx生物技术发展（中国）有限公司（以下共同简称“出让方”）签订股权转让协议，以人民币 5,600.00 万元受让xx药业（北京）
有限公司（以下简称“xx药业”）80%的股权。该事项已经公司于 2012 年 6 月
11 日召开的第四届董事会 2012 年第四次临时会议审议通过。
在协议生效后，益佰投资向出让方共计支付人民币 2,800.00 万元（第一期款项）；在xx药业新药厂获得 GMP 证书之日起 10 个工作日内，益佰投资向出让方支付第二期转让款 1,600.00 万元；在xx药业新药厂获得 GMP 证书之日起两年后的 10 个工作日内，益佰投资向出让方支付剩余转让款 1,200.00 万元。在补充协议第三条第五款中约定，新药厂之注射用瑞替普酶（冻干粉）建设所需资金，采取由益佰投资借支给收购后的xx药业，由xx药业保证 GMP 建设的使用，并预留足够的准备金。
2016 年 8 月 10 日，xx药业获得国家药监局分布的 GMP 证书，xx药业 GMP 改造完成。该生产线累计资金投入 5,600 多万元，设计产能为年产注射用瑞替普酶（派通欣）8 万支。由于合同条件已达成，公司以 2016 年 7 月 31 日作为合并基准日。
（2）本次收购对发行人的影响
xx药业主要产品为注射用瑞替普酶，英文名：Reteplase(rPA) for Injection，剂型：冻干制剂，用于急性心肌梗死，肺栓塞的抢救，外周血管的血栓性疾病的治疗。瑞替普酶与公司在心血管领域的核心产品相契合，可改善公司在该领域产品单一的面貌；该项目的实施，实现公司以低成本方式快速进入生物制药领域。收购项目符合公司长期战略发展需要。
5、收购绵阳富临医院
（1）收购情况
2016 年 12 月 7 日，发行人总经理办公会审议通过受让富临医院股权事项。双方商定，在四川富临实业集团有限公司将xxxxxx（xxxxxxxxxxxxxxxxx）变更为营利性医疗机构之后，发行人将以人民币 13,500 万元的对价受让富临集团所持有该医院 90%的股权。2017 年 2 月 20 日，合作双方签署了《投资协议》。
截止 2017 年 6 月 30 日，发行人根据签订的《投资协议书》已向四川富临账
户汇入定金 1,000 万元，股权过户手续暂未变更。
（2）本次收购对发行人的影响
绵阳富临医院是二级甲等综合医院，核定床位 460 张，收购后益佰制药综合
医院达到 4 家，核定床位增加到 2241 张，每年新增医疗服务收入在 1 亿元以上。益佰制药利用四川医生集团专家资源，打造出“药品+医院+医生”的肿瘤治疗生态圈服务，结合益佰制药医院管理经验，并购后为益佰贡献医疗收入会有较大增长，符合公司转型医疗服务的战略。
6、对南京睿科投资管理有限公司增资并达到控制
（1）收购情况
该增资事宜由 2016 年 9 月 27 日发行人总经理办公会审议通过。发行人拟以
现金出资人民币 5,600 万元对南京市睿科投资管理有限公司（以下简称“南京睿科”）进行增资。本次增资完成后，发行人持有南京睿科 51%的股权。2016 年 11月 3 日，公司与南京睿科实际控制人xxx和其配偶xxx签署了《增资协议》。该事项于本事项经公司总经理办公会审议通过即可生效，无需提交公司董事会和股东大会审议。
（2）本次收购对发行人的影响
南京睿科拥有四家医院的肿瘤放疗中心及健康体检中心合作项目，投资南京睿科有利于扩大公司在肿瘤放疗市场的布局，符合公司肿瘤医疗服务发展方向。
7、收购贵州德曜医疗投资管理有限公司
（1）收购情况
2016 年 5 月 23 日，发行人召开总经理办公会议，审议通过公司拟出资 1,530万元认缴贵州德曜医疗投资管理有限公司 51%股权投资毕节市肿瘤医院有限公司的相关议案。2016 年 5 月 30 日，发行人与自然人xxx、德曜医疗、贵州紫冠医疗投资管理有限公司以及毕节肿瘤医院多方签署了《投资合作协议》。2016
年 6 月 3 日完成工商变更登记。
（2）本次收购对发行人的影响
完成贵州德曜医疗投资管理有限公司收购后，益佰新增 2 家肿瘤专科医院床
位各 100 张，其中毕节肿瘤医院已开业床位 100 张，瓮安肿瘤医院已办理工商登记。从而，益佰制药医院布局由综合医院延伸到肿瘤专科医院，使综合性医院、肿瘤专科医院、肿瘤放疗治疗中心等多层次生态链构建初具雏形，满足公司战略转型的需要。
8、收购上海xx医疗投资管理股份有限公司
（1）收购情况
2016 年 11 月 28 日，公司总经理办公会审议通过公司收购上海xx股权并增资事项。公司与长沙建昌医院管理合伙企业（有限合伙）、xxx、xx、xxx、上海云骏投资管理合伙企业（有限合伙）、上海善达投资管理有限公司、上海华夕投资管理合伙企业（有限合伙）、上海xx医疗投资管理股份有限公司以及xxx于 2016 年 11 月 30 日签署《购股及增资协议》，公司以人民币 883.5 万元的对价取得上海xx 9.06%的股权，并以人民币 9,787.96 万元对上海xx进行增资。
2016 年 12 月 1 日，公司支付定金 600 万元；2016 年 12 月 28 日，公司支付
9.06%的股权收购对价款 883.5 万元，并完成股权变更手续；2016 年 12 月 30 日，
公司支付增资款 2,493.24 万元。2017 年 1 月 3 日，已完成工商变更登记。截止
2017 年 6 月 30 日，公司已按照协议约定完成增资款的支付。
（2）本次收购对发行人的影响
上海xx拥有 17 个医院中心及 19 个肿瘤放疗项目，对上海xx投资有利于扩大公司在肿瘤放疗市场的布局，符合公司肿瘤医疗服务发展方向。
xxxxx，1960 年 3 月出生，中国国籍，工商管理硕士，公司创始人之一。现任公司董事长，法定代表人。1995 年 6 月至 2006 年 12 月，2009 年 2 月至今担任本公司董事长，法定代表人。负责推动公司发展及日常经营工作。
截至 2017 年 6 月 30 日，实际控制人xxx女士直接持有发行人 183,317,636
股股份，占发行人总股本的 23.15%；直系亲属xxx女士持有发行人 263,400股股份，占发行人总股本的 0.03%。自公司成立至今，xxxxx一直为第一大股东，因公司的股权比例分散，足以对公司股东大会的决议产生重大影响；同时xxxx 2006 年 12 月至今一直担任公司董事、董事长，法定代表人，在 2007
年 7 月至 2015 年 1 月期间曾担任公司总经理，足以对公司经营决策及经营管理产生重大影响，因此，xxxxx是发行人的第一大股东，对发行人具有控制权，为发行人控股股东、实际控制人。
截止 2017 年 6 月 30 日，xxxxx持有发行人的股份中，已质押的股份数量 123,827,377 股，占其直接持有发行人股票总数的 67.55%，占发行人总股本的 15.64%。具体质押情况如下表：
序号 | 质押时间 | 质押数量 | 质押款用途 | 质押期限 |
1 | 2016-11-21 | 33,340,000 股 | 投融资需要 | 1 年 |
2 | 2016-11-9 | 33,487,377 股 | 投融资需要 | 1 年 |
3 | 2016-8-17 | 28,500,000 股 | 投融资需要 | 1 年 |
4 | 2016-7-20 | 28,500,000 股 | 投融资需要 | 1 年 |
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人实际控制人xxx女士不存在对发行人以外其他企业投资控制的情况。
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的情况如
下表所示：
姓名 | 现任职务 | 性 别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
xxx | xx长 | 女 | 55 | 2016 年 9 月 12 日 | 2019 年 9 月 12 日 |
甘宁 | 董事 | 男 | 62 | 2016 年 9 月 12 日 | 2019 年 9 月 12 日 |
xxx | 董事、总经理 | 男 | 50 | 2016 年 9 月 12 日 | 2019 年 9 月 12 日 |
xxx | 董事、副总经理 | 女 | 32 | 2016 年 9 月 12 日 | 2019 年 9 月 12 日 |
xxx | 董事、副总经理 | 男 | 45 | 2016 年 9 月 12 日 | 2019 年 9 月 12 日 |
xxx | 董事 | 男 | 38 | 2016 年 9 月 12 日 | 2019 年 9 月 12 日 |
xxx | 独立董事 | 女 | 68 | 2016 年 9 月 12 日 | 2019 年 9 月 12 日 |
xxx | 独立董事 | 男 | 74 | 2016 年 9 月 12 日 | 2019 年 9 月 12 日 |
xxx | 独立董事 | 男 | 43 | 2016 年 9 月 12 日 | 2019 年 9 月 12 日 |
xxx | 监事、监事会召集人 | 男 | 39 | 2016 年 9 月 12 日 | 2019 年 9 月 12 日 |
xxx | 监事 | 男 | 47 | 2016 年 9 月 12 日 | 2019 年 9 月 12 日 |
xxx | 监事 | 男 | 40 | 2016 年 9 月 12 日 | 2019 年 9 月 12 日 |
xx | 董事会秘书 | 男 | 49 | 2016 年 9 月 12 日 | 2019 年 9 月 12 日 |
x远富 | 财务负责人 | 男 | 44 | 2016 年 9 月 12 日 | 2019 年 9 月 12 日 |
xxx | 总工程师 | 男 | 53 | 2016 年 9 月 12 日 | 2019 年 9 月 12 x |
xxx | 营销总监 | 女 | 52 | 2016 年 9 月 12 日 | 2019 年 9 月 12 日 |
xxx | 质量总监 | 男 | 38 | 2016 年 9 月 12 日 | 2019 年 9 月 12 日 |
发行人的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。
（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历
1、xxxxx：工商管理硕士，公司创始人之一，现任公司董事长、法定代表人。1995年6月至2006年12月、2009年2月至今担任本公司董事长，法定代表人。2007年7月-2014年12月担任公司总经理，负责推动公司发展及日常经营工作。
2、xx先生：公司创始人之一，现任公司董事。1995年至今在贵州益佰制药股份有限公司工作，2007年9月至2010年8月担任贵州黔德投资股份有限公司董事长。
3、xxx先生：工商管理硕士，现任公司董事、总经理。1987年贵阳医学院毕业以后从事7年外科医生工作，主治医生职称，1994-1996年分别在珠海丽珠制药和无锡华瑞制药从事销售工作，1996年加盟公司，2003年起至2006年12月任公司董事、副总经理及贵州益佰医药有限责任公司总经理。2013年6月至今任公司董事，2013年6月至2015年1月担任公司常务副总经理。2015年1月6日，被聘任为公司总经理。
4、xxxxx：学士学位，2007年毕业于California State University, Fullerton
（加州州立大学Fullerton分校)会计专业，2008年5月至今担任公司董事。曾任公司投资部项目经理，从事公司投资项目管理工作；后任公司子公司北京中西男科医药有限公司总经理，全面负责该公司经营管理工作。2011年4月25日被聘任为副总经理。
5、xxxxx：工商管理硕士，注册会计师，2007年3月至今任公司副总经理，2007年3月至2014年12月任公司董事会秘书，2011年2月至今担任公司董事。曾在中国长江航运集团青山船厂工作，任财务处处长。2001年加盟公司，任公司财务部部长。
6、xxx先生：硕士研究生，现任公司董事。2005年7月至2008年10月，深圳市宏商材料科技股份有限公司销售部经理兼上市办主任，2008年10月至2010年10月，航天科工（深圳）集团有限公司投资部投资经理，2010年10月加入深圳市高特佳投资集团有限公司，历任投资经理、业务合伙人、执行合伙人，目前兼任基金管理部总经理、合肥高特佳创业投资有限公司副总经理、合肥佳融投资管理有限公司副总经理。同时，担任安徽绿亿种业有限公司董事、合肥安达创展科技股份有限公司董事、平光制药股份有限公司董事、深圳市京泉华科技股份有限公司董事和安徽广印堂中药股份有限公司董事。
7、xxxxx：1965年中国人民解放军防化兵学院化学分析专业本科毕业，高级工程师，执业药师，曾任国家药品监督管理局培训中心兼职教授，现任上海华东理工大学GMP研究中心客座研究员、中国医药设备工程协会高级顾问。1966年至1971年在中国人民解放军南京军区司令部防化研究所任技术员。1972年至 1977年在无锡市公安局任刑事侦察科技术组副主任，1978年至1982年任无锡市医
药研究所技术员。1983年至2001年9月在华瑞制药有限公司任质量部经理。1984至1985年期间曾赴瑞典、法国，在卡比维切姆公司（Kabi Vitrum AB）和阿斯特拉公司（Astra AB）学习冻干剂、大输液和非无菌药品的生产和质量管理。2001年至2003年任无锡xx科技有限公司总经理，从事医药设计、制药企业管理现代化咨询等活动。2013年6月27日被选聘为公司第五届董事会独立董事。
8、xxxxx：贵州大学法学学士，研究生学历，1995年-1998年在贵州大公律师事务所任专职律师，2001年至今为贵州驰宇律师事务所执行合伙人。2013年6月27日被选聘为公司第五届董事会独立董事。
9、xxx先生：本科学历，高级会计师，现任公司独立董事。历任胜利油田孤岛采油厂会计、副科长、科长、副总会计师、总会计师；胜利油田管理局财务处副处长、处长；中国石油化工集团公司财务资产部副主任、主任；中国石油化工股份有限公司财务总监（于2015年10月退休）。2016年3月至今，担任久联发展独立董事。
10、xxx先生：大专学历。2011年2月22日至今担任公司监事，并被选举为监事会召集人。1996年9月至2004年12月，在湖南省临湘市水利水电局工作。 2007年11月进入贵州益佰制药股份有限公司，任公司基建部部长职务。
11、xxx先生：工商管理硕士，注册会计师、注册评估师，现任公司监事。
1989年至1995年任湖北省建一公司会计、上海分公司财务经理等职。1996年至
2002年在湖北中正会计师事务所工作。2002年加盟益佰制药，历任物流部部长，
2007年至今任灌南县人民医院院长。
12、xxxxx：上海交大EMBA。现任公司监事。1999年加盟公司，历任公司区域经理、大区经理和部门经理、公司总裁办主任。
13、代xx先生：本科学历，中国注册会计师。现任公司财务负责人。1995年至2000年在贵阳钢厂研究所任技术员；2001年至2003年在华庆时代投资集团任财务主管；2004年加盟益佰制药，2007年至2009年任公司财务部部长，2010年到 2013年任公司财务负责人，2013年至2015年4月在公司总经济师办工作；贵州省税务学会理事。
14、xxxx：四川大学及西南大学生物学学士、生物学硕士，中欧国际工商管理学院工商管理硕士，2015年1月至今为公司董事会秘书。成都中医药大学任教8年（讲师），1995-1998年在美国xx公司及美国雅培公司历任销售代表、地区主管等。1998年加盟公司，历任贵州益佰医药有限责任公司大区经理、OTC部全国经理、营销副总经理，期间还担任过分子公司总经理、总公司战略规划总监、人力资源总监等职务。2009年3月至2014年12月，任公司职工监事。
15、xxxxx：本科学历，制药工程师职称。1995年加盟益佰制药，历任公司技术副厂长、生产部部长、总工程师。2007年3月至2010年7月，贵州百祥制药有限公司任副总经理。2010年8月至今，任公司副总工程师，生产制造中心总监、总工程师。2013年6月27日被聘请为公司总工程师。
16、xxx女士：硕士，现任公司营销总监。1998年加入公司历任公司销售体系的区域经理、大区经理、销售总监、事业部总经理，2016年任营销中心副总经理、处方营销中心总经理。
17、黄彩河先生：本科学历，执业药师，2015年1月至今，任公司质量总监。
2001年12月2015年1月，任公司QA、QC、技术科科长、生产部经理、质量授权人。
（三）董事、监事和高级管理人员持有发行人股权和债券情况
截至2017年6月30日，除下表列示情况外，公司其他董事、监事和高级管理人员不存在持有发行人股权和债券的情况：
姓名 | 性别 | 年龄 | 职务 | 持有公司股票数量 （股） | 持有公司债券数量 （张） |
xxx | x | 56 | 法定代表人、董事长 | 183,317,636 | 0 |
xx | 男 | 63 | 董事 | 9,100,100 | 0 |
xxx | x | 51 | 董事、总经理 | 7,912,009 | 0 |
xxx | x | 46 | 董事、副总经理 | 1,800,000 | 0 |
xxx | x | 32 | 董事、副总经理 | 263,400 | 0 |
姓名 | 性别 | 年龄 | 职务 | 持有公司股票数量 （股） | 持有公司债券数量 （张） |
xxx | x | 40 | 监事 | 60,000 | 0 |
xxx | x | 54 | 高级管理人员 | 90,000 | 0 |
（四）董事、监事和高级管理人员的兼职情况
截至 2016 年 6 月 30 日，公司董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下：
姓名 | 任职单位名称 | 担任职务 | 兼职单位与发行人的关联关系 |
xxx | 上海益佰医院管理有限公司 | 法人代表 | 控股子公司 |
xxx | 灌南县人民医院 | 法人代表 | 控股子公司 |
xxx | xx益佰投资管理有限公司 | 法人代表 | 全资子公司 |
xxx | xx黔劲机械运输有限公司 | 法人代表 | 全资孙公司 |
xxx | xxx飞医学科技发展有限公司 | 法人代表 | 全资孙公司 |
xxx | 海南长安医药销售有限公司 | 法人代表 | 全资孙公司 |
xxx | xx药业（北京）有限公司 | 法人代表 | 控股子公司 |
xxx | xx益佰药物研究有限公司 | 法人代表 | 全资子公司 |
xxx | xx苗医药实业有限公司 | 法人代表 | 全资子公司 |
xxx | xx益佰女子大药厂有限责任公司 | 法人代表 | 全资孙公司 |
xxx | xx益佰大健康医药股份有限公司 | 法人代表 | 控股子公司 |
xxx | xx中盛海天制药有限公司 | 法人代表 | 全资子公司 |
xx | xx精湛医药科技有限公司 | 法人代表 | 全资子公司 |
xxx | 淮南朝阳医院管理有限公司 | 法人代表 | 控股子公司 |
xxx | 淮南朝阳医院 | 法人代表 | 控股xxx |
（一）发行人主要业务情况
公司是一家集新型药品的研究、开发、生产和销售为一体的xx技术企业。
公司占地面积 134,398 平方米，建有符合国家药品生产质量管理规范(简称 GMP)的生产厂房 43,200 平方米。目前拥有省内生产基地 3 个，省外生产基地 4 个。现有小针剂、冻干粉针、大输液等 49 个品规产品，9 条注射剂生产线。配备有国际先进水平的尖端生产设备。
公司专注于肿瘤、心脑血管、妇科和呼吸类等药品的生产与销售。围绕公司发展战略，在产品聚焦、营销团队、营销模式和品牌影响等方面，形成了公司自有的核心竞争力。
按产品分类，报告期内各期，抗肿瘤类药物收入占公司营业收入的比例均超过 50%。从公司营业收入的构成来看，抗肿瘤类医药制造是公司主要收入来源。公司其他产品和服务主要包括心脑血管类、妇科类、肌肉骨骼类、男科类等多种类产品和医疗服务。
报告期内，公司主营业务收入按行业划分情况如下表：
单位：万元，%
行业 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
医药工业 | 159,158.66 | 81.59 | 318,847.05 | 86.54 | 305,212.03 | 92.42 | 259,039.96 | 93.13 |
医疗服务 | 35,916.68 | 18.41 | 49,586.45 | 13.46 | 25,039.89 | 7.58 | 18,753.08 | 6.74 |
机械 | - | - | - | - | - | - | 357.46 | 0.13 |
合计 | 195,075.34 | 100 | 368,310.90 | 100.00 | 330,251.92 | 100.00 | 278,150.50 | 100.00 |
公司主营业务收入中医药工业是公司最为主要的业务，2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司医药工业的业务收入在主营业务收入的比例分别为 92.31%、92.42%、86.54%和 81.59%，医疗服务占比逐渐加大。
报告期内，公司主营业务收入分产品构成情况如下表：
单位：万元，%
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
OTC | 7,613.17 | 3.90 | 29,449.38 | 8.00 | 28,528.83 | 8.64 | 19,139.93 | 6.88 |
处方药 | 151,545.49 | 77.69 | 289,275.07 | 78.54 | 276,683.20 | 83.78 | 239,900.03 | 86.25 |
医疗服 | 35,916.68 | 18.41 | 49,586.45 | 13.46 | 25,039.89 | 7.58 | 18,753.08 | 6.74 |
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
务 | ||||||||
机械 | - | - | - | - | - | - | 357.46 | 0.13 |
合计 | 195,075.34 | 100 | 368,310.90 | 100 | 330,251.92 | 100 | 278,150.50 | 100 |
公司主营业务收入中处方药是公司最为主要的产品，公司 2014 年度、2015
年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，处方药业务收入在主营业务收入的比例分别为 86.70%、83.78%、78.54%和 77.69%，收入占比逐渐下降，主要系医疗服务收入占比上升所致。
报告期内，公司主营业务收入按区域划分情况如下：
单位：万元，%
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
华北东北 | 13,686.78 | 7.02 | 40,460.28 | 10.98 | 39,728.33 | 12.03 | 38,508.21 | 12.20 |
华东地区 | 122,418.61 | 62.75 | 176,859.21 | 48.00 | 148,131.06 | 44.85 | 142,018.94 | 45.00 |
华南地区 | 22,518.32 | 11.54 | 67,675.23 | 18.37 | 45,848.01 | 13.88 | 45,716.10 | 14.48 |
华西地区 | 21,424.43 | 10.99 | 44,714.03 | 12.14 | 58,007.92 | 17.56 | 31,364.48 | 9.94 |
华中地区 | 15,027.21 | 7.70 | 38,724.76 | 10.51 | 38,536.59 | 11.67 | 58,018.62 | 18.38 |
合计 | 195,075.35 | 100 | 368,433.51 | 100 | 330,251.91 | 100 | 315,626.34 | 100 |
报告期内，公司在全国均有销售网络布局，各区域的销售收入占比基本保持稳定。其中，华东地区的销售收入占比较高，2017 年上半年增长至 62.75%，为公司的主要业务开展地区。
报告期内，发行人主营业务的xxx基本保持稳定，详细情况如下：
业务种类 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
主营业务综合毛利率 | 73.45% | 76.49% | 80.85% | 81.90% |
其中：OTC | 48.01% | 56.26% | 32.06% | 28.30% |
处方药 | 85.81% | 86.86% | 90.05% | 89.50% |
医疗服务 | 26.72% | 28.19% | 34.81% | 35.27% |
机械 | - | - | - | 44.16% |
其他业务 | - | - | - | 87.26% |
（二）主要客户和主要供应商情况
1、主要客户情况
2017 年 1-6 月公司前 5 名客户情况如下表：
单位：元、%
序 号 | 客户名称 | 营业收入 | 占公司营业收入 比例 | 备注 |
1 | 国药控股分销中心有限公司 | 335,429,842.46 | 17.18 | 非关联方 |
2 | 康德乐（上海）医药有限公司 | 226,405,218.65 | 11.60 | 非关联方 |
3 | 广州医药有限公司 | 139,835,766.99 | 7.16 | 非关联方 |
4 | 贵州益佰医药有限责任公司 | 64,665,563.40 | 3.32 | 关联方 |
5 | 淮南市职工医保 | 54,361,102.61 | 2.79 | 非关联方 |
合计 | 820,697,494.11 | 42.05 |
2016 年公司前 5 名客户情况如下表：
单位：元、%
序 号 | 客户名称 | 营业收入 | 占公司营业收入 比例 | 备注 |
1 | 康德乐（上海）医药有限公司 | 466,147,735.67 | 12.64 | 非关联方 |
2 | 上海医药分销控股有限公司 | 354,956,700.22 | 9.63 | 非关联方 |
3 | 广州医药有限公司 | 193,576,918.06 | 5.25 | 非关联方 |
4 | 南京医药股份有限公司 | 169,388,576.32 | 4.59 | 非关联方 |
5 | 华润河南医药有限公司 | 99,838,320.05 | 2.71 | 非关联方 |
合计 | 1,283,908,250.32 | 34.82 |
2015 年公司前 5 名客户情况如下表：
单位：元、%
序 号 | 客户名称 | 营业收入 | 占公司营业收入 比例 | 备注 |
1 | 上海医药分销控股有限公司 | 322,397,899.74 | 9.76 | 非关联方 |
2 | 康德乐（上海）医药有限公司 | 311,314,645.17 | 9.43 | 非关联方 |
3 | 广州医药有限公司 | 270,415,684.48 | 8.19 | 非关联方 |
4 | 国药控股股份有限公司 | 132,802,923.02 | 4.02 | 非关联方 |
5 | 华东医药股份有限公司 | 132,802,413.54 | 4.02 | 非关联方 |
合计 | 1,169,733,565.95 | 35.42 |
2014 年公司前 5 名客户情况如下表：
单位：元、%
序 号 | 客户名称 | 营业收入 | 占公司营业收 入比例 | 备注 |
1 | 广州医药有限公司 | 337,239,747.80 | 10.68 | 非关联方 |
2 | 国药控股股份有限公司 | 148,093,022.30 | 4.69 | 非关联方 |
3 | 华东医药股份有限公司药品分公司 | 135,215,176.30 | 4.28 | 非关联方 |
4 | 南京医药(淮安)天颐有限公司 | 98,972,500.87 | 3.13 | 非关联方 |
5 | 康德乐（上海）医药有限公司 | 97,866,485.64 | 3.10 | 非关联方 |
合计 | 817,386,933.00 | 25.89 |
上述数据显示，发行人不存在向单个客户的销售比例超过50%或严重依赖少数客户的情况。
2、主要供应商情况
2017 年 1-6 月公司前 5 名供应商情况如下表：
单位：元、%
序 号 | 供应单位 | 采购额 | 占采购总额比例 | 备注 |
1 | 广东合百草制药有限公司 | 48,499,628.84 | 15.95 | 非关联方 |
2 | 淮南新欣医药有限公司药品 部 | 11,724,379.82 | 3.99 | 非关联方 |
3 | 河北仁心药业有限公司 | 9,767,378.10 | 3.32 | 非关联方 |
4 | 亳州市中正中药材饮片有限 公司 | 9,082,951.00 | 2.98 | 非关联方 |
5 | 上海久岳化工有限公司 | 6,520,100.00 | 2.33 | 非关联方 |
合计 | 85,594,437.76 | 28.57 |
2016 年公司前 5 名供应商情况如下表：
单位：元、%
序 号 | 供应单位 | 采购额 | 占采购总额比例 | 备注 |
1 | 广东合百草制药有限公司 | 84,050,822.29 | 10.98 | 非关联方 |
2 | 贵州四季xx药业有限公司 | 73,062,192.32 | 9.54 | 非关联方 |
3 | 河北仁心药业有限公司 | 58,037,024.04 | 7.58 | 非关联方 |
4 | 海南全星制药有限公司 | 24,753,285.79 | 3.23 | 非关联方 |
5 | 贵州圣久生物科技有限公司 | 12,827,910.76 | 1.68 | 非关联方 |
合计 | 252,731,235.20 | 33.00 |
2015 年公司前 5 名供应商情况如下表：
单位：元、%
序 号 | 供应单位 | 采购额 | 占采购总额比例 | 备注 |
1 | 广东合百草制药有限公司 | 32,228,075.87 | 7.61 | 非关联方 |
2 | 海南全星制药有限公司 | 17,394,221.73 | 4.11 | 非关联方 |
3 | 广东笑咪咪食品有限公司 | 17,252,616.94 | 4.07 | 非关联方 |
4 | 上海颐圣实业发展有限公司 | 16,762,427.00 | 3.96 | 非关联方 |
5 | 贵州圣久生物科技有限公司 | 15,831,156.68 | 3.74 | 非关联方 |
合计 | 99,468,498.22 | 23.48 |
2014年公司前5名供应商情况如下表：
单位：元、%
序 号 | 供应单位 | 采购额 | 占采购总额比例 | 备注 |
1 | 山东阿华生物药业有限公司 | 39,129,474.43 | 8.04 | 非关联方 |
2 | xxxxx和善堂人参有限公 司 | 23,409,000.00 | 4.81 | 非关联方 |
3 | 亳州市盛龙药业有限公司 | 18,332,985.00 | 3.77 | 非关联方 |
4 | 广东笑咪咪食品有限公司 | 14,000,000.00 | 2.88 | 非关联方 |
5 | 贵州圣久生物科技有限公司 | 10,229,249.84 | 2.10 | 非关联方 |
合计 | 105,100,709.27 | 21.60 |
上述数据显示，发行人不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
（三）发行人的主要竞争优势
1、产品聚焦的优势
公司产品分为处方药和非处方药，主要涵盖抗肿瘤类、心血管类和镇咳类三大领域。恶性肿瘤、心脑血管和呼吸系统疾病是中国死亡率最高的病种，公司的主要产品布局于这三个市场，尤其以抗肿瘤药为核心。截至 2016 年底，公司拥
有 212 个品种的药品生产批准文号，其中 164 个品种进入国家医保目录（甲类品种 30 个，乙类品种 54 个）、16 个品种为原研产品、7 个品种被列入《国家基本
药物目录》，2 个产品为国家中药保护品种。产品涉及中成药、化药和生物药，组内产品契合度高。中药肿瘤用药聚积以xx、康赛迪和艾愈 3 大产品,生化抗肿瘤用药聚积铬泊、科博肽以及其他产品，慢病用药组以心血管产品为主，聚积以杏丁、瑞替普酶、理气活血、心脉通、金骨莲等多个产品。妇（男）科用药线聚积以妇炎消、葆宫止血、泌淋胶囊（颗粒）、疏肝益阳等众多产品，镇咳类用药聚积克咳家族系列等产品。
2、营销的优势
公司一直坚持学术推广营销策略。公司的学术推广，已经得到肿瘤和心血管领域的专家、医生和专业团体的高度的认同，形成了较高的品牌知名度。在肿瘤界，“提高患者生存质量”的概念和“xx注射液、康赛迪胶囊”已经产生高度关联；公司营销团队有明确的专业划分，稳定的业务骨干，业务代表专业知识强，非常了解医生的用药需求。学术推广的营销模式和专业化的营销团队，有利于公司产品的推广和销售。目前公司核心产品覆盖全国 1,100 余家主要的三级医院，2,000多家二级医院，600 多家一级医院和 5,000 多家其他医院。
3、品牌的优势
公司把品牌建设作为发展战略的重要组成部分。目前公司总发明专利授权
111 件，申请保护集中在抗肿瘤、心血管、止咳、妇科和保健品领域，申请保护
类型为工艺、质控、处方、用途和产品等。“益佰”、“做足益佰”、“克刻”已在 39个国家和地区办理国际注册。公司主要产品克咳胶囊为国家二级中药保护品种。xx注射液为秘密级国家秘密技术、国家中药二级保护品种，为国家高等级医学教材中药抗肿瘤首选用药。银杏达莫注射液为国内心血管领域银杏达莫制剂第一品牌，拥有三项国家专利的原研产品。公司连续 9 年荣获中国制药工业百强名单。公司的品牌及在肿瘤、心血管、止咳用药领域的良好声誉，进一步巩固行业主导和领先地位。
4、规模的优势
公司拥有国内规模较大的中药材提取生产线；拥有小容量注射剂、大容量注
射剂、冻干粉针剂、胶囊剂、糖浆剂、颗粒剂、片剂、合剂、滴丸、栓剂等二十多条通过国家 GMP 认证先进的生产线，配备有国际先进水平的自动灯检机、超高效液相色谱-质谱联用仪、近红外快速检测仪等尖端设备，具备较强的生产能力。
（四）发行人主要产品情况
1、发行人主要产品介绍
公司主营业务为药品制造，主要药品列表如下：
序 号 | 细分行业 | 药品名称 | 功能主治 | 专利期限 | 是否处 方药 |
1 | 中成药 | x x 注 射 液 | 清热解毒，消瘀散结。用于原发性肝癌，肺癌，直肠癌，恶 性淋巴瘤，妇科恶性肿瘤等。 | 2003.01.03-2023.01.03 | 是 |
2 | 化学药 | 注 射 用 x 铂 | 用于治疗乳腺癌、小细胞肺癌 及慢性粒细胞性白血病。 | 2014.06.24-2034.06.24 | 是 |
3 | 中成药 | 复 方 斑 蝥 胶囊 | 破血消瘀，攻毒蚀疮。用于原发性肝癌，肺癌，直肠癌，恶 性淋巴瘤，妇科恶性肿瘤等。 | 2007.07.31-2027.07.30 | 是 |
4 | 化学药 | 银 杏 x 莫 注射液 | x品适用于预防和治疗冠心 病、血栓栓塞性疾病。 | 2005.11.08-2025.11.07 | 是 |
5 | 中成药 | 心 脉 通 胶 囊 | 活血化瘀通脉养心降压降脂 用于高血压高脂血症等 | 2005.10.17-2025.10.16 | 是 |
6 | 中成药 | 克咳胶囊 | 止嗽，定喘．祛痰。用于咳嗽， 喘急气短。 | 2005.08.19-2025.08.18 | 否 |
7 | 中成药 | 金 骨 莲 胶 囊 | 苗医：抬奥，抬蒙：僵见风。中医：祛风除湿，消肿止痛。用于风湿痹阻所致的关节肿 痛，屈伸不利。 | 2003.01.07-2023.01.06 | 否 |
8 | 中成药 | 妇 炎 消 胶 囊 | 苗医：蒙凯：xxxx，巢窝蒙秋，布发讲港。中医：清热解毒，行气化瘀，除湿止带。用于妇女生殖系统炎症，痛经 带下。 | 2002.11.15-2022.11.14 | 否 |
序 号 | 细分行业 | 药品名称 | 功能主治 | 专利期限 | 是否处 方药 |
9 | 中成药 | 葆 宫 止 血 颗粒 | 固经止血，滋阴清热。用于冲任不固、阴虚血热所致月经过多、经期延长，症见月经量多或经期延长，经色深红、质稠，或有小血块，腰膝酸软，咽干口燥，潮热心烦，舌红少津，苔少或无苔，脉细数；功能性子宫出血及上环后子宫出血 见上述证候者。 | 2003.03.24-2023.03.23 | 是 |
10 | 中成药 | 岩 鹿 乳 x 片 | 彝医：补知xx诺，且凯色土。中医：益肾，活血，软坚散结。主用于肾阳不足、气滞血瘀所 致的乳腺增生。 | 2006.05.09-2026.05.08 | 是 |
11 | 中成药 | 金 莲 清 热 泡腾片 | 清热解毒，利咽生津，止咳祛痰。主治外感热证症见高热、口渴、咽干、咽痛、咳嗽、痰稠，亦适用于流行性感冒、上 呼吸道感染见有上述证候者。 | 2013.10.09-2033.10.08 | 是 |
12 | 中成药 | 疏 肝 益 阳 胶囊 | 治疗肝郁肾虚证及肝郁肾虚 兼血瘀证勃起功能障碍。 | 2010.09.13-2030.09.12 | 是 |
13 | 中成药 | 艾愈胶囊 | 中医解毒散结，补气养血。用于中晚期癌症的辅助治疗以及癌症放化疗引起的白细胞 减少症属气血两虚者 | 2002.11.15—2022.11.14 | 是 |
14 | 中成药 | 理 气 活 血 滴丸 | xxx胸，理气活血。用于冠心病稳定型劳累性心绞痛Ⅰ、Ⅱ级心阳不足、心血瘀阻证，症见胸闷、胸痛、心悸、气短、形寒，舌质淡或暗，舌苔白， 脉沉细。 | 2003.08.29—2023.08.28 | 是 |
15 | 中成药 | 丹 灯 通 脑 滴丸 | 具有活血化瘀、祛风通络的功效。临床上用于脑中风、冠心 病、心绞痛等症的治疗。 | 无 | 是 |
16 | 中成药 | 妇 科 调 经 滴丸 | 养血，调经，止痛。用于月经 量少、后错，经期腹痛。 | 2005.11.09—2025.11.08 | 是 |
2、发行人原材料采购情况
报告期内，公司采购的原材料主要有药材、辅助材料、包材等，采购金额如下：
单位：万元
采购项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
药材 | 11,667.32 | 70% | 20,154.32 | 72% | 8,155.11 | 55% | 7,178.63 | 60% |
辅助材料 | 2,967.17 | 18% | 4,473.24 | 16% | 3,051.26 | 21% | 1,802.20 | 15% |
包材 | 2,050.3 | 12% | 3,538.54 | 13% | 3,534.31 | 24% | 3,029.13 | 25% |
合计 | 16,684.79 | 100% | 28,166.1 | 100% | 14,740.68 | 100% | 12,009.96 | 100% |
主要药材品种的采购单价及采购地情况如下表所示：
原材料 | 单 位 | 均价（元） | 主要采 购地 | |||
2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
人参 | KG | 854.79 | 934.05 | 704.99 | 698.54 | 吉林省 |
三七 | KG | 281.06 | 251.26 | 119.78 | 474.44 | 广东省 |
乙醇 | L | 5.88 | 6.08 | 6.64 | 6.65 | 贵州省 |
x莲花 | KG | 247.79 | 258.24 | 241.85 | 205.54 | 广东省 |
醋柴胡 | KG | 97.7 | 125.8 | 75.00 | 143.93 | 广东省 |
x樱子 | KG | 25.22 | 24.59 | 14.20 | 30.43 | 广东省 |
白芍 | KG | 22.13 | 25.83 | 14.00 | 40.71 | 广东省 |
地黄 | KG | 19.55 | 25.41 | 17.30 | 25.38 | 广东省 |
椿皮 | KG | 8.01 | 10.73 | 6.38 | 27.67 | 广东省 |
蔗糖 | KG | 6.34 | 6.04 | 6.01 | 5.21 | 云南省 |
3、发行人主要医药产品的产能及产能利用率
报告期内，公司主要医药产品的产能及产能利用率如下表所示：
药（产）品名称 | 单位 | 年产能 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | ||||
产量 | 期化产能利用率% | 产量 | 产能利用率% | 产量 | 产能利用 率% | 产量 | 产能利用率% | |||
xx注射液 | x支 | 7,614 | 2,200.24 | 57.79 | 6,926.64 | 90.97 | 5,546.64 | 72.85 | 5,037.88 | 66.17 |
银杏达莫注射液 | x支 | 3,628.8 | 1,857.30 | 102.36 | 4,595.89 | 126.65 | 4,340.89 | 119.62 | 3,288.65 | 90.63 |
复方斑蝥胶囊 | x盒 | 8,400 /2109.89 | 270.87 | 328.32 | 248.45 | 212.04 | ||||
心脉通胶囊 | x盒 | 138.05 | 327.77 | 223.68 | 137.86 | |||||
克咳胶囊 | x盒 | 525.77 | 47.87 | 869.30 | 36.81 | 679.48 | 106.23 | 1,715.97 | 145.30 | |
金骨莲胶囊 | x盒 | 292.65 | 347.96 | 277.33 | 114.7 | |||||
疏肝益阳胶囊 | x盒 | 118.07 | 117.29 | 58.28 | 198.72 | |||||
注射用洛铂 | x支 | 350/100 | 33.95 | 19.40 | 95.68 | 95.68 | 61.72 | 61.72 | 23.25 | 23.25 |
妇炎消胶囊 | x盒 | 720/537.6 | 225.08 | 62.52 | 589.66 | 81.90 | 125.14 | 23.28 | 482.73 | 89.79 |
葆宫止血颗粒 | x盒 | 900/756 | 485.58 | 107.91 | 649.51 | 72.17 | 536.12 | 70.92 | 528.17 | 69.86 |
岩鹿乳康片 | x盒 | 192/138.24 | 79.93 | 83.26 | 116.37 | 60.61 | 89.05 | 64.42 | 102.05 | 73.82 |
金莲清热泡腾片 | x盒 | 600/541.44 | 241.93 | 80.64 | 554.13 | 92.36 | 427.5 | 78.96 | 1,091.04 | 201.51 |
注 1、胶囊生产线的产能利用率计算过程以克咳胶囊为基准，克咳胶囊每盒 12 粒，复方斑蝥胶囊每盒 24 粒、心脉通胶囊每盒 36 粒、金
骨莲胶囊每盒 12 粒、疏肝益阳胶囊每盒 24 粒，计算公式为=生产量（复方斑蝥胶囊*2+心脉通胶囊*3+克咳胶囊+金骨莲胶囊+疏肝益阳胶囊
*2）/年产能；
注 2、胶囊生产线、葆宫止血颗粒、金莲清热泡腾片和银杏达莫注射液出现产能利用率大于 100%的情况，系原设计产能预计每天工作时
间为 8 小时，因需求量上涨，相关生产线加时生产；
注 3、2016 年起，胶囊生产陆续搬迁至新厂房，开始使用新设备，产能由 2,109.89 万盒提升至 8,400 万盒，期间产量受到影响，产能利用率下降；2016 年，妇炎消胶囊、岩鹿乳康片生产车间搬迁，开始使用新设备，产能上升；2016 年，葆宫止血颗粒、金莲清热泡腾片生产线更新设备，产能提升。
注 4、2017 年 1-5 月注射用洛铂冻干车间改造，改造之后的年产能为 350 万支/年，期内洛铂减产。
4、主要产品生产销售情况
报告期内发行人主要产品生产销售情况如下表：
主要治 疗领域 | 药（产）品 名称 | 单位 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | ||||||||
生产量 | 销售量 | 产销率% | 生产量 | 销售量 | 产销率% | 生产量 | 销售量 | 产销率% | 生产量 | 销售量 | 产销率% | |||
抗肿瘤用药 | xx注射 液 | 万支 | 2200.24 | 2930.43 | 133.19 | 6,926.64 | 6,165.26 | 89.01 | 5,546.64 | 5,453.54 | 98.32 | 5,980.21 | 6,071.01 | 101.52 |
注射用洛 铂 | 万支 | 33.95 | 51.70 | 152.27 | 95.68 | 71.77 | 75.01 | 61.72 | 46.94 | 76.05 | 39.18 | 35.09 | 89.56 | |
复方斑蝥 胶囊 | 万盒 | 125.86 | 114.18 | 90.72 | 328.32 | 299.86 | 91.33 | 248.45 | 251.11 | 101.07 | 262.48 | 247.58 | 94.32 | |
心脑血管用药 | 银杏达莫 注射液 | 万支 | 2786.13 | 2299.05 | 82.52 | 4,595.89 | 4,675.90 | 101.74 | 4,340.89 | 3,843.66 | 88.55 | 3,590.47 | 3,768.90 | 104.97 |
心脉通胶 囊 | 万盒 | 138.41 | 131.43 | 95.21 | 327.77 | 294.71 | 89.91 | 223.68 | 239.96 | 107.28 | 253.82 | 219.39 | 86.44 | |
主要治 疗领域 | 药（产）品 名称 | 单位 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | ||||||||
生产量 | 销售量 | 产销率% | 生产量 | 销售量 | 产销率% | 生产量 | 销售量 | 产销率% | 生产量 | 销售量 | 产销率% | |||
止咳化 痰用药 | 克咳胶囊 | 万盒 | 308.41 | 383.18 | 124.25 | 869.30 | 694.94 | 79.94 | 679.48 | 869.4 | 127.95 | 713.18 | 817.20 | 114.59 |
肌肉骨骼系统 用药 | 金骨莲胶囊 | 万盒 | 150.66 | 174.63 | 115.92 | 347.96 | 302.88 | 87.04 | 277.33 | 250.05 | 90.16 | 190.65 | 179.44 | 94.12 |
妇科用药 | 妇炎消胶 囊 | 万盒 | 238.22 | 261.28 | 109.68 | 589.66 | 575.31 | 97.57 | 125.14 | 269.62 | 215.45 | 286.66 | 318.64 | 111.16 |
葆宫止血 颗粒 | 万盒 | 406.76 | 363.37 | 89.33 | 649.51 | 624.08 | 96.08 | 536.12 | 648.16 | 120.90 | 305.27 | 531.39 | 174.07 | |
岩鹿乳康 片 | 万盒 | 80.96 | 71.29 | 88.05 | 116.37 | 116.46 | 100.08 | 89.05 | 79.78 | 89.59 | 132.05 | 114.22 | 86.50 | |
儿科用 药 | 金莲清热 泡腾片 | 万盒 | 264.02 | 247.30 | 93.67 | 554.13 | 472.23 | 85.22 | 427.5 | 462.54 | 108.20 | 528.22 | 476.09 | 90.13 |
男科用 药 | 疏肝益阳 胶囊 | 万盒 | 80.06 | 68.28 | 85.28 | 117.29 | 102.46 | 87.36 | 58.28 | 86.94 | 149.18 | 150.86 | 170.90 | 113.28 |
5、发行人主要医药产品的销售单价
报告期内发行人主要产品销售单价情况如下表：
序号 | 药品名称 | 药品规 格 | 销售单价（均价）（元） | |||
2017 年 1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | |||
1 | xx注射液 | (10ml) | 23.41 | 23.93 | 26.23 | 26.77 |
2 | 注射用洛铂 | (10mg) | 433.56 | 430.80 | 441.8 | 441.59 |
(50mg) | 1638.03 | 1646.51 | 1,656.81 | 1,665.07 | ||
3 | 复方斑蝥胶囊 | (2 板) | 48.16 | 46.68 | 50.10 | 50.76 |
(3 板) | 74.38 | 73.04 | 73.42 | 73.08 | ||
(5 板) | 101.95 | 105.95 | 114.12 | 120.14 | ||
4 | 银杏达莫注 射液 | (5ml) | 9.20 | 9.44 | 10.54 | 10.87 |
(10ml) | 11.41 | 12.96 | 15.98 | 10.9 | ||
5 | 心脉通胶囊 | (3 板) | 28.51 | 29.08 | 30.51 | 31.84 |
6 | 克咳胶囊 | (12s) | 6.14 | 5.55 | 7.95 | 9.57 |
(21s) | 11.17 | 12.82 | 12.8 | 12.81 | ||
7 | 金骨莲胶囊 | (12s) | 22.92 | 24.57 | 27.81 | 25.87 |
(24s) | 41.92 | 43.17 | 46.46 | 47.18 | ||
8 | 妇炎消胶囊 | (24 粒) | 14.80 | 14.80 | 16.71 | 19.67 |
(36 粒) | 16.83 | 19.80 | 22.12 | 24.73 | ||
(48 粒) | 25.30 | 24.03 | 27.72 | 31.46 | ||
(60 粒) | 27.85 | 32.64 | 36.35 | - | ||
(OTC) | - | - | 13.87 | 15.41 | ||
9 | 葆宫止血颗粒 | (10 袋) | 49.79 | 42.48 | 50.5 | 51.71 |
(12 袋) | 51.89 | 44.32 | - | - | ||
(6 袋) | 26.54 | 27.12 | 28.4 | 29.08 | ||
(7 袋) | 32.01 | 32.14 | 33.69 | 33.69 | ||
(8 袋) | 34.55 | 35.69 | 35.61 | 36.04 | ||
10 | 岩鹿乳康片 | (36 片) | 23.60 | 23.57 | 34.14 | 30.31 |
(60 片) | 35.23 | 32.10 | 49.7 | 48.76 | ||
11 | 金莲清热泡 腾片 | (12 片) | 27.32 | 28.74 | 32.11 | 31.65 |
(6 片) | 15.96 | 15.99 | 16.74 | 18.45 | ||
12 | 疏肝益阳胶 囊 | (24s) | 20.33 | 30.19 | 38.79 | 37.9 |
(3 板) | 50.87 | 53.29 | 56.52 | 56.3 | ||
（五）发行人医药业务板块的销售模式、结算模式
1、发行人医药业务板块的销售模式
公司实行集团销售统一管理，采用自建营销队伍进行专业化学术推广、招商
代理、普药与零售助销四位一体的模式，以实现对医院机构终端、零售药店终端和第三终端的覆盖。各级终端向经销商购买，经销商向公司采购，通过经销商分销，最终实现药品销售。公司对集团内产品的剂型、治疗领域、生产厂家、销售规模、市场潜力和利润贡献等产品属性进行销售整合，成立营销中心，共设 3个销售事业部进行销售管理。形成处方事业部（包含中药肿瘤部、生化肿瘤部、新领域部），招商事业部（女子药厂部、杏丁部）和零售事业部。公司销售模式分为自营和招商两种。
处方事业部主要以自营模式管理：每个地区下设市场部（市场总监、产品经理、推广经理）、销售部（销售总监、省（大）区经理、责任经理和销售代表）。市场部通过学术策划、市场活动等对销售终端进行产品推广和开发。省级经理为管理核心，负责对责任经理的日常销售管理。自营模式下，公司直接与销售终端签订销售合同达成购销关系，根据销售终端用药需求发出产品。
招商事业部和零售事业部主要采取招商模式。各区域下设市场部、招商部门
（总监、大区经理、招商经理），地方部门对代理商进行区域精化招商，代理商按照销售合同的约定以及其最终用户的需求情况向公司发送订单，进行货款买断，公司按其订单将产品发送至代理商仓库或其指定的其他地点，并向其开具发票。公司协助代理商开展学术活动和市场开发，代理商自负盈亏。
2、结算模式
公司综合客户信用情况、产品类型和销售渠道等因素对药品销售分为先款后货、货到付款两种结算方式，可以根据客户需要接受现金或银行承兑汇票进行结算，并可根据客户资质给予主要客户一定的信用账期。
3、二线产品的市场营销情况和销量增长情况
医药制造与销售行业的一线品种一般指知名药厂的知名品种，二线品种通常指知名药厂刚销售的新品种。通常来说，厂商可以凭借其积累的品牌知名度和销售网络，使二线品种的销量较容易获得快速增长，进一步提升盈利能力。所以加大二线产品产销力度，是许多上市制药企业的共同策略。
发行人为了促进二线品种在新开发医院的快速上量，市场部开展了包括全国性的学术会议 35 场，覆盖肿瘤，心血管，骨科等领域，国家级继续教育项目 83
场，xx及产品研讨会 396 场，科会及院内会近 7000 场次。为了加强产品深度
研究市场部开展了专家共识及指南项目 5 个，临床研究 14 个包括新产品上市后再评价，洛铂各科室的探索性研究等。随着互联网医疗在医药领域兴起，公司也加大了与“掌上药店”和“肿瘤易复诊”两个平台的合作，目前正处于投入期。
依靠加大二线品种的市场营销投入，发行人 2015 年新开发医院的情况如下：
xx注射液 409 家，康赛迪胶囊 534 家，艾愈胶囊 85 家，杏丁注射液 588 家，
金骨莲胶囊 251 家，疏肝益阳胶囊 129 家，葆宫止血颗粒 1893 家，妇炎消 2900
家，金莲清热泡腾片 400 家，岩鹿乳康片 118 家。
报告期内，发行人的二线品种销量稳步增长，具体情况如下表所示：
药（产）品名称 | 单位 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | |||
销售量 | 销售量 | 增长率 | 销售量 | 增长率 | 销售量 | 增长率 | ||
注射用洛铂 | x支 | 51.7 | 71.48 | 52.29% | 46.94 | 33.77% | 35.09 | 62.76% |
心脉通胶囊 | x盒 | 131.43 | 293.79 | 22.43% | 239.96 | 9.38% | 219.39 | 59.27% |
金骨莲胶囊 | x盒 | 174.63 | 301.13 | 20.43% | 250.05 | 39.35% | 179.44 | 77.80% |
妇炎消胶囊 | x盒 | 261.28 | 498.27 | 84.81% | 269.62 | -15.38% | 318.64 | -17.60% |
葆宫止血颗 粒 | 万盒 | 363.37 | 604.49 | -6.47% | 648.16 | 21.97% | 531.39 | 22.29% |
岩鹿乳康片 | x盒 | 71.29 | 115.29 | 44.51% | 79.78 | -30.15% | 114.22 | 21.23% |
金莲清热泡 腾片 | 万盒 | 247.30 | 401.12 | -13.28% | 462.54 | -2.85% | 476.09 | -51.73% |
疏肝益阳胶 囊 | 万盒 | 68.28 | 97.18 | 11.77% | 86.94 | -49.13% | 170.90 | 21.78% |
（六）发行人在建项目情况
1、发行人在建项目基本情况
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人重大在建项目情况如下表所示：
单位：万元
序号 | 开发主体 | 项目名称 | 主要建设内容 | 项目建设期 | 总投资金额 | 截至 2017 年 6 月末已投入资金 | 未来三年投资支出 | 审核、批准或备案情况 |
1 | 贵州益佰制药股份有限公司 | 2010 新版 GMP 改造工程项目 | 制剂厂房（一）、提取车间（一）、质保大楼加层、锅炉房(含垃圾房)、污水处理站 | 2 年，2012 年 1 月－ 2013 年 12 月 | 27,129.52 | 23,592.55 | 3,536.97 | 贵阳市工业和信息化委员会市工信技改备案[2010]21号文；贵阳市环境保护局筑环审[2011]58 号文 |
2 | 贵州益佰制药股份有限公司 | GMP 改造二期工程项目 | 提取车间、制剂车间、仓库、危险品库房及罐区、锅炉房、废水处理站等；洗烘灌扎连线、检漏机、包装机等设备购置 | 23 个月，2013 年 1 月－2014 年 12 月 | 46,733.16 | 37,882.15 | 2,131.00 | 《贵阳市技术改造投资项目备案确认书》筑工信技改备案[2013〕1 号；《贵阳市环境保护局文件》筑环审〔2013〕29 号 |
3 | 贵州益佰制药股份有限公司 | GMP改造二期清镇提取项目 | 提取车间、仓库、质检办公楼、食堂、污水处理站、危险品库、动力站等 | 12 个月，2016 年 1 月-12月 | 24,541.02 | 20,369.05 | 4,171.97 | 《贵阳市技术改造投资项目备案确认书》 （筑工信技改备案[2013]1 号） |
4 | 云南南诏药业有限公司 | 南诏药业- 异地 GMP项目改造 | 小容量注射剂车间、实验动物房、检验中心、冷库、原料车间等，纯化水系统、注射用水系统、纯蒸汽系统、压空系统、氢氧气系统、配液系统、灭菌柜、器具清洗机等设备购置 | 17 个月 | 2,231.83 | 1,334.80 | 897.03 | 大理创新工业园区发展和改革局出具《投资项目备案证》（区发改备案[2013]1 号） |
2、发行人未来投资计划
截至本募集说明书签署日，公司无重大拟建项目。
（七）发行人主要经营资质及药品批准文号
1、公司拥有的主要经营资质情况
序号 | 证件名称 | 许可企业名称 | 核发单位 | 证书编号 | 有效期至 |
1 | 药品生产许可证 | 贵州益佰制药股份有限公司 | 贵州省食 品药品监督管理局 | 黔 20160001 | 2020 年 12 月 31 日 |
2 | 药品GMP 证书 | 贵州益佰制药股份有限公司 | 国家食品药品监督 管理总局 | GZ20150050 | 2020 年 12 月 8 日 |
根据《药品生产监督管理办法》、《药品生产质量管理规范》、《药品经营许可证管理办法》、《药品经营质量管理规范认证管理办法》、《医疗器械经营企业许可证管理办法》等相关规定，公司及下属子公司日常经营所涉及的资质主要为药品生产许可证、药品经营许可证、GMP 认证、GSP 认证、医疗器械经营企业许可证等。
截至本募集说明书签署日，发行人下属从事药品生产企业均已获得《药品生产许可证》及 GMP 证书，发行人下属从事药品经营企业均已获得《药品经营许可证》及 GSP 证书，发行人下属从事医疗服务（除医疗机构外）、医疗器械及医学诊断产品的企业均已获得医疗器械生产企业许可证或者医疗器械经营许可证。
2、公司主要医药产品的药品批准文号及有效期限
序号 | 药品名称 | 批文主体 | 剂型 | 药品批准文号 | 批准文号有效 期至 |
1 | xx注射液 | 益佰制药 | 注射剂 | 国药准字Z52020236 | 2020/8/27 |
2 | 注射用洛铂 | 长安国际制药 | 注射剂 | 国药准字 H20050308 | 2020/7/27 |
3 | 复方斑蝥胶囊 | 益佰制药 | 胶囊剂 | 国药准字Z52020238 | 2020/3/16 |
4 | 银杏达莫注射液 | 益佰制药 | 注射剂 | 国药准字 H52020032 | 2020/8/31 |
5 | 心脉通胶囊 | 益佰制药 | 胶囊剂 | 国药准字Z20060448 | 2020/3/16 |
序号 | 药品名称 | 批文主体 | 剂型 | 药品批准文号 | 批准文号有效 期至 |
6 | 克咳胶囊 | 益佰制药 | 胶囊剂 | 国药准字X00000000 | 2020/3/16 |
7 | 金骨莲胶囊 | 益佰制药 | 胶囊剂 | 国药准字Z20123051 | 2017/5/17 |
8 | 妇炎消胶囊 | 贵州益佰女子大 药厂有限责任公司 | 胶囊剂 | 国药准字Z20025333 | 2019/9/10 |
9 | 葆宫止血颗粒 | 中盛海天 | 颗粒剂 | 国药准字X00000000 | 2020/9/27 |
10 | 岩鹿乳康片 | 贵州益佰女子大药厂有限责任公 司 | 片剂 | 国药准字X00000000 | 2021/3/16 |
11 | 金莲清热泡腾片 | 中盛海天 | 片剂 | 国药准字Z20103076 | 2020/9/27 |
12 | 疏肝益阳胶囊 | 益佰制药 | 胶囊剂 | 国药准字Z20110030 | 2021/5/8 |
13 | 艾愈胶囊 | 贵州益佰女子大药厂有限责任公 司 | 胶囊剂 | 国药准字X00000000 | 2019/9/10 |
14 | 理气活血滴丸 | 贵州民族药业股 份有限公司 | 滴丸剂 | 国药准字Z20120037 | 2022/7/2 |
15 | 丹灯通脑滴丸 | 贵州民族药业股 份有限公司 | 滴丸剂 | 国药准字Z20163048 | 2021/5/3 |
16 | 妇科调经滴丸 | 贵州益佰女子大 药厂有限责任公司 | 滴丸剂 | 国药准字Z20100018 | 2020/2/14 |
截止本反馈意见回复签署日，公司各主要医药产品的批准文号均在有效期内。
（八）医药业务研发投入
公司研发聚集在肿瘤、心脑血管、镇咳等几大类产品，采用产学研相结合的研发模式，围绕原有核心品种，应用新理论、新技术改造原有产品。报告期内，公司医药业务研发投入的总额，研发投入费用化和资本化的金额如下表：
单位：元
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
研发投入总额 | 28,682,758.77 | 188,986,977.62 | 104,812,218.53 | 91,499,721.76 |
费用化金额 | 17,218,170.47 | 75,379,277.62 | 38,722,346.52 | 22,780,490.45 |
资本化金额 | 11,464,588.30 | 113,607,700.00 | 66,089,872.01 | 68,719,231.31 |
公司所处行业为医药制造业，主要业务为药品的生产和销售，药品涵盖中成药、化学药和生物药等多个医药细分行业，产品涉及肿瘤、心脑血管、骨科、消化、妇科、儿童和呼吸等多个治疗领域；同时公司业务涉足医疗服务，并积极布局肿瘤医疗服务机构。
（一）行业发展概况
1、医药制造业
医药制造行业是一国国民经济的重要组成部分，在各国产业体系和经济增长中都起着举足轻重的作用。我国的制药行业在改革开发至今高速发展，行业发展速度显著高于世界平均水平。经过长期发展，我国目前已经世界制药大国之一。
根据 wind 资讯统计，截至 2016 年末，我国医药制造业（规模以上企业）总资产 28,548 亿元，同比增长 15.20%，2016 年实现主营收入 28,063 亿元，同比增长 9.70%。2001 年至 2016 年行业主营业务收入及同比增长情况如下图所示：
从上图可以看出，我国医药制造业行业收入总量一直保持增长态势，2001年至 2012 年保持年均 20%左右的高速增长，是我国医药制造行业发展的黄金期。但 2013 年以来，行业营收增长速度显著下滑，至 2016 年末，下滑至 10%左右。虽然 10%的增长速度相较前期高点有所下降，但相对于国内其他行业来说，仍为较高的增长速度。
2、医疗服务行业
随着人口老龄化趋势的加剧和居民健康意识的提升，我国医院诊疗人次维持年均 6%以上的增速，人均诊疗费用维持年均 8%以上的增速。
我国卫生总费用从 2000 年的不足 5,000 亿元到 2015 年的 3.88 万亿元，十四年内增长 6 倍。受 2003 年 SARS 传染病的影响，当年卫生总费用支出占 GDP 的比例达到 4.9%，2009 年更是到达 5.2%。进入“十二五”之后，卫生费用支出稳步增长，占 GDP 的比例稳中有升，该指标在 2014 年达到 5.63%。
截止 2017 年 4 月，全国医疗卫生机构数达 98.70 万个，同比减少 0.08%；2017
年 1-4 月，全国医疗卫生机构总诊疗人次达 25.70 亿人次，同比提高 1.00%，其
中医院 10.61 亿人次，基层医疗卫生机构 14.16 亿人次，其他机构 0.93 亿人次。
医院中，公立医院诊疗人次达 9.21 亿人次，民营医院 1.40 亿人次。
随着民营医疗机构专业人员配置、先进医疗器械的配置和服务水平的大幅提升以及人们对民营医疗机构的不断认可，越来越多的患者会选择在民营医疗机构就诊，为民营医疗机构的发展奠定了基础。近年来，随着医疗卫生体制改革的不断深入，相关部门陆续出台了多项政策法规支持社会资本参与医疗机构的经营。
3、医疗器械行业
医疗器械市场主要集中于美国、欧盟和日本等地区，三地的全球市场份额约为 39%、26%和 13%。美国是全球第一大医疗器械市场，聚集了较多拥有先进技术和较强研发能力的品牌企业，医疗器械市场条件成熟，产品准入标准严格。欧盟是仅次于美国的第二大医疗器械市场。截止 2013 年底，欧盟 28 国人口达 5.07
亿以上，由于欧盟各成员国经济基础相对较好，对医疗保健的需求较大，医疗器械消费能力强，使欧盟医疗器械市场保持了较好的增长态势。日本是全球第三大医疗器械市场，早在 2007 年日本医疗器械的市场规模就已经达到了人民币 2,000亿元，且制定了完善的医疗器械管理法规和极其严格的准入标准，增加了外国医疗器械产品进入本国市场的难度。
以中国为代表的亚太地区（除日本以外）医疗器械市场目前是世界上最具潜力的市场，近年来医疗器械的市场规模的增长速度明显快于世界平均水平。根据 Frost&Sullivan 公司的数据，2009 到 2012 年亚太地区医疗器械市场的复合增长率达 10.2%，高于全球平均水平。
我国医疗器械行业经过多年快速发展，现已初步建成了专业门类齐全、产业链条完善、产业基础雄厚的产业体系。根据国家统计局的统计，截止 2015 年 10
月末中国规模以上（年主营业务收入不少于2,000 万元）的医疗器械企业共有1197
家，产品销售收入达 1,901.19 亿元；规模以下的医疗器械企业超过 1 万家，国内
医疗器械行业销售总额从 2001 年的 179 亿元增长到 2015 年的 3,080 亿元，14年间增长了 16.20 倍。2015 年，我国医疗器械行业迎来了更好的发展机遇，当年医疗器械销售规模达 3,080 亿元，比 2014 年增长了 524 亿元，增长率约为 20.50%。
随着医疗机构收入与数量的加速增长、我国医疗资源人均占有量的不断提高、未来医疗设备采购政策的逐渐松绑、现有医疗设备的更新换代，国内医疗器械的需求将保持稳定快速增长。
（二）行业监管与产业政策
1、行业监管部门
医药制造行业主管部门有国家食药监总局、国家中医药管理局、卫计委、人社部、国家发改委等。其具体分工如下：
部门 | 主要职能 |
国家食药监总局 | 负责起草食品安全、药品、医疗器械、化妆品监督管理的法律法规草 |
部门 | 主要职能 |
案，拟订政策规划，制定部门规章，组织制定、公布国家药典等药品 和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施。 | |
卫计委 | 负责起草卫生和计划生育的法律法规草案，拟订政策规划，制定部门规章、标准和技术规范。负责协调推进医药卫生体制改革和医疗保障，统筹规划卫生和计划生育服务资源配置，指导区域卫生和计划生育规 划的编制和实施。 |
国家中医药管理局 | 拟订中医药和民族医药事业发展的战略、规划、政策和相关标准，起草有关法律法规和部门规章草案，参与国家重大中医药项目的规划和 组织实施。 |
人社部 | 拟订人力资源和社会保障事业发展规划、政策，起草人力资源和社会 保障法律法规草案，制定部门规章，并组织实施和监督检查。 |
国家发改委 | 拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展，研究分析国内外经济形势，提出国民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政策，提出综合运 用各种经济手段和政策的建议。 |
2、行业相关法规
主要法律法规 | 实施时间 | 主要内容 |
《处方药与非处方药分 类管理办法（试行）》 | 2000 年 1 月 1 日 | 作出相关规定，将药品分为处方类和非处方类 分类进行管理 |
《药品包装用材料、容 器管理办法（暂行）》 | 2000 年 10 月 1 日 | 对药品生产过程中所用的外包装材料、形式等 做出相关规定 |
《中华人民共和国药品管理法》（2015 年修订） | 2001 年 12 月 1 日 | 规定了在我国境内从事药品的研制、生产、经营、使用和监督管理的单位和个人必须遵守的 相关规定 |
《中华人民共和国药品管理法实施条例》 | 2002 年 9 月 15 日 | 对药品生产企业管理、药品经营企业管理、医疗机构的药剂管理、药品管理、药品包装的管理、药品价格和广告的管理、药品监督等进行 了详细规定 |
《药品经营许可证管理 办法》 | 2004 年 4 月 1 日 | 对药品批发、经营企业开展药品经营业务须办 理经营许可证等制订了相关规定 |
《药品生产监督管理办 法》 | 2004 年 8 月 5 日 | 制订了对药品生产条件和生产过程进行审查、 许可进行监督检查的相关规定 |
《药品说明书和标签使 用管理规定》 | 2006 年 6 月 1 日 | 对药品说明书、标签等使用方法、管理办法做 出相应规定 |
《药品价格工作守则》 | 2007 年 3 月 1 日 | 对我国药品价格管理做出详细规定 |
《药品流通监督管理办 法》 | 2007 年 5 月 1 日 | 对药品流通各个环节的管理做出相关规定 |
主要法律法规 | 实施时间 | 主要内容 |
《药品注册管理办法》 | 2007 年 10 月 1 日 | 对在我国境内申请药物临床试验、药品生产和药品进口，以及进行药品审批、注册检验和监 督管理进行了规范 |
《新药注册特殊审批管理规定》 | 2009 年 1 月 7 日 | 强调对创制新药实施特殊审批，在注册过程中予以优先办理，从而鼓励研究创制新药，并有 效控制风险。 |
《医疗机构药品集中采 购工作规范》 | 2010 年 7 月 15 日 | 要求：实行以政府主导、以省（区、市）为单 位的医疗机构网上药品集中采购工作 |
《药品生产质量管理规 范》（2010 年修订） | 2011 年 3 月 1 日 | 对药品生产过程中的质量管理、质量保证、质 量控制、质量风险管理等做出相关规定 |
《药品生产质量管理规范认证管理办法》 | 2011 年 8 月 2 日 | 为加强药品生产质量管理规范检查认证工作的管理，进一步规范检查认证行为，推动《药品 生产质量管理规范（2010 年修订）》的实施 |
《国家基本药物目录》 （2012 年版） | 2013 年 3 月 13 日 | 规定具体国家基本药物 |
《国家基本药物目录管理办法》 | 2015 年 2 月 13 日 | 规定政府举办的基层医疗卫生机构全部配备和使用基本药物，其他各类医疗机构也都必须按 规定使用基本药物。 |
《推进药品价格改革的 意见》 | 2015 年 6 月 1 日 | 除麻醉药品和第一类精神药品，取消绝大部分 药品政府定价 |
《药品经营质量管理规 范》 | 2015 年 6 月 25 日 | 对药品经营过程中质量控制、质量管理做出相 关规定 |
3、行业监管制度
（1）药品生产准入制度
我国目前施行 2015 年 4 月 24 日修订的《中华人民共和国药品管理法》，根据该法律，开办药品生产企业必须取得所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》。为了进一步完善药品管理法律，根据《中华人民共和国药品管理法》的有关规定，我国颁布并施行了《中华人民共和国药品管理法实施条例》。
（2）药品经营准入制度
根据《中华人民共和国药品管理法》，开办药品批发企业，须经企业所在地
省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给
《药品经营许可证》，无《药品经营许可证》的，不得经营药品。
（3）药品经营质量管理规范——GSP
企业在从事药品批发等业务时，必须根据食品药品监督管理部门的规定，在一定期限内通过《药品经营质量管理规范》（GSP）认证，逾期认证不合格的企业，将按照《药品管理法》给予处罚，直至取消其经营资格，不予换发《药品经营许可证》。
（4）药品生产质量管理规范——GMP
为规范药品生产流程，我国制定了《药品生产质量管理规范》等相关法律法规。为了加强《药品生产质量管理规范》认证的管理工作，我国还制定了《药品生产质量管理规范认证管理办法》等配套规则。药品监督管理部门要求药品生产企业按照规定进行认证，合格的准予发给 GMP 证书。
（5）国家药品标准
为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等的技术要求，国务院药品监督管理部门颁布了《中国药典》、药品注册标准和其他药品标准。由国家药典委员会，根据《中华人民共和国药品管理法》的规定，负责组织编纂
《中国药典》及制定、修订国家药品标准。由国家食品药品监督管理部门批准颁布实施。
（6）药品定价标准
长期以来，我国对列入《国家医保药品目录》的药品以及《国家医保药品目录》之外但具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或者政府指导价；对其他药品，实行市场调节价。
2015 年 5 月 4 日，国家发改委、国家食药监总局等八部委联合发布《推进
药品价格改革的意见》。该意见规定，自 2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一
类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。其中：①医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准制定的程序、依据、方法等规则，探索建立引导药品价格合理形成的机制；②专利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的谈判机制形成价格；③医保目录外的血液制品、国家统一采购的预防免疫药品、国家免费艾滋病抗病毒治疗药品和避孕药具，通过招标采购或谈判形成价格；④麻醉药品和第一类精神药品，仍暂时实行最高出厂价格和最高零售价格管理；⑤其他药品，由生产经营者依据生产经营成本和市场供求情况，自主制定价格。
4、产业政策及法规
医药行业在社会经济发展中具有重要地位和作用，它与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关。近年来，我国政府积极采取多项措施，鼓励并推动中国的医药行业发展。
（1）我国医药行业“十二五”规划
2012 年 1 月 19 日，工信部发布的《医药工业“十二五”发展规划》，提出：医药工业“十二五”主要发展目标为工业总产值年均增长 20%，工业增加值年均增长 16%。到 2015 年，销售收入超过 500 亿元的企业达到 5 个以上，超过 100 亿
元的企业达到 100 个以上，前 100 位企业的销售收入占全行业的 50%以上。《医药工业“十二五”发展规划》将在促进企业的竞争能力建设、创新能力建设、管理水平的升级、质量保障体系构建，以及传统医药产业的转型和加快行业整合方面发挥更加积极的作用。
2012 年 10 月 8 日，国务院发布《卫生事业发展“十二五”规划》，指出卫生
事业的发展目标是到 2015 年，初步建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，使全体居民人人享有基本医疗保障，人人享有基本公共卫生服务；提出加强自主创新，全面提升生物医药企业的创新能力和产品质量管理能力，推动生物技术药物、化学药物、中药、生物医学工程等新产品和新工艺的开发、产业化和推广应用。