23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320 网址/Website:http://www.grandall.com.cn

国浩律师（上海）事务所

关于

宁波均胜电子股份有限公司

向特定对象发行股票的

法律意见书

xxxxxxx 000 xxxxx 00-00 xxx：000000

00-00xx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xx. 000 Xxxx Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx 000000, Xxxxx

电话/Tel: (+86)(00) 0000 0000 传真/Fax: (+86)(00) 0000 0000

网址/Website:xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

二〇二三年二月

释义 2

第一节引言 6

第二节正文 8

一、本次发行的批准和授权 8

二、本次发行的主体资格 15

三、本次发行的实质条件 16

四、发行人的独立性 18

五、发行人的控股股东和实际控制人 20

六、发行人的股本及其演变 23

七、发行人的业务 33

八、关联交易及同业竞争 35

九、发行人的主要财产 52

十、发行人的重大债权债务 57

十一、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并 60

十二、发行人公司章程的制定与修改 61

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 63

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 64

十五、发行人的税务 68

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 76

十七、发行人募集资金的运用 77

十八、发行人业务发展战略 92

十九、诉讼、仲裁或行政处罚 93

二十、结论意见 98

第三节签署页 99

附件一：发行人境内子公司取得的业务资质 100

附件二：发行人及其子公司的不动产清单 115

附件三：发行人及其子公司的知识产权清单 151

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

均胜电子、公司、上市公司、发行人、得亨股份	指	宁波均胜电子股份有限公司（股票代码：600699），曾用名“辽源得亨股份有限公司”、“辽源得亨集团股份有限公司”、“辽源均胜电子股份有限公司”
本次发行、本次向特定对象发行	指	均胜电子股份有限公司以向特定对象发行股票的方式，向均胜集团合计发行不超过 40,616,919 股人民币普通股
报告期、最近三年	指	2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月
均胜集团	指	均胜集团有限公司，曾用名宁波均胜投资集团有限公司
均联智行	指	宁波均联智行科技股份有限公司
均联有限	指	宁波均联智行科技有限公司，系均联智行前身，曾用名宁波均胜普瑞智能车联有限公司
均胜群英	指	宁波均胜群英汽车系统股份有限公司，曾用名宁波均胜汽车电子股份有限公司、宁波均胜汽车零部件有限公司、宁波均胜绿林塑胶有限公司、宁波均胜绿林塑胶园艺有限公司
先进基金	指	先进制造产业投资基金二期（有限合伙）
德国普瑞	指	Preh GmbH，一家注册在德国的有限责任公司
宁波高发	指	宁波高发汽车控制系统股份有限公司
方广投资	指	苏州方广二期创业投资合伙企业（有限合伙）
xx投资	指	湖北凯辉长江汽车产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
保腾投资	指	深圳保腾电力科技创业投资企业（有限合伙）
xxxx	指	舟山均嬴股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名宁波均嬴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
舟山均行	指	舟山均行股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名宁波均行企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
《附生效条件的非公开发行股票认购协议》	指	《宁波均胜电子股份有限公司与均胜集团有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购协议》
本次收购	指	均胜电子拟使用本次发行募集资金收购宁波高发、xx、 xxx、XX Xxxx 合计持有的均联智行 8.0392%的股份
《股份转让协议》	指	《宁波均胜电子股份有限公司与宁波高发汽车控制系统股份有限公司关于宁波均联智行科技股份有限公司之股份转让协议》《宁波均胜电子股份有限公司与钦松关于宁波均联智行科技股份有限公司之股份转让协议》《宁波均胜电子股份有限公司与xxx关于宁波均联智行科技股份有限公司之股份转让协议》《宁波均胜电子股份有限公司与 XX Xxxx 关于宁波均联智行科技股份有限公司之股份转让协

		议》
《资产评估报告》	指	北京中企华资产评估有限责任公司于 2022 年 5 月 13 日出具的“中企华评报字（2022）第 6225 号”《宁波均胜电子股份有限公司拟现金收购宁波均联智行科技股份有限公司股权项目资产评估报告》
本所	指	国浩律师（上海）事务所
x所律师	指	x所为本次发行指派的经办律师
境外律师事务所	指	均胜电子聘请的就本次发行所涉及的相关境外主体出具法律意见书的境外律师事务所，具体包括： 1. EIFLER GRANDPIERRE WEBER PartmbB Rechtsanwälte ，一家德国律师事务所； 2. JP Weber Dudarski Sp.k., Wroclaw，一家波兰律师事务所； 3. XXXXXXXX ASUKA LAW OFFICES，一家日本律师事务所； 4. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx，一家罗马尼亚律师事务所； 5. Xxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxx and Xxxxx, P.L.C.，一家美国律师事务所
德国律师	指	XXXXXX XXXXXXXXXXX WEBER PartmbB Rechtsanwälte
波兰律师	指	XX Xxxxx Dudarski Sp.k., Wroclaw
日本律师	指	XXXXXXXX ASUKA LAW OFFICES
罗马尼亚律师	指	Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx
美国律师	指	Xxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxx and Xxxxx, P.L.C.
境外律师事务所出具的法律意见	指	境外律师事务所就均胜电子相关境外主体出具的法律意见书
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
毕马威会计师	指	毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
银信评估	指	银信资产评估有限公司
《法律意见书》	指	《国浩律师（上海）事务所关于宁波均胜电子股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所

吉林省体改委	指	吉林省经济体制改革委员会
吉林省国资局	指	吉林省国有资产管理局
宁波市监局	指	宁波市市场监督管理局
元	指	人民币元，中国之法定货币
欧元	指	欧元区之法定货币
美元	指	美国之法定货币
日元	指	日本之法定货币
罗马尼亚列伊	指	罗马尼亚之法定货币
巴西雷亚尔	指	巴西之法定货币
LPR	指	贷款市场报价利率
XXXXX	指	伦敦同业拆借利率
XXXXXXX	指	欧洲银行间欧元同业拆借利率

国浩律师（上海）事务所

关于宁波均胜电子股份有限公司向特定对象发行股票的

法律意见书

致：宁波均胜电子股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受贵公司的委托，担任贵公司本次向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一节引言 ‌

本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师根据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二）本所律师同意将法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

（三）本所律师同意上市公司自行引用或按监管机构的审核要求引用法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

（四）发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

（五）对于法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件；

（六）本所律师仅就本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见；本所律师在法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

（七）本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对境外律师事务所出具的法律意见书所作的引述，该等文件构成本法律意见书的支持性材料；

（八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

（九）本法律意见书仅供上市公司为本次发行之目的使用，不得用作其他任何用途。

第二节正文 ‌

一、本次发行的批准和授权 ‌

本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1．发行人第十届董事会第二十三次会议决议、第十届董事会第二十八次会议决议、第十届董事会第三十一次会议决议；

2．发行人2022年第二次临时股东大会决议。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

（一）本次发行已经按照《公司法》《证券法》《管理办法》和发行人的公司章程的规定，获得发行人股东大会的批准。

发行人 2022 年 5 月 13 日召开的第十届董事会第二十三次会议及 2022 年 5

月 31 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过了本次发行相关议案。同

时，发行人 2022 年第二次临时股东大会通过特别决议授权公司董事会及董事会

授权人士办理与本次发行股票有关的全部事宜。发行人董事会分别于 2022 年

12 月 7 日、2023 年 2 月 23 日召开第十届董事会第二十八次会议、第十届董事会第三十一次会议在股东大会授权范围内对本次发行方案进行了调整。

根据发行人 2022 年 5 月 13 日召开的第十届董事会第二十三次会议、2022

年 12 月 7 日召开的第十届董事会第二十八次会议、2023 年 2 月 23 日召开的第

十届董事会第三十一次会议以及 2022 年 5 月 31 日召开的 2022 年第二次临时股东大会，本次发行方案的具体内容如下：

1．发行股票的种类和面值

x次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2．发行方式和发行时间

x次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在上交所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

3．发行对象及认购方式

x次发行的发行对象为均胜集团，均胜集团持有公司 34.85%的股份，为公司控股股东。均胜集团拟以现金方式认购本次发行的全部股票。

4．定价基准日、发行价格及定价原则

x次发行定价基准日为公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日（即

2022 年 5 月 14 日），本次发行价格为 9.09 元/股。发行价格不低于定价基准日

前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易

均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行价格将作相应调整。

派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/(1+n)；增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k) ；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k) ；派送现金股利：P1= P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为每股增发新股或配股数，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

5．发行数量

x次发行股票的数量为不超过 40,616,919 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量将作相应调整。

最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会及上交所的相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

6．募集资金投向

x次发行股票的募集资金总额不超过人民币 36,920.78 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

序号	项目名称	项目投资总额（万元）	拟使用募集资金额（万元）
1	收购均联智行 8.0392%的股份	32,156.80	32,156.80
2	补充流动资金	4,763.98	4,763.98
合计		36,920.78	36,920.78

其中，收购宁波高发、xx、xxx、XX Xxxx 合计持有的公司控股子公司均联智行 8.0392%的股份的交易价格参考中企华评估出具的《资产评估报告》确定的评估值，由本次收购各方协商确定。

本次收购不以本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册为前提，本次收购可单独实施。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

7．限售期

x次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

8．上市地点

x次发行的股票在锁定期满后，将在上交所上市交易。

9．本次发行前滚存的未分配利润的安排

x次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

10．本次发行决议的有效期

x次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（二）发行人2022年第二次临时股东大会通过特别决议，授权公司董事会及董事会授权人士办理与本次发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1．根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议并结合市场情况，制定和实施本次发行的具体方案；包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整发行数量、发行价格、发行时机；

2．根据股东大会的批准和监管部门的核准情况和市场情况，全权负责办理和决定本次发行具体事宜；

3．与本次发行的相关方磋商、拟定、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件；

4．如有关监管部门对本次发行出台新的规定和具体要求或者市场条件发生变化，有权据此对本次发行的方案进行调整；根据监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料；

5．聘请中介机构处理与本次发行相关的事宜；

6．组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，并上报监管部门审核；

7．本次发行完成后，办理《公司章程》相关条款修改、发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；

8．办理与本次发行有关的其他一切事宜。

为保证本次发行相关工作的顺利进行，股东大会同意董事会根据股东大会授权范围将上述授权转授予公司董事长或董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

上述授权的有效期为十二个月，自相关议案经公司股东大会审议通过之日

起计算。

本所律师审查后认为，该项授权程序合法、有效，授权内容及范围不违反现行相关法律的规定。

（三）截至 2022 年 6 月 30 日，均胜集团持有发行人 34.85%的股份，实际控制人xxx先生持有发行人 2.49%的股份，均胜集团及其一致行动人合计持有公司 37.34%的股份。本次发行完成后，均胜集团及其一致行动人持有的发行人股份仍不低于 30%。因此，均胜集团认购公司本次发行的 A 股股票将触发要约收购义务。均胜集团已承诺自本次发行完成之日起 36 个月内不转让其认购的

x次发行的股份，发行人 2022 年第二次临时股东大会已通过特别决议，批准均胜集团免于以要约方式增持公司股份的申请，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项关于免于以要约方式增持公司股份的规定。

（四）根据《管理办法》第十六条的规定，关于本次发行方案的论证分析报告须经董事会审议通过并提请股东大会批准，公司已于 2023 年 2 月 23 日召

开第十届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》，并拟将该议案提交股东大会审议。根据《上海证券交易所文件关于做好全面实行股票发行注册制相关申报工作的通知》，主板再融资平移企业在 2023 年 2 月 20 日至 2023 年 3 月 3 日申报的，如发行人关于本次发行方案的论证分析报告尚未履行内部决策程序，可以在受理后完成股东大会批准程序并向本所报送或更新。

（五）本次发行所涉及的认购协议

2022 年 5 月 13 日，均胜电子与均胜集团签署了《附生效条件的非公开发行

股票认购协议》，并分别于 2022 年 12 月 7 日、2023 年 2 月 23 日，签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）、《附生效条件的向特定对象发行股票认购协议之补充协议（二）》

（以下简称“《补充协议（二）》”）。上述协议主要内容如下：

1．认购价格、认购方式、认购股票数量

（1）本次发行股票的发行价格为 9.09 元/股，定价基准日为发行人审议本次发行的董事会决议公告日，发行人本次发行股票的发行价格不低于定价基准

日前 20 个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日发行人股票

交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

若在本次发行股票的定价基准日至发行日期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项时，发行价格将相应进行调整。调整发行价格的具体公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/(1+n)；增发新股或配股：P1=( P0+A×k)/(1+k) ；

上述两项同时进行：P1=( P0+A×k)/(1+n+k) ；派送现金股利：P1= P0-D；

上述三项同时进行：P1=( P0-D+A×k)/(1+n+k) 。

（2）均胜集团同意，在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，以现金认购发行人本次发行的股票。

（3）均胜集团知晓发行人本次发行股票拟募集资金（含发行费用）不超过

36,920.78 万元，拟发行股份数量不超过 40,616,919 股（含本数），均胜集团同

意以 36,920.78 万元的金额认购发行人本次发行的全部股票。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，均胜集团认购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额相应调整。

（4）本次发行股票的最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。股票面值为人民币 1元，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量的上限将根据发行价格的调整作相应调整。双方确认，最终发行股票数将以上交所审核通过并经中国证监会同意注

册的发行数量为准。均胜集团实际认购的股份数量=认购金额÷发行价格（计算结果如出现不足 1 股，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价赠予均胜电子）。

2．本次发行前滚存未分配利润

x次发行完成前的滚存未分配利润将由均胜电子全体股东按本次发行完成后新老股东持股比例共享。

3．价款的支付时间、支付方式与股票交割

均胜集团同意在发行人本次发行股票通过上交所审核并经中国证监会同意注册后按照发行人发出的《缴款通知书》约定的时限以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。保荐机构验资完毕扣除相关费用后划入均胜电子指定的募集资金专项存储账户。在均胜集团支付认购价款后，发行人应于 15 交易日内将均胜集团认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使均胜集团成为认购股票的合法持有人。

4．股票上市及限售期

x次发行的股票拟在上交所上市，均胜集团此次认购的股票自此次发行结束之日起 36 个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。

5．协议生效条件和生效时间

《附生效条件的非公开发行股票认购协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：

（1）《附生效条件的非公开发行股票认购协议》获得均胜电子董事会及股东大会批准；

（2）本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册。

如上述条件未获满足，则《附生效条件的非公开发行股票认购协议》自动终止。《补充协议》、《补充协议（二）》自均胜电子董事会审议通过后，与

《附生效条件的非公开发行股票认购协议》同时生效，若《附生效条件的非公开发行股票认购协议》因任何原因终止，《补充协议》、《补充协议（二）》同时终止。

综上，本所律师认为，除关于本次发行方案的论证分析报告尚需提交股东大会审议批准外，发行人本次发行已依法完成内部批准程序，本次发行待通过上交所审核并经中国证监会同意注册即可实施。

二、本次发行的主体资格 ‌

1．发行人目前有效的《营业执照》及工商登记资料；

2．发行人目前有效的《公司章程》；

3．发行人历次股东大会、董事会及监事会决议。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所上市

1．发行人系经吉林省体改委“吉改批[1992]40 号”文件批准，以原辽源化纤厂为主体，与上海二纺机股份有限公司、中国化纤公司、中国吉林国际经济技术合作公司等发起设立的定向募集公司，募集股份 6,500 万股，并在辽源市工商局注册登记。

2．1993 年 11 月 10 日，经中国证监会“证监发审字[1993]69 号”文件核准，公司向社会公众增资发行人民币普通股 2,500 万股，发行后总股本为 9,000

万股，新增股份于 1993 年 12 月 6 日在上交所上市，证券代码：600699。

（二）发行人有效存续，其股票在证券交易所持续交易

1．经本所律师核查，发行人目前持有宁波市监局于 2021 年 1 月 14 日核发的统一社会信用代码为“9133020060543096X6”的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形。

2．经本所律师核查，发行人股票现仍在上交所上市交易，股票代码：

600699；股票简称：均胜电子；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。

综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件 ‌

1．发行人现行有效的《营业执照》及工商登记资料；

2．发行人现行有效的《公司章程》；

3．发行人第十届董事会第二十三次会议决议；

4．发行人 2022 年第二次临时股东大会决议；

5．发行人 2019 年、2020 年、2021 年年度报告及 2022 年半年度报告。本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票的行为，符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的以下实质条件：

（一）发行方案合法合规

1．发行人本次发行的股票为人民币普通股（A 股）股票，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2．根据本次发行的发行方案，发行人本次发行的股票每股面值 1 元，发行

价格为 9.09 元/股，发行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

3．发行人本次发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反

《证券法》第九条之规定。

（二）本次募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的规定

1．本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2．本次发行所募集资金不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3．本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（三）本次发行未导致发行人控制权发生变化。

（四）根据本所律师的核查并经发行人确认，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

1．擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

2．最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

3．现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

4．上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

5．控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

6．最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（五）本次发行 A 股股票的数量不超过 40,616,919 股，未超过发行前发行人总股本的 30%，审议本次发行的董事会召开日期为 2022 年 5 月 13 日，距发

行人前次募集资金到位日已满 18 个月，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等有关法律、法规规定的向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的独立性 ‌

1．发行人现行有效的《营业执照》及工商登记资料；

2．发行人现行有效的《公司章程》；

3．本法律意见书正文第八部分所述“关联交易及同业竞争”之核查文件；

4．本法律意见书正文第九部分所述“发行人的主要财产”之核查文件；

5．发行人银行开户许可证；

6．发行人控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；

7．发行人最近三年股东大会、董事会及监事会决议；

8．发行人内部组织结构图。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

（一）业务独立

发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》记载的公司经营范围为：电子产品、电子元件、汽车电子装置（车身电子控制系统）、光电机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车内外饰件、橡塑金属制品、汽车后视镜的设计、制造、加工；模具设计、制造、加工；销售本企业自产产品；制造业项目投资；从事货物及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

经本所律师核查，发行人独立开展经营，业务结构完整，具有自主经营能力，主要经营业务独立于控股股东及其控制的其他企业。

（二）资产完整

经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的不动产、注册商标、专利、软件著作权等主要财产的取得方式合法，并为发行人及其子公司实际占有；该等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷；也不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。

本所律师认为，发行人及其子公司的资产独立完整、权属清晰，控股股东未占用公司资产。

（三）人员独立

经本所律师核查，发行人的高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，也未在与公司业务相同或相近的其他企业任职；发行人的财务人员专职在公司工作并领取薪酬。发行人已建立完善的劳动用工和人事管理制度，人员独立，不存在受控股股东干涉的现象。

（四）机构独立

经本所律师核查，发行人设立股东大会、董事会、监事会、独立董事制度以及董事会专门委员会制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，发行人建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。发行人组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，且不存在任何隶属关系。

（五）财务独立

经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。发行人拥有独立的银行账户，未与控股股东及其控制的其他企业或其他任何单位或人士共用银行账户。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。

综上，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备独立性，具有面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。本次发行不会对发行人的独立性构成不利影响。

五、发行人的控股股东和实际控制人 ‌

1．发行人的工商登记资料；

2．发行人截至 2022 年 6 月 30 日前 100 名的股东名册；

3．发行人控股股东的工商登记资料；

4．发行人实际控制人的身份证明文件；

5．中国证券登记结算有限责任公司出具的投资者证券冻结信息；

6．发行人 2021 年年度报告。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

（一）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）	质押情况（股）
1	均胜集团	476,840,782	34.85	269,083,996 注
2	xxx	34,056,959	2.49	21,000,000 注
3	浙江融臻资产管理有限公司	30,950,963	2.26	30,950,963
4	金鹰基金－浦发银行－	24,472,245	1.79	-

序号

股东名称/姓名

持股数量（股）

持股比例（%）

质押情况（股）

万向信托－万向信托－

均胜 2 号事务管理类单一资金信托

香港中央结算有限公司

24,299,864

1.78

中国工商银行股份有限公司－广发多因子灵活配置混合型证券投资基

金

14,757,700

1.08

宁波均胜电子股份有限公司－2021 年员工持股

计划

9,000,000

0.66

耀康私募基金（杭州）有限公司－耀康藏丰 1

号私募证券投资基金

7,937,840

0.58

诺德基金－兴业银行－深圳市招商国协壹号股权投资基金管理有限公司－深圳市国协一期股权投资基金合伙企业（

有限合伙）

7,549,293

0.55

杭州慧创投资管理有限

公司－慧创通胜六号私募证券投资基金

6,978,079

0.51

合计

636,843,725

46.55

321,034,959

注：根据均胜电子于 2022 年 9 月 24 日发布的《关于股东股份质押与解质的公告》（公告编号：临

2022-050），xxx持有的均胜电子股份已全部解除质押，均胜集团持有的均胜电子股份质押数量为

290,083,996 股。

（二）控股股东及实际控制人

截至 2022 年 6 月 30 日，均胜集团直接持有发行人 34.85%的股份，为发行人的控股股东。xxxx有均胜集团 52.50%的股权，为均胜集团的控股股东；xxx直接持有发行人 2.49%的股份，其直接及间接控制发行人合计 37.34%的股份表决权，为发行人的实际控制人。

发行人的控股股东均胜集团及实际控制人xxx的基本情况如下：

1．控股股东

均胜集团设立于 2001 年 9 月 4 日；住所：宁波市xx区凌云路 198 号五楼；法定代表人：xxx；注册资本：12,000 万元；公司类型：有限责任公司

（自然人投资或控股）；统一社会信用代码：91330201730181704E；经营范围：实业项目投资、企业管理咨询、自有房屋租赁（未经金融等监管部门批准

不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；经营期限：2001 年 9 月 4 日至 2051 年 9 月 3 日。

截至 2022 年 6 月 30 日，均胜集团的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	xxx	6,300	52.50
2	xxx	5,100	42.50
3	xxx	600	5.00
合计		12,000	100.00

注：xxx与xxx系母子关系。

2．实际控制人

实际控制人xxx为中国国籍，未取得其他国家或地区居留权；民族：x ；住所：浙江省宁波市江北区育才路 288 号；身份证号： 330205197012XXXXXX。

3．股票质押情况

根据控股股东、实际控制人的确认及中国证券登记结算有限责任公司出具的投资者证券冻结信息文件，截至本法律意见书出具之日，均胜集团共持有发行人 476,840,782 股股份，其中有 290,083,996 股股份被质押、冻结，占其持股数量的比例为 60.83%，占发行人股份总额的 21.20%；xxx共持有发行人 34,056,959 股股份，不存在质押、冻结情况。

本所律师认为，控股股东及实际控制人的上述股份权利受到限制的情形不会对本次发行构成法律障碍。

（三）本次发行对发行人控制权的影响

x次发行前，均胜集团直接持有发行人 34.85%的股份，为发行人的控股股东。xxxx有均胜集团 52.50%的股权，为均胜集团的控股股东；xxx直接持有发行人 2.49%的股份，其直接及间接控制发行人合计 37.34%的股份表决权，为发行人的实际控制人。

本次发行对象为均胜集团，按照本次发行股票数量上限计算，本次发行完成后，均胜集团持有发行人 520,845,182 股股份，持股比例为 36.88%，均胜集

团仍为发行人的控股股东；xxx直接及间接控制发行人 39.30%的股份表决权，xxx仍为发行人的实际控制人。

六、发行人的股本及其演变 ‌

1．发行人的工商登记资料；

2．本法律意见书正文第二部分所述“本次发行的主体资格”之核查文件。本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

（一）1992 年 7 月，公司设立

1992 年，原吉林省体改委出具了“吉改批[1992]5 号”《关于<辽源市化纤厂进行股份制试点报告>的批复》，同意辽源市化纤厂改组设立股份有限公司。

吉林省体改委、吉林省国资局出具了“吉改联批[1992]18 号”《关于成立辽源得亨股份有限公司的批复》，同意成立得亨股份。

吉林省体改委出具了“吉改批[1992]40 号”《关于辽源得亨股份有限公司定向募集股份的批复》，同意得亨股份由辽源市化纤厂、上海二纺机股份有限公司、中国化纤公司、中国吉林国际经济技术合作公司作为发起人认购股份，定向发行法人股、内部职工股。

1992 年 8 月 8 日，公司召开创立大会，审议通过《关于辽源得亨股份有限公司创立大会暨第一届股东代表大会筹备情况的报告》《辽源得亨股份有限公司章程》《辽源得亨股份有限公司监事会条例》，选举公司第一届董事会和监事会成员。

1992 年 8 月 7 日，吉林会计师事务所出具了“吉会师验字（1992）第 153

号”《验资报告》验证，截至该报告出具日，国家股 3,225 万元调列为国家股股

本，其他法人股和个人股投入的货币资金 6,550 万元已全部到位，溢价额已全部计入资本公积金。

1992 年 11 月 15 日，辽源会计师事务所出具了《企业开业登记注册资金验

资报告书》，验证公司资本总额为 6,500 万元。

1992 年 8 月，公司取得辽源市工商局核发的注册号为“12515569-8”的《企业法人营业执照》。

（二）1993 年 11 月，首次公开发行股份

1993 年 7 月 15 日，公司召开临时股东大会，表决通过《辽源得亨股份有限公司由定向募集公司转为社会募集公司并公开发行股票方案》，同意公司由定向募集公司转为社会募集公司，向社会公开发行股票 2,500 万股。

1993 年 8 月 13 日，吉林省人民政府出具了“吉政函[1993]264 号”文，批准公司转为社会募集公司；出具了“吉政函[193]265 号”文件，批准公司向社会公开发行股票 2,500 万股。

1993 年 9 月 29 号，中国证监会出具了“证监发审字[1993]69 号”《关于辽源得亨股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》，批准公司向社会公开发行股票 2,500 万股，每股面值 1 元。

1993 年 11 月 27 日，吉林会计师事务所出具了“吉会师股验字（1993）第

90 号”《验资报告》验证，截至 1993 年 11 月 27 日，公司账面实收资本为 9,000

万元，其中：国家股 3,225 万元，法人股 1,975 万元，个人股 3,800 万元。

（三）1994 年 3 月，减少注册资本

1994 年，原辽源市经济体制改革委员会和辽源市国有资产管理局出具了 “辽改联发[1994]1 号”《关于对辽源得亨股份有限公司国家股股本金中非经营性资产进行剥离的批复》，同意公司将非经营性国有资产 611.5838 万元从国家股

股本金中剥离出来，国家股由 3,225 万股调整为 26,134,162 股。

1994 年 3 月 21 日，吉林省体改委出具了“吉改股批[1994]33 号”《关于对辽源得亨股份有限公司一九九三年度利润分配方案和国家股股本金中非经营性资

产进行剥离方案的批复》，批准公司国家股股本金中非经营性资产剥离的方案。

1994 年 3 月 29 日，公司召开 1993 年股东年会，审议通过《关于对国家股股本金中非经营性资产剥离调整注册资本方案的议案》。

1994 年 3 月 30 日，辽源市工商局同意变更，并核发变更后的企业法人营业执照。

（四）1995 年 12 月，增加注册资本

1995 年 5 月 28 日，公司 1994 年度股东大会审议通过 1994 年度利润分配方

案，向全体股东每 10 股送 2 股。

1995 年 12 月 22 日，辽源市工商局同意变更，并核发变更后的企业法人营业执照。

（五）1997 年 8 月，增加注册资本

1997 年 6 月 25 日，公司召开 1996 年度股东大会，审议通过 1996 年度利润

分配方案，1996 年度可供股东分配的利润 1,356,988.85 元，以 10:0.12 的比例向

全体股东送股，结余 149,056.92 元转入下一年度。

1997 年 8 月 19 日，辽源市工商局同意变更，并核发变更后的企业法人营业执照。

（六）1998 年 5 月，增加注册资本

1998 年 9 月 26 日，公司召开 1998 年度临时股东大会，审议通过 1998 年中

期利润分配方案，向全体股东以资本公积金按 10:3 的比例转增股本，转增完成

后未流通股共 72,438,244 股，发起人股份共 56,651,044 股，其中：国家拥有股

份 41,258,524 股，境内法人持有股份 15,392,510 股；募集法人股 12,787,200

股。已流通股份 59,991,360 股。转增后公司股份为 132,429,604 股。

1999 年 3 月 9 日，吉林建元会计师事务所有限公司出具了“xxx会师验字

（1999）第 8 号”《验资报告》验证，截至 1998 年 12 月 31 日，公司资本总额

19,621.63 万元，其中股本 13,242.96 万元，资本公积 6,378.67 万元。

1999 年 5 月 20 日，公司办理了本次增加注册资本的相关工商变更登记手

续。

（七）2000 年 9 月，增加注册资本

2000 年 9 月 15 日，公司召开 2000 年临时股东大会，审议通过 2000 年中期

利润分配方案，决议以 2000 年 6 月底公司总股本 13,242.9604 万股为基数，向

全体股东每 10 股送红股 0.5 股（不含税），即每 10 股转增 1.5 股。

2000 年 11 月 30 日，吉林建元会计师事务所有限公司出具了“xxx会师验

字（2000）第 27 号”《验资报告》验证，截至 2000 年 9 月 30 日，公司变更后

的投入资本总额为 25,666.21 万元，其中：股本 15,891.55 万元，资本公积

4,392.23 万元，盈余公积 1,298.53 万元，未分配利润 4,083.90 万元。

2000 年 9 月 30 日，公司办理了本次增加注册资本的相关工商变更登记手

续。

（八）2001 年 12 月，增加注册资本

2001 年 5 月 28 日，公司召开 2001 年第二次临时股东大会，审议通过修改

后的 2001 年配股方案：以 2000 年末公司总股本 15,891.5525 万股为基数，向全

体股东每 10 股配售 2.5 股，共计可配售 3,972.8881 万股。其中国家股股东可配售 1,237.7557 万股，已经“吉林省财政厅吉财企二[2001]857 号”文件批复同意全额放弃可配股份，法人股股东可配售 935.3916 万股，法人股股东常州喷丝板厂

书面承诺以 171,280 元现金认购可配股份，其他法人股股东均已书面承诺全额

放弃可配股份，社会公众股股东可配售 1,799.7408 万股。

2001 年 10 月 11 日，中国证监会出具了“证监发行字[2001]86 号”《关于核

准辽源得亨股份有限公司配股的通知》同意公司配售 18,014,536 股普通股，其

中向法人股股东常州市喷丝板厂配售 17,128 股，向社会公众股股东配售

17,997,408 股。

2001 年 11 月 16 日，公司召开 2001 年第三次临时股东大会，审议通过修改

后的《公司 2001 年度配股方案部分内容》，决议调整配股价格拟定为《配股说明书》刊登日（不含刊登日）前的 30 个交易日公司 A 股股票收盘价算术平均价格的±30% 区间，最终发行价格与主承销商协商决定。

2001 年 12 月 14 日，中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具了“中鸿信

建元验字[2001]62 号”《验资报告》验证，截至 2001 年 12 月 14 日，公司收到法人股股东常州喷丝板厂和社会公众股股东缴纳的新增注册资本合计 18,014,536 元，各股东均以货币出资。截至 2001 年 12 月 14 日，变更后的累计

实收资本为 176,930,060.93 元。

（九）2002 年 5 月，增加注册资本

2002年5月15日，公司召开2001年年度股东大会，审议通过2001年度利润分配方案：以2001年12月31日总股本176,930,061股为基数，每10股派发现金红利 0.162元，同时每10股送红股0.162股。股权登记日为2002年5月31日。此次增资后的公司总股本应为179,796,328股。

（十）2003 年 5 月，增加注册资本

2003年5月25日，公司召开2002年年度股东大会，审议通过2002年度利润分配方案：以总股本179,796,328股为基数，每10股派发现金红利0.167元，同时每 10股送红股0.167股。股权登记日为2003年6月6日。此次增资后的公司总股本应为182,798,927股。

（十一）2004 年 5 月，增加注册资本

2004年5月22日，公司召开2003年年度股东大会，审议通过2003年度利润分配方案：以总股本182,798,927股为基数，每10股派发现金红利0.165元，同时每 10股送红股0.16股。股权登记日为2004年7月16日。此次增资后的公司总股本应为185,723,709股。

（十二）2006 年 8 月，股权分置改革

2006年5月22日，辽源市人民政府出具了“辽府函[2006]57号”《辽源市人民政府关于对辽源得亨股份有限公司股权分置改革事宜的批复》，原则同意保荐机构申银万国证券股份有限公司制定的关于公司股权分置改革方案。

2006年7月17日，吉林省国资局出具了“吉国资发产权[2006]162号”《关于辽源得亨股份有限公司股权分置改革方案的批复》同意公司的股权分置改革方案。

2006年7月21号，公司召开股权分置改革A股市场相关股东大会，审议通过

《辽源得亨股份有限公司股权分置改革方案》。

2006年8月1日，上交所出具了“上证上字[2006]571号”《关于实施辽源得亨股份有限公司股权分置改革方案的通知》，同意公司实施股权分置改革方案。

（十三）2010 年，公司破产重整

2010年4月13日，公司收到辽源市中级人民法院（以下简称“辽源中院”） “（2010）辽民破字第1号-1”民事裁定书及“（2010）辽民破字第1号-1”民事决定书，辽源中院根据公司债权人吉林银行股份有限公司申请，依照《中华人民共和国企业破产法》的规定，裁定公司重整，并指定公司清算组担任管理人。

2010年8月11日，管理人收到辽源中院“（2010）辽民破字第01-4号”民事裁定书，裁定批准《辽源得亨股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止公司重整程序。

依照《重整计划》，公司全体股东让渡的40,548,463股股份，由重组方有条件受让，而在实际执行中，由于存在其他司法冻结在先的情况，公司全体股东实际让渡40,535,048股股份。辽源中院“（2010）辽民破字第1号-5”民事裁定书对公司上述无限售流通股40,535,048股执行划转。上述40,535,048股股份已于 2010年9月17日划转至公司破产企业财产处置专户。

根据辽源中院“（2010）辽民破字第1号-6”民事裁定书，公司全体股东让渡的股份应由重组方有条件受让。实际执行中，裁定公司全体股东让渡的共计 40,535,048股，应当由重组方受让。上述股份已于2010年10月18日划转至重组方指定的证券账户。

2010年10月28日，管理人收到辽源中院“（2010）辽民破字第1号-7”民事裁定书，裁定《重整计划》执行完毕，自该裁定生效之日起管理人的监督职责终止。

（十四）2011 年，重大资产重组

2011年5月9日，公司召开2011年第二次临时股东大会，同意公司以每股4.3

元的价格向均胜集团发行172,715,238股股份、向宁波市科技园区安泰科技有限

责任公司发行31,311,505股股份、向xxx发行2,298,023股股份购买其合计持有的均胜群英75%股份、长春均胜汽车零部件有限公司100%股权、华德塑料制品有限公司82.3%股权和华德塑料奔源汽车镜有限公司100%股权。

2011年11月29日，中国证监会出具了“证监许可[2011]1905”号《关于核准辽源得亨股份有限公司向宁波均胜投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准公司向均胜集团、宁波市科技园区安泰科技有限责任公司及xxx发行股份购买相关资产。

2011年12月7日，中xxx会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中xxx验字[2011]第319号”《验资报告》，确认截至2011年12月6日，均胜集团及其一致行动人作为股本出资的股权净资产均已办理工商登记变更手续，公司已向均胜集团及其一致行动人发行206,324,766.00股人民币普通股，公司的股本相应变更为392,048,475.00元。

公司办理了本次发行股份购买资产的相关工商变更登记手续。

（十五）2012 年，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2012 年 6 月 11 日，均胜电子召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

2012 年 11 月 27 日，中国证监会出具《关于核准辽源均胜电子股份有限公司重大资产重组及向宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1585 号），核准均胜电子向均胜集团发行股份 187,000,000 股人民币普通股购买资产，发行价为每股 7.81 元。

2012 年 12 月 17 日，中xxx会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中x

xx验字[2012]第 0358 号”《验资报告》。截至 2012 年 12 月 15 日止，本次股

份发行后本公司注册资本变更为 579,048,475 元。

2013 年 4 月 10 日，均胜电子非公开发行 57,096,342.00 股份，发行价格为

8.53 元每股，募集配套资金总额为 487,031,797.26 元。本次非公开发行后，公司股本增至 636,144,817 元。

2013 年 4 月 11 日，中xxx会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中x

xx验字[2013]第 0096 号”《验资报告》。截至 2013 年 4 月 10 日止，变更后

的累计注册资本为 636,144,817 元。

公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金办理了相关工商变更登记手

续。

（十六）2015 年 9 月，非公开发行股份

2015 年 2 月 12 日，均胜电子召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过关于非公开发行股票的相关议案。

2015 年 7 月 30 日，中国证监会出具《关于核准宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1832 号），核准均胜电子非公开发行不超过 53,275,259 股新股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。

2015 年 8 月 25 日，均胜电子非公开发行 53,224,983 股股份，发行价格为

21.20 元每股，募集资金总额为 1,128,369,639.60 元。本次非公开发行后，公司股本增至 68,936.98 万元。

2015 年 8 月 31 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字

[2015]31170001 号”《验资报告》。确认截至 2015 年 8 月 31 日止，公司募集

资金总额为 1,128,369,639.60 元，扣除与本次发行有关的费用后，公司实际募集

资金净额为 1,098,916,414.62 元，其中计入股本 53,224,983.00 元，计入资本公

积 1,045,691,431.62 元。

公司就本次非公开发行股票办理了相关工商变更登记手续。

（十七）2016 年，非公开发行股份

2016 年 4 月 25 日，均胜电子召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过关于非公开发行股票的相关议案。

2016 年 12 月 8 日，中国证监会出具《关于核准宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3038 号），核准均胜电子非公开发行不超过 278,728,000 股新股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。

2016 年 12 月 22 日，均胜电子非公开发行 259,919,200 股股份，发行价格为

32.01 元每股，募集资金总额为 8,320,013,592 元。本次非公开发行后，公司股本增至 94,928.90 万元。

2016 年 12 月 29 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验

字[2016]31170009 号”《验资报告》。确认截至 2016 年 12 月 28 日止，公司募

集资金总额为 8,320,013,592.00 元，扣除与本次发行有关的费用后，公司实际募

集资金净额为 8,232,186,884.28 元，其中计入股本 259,919,200.00 元，计入资本

公积 7,972,267,684.28 元。

公司就本次非公开发行股票办理了相关股份登记及工商变更登记手续。

（十八）2019 年 6 月，增加注册资本

2019年6月28日，均胜电子召开2018年年度股东大会，审议通过2018年度利润分配方案。均胜电子以股权登记日的总股本扣除回购股份71,958,239股后的股份数量877,330,761股为基数，每10股转增4股，共计转增股本350,932,304股。此次转增股本后的公司总股本为1,300,221,304股。

（十九）2019 年 12 月，回购股份并注销

2018 年 5 月 23 日，均胜电子召开 2017 年年度股东大会，审议通过关于以集中竞价交易方式回购股份的相关议案，回购的股份将予以注销。

2018 年 11 月 23 日，均胜电子召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过关于调整回购股份用途的相关议案，将回购股份的用途由全部予以注销调整为包括但不限于用于后续转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、股权激励、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。

2019 年 12 月 19 日，均胜电子召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于确定回购股份用途暨注销部分回购股份的议案》，决定将回购专用证券账户中的 62,958,239 股股份予以注销，剩余的 9,000,000 股股份用于实施股权激励计划或员工持股计划。

2019 年 12 月 20 日，均胜电子将回购专用证券账户中的 62,958,239 股股份

予以注销。注销后，均胜电子的注册资本变更为 1,237,263,065 元，总股本变更

为 1,237,263,065 股。

（二十）2020 年，非公开发行股份

2020 年 5 月 12 日，均胜电子召开 2019 年年度股东大会，审议通过关于非公开发行股票的相关议案。

2020 年 8 月 18 日，中国证监会出具“证监许可[2020]1829 号”《关于核准宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准均胜电子非公开发行不超过 371,178,919 股新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

2020 年 10 月，均胜电子非公开发行 130,821,559 股股份，发行价格为 19.11

元每股，募集资金总额为 2,499,999,992.49 元。本次非公开发行后，公司股本增

至 136,808.4624 万元。

2020 年 10 月 26 日，毕马威会计师出具了“毕马威华振验字第 2000760 号”

《验资报告》。确认截至 2020 年 10 月 22 日止，公司募集资金总额为

2,499,999,992.49 元，扣除与本次发行有关的费用后，公司实际募集资金净额为

2,473,565,317.48 元，其中计入股本 130,821,559.00 元，计入资本公积

2,342,743,758.48 元。

2021 年 1 月 14 日，公司就本次非公开发行股票办理了相关股份登记及工商变更登记手续。

（二十一）2021 年，限制性股票授予

2021 年 11 月 1 日，均胜电子召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过

公司实施 2021 年员工持股计划相关议案，将公司 2019 年回购的 9,000,000 股股

份以限制性股票的形式授予符合条件的 27 名员工，每股面值 1 元，授予价格为

每股 9.5 元。

根据公司于 2021 年 11 月 23 日公告的《宁波均胜电子股份有限公司关于

2021 年员工持股计划股票非交易过户完成的公告》，公司回购专用证券账户中

所持有的 9,000,000 股股份已于 2021 年 11 月 18 日以非交易过户形式过户至公

司 2021 年员工持股计划账户，过户价格 9.5 元/股，公司已于 2021 年 11 月 19

日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》。截至 2021

年 11 月 23 日，公司 2021 年员工持股计划账户持有公司股份 9,000,000 股，占公司总股本的 0.66%，公司回购专用证券账户中已无留存股票。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人上述股本变动均已根据相关法律法规及《公司章程》的规定履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。

七、发行人的业务 ‌

1．发行人现行有效的《营业执照》及工商登记资料；

2．发行人境内子公司取得的业务资质证书；

3．发行人子公司现行有效的《营业执照》、商业登记证明文件；

4．境外律师事务所出具的境外法律意见；

5．发行人 2019 年、2020 年、2021 年年度报告及 2022 年半年度报告。本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

（一）发行人的经营范围

根据发行人的《营业执照》和《公司章程》，发行人的经营范围为：电子产品、电子元件、汽车电子装置（车身电子控制系统）、光电机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车内外饰件、橡塑金属制品、汽车后视镜的设计、制造、加工；模具设计、制造、加工；销售本企业自产产品；制造业项

目投资；从事货物及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

本所律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规

定。

（二）发行人境内子公司取得的生产经营许可及相关资质证书

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人境内子公司拥有 259 项强制性产品符合性自我声明，该等自我声明的基本情况详见本法律意见书之“附件一：发行人境内子公司取得的业务资质”。

根据长兴县公安局于 2021 年 12 月 9 日核发的编号为“长公函[2021]46号”的《关于将均胜汽车安全系统（湖州）有限公司等三家企业作为民用爆炸物品使用单位管理的说明》，长兴县公安局根据省公安厅“关于长兴县和平镇设立安全气囊用气体发生器和安全带收卷固定器气体发生器的企业是否属于民用爆炸物品生产企业的函”及民用爆炸物品管理有关规定，不再向均胜汽车安全系统（湖州）有限公司、均胜汽车安全系统（长兴）有限公司核发《民用爆炸物品使用许可证》，将其作为民用爆炸物品使用单位管理，有效期至 2022 年

12 月 17 日。

经核查，本所律师认为，发行人境内子公司已取得生产所需要的必要经营许可或资质文件。

（三）根据发行人说明及本所律师核查，公司主要通过德国普瑞、Joyson Auto Safety Holdings S.A 及其境外子公司在德国、美国、葡萄牙、罗马尼亚、日本及墨西哥等国家，研发、生产、销售汽车零部件类产品。

（四）根据发行人《营业执照》规定的经营范围及发行人确认，其主营业务为汽车电子系统和汽车安全系统相关产品的研发、制造、服务与销售，其中汽车电子系统包括智能座舱/网联系统、新能源管理系统和智能驾驶系统。

（五）根据毕马威会计师出具的“毕马威华振审字第 2002179 号”《审计报

告》、“毕马威华振审字第 2102360 号”《审计报告》、“毕马威华振审字第

2203681 号”《审计报告》及发行人 2022 年半年度报告，发行人 2019 年度、

2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月的主营业务收入分别为 6,107,035.68 万

元、4,705,350.30 万元、4,502,100.55 万元及 2,281,102.29 万元，分别占当年营业收入的 98.98%、98.25%、98.58%及 99.53%，发行人主营业务突出。

综上，经核查，本所律师认为，发行人目前的业务范围符合国家产业政策，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争 ‌

1．本法律意见书正文第五部分所述“发行人的控股股东和实际控制人”之核查文件；

2．关联方的主体资格文件或身份证明文件；

3．发行人现任董事、监事及高级管理人员填写的调查表；

4．发行人最近三年的股东大会、董事会及监事会决议；

5．相关关联交易合同、协议等文件；

6．发行人 2019 年、2020 年、2021 年年度报告及 2022 年半年度报告；

7．发行人独立董事对最近三年的重大关联交易发表的独立意见；

8．《宁波均胜电子股份有限公司防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法》；

9．《宁波均胜电子股份有限公司关联交易管理办法》；

10．控股股东、实际控制人出具的《关于减少和避免关联交易的承诺函》

《关于避免同业竞争的承诺函》。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

（一）关联方

根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则第 36 号-

关联方披露》《上市规则》等相关法律法规的规定，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的关联方如下：

1．控股股东及实际控制人

发行人控股股东均胜集团及实际控制人xxx的相关情况详见本法律意见书之“五、发行人的控股股东和实际控制人”。

2．控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业

序号	公司名称	与公司的关联关系
1	宁波xx企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	实际控制人控制的企业
2	宁波均胜房地产开发有限公司	控股股东控制的公司
3	宁波东钱湖旅游度假区韩岭古村开发有限公司	控股股东控制的公司
4	宁波均韵酒店管理有限公司	控股股东控制的公司
5	宁波均雅酒店管理有限公司	控股股东控制的公司
6	宁波韩岭古村商业管理有限公司	控股股东控制的公司
7	宁波均万创新电气有限公司	控股股东控制的公司
8	宁波市科技园区均胜物业管理有限公司	控股股东控制的公司
9	宁波xx区创融胜商贸有限公司	控股股东控制的公司
10	宁波均胜资产管理有限公司	控股股东控制的公司
11	宁波知恒传感器有限公司	控股股东控制的公司
12	宁波高胜创新电气有限公司	控股股东控制的公司
13	百瑞保险经纪有限公司	控股股东控制的公司
14	宁波xx区高胜小额贷款有限公司	控股股东控制的公司
15	Joyson Europe Holding GmbH	控股股东控制的公司
16	Joyson (U.S.A) LLC	控股股东控制的公司
17	宁波均普智能制造股份有限公司	控股股东控制的公司
18	均普工业自动化（苏州）有限公司	控股股东控制的公司
19	PIA Automation Holding GmbH	控股股东控制的公司
20	PIA Automation Amberg GmbH	控股股东控制的公司
21	PIA Automation Bad Neustadt GmbH	控股股东控制的公司
22	PIA Automation Service DE GmbH	控股股东控制的公司
23	PIA Automation Austria GmbH	控股股东控制的公司
24	PIA Automation USA Inc.	控股股东控制的公司
25	PIA Automation Canada Inc.	控股股东控制的公司
26	PIA Automation Croatia d.o.o.	控股股东控制的公司
27	PIA MEX AUTOMATION, S. de R.L. de C.V.	控股股东控制的公司

序号	公司名称	与公司的关联关系
28	宁波均胜帝维空调设备有限公司注	控股股东控制的公司

注：该公司已于 2022 年 8 月 10 日注销。

3．发行人的子公司

发行人子公司的相关情况详见本法律意见书之“九、发行人的主要财产”。

4．发行人的合营和联营企业

序号	公司名称	与公司的关联关系
1	延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司注 1	合营企业
2	均胜群英注 2	联营企业
3	Innoventis GmbH	联营企业
4	上海友衷科技有限公司	联营企业

注 1：发行人曾经控制的公司，于 2019 年 12 月 26 日对其失去控制。

注 2：2020 年 12 月 31 日，发行人将其持有的均胜群英 51%的股权转让给广东香山衡器集团股份有限公司。均胜群英及其全资或控股子公司不再为发行人控制。

5．发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员

发行人的董事、监事和高级管理人员的具体情况详见本法律意见书“十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。

发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

6．发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员

均胜集团的董事长xxx、副董事长xxx、董事xxx、监事xxx、监事xxx、监事xxxx总经理xxx。

7．上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织

除均胜集团及其子公司以外，其他关联企业如下：

序号

公司名称

与公司的关联关系

长春均胜汽车零部件有限公司

发行人董事长、总裁xxx、董事xx

x担任董事的公司，发行人联营企业均

序号	公司名称	与公司的关联关系
		胜群英的子公司
2	辽源均胜汽车电子有限公司	发行人董事长、总裁xxx、董事xx x担任董事的公司，发行人联营企业均胜群英的子公司
3	长春华德塑料制品有限公司	发行人董事长、总裁xxx、董事xxx担任董事的公司，发行人联营企业均胜群英的子公司
4	xxxx	发行人董事会秘书xxx控制的企业
5	上海联尚商贸发展有限公司	发行人董事、副总裁xx控制的公司
6	吉林省中德合心教育开发有限公司	发行人董事、副总裁xx担任董事的公司
7	宁波杰士隆光学仪器有限公司	发行人监事xxx担任董事的公司
8	宁波市科技园区安泰科技有限责任公司	发行人控股股东均胜集团董事xxx控制的企业

8．其他关联方

x所律师依据实质重于形式的原则进行认定的，除上述已经披露的其他关联方：

序号	公司名称	与公司的关联关系
1	苏州迈茨丽特自动化系统有限公司	控股股东控制的公司，于 2020 年 3 月 12 日注销
2	宁波产城均胜新能源科技有限公司	发行人董事长、总裁xxx、董事xxxx任其董事，于 2019 年 4 月 10 日注销
3	宁波恒达高智能科技股份有限公司	发行人董事长、总裁xxxx担任董事，于 2021 年 12 月离职
4	xxx行	发行人董事长、总裁xxx持有其 55.6213%的财产份额
5	上海檀创汽车技术有限公司	发行人曾控制的公司，于 2020 年 12 月 17 日注销
6	百利得汽车主动安全系统（苏州）有限公司	发行人曾控制的公司，于 2021 年 3 月 17 日注销
7	延锋汽车饰件系统有限公司	曾为发行人重要非全资子公司的少数股东（2019 年 12 月 26 日前）
8	宁波胜芯电子科技有限公司	曾为发行人的子公司，于 2020 年 1 月 3 日注销
9	上海均胜德晖股权投资合伙企业（有限合伙）	曾为发行人的合营企业，于 2019 年 1 月完成退伙
10	中芯集成电路（宁波）有限公司	曾为发行人的联营企业，于 2019 年 5 月不再持股
11	均胜群英（天津）汽车饰件有限公司	发行人联营企业均胜群英控制的公司
12	宁波均胜群英汽车饰件有限公司	发行人联营企业均胜群英控制的公司
13	宁波均胜群英智能技术有限公司	发行人联营企业均胜群英控制的公司

序号	公司名称	与公司的关联关系
14	江苏酷顺建设有限公司	发行人联营企业均胜群英控制的公司
15	上海均胜奔源汽车零部件有限公司	发行人联营企业均胜群英控制的公司
16	辽源均胜群英充电科技有限公司	发行人联营企业均胜群英控制的公司
17	杭州均悦充新能源有限公司	发行人联营企业均胜群英控制的公司
18	JOYSONQUIN Automotive Systems GmbH	发行人联营企业均胜群英控制的公司
19	JOYSONQUIN Automotive Systems Mexico S.A. de C.V.	发行人联营企业均胜群英控制的公司
20	JOYSONQUIN Automotive Systems Polska Sp. z o.o.	发行人联营企业均胜群英控制的公司
21	JOYSONQUIN Automotive Systems Romania S.R.L.	发行人联营企业均胜群英控制的公司
22	JOYSONQUIN Automotive Systems North America LLC	发行人联营企业均胜群英控制的公司
23	South Africa Joyson QUIN Automotive PTY Ltd.	发行人联营企业均胜群英控制的公司
24	欧迪能（宁波）车灯科技有限公司	发行人联营企业均胜群英曾控制的公司，已于 2020 年 12 月 31 日注销
25	宁波世纪东方置地有限公司	发行人董事xxxx担任董事，于 2022 年 8 月离职
26	宁波英纳凡国际贸易有限公司	发行人控股股东监事xxxxx控股并担任执行董事、总经理的公司，于 2021 年 7 月 14 日注销
27	xxx虏伯转向机汽车零部件（常州）有限公司	发行人董事、副总裁xxxxx董事，于 2019 年 5 月离职
28	xxx虏伯富奥汽车转向柱（长春）有限公司	发行人董事、副总裁xxx担任董事，于 2019 年 4 月离职
29	宁波雅苑文化发展有限公司	宁波东钱湖旅游度假区韩岭古村开发有限公司持有其 40%股权，于 2021 年 1 月 22 日注销
30	上海友衷信息技术有限公司	发行人联营企业上海友衷科技有限公司控制的公司
31	xxx	x任发行人董事，于 2021 年 3 月离职
32	宁波同盈汽车技术有限公司	发行人曾经的董事xxx控制的公司
33	xxxx投资管理合伙企业（有限合伙）	发行人曾经的董事xxx控制的企业
34	武汉均胜汽车零部件有限公司	发行人曾经的董事xxx担任执行董事的公司
35	成都均胜汽车电子零部件有限公司	发行人曾经的董事xxx担任执行董事的公司
36	宁波均胜新能源汽车技术有限公司	发行人曾经的董事xxx担任董事的公司
37	xxx胜饰件科技有限公司	发行人曾经的董事xxx担任董事的公司
38	均胜群英（南京）新能源汽车系统研究院有限公司	发行人曾经的董事xxx担任董事的公司
39	宁波共胜汽车技术有限公司	发行人曾经的董事xxx担任执行董事兼总经理的公司，于 2020 年 7 月离职
40	宁波均源塑胶科技有限公司	发行人曾经的董事xxx担任董事的

序号	公司名称	与公司的关联关系
		公司，于 2021 年 8 月离职
41	广东香山衡器集团股份有限公司	发行人曾经的董事xxx担任董事兼总经理的公司
42	xxx	曾任发行人控股股东监事，于 2019 年 8 月离职
43	Xxxxxxxxx Xxxxxx	曾任发行人董事，于 2019 年 7 月离职
44	xxx	曾任发行人监事，于 2019 年 8 月离职
45	浙江辉旺机械科技股份有限公司	发行人曾经的监事xxx担任董事的公司
46	xxx	曾任发行人董事、副总裁，于 0000 x 0 xxxxxxx，0000 x 5 月离任副总裁
47	圣向（上海）投资管理咨询有限公司	发行人曾经的董事、副总裁xx新持股 50%并担任执行董事的公司，于 2019 年 8 月 27 日注销
48	xxx	曾任发行人独立董事，于 2021 年 8 月离职
49	xxx	曾任发行人独立董事，于 2020 年 5 月离职
50	xx	曾任发行人董事及董事会秘书，因内部工作调整于 2022 年 3 月离职
51	xxxx	曾任发行人副总裁，于 2022 年 3 月离职

（二）关联交易

根据发行人 2019 年、2020 年、2021 年年度报告及 2022 年半年度报告、发行人关联交易所涉及的合同或协议、发行人就关联交易履行内部决策程序的资料等，发行人最近三年与关联方发生的关联交易如下：

1．采购商品和接受劳务关联交易

单位：万元

关联方

关联交易内容

2022 年 1-6 月

2021 年度

2020 年度

2019 年度

PIA

Automation Amberg

GmbH

采购商品/接受劳务

67.61

152.62

105.68

80.98

PIA

Automation Croatia d.o.o

采购长期资产

70.87

PIA

Automation Holding GmbH

采购商品

3,016.49

延锋汽车饰件

系统有限公司

接受劳务

500.00

延锋百利得

采购商品/采购

1,531.15

39,180.00

关联方

关联交易内容

2022 年 1-6 月

2021 年度

2020 年度

2019 年度

（上海）汽车

安全系统有限公司

长期资产

均胜群英

采购商品/接受

劳务

38.68

2,467.83

JOYSONQUIN

Automotive Systems GmbH

采购商品/接受劳务

168.61

323.33

JOYSONQUIN

Automotive

Systems North America LLC

接受劳务

100.63

123.10

JOYSONQUIN

Automotive Systems México S.A. de

C.V.

采购商品/接受劳务

3.35

4.66

JOYSONQUIN

Automotive Systems Polska

Sp. z o.o.

采购商品/接受劳务

0.23

0.54

宁波均胜群英智能技术有限

公司

采购商品

1.90

4.43

上海均胜奔源汽车零部件有

限公司

采购商品/接受劳务

10.43

23.49

宁波市科技园区均胜物业管

理有限公司

采购商品/接受劳务

777.89

1,729.01

1,894.40

1,384.89

宁波均普智能制造股份有限

公司

采购商品/接受劳务

3,621.95

8,475.11

15,911.95

4,614.48

PIA

Automation Bad Neustadt GmbH

采购商品/接受劳务

2,014.22

3,819.18

18,873.99

14,680.05

长春均胜汽车零部件有限公

司

接受劳务

0.29

宁波均源塑胶

科技有限公司

采购商品

3,627.81

1,116.77

宁波均韵酒店

管理有限公司

接受劳务

0.29

0.56

0.98

宁波均雅酒店

管理有限公司

接受劳务

51.71

xxx胜饰件

科技有限公司

采购商品

83.50

2．出售商品和提供劳务的关联交易

单位：万元

关联方

关联交易内容

2022 年 1-6 月

2021 年度

2020 年度

2019 年度

均胜集团

提供劳务

10.05

宁波均普智能制造股份有限

公司

销售商品/提供劳务

40.63

128.99

563.92

114.67

PIA

Automation Bad Neustadt

GmbH

销售商品/提供劳务

3.97

5.01

26.83

283.20

PIA

Automation Canada Inc.

销售商品

68.40

PIA

Automation USA Inc.

销售商品

38.34

PIA

Automation Amberg GmbH

销售商品

17.57

PIA

Automation Austria GmbH

销售商品

3.58

PIA

Automation Holding GmbH

销售商品

0.47

宁波市科技园区均胜物业管

理有限公司

销售商品/提供劳务

38.39

99.03

68.23

30.46

宁波东钱湖旅游度假区韩岭古村开发有限

公司

销售商品/提供劳务

16.73

38.59

73.25

49.59

宁波恒达高智

能科技股份有限公司

销售商品

11.95

宁波均源塑胶

科技有限公司

销售商品

8.66

均胜群英

销售商品/提供

劳务

372.99

755.53

宁波均胜群英汽车饰件有限

公司

提供劳务

38.36

60.72

上海均胜奔源

汽车零部件有限公司

销售商品/提供劳务

149.98

495.25

JOYSONQUIN

Automotive Systems GmbH

提供劳务

4.34

JOYSONQUIN

Automotive

Systems Polska Sp. z o.o.

销售商品/提供劳务

3,317.97

7,052.30

JOYSONQUIN

Automotive

销售商品

1,851.67

3,843.86

关联方

关联交易内容

2022 年 1-6 月

2021 年度

2020 年度

2019 年度

Systems México S.A. de

C.V.

延锋百利得

（上海）汽车安全系统有限

公司

销售商品

120.82

1,092.84

43.27

895.40

百瑞保险经纪

有限公司

销售商品

0.68

宁波均雅酒店

管理有限公司

销售商品

0.07

0.04

宁波均韵酒店

管理有限公司

销售商品

0.04

0.10

Joyson Europe Holding GmbH

销售商品

0.78

宁波xx区高胜小额贷款有

限公司

销售商品

0.08

宁波韩岭古村

商业管理有限公司

销售商品

0.01

长春均胜汽车零部件有限公

司

销售商品

0.53

宁波均胜群英

智能技术有限公司

提供劳务

0.13

3．关联租赁

（1）发行人作为出租方

单位：万元

关联方

租赁资产种类

2022 年 1-6 月

2021 年度

2020 年度

2019 年度

均胜集团

房屋建筑物

40.50

81.00

宁波均普智能

制造股份有限公司

房屋建筑物

349.42

368.00

210.00

199.32

宁波市科技园区均胜物业管

理有限公司

房屋建筑物

52.48

104.96

宁波东钱湖旅游度假区韩岭古村开发有限

公司

房屋建筑物

40.50

81.00

宁波均胜群英

汽车饰件有限公司

房屋建筑物

87.23

（2）发行人作为承租方

单位：万元

关联方	租赁资产种类	2022 年 1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
宁波均胜资产管理有限公司	房屋建筑物	42.67	94.80	271.00	220.36
宁波市科技园区均胜物业管理有限公司	房屋建筑物	-	208.80	689.00	-
PIA Automation Bad Neustadt GmbH	房屋建筑物	-	-	-	7.01
均胜集团	房屋建筑物	22.40	-	-	-

4．关联担保

（1）作为被担保方

单位：万元

担保方名称	担保金额	担保起始日	担保到期日
均胜集团	40,000.00	2016 年 4 月 29 日	2019 年 4 月 29 日
均胜集团	19,929.31	2016 年 5 月 26 日	2019 年 4 月 18 日
均胜集团	13,383.24	2016 年 11 月 30 日	2019 年 6 月 6 日
均胜集团	20,000.00	2018 年 1 月 12 日	2019 年 1 月 11 日
均胜集团	6,900.00	2018 年 4 月 4 日	2019 年 4 月 3 日
均胜集团	16,000.00	2018 年 4 月 4 日	2019 年 4 月 3 日
均胜集团	20,000.00	2018 年 4 月 4 日	2019 年 4 月 3 日
均胜集团	7,000.00	2018 年 4 月 8 日	2019 年 4 月 7 日
均胜集团	12,500.00	2018 年 5 月 18 日	2019 年 5 月 17 日
均胜集团	22,500.00	2018 年 5 月 18 日	2019 年 5 月 17 日
均胜集团	12,500.00	2018 年 7 月 20 日	2019 年 7 月 20 日
均胜集团	22,500.00	2018 年 7 月 26 日	2019 年 7 月 26 日
均胜集团	35,000.00	2018 年 8 月 28 日	2019 年 8 月 28 日
均胜集团	34,000.00	2018 年 8 月 31 日	2019 年 8 月 31 日
均胜集团	30,000.00	2018 年 11 月 7 日	2019 年 11 月 7 日
均胜集团	30,000.00	2018 年 11 月 20 日	2019 年 11 月 20 日
均胜集团	25,000.00	2018 年 11 月 23 日	2019 年 11 月 23 日
均胜集团	7,100.00	2018 年 11 月 28 日	2019 年 11 月 28 日
均胜集团	10,000.00	2018 年 12 月 27 日	2019 年 12 月 27 日
均胜集团	30,000.00	2019 年 3 月 1 日	2020 年 3 月 1 日
均胜集团	22,500.00	2019 年 3 月 18 日	2020 年 3 月 17 日
均胜集团	12,500.00	2019 年 7 月 31 日	2020 年 7 月 30 日
均胜集团	22,500.00	2019 年 7 月 31 日	2020 年 7 月 30 日

均胜集团	15,000.00	2019 年 8 月 26 日	2020 年 8 月 25 日
均胜集团	10,000.00	2019 年 11 月 12 日	2020 年 5 月 11 日
均胜集团	20,000.00	2019 年 11 月 12 日	2020 年 5 月 11 日
均胜集团	30,000.00	2019 年 11 月 18 日	2020 年 5 月 17 日
均胜集团	25,000.00	2019 年 11 月 19 日	2020 年 5 月 18 日
均胜集团	20,000.00	2019 年 12 月 23 日	2020 年 12 月 22 日
均胜集团	22,900.00	2019 年 12 月 23 日	2020 年 12 月 22 日
均胜集团	12,500.00	2019 年 12 月 23 日	2020 年 12 月 22 日
均胜集团	7,100.00	2019 年 11 月 7 日	2020 年 11 月 5 日
均胜集团	40,000.00	2020 年 11 月 13 日	2021 年 11 月 12 日
均胜集团	35,000.00	2020 年 5 月 15 日	2021 年 5 月 14 日
均胜集团	30,000.00	2020 年 2 月 21 日	2021 年 2 月 19 日
均胜集团	28,000.00	2020 年 10 月 29 日	2021 年 10 月 28 日
均胜集团	26,000.00	2020 年 11 月 12 日	2021 年 11 月 11 日
均胜集团	25,000.00	2020 年 12 月 25 日	2022 年 12 月 24 日
均胜集团	22,500.00	2020 年 3 月 6 日	2022 年 3 月 4 日
均胜集团	17,000.00	2020 年 11 月 25 日	2021 年 11 月 24 日
均胜集团	12,000.00	2020 年 7 月 17 日	2021 年 7 月 16 日
均胜集团	12,000.00	2020 年 7 月 16 日	2021 年 7 月 15 日
均胜集团	5,000.00	2020 年 9 月 28 日	2021 年 9 月 27 日
均胜集团	5,000.00	2020 年 10 月 21 日	2021 年 10 月 20 日
均胜集团	5,000.00	2020 年 10 月 26 日	2021 年 10 月 25 日
均胜集团	770.00	2020 年 2 月 28 日	2021 年 2 月 28 日
均胜集团	30,000.00	2021 年 2 月 25 日	2022 年 2 月 25 日
均胜集团	10,000.00	2021 年 6 月 21 日	2022 年 6 月 20 日
均胜集团	26,000.00	2021 年 11 月 2 日	2022 年 11 月 2 日
均胜集团	16,900.00	2021 年 7 月 14 日	2024 年 7 月 13 日
均胜集团	30,000.00	2021 年 9 月 7 日	2023 年 9 月 6 日
均胜集团	14,000.00	2021 年 6 月 11 日	2023 年 6 月 11 日
均胜集团	25,000.00	2021 年 11 月 4 日	2024 年 11 月 3 日
均胜集团	25,000.00	2021 年 11 月 11 日	2024 年 11 月 10 日
均胜集团	35,000.00	2021 年 5 月 20 日	2023 年 5 月 19 日
均胜集团	7,500.00	2021 年 6 月 18 日	2023 年 6 月 18 日
均胜集团	15,000.00	2021 年 6 月 25 日	2023 年 6 月 25 日
均胜集团	30,000.00	2022 年 2 月 28 日	2024 年 2 月 28 日
均胜集团	22,500.00	2022 年 3 月 7 日	2024 年 3 月 4 日
均胜集团	2,000.00	2022 年 6 月 21 日	2023 年 6 月 20 日
均胜集团	10,315.00	2021 年 8 月 13 日	2023 年 8 月 13 日

（2）作为担保方

单位：元

被担保方名称	担保金额	担保起始日	担保到期日
均胜群英	80,000,000.00	2020 年 9 月 4 日	2022 年 9 月 4 日注

注：2020 年 12 月 31 日，发行人将其持有的均胜群英 51%的股权转让给广东香山衡器集团股份有限公司。均胜群英自 2021 年 1 月 1 日起不再纳入发行人合并报表范围内。上述担保系由于发行人出售原控股子公司均胜群英股权后形成，实质为发行人对原合并报表体系内控股子公司既有担保的延续，原担保协议内容未发生变化。2021 年 3 月 30 日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于出售均胜群英股权后形成关联担保的议案》，同日，第十届监事会第九次会议审议通过了《关于出售均胜群英股权后形成关联担保的议案》。2021 年 4 月 21 日，发行人 2020 年年度股东大会审议通过了《关于出售均胜群英股权

后形成关联担保的议案》。根据公司提供的还款凭证及说明，2022 年 8 月，均胜群英已将前述 8,000 万元贷款归还，前述担保已提前解除。

5．关联方资金拆借

单位：元

拆出方	拆借金额	起始日	到期日
宁波均源塑胶科技有限公司	10,000,000.00	2019 年 1 月 1 日	2020 年 12 月 31 日
宁波均源塑胶科技有限公司	3,880,000.00	2019 年 1 月 1 日	2020 年 12 月 31 日
宁波均源塑胶科技有限公司	6,000,000.00	2019 年 1 月 1 日	2020 年 12 月 31 日
宁波均源塑胶科技有限公司	2,000,000.00	2019 年 1 月 1 日	2020 年 12 月 31 日
宁波均源塑胶科技有限公司	2,000,000.00	2019 年 7 月 23 日	2020 年 12 月 31 日
宁波均源塑胶科技有限公司	2,000,000.00	2019 年 11 月 7 日	2020 年 12 月 31 日
均胜群英	114,462,400.00	2021 年 1 月 1 日	2022 年 12 月 31 日

6．关联方资产转让、债务重组情况

单位：元

关联方

关联交易内容

2022 年 1-6 月

2021 年度

2020 年度

2019 年度

均胜集团

购买房屋及土

地使用权

221,000,000.00

均胜集团

出售房屋及土

地使用权

130,000,000.00

7．关键管理人员薪酬

单位：万元

项目名称	2022 年 1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
关键管理人员薪酬	1,213.53	1,398.86	1,968.54	2,444.39

8．其他关联交易

单位：万元

公司

2022 年 1-6 月

2021 年

2020 年

2019 年

关联交

易内容

交易金

额

关联交

易内容

交易金

额

关联交

易内容

交易金

额

关联交

易内容

交易

金额

x锋汽车饰

件系统有限公司

支付分红款项

30,06

0.00

均胜群英

利息收

入

248.96

利息收

入

497.91

宁波均源塑

胶科技有限公司

利息收入

125.66

利息收入

115.3

宁波均源塑胶科技有限

公司

收到关联方归

还借款

110.00

延锋百利得

（上海）汽车安全系统

有限公司

收到分红款项

51,106.

收到分红款项

19,96

0.00

宁波均普智

能制造股份有限公司

认购股份注

5,000.00

注：经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，公司于 2022 年 3 月 22 日以 49,999,995.28 元自有资金参与认购宁波均普智能制造股份有限公司首次公开发行 A 股股票 9,793,551.00 股，持股比例 0.80%。

9．关联方应收应付款

（1）关联方应收、预付款项

单位：万元

项目	关联方名称	期末余额
项目	关联方名称	2022 年 1-6 月	2021 年	2020 年	2019 年
预付账款	PIA Automation Amberg GmbH	-	-	66.06	-
应收账款	宁波市科技园区均胜物业管理有限公司	-	-	0.20	33.20
预付账款/应收账款/其他应收款	宁波均普智能制造股份有限公司	634.13	2,717.42	473.57	446.22
预付账款/应收账款/其他应收款	PIA Automation Bad Neustadt GmbH	3,867.83	6,380.59	2,278.82	3,600.13
应收账款	PIA Automation Canada Inc.	-	12.17	12.45	-
应收账款	PIA Automation USA Inc.	-	-	30.54	-
应收账款	宁波均雅酒店管理有限公司	-	-	0.04	-
应收账款	上海均胜奔源汽车零部件有限公司	770.49	850.13	916.01	-

应收账款	JOYSONQUIN Automotive Systems Mexico S.A. de C.V.	1,207.35	457.02	1,040.41	-
其他应收款	PIA Automation Holding GmbH	350.42	360.99	-	-
应收账款	JOYSONQUIN Automotive Systems Polska Sp. z o.o.	581.15	200.91	438.86	-
应收账款	JOYSONQUIN Automotive Systems Romania S.R.L.	-	-	0.01	-
应收账款/其他应收款	宁波均源塑胶科技有限公司	-	-	2,478.20	2,588.00
应收账款	x锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司	620.77	789.61	1,479.59	2,478.45
应收账款/其他应收款/应收股利	均胜群英	35,777.12	35,617.75	45,639.79	-
应收账款	宁波均胜群英汽车饰件有限公司	138.42	-	-	-
其他应收款	均胜集团	26.50	-	-	-
其他应收款	宁波均胜群英智能技术有限公司	0.15	-	-	-

（2）关联方应付、预收款项

单位：万元

项目	关联方名称	期末余额-
项目	关联方名称	2022 年 1-6 月	2021 年	2020 年	2019 年
应付账款	宁波均普智能制造股份有限公司	3,587.54	2,243.41	2,943.99	268.42
应付账款	PIA Automation Bad Neustadt GmbH	362.83	481.57	1,915.80	923.49
应付账款	宁波均源塑胶科技有限公司	-	-	1,731.13	-
应付账款	PIA Automation Amberg GmbH	54.65	37.46	4.59	21.04
应付账款/其他应付款	宁波市科技园区均胜物业管理有限公司	242.88	757.51	557.55	517.29
应付账款/其他应付款	x锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司	10,853.08	10,853.08	10,802.3 4	62,501. 62
应付账款	JOYSONQUIN Automotive Systems GmbH	24.67	32.76	24.61	-
应付账款	JOYSONQUIN Automotive Systems Romania S.R.L.	71.23	-	-	-
预收账款/应付账款/其他应付款	均胜群英	5.00	2,401.63	12.22	-
应付账款	宁波均胜群英智能技术有	2.01	4.70	-	-

	限公司
应付账款	上海均胜奔源汽车零部件有限公司	10.29	3.44	6.71	-
应付账款	长春均胜汽车零部件有限公司	-	-	0.80	-
应付账款	宁波均胜饰件科技有限公司	72.45	-	-	-

10．本次发行构成关联交易

x次发行股票的发行对象为控股股东均胜集团，属于《上市规则》规定的关联方，因此，本次发行构成关联交易。发行人已履行关联交易审批程序，独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了独立意见；在董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东已回避表决。

（三）独立董事对关联交易的意见

发行人独立董事审查了公司最近三年的重大关联交易后认为，最近三年，公司与关联方发生的重大关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，不存在交易不真实、定价不公允及影响公司独立性及日常经营的情形，不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人上述重大关联交易未违反现行法律、行政法规的强制性规定，独立董事已发表相关意见，关联交易价格的确定不违背公允定价原则，没有损害发行人的利益。

（四）关联交易的公允性

1．关联采购

发行人向关联方采购的定价方式采取市场定价原则，向关联方采购产品的价格与向第三方采购的价格无明显差异，关联采购定价公允、合理，不存在利用关联关系损害股东利益的情形。

2．关联销售

发行人向关联方销售的定价方式采取市场定价原则，向关联方销售产品的价格与向第三方销售的价格无明显差异，关联销售定价公允、合理，不存在利用关联关系损害股东利益的情形。

3．关联租赁

发行人与关联方之间的租赁价格参照同期同等地区市场价格，经双方协商确定。关联租赁定价公允、合理，不存在利用关联关系损害股东利益的情形。

4．关联担保

发行人与关联方之间的担保系本着平等自愿的原则协商一致而达成的，在该等担保中，发行人及其子公司均作为被担保方，为发行人受益性事项，该等关联交易没有损害发行人及其他股东利益。

5．关联方资金拆借

发行人与关联方之间的资产拆借系本着平等自愿的原则协商一致而达成的，在该等资金拆借中，资金拆借利息参考同期银行贷款利率确定，没有损害发行人及其他股东利益。

6．关联方资产转让、债务重组情况

发行人与关联方之间的资产转让和债务重组以 2019 年 6 月 30 日为基准日

出具的评估报告（“中企华评报字（2019）第 4481-01 号”和“中企华评报字

（2019）第 4481-02 号”）为基础，经交易双方充分协商后，定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）关联交易决策制度

经核查，发行人在其现行有效的《公司章程》《宁波均胜电子股份有限公司关联交易管理办法》《宁波均胜电子股份有限公司防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法》等制度中均明确规定了关于关联交易公允决策的程序。

1．《公司章程》的相关规定

第三十八条规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八十八条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第一百零六条规定，董事会行使下列职权：……（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。

第一百一十条规定，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十九条规定，董事与董事会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，所作决议须经出席会议的无关联关系董事过半数通过。出席董事会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百四十二条规定，监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十二条规定，公司应按照法律、行政法规的规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于：……（三）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会议的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见。

2．其他相关制度的规定

发行人《关联交易管理办法》《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法》《独立董事工作制度》等制度规定了关联交易的决策权限、决策程序以及独立董事在关联交易中的特别职权，对发行人的关联交易行为进行了规范。

经核查，发行人已经在《公司章程》《关联交易管理办法》《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法》及《独立董事工作制度》等制度中，对关联交易的公允决策程序作出了具体规定。

（六）同业竞争

发行人控股股东均胜集团及实际控制人xxx已作出《关于避免同业竞争的承诺函》，上述承诺持续有效且正常履行。经核查，本所律师认为，公司控股股东均胜集团及实际控制人xxx未违反所作关于避免同业竞争的承诺，并已采取有效措施避免同业竞争。

（七）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和同业竞争情况进行了披露。

九、发行人的主要财产 ‌

1．不动产、商标、专利及软件著作权等资产的权属证书；

2．境内子公司不动产登记查询证明、专利批量法律状态查询证明以及商标注册证明等文件；

3．发行人子公司的《营业执照》、商业登记证明文件；

4．发行人 2019 年、2020 年、2021 年年度报告及 2022 年半年度报告；

5．境外律师事务所出具的境外法律意见。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

（一）发行人及其子公司拥有及租赁的不动产

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人境内子公司拥有及租赁不动产的具体情况详见本法律意见书之“附件二：发行人及其子公司的不动产清单”之“一、发行人及其境内子公司的不动产”。

根据境外律师事务所出具的境外法律意见，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人重要境外子公司拥有及租赁不动产的具体情况详见本法律意见书之“附件二：发行人及其子公司的不动产清单”之“二、发行人德国子公司的不动

产”、“三、发行人美国子公司的不动产”、“四、发行人罗马尼亚子公司的不动产”、“五、发行人日本子公司的不动产”。

（二）发行人及其子公司拥有的知识产权

1．发行人子公司拥有的注册商标

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人境内子公司拥有的注册商标的具体情况详见本法律意见书之“附件三：发行人及其子公司的知识产权清单”之“一、发行人境内子公司的注册商标”。

根据境外律师事务所出具的境外法律意见，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人重要境外子公司拥有的注册商标的具体情况详见本法律意见书之“附件三：发行人及其子公司的知识产权清单”之“二、发行人德国子公司的注册商标”、 “三、发行人美国子公司的注册商标”、“四、发行人日本子公司的注册商标”。

2．发行人子公司拥有的专利

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人境内子公司拥有的专利的具体情况详见本法律意见书之“附件三：发行人及其子公司的知识产权清单”之“五、发行人境内子公司的专利”。

根据境外律师事务所出具的境外法律意见，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人重要境外子公司拥有的专利的具体情况详见本法律意见书之“附件三：发行人及其子公司的知识产权清单”之“六、发行人德国子公司的专利”、“七、发行人美国子公司的专利”、“八、发行人日本子公司的专利”。

3．发行人境内子公司拥有的软件著作权

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人境内子公司拥有的软件著作权的具体情况详见本法律意见书之“附件三：发行人及其子公司的知识产权清单”之“九、发行人境内子公司的软件著作权”。

4．发行人及其境内子公司拥有的域名

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司拥有的域名的具体情况详见本法律意见书之“附件三：发行人及其子公司的知识产权清单”之“十、发行人及其境内子公司的域名”。

经核查，发行人及其子公司对上述不动产、注册商标、专利、软件著作权及域名拥有合法的所有权或使用权，不存在权属争议或潜在纠纷。

（三）发行人及其子公司的主要固定资产

发行人及其子公司的主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输工具等资产。根据发行人提供的资料，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的固定资产

净值为 10,693,390,276.06 元。

（四）发行人的对外投资

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股子公司共计 118 家，包括境内子公司

26 家、境外子公司 92 家，其中重要子公司 9 家，具体情况如下：

1．重要境内子公司

根据发行人提供的资料，其重要境内子公司的基本情况如下：

（1）宁波均胜汽车安全系统有限公司

宁波均胜汽车安全系统有限公司设立于 2017 年 1 月 20 日；住所：浙江省

宁波xx区聚贤路 1266 号 005 幢 2 楼；法定代表人：xx；注册资本：80,000万元；企业类型：有限责任公司（外国法人独资）；经营范围：汽车安全系统及零部件的研发、制造、销售；汽车主动安全系统的传感器、控制器的研发、制造、销售；儿童安全座椅及零部件的研发、制造、销售；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）均联智行

均联智行设立于 2016 年 9 月 7 日，住所：浙江省宁波xx区冬青路 555 号

5 号楼 4 楼；法定代表人：xx；注册资本：67,774.0836 万元；企业类型：股份有限公司（外商投资、未上市）；经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；智能车载设备制

造；物联网设备制造；智能车载设备销售；软件外包服务；通信设备制造；移动通信设备销售；卫星移动通信终端销售；信息系统集成服务；智能家庭消费设备制造；虚拟现实设备制造；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

（3）上海临港均胜汽车安全系统有限公司

上海临港均胜汽车安全系统有限公司设立于 2019 年 5 月 22 日；住所：中

国（上海）自由贸易试验区临港新片区xx路 636 号；法定代表人：xxx；注册资本：20,000 万元；企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：一般项目：设计、开发、检测、制造汽车安全系统产品；汽车配件的批发；从事电子科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2．重要境外子公司

根据发行人提供的资料及境外律师事务所出具的境外法律意见，其重要境外子公司的基本情况如下：

（1）Joyson Safety Systems Acquisition LLC

Joyson Safety Systems Acquisition LLC 的基本情况如下：成立日期：2017年 12 月 18 日；住所： National Registered Agents, Inc., 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801；企业类型：有限责任公司；经营范围：开发和制造汽车安全系统，包括安全气囊和方向盘组件。

（2）Joyson Safety Systems Japan KK

Joyson Safety Systems Japan KK 的基本情况如下：成立日期：2018 年 1 月

23 日；住所：东京都品川区东品川二丁目 3 番地 14 号东京 FRONT TERRACE；注册资本：388,143.11 万日元；企业类型：株式会社；经营范围：研发、生产、销售、租赁和维修汽车零部件。

（3）Joyson Safety Systems Arad S.R.L.

Joyson Safety Systems Arad S.R.L.的基本情况如下：成立日期：2018 年 5 月 11 日；住所：Arad, No.9 III Street – Arad West Industrial Zone, Arad County；注册资本：4.6 万罗马尼亚列伊；企业类型：有限责任公司；主营业务：机动车辆零部件和配件的制造。

（4）德国普瑞

德国普瑞的基本情况如下：成立日期：2003 年 4 月 30 日；注册地址：Bad Neustadt an der Saale；住所：Schweinfurter Straße 5-9, 97616 Bad Neustadt an der Saale；注册资本：1,000 万欧元；企业类型：有限责任公司；经营范围：研发、生产和销售电子精密机械、电子技术和电子产品以及类似产品。

（5）Joyson Safety Systems Aschaffenburg GmbH

Joyson Safety Systems Aschaffenburg GmbH 的基本情况如下：成立日期：

2017 年 12 月 8 日；注册地址： Aschaffenburg；住所： Bahnweg 1, 63743

Aschaffenburg；注册资本：25,000 欧元；企业类型：有限责任公司；经营范围：汽车安全系统的生产、销售和测试等。

（6）JOYNEXT GmbH

JOYNEXT GmbH 的基本情况如下：成立日期：1990 年 7 月 9 日；住所： Gewerbepark Merbitz Nr. 5, 01156 Dresden；注册资本：14.1 万欧元；企业类型：有限责任公司；经营范围：生产、研发和销售汽车行业的信息娱乐、导航、车载信息和连接产品。

根据发行人境内子公司的工商档案文件、相关工商行政管理部门出具的证明、境外律师事务所出具的境外法律意见以及境外子公司所在地的商业登记注册机关出具的证明文件，并经本所律师适当核查，发行人境内子公司合法成立并有效存续，其股权权属明晰、不存在纠纷，发行人重要境外子公司根据当地法律合法成立并有效存续。

十、发行人的重大债权债务 ‌

1．发行人子公司尚在履行的重大借款及担保合同；

2．发行人的中期票据及短期融资券申请发行文件；

3．境外律师事务所出具的境外法律意见。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

（一）重大业务合同

以下所称的重大业务合同是指，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人正在履行的达到《上市规则》规定的披露标准的业务合同，具体情况如下：

1．宁波均胜智能汽车技术研究院有限公司于 2021 年 8 月 6 日与北京五一视界数字孪生科技股份有限公司签订《战略合作框架协议》，主要合作模式为：北京五一视界数字孪生科技股份有限公司提供标准化仿真测试技术与平台，宁波均胜智能汽车技术研究院有限公司根据整车厂商的具体要求进行适配性集成与调整，最终为整车厂商等客户提供虚拟仿真测试数据服务。该协议为意向性框架协议，具体合作事项需协议双方根据实际情况共同协商后确定。截至 2022 年 6 月 30 日，该协议正常履行。

2．均联智行于 2021 年 8 月 23 日与华为技术有限公司签订《合作协议》，主要合作模式为：均联智行作为华为域控制器硬件（含中控仪表软件）品类伙伴选择中的合作伙伴，向整车厂商合作提供智能座舱解决方案。本次签署的

《合作协议》为框架性协议，具体合作细节需协议双方根据实际情况共同协商后确定。截至 2022 年 6 月 30 日，该协议正常履行。

（二）重大借款合同

以下所称的重大借款合同是指，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人正在履行

或将要履行的且金额超过 50,000 万元的借款合同。

1．重大借款合同

根据发行人提供的资料及境外律师事务所出具的境外法律意见，发行人子公司的重大借款合同如下：

借款人

贷款人

年利率

金额

签订日期

贷款期限

是否有担保

宁波均胜汽车安全系统

有限公司

中国银行股份有限公司

宁波市分行

1 年期 LPR

+100 基点

6 亿元

2021.10.1

36 个月

是

Joyson KSS Auto Safety

Holdings S.A.

中国银行股份有限公司宁波市分行

6 个月

LIBOR+25

0 基点

3.84 亿美元

2018.04.1

60 个月

是

Joyson Auto Safety

S.A.、Joyson Safety Systems Holdings No.

3 S.àr.l. 、 Joyson Safety Systems Japan, K.K.、

Joyson Safety Systems Acquisition LLC

Deutsche Bank AG, Tokyo Branch、 China Merchants Bank Co., Ltd.、CMB Wing Lung Bank Limited、 Bank of Communicati ons Co.,

Ltd.、Ping An Bank Co., Ltd., Hong

Kong Branch

LIBOR 或

EURIBOR

16.5 亿美元

2021.09.2

5 年

是

德国普瑞、 Preh Thüringen GmbH

Commerzban k Aktiengesells chaft、

Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesells chaft Zweigniederl assung Deutschland

、Bank of China Limited Zweigniederl assung Frankfurt am

Main Frankfurt

EURIBOR+ 1.90%

3.85 亿欧元

2011.05.1

3 至

2025.11.1

是

借款人

贷款人

年利率

金额

签订日期

贷款期限

是否有担保

Branch、 Bayerische Landesbank

、 Oldenburgisc he Landesbank AG (vormals Bremer Kreditbank Aktiengesells chaft)、 Sparkasse Bad Neustadt an der

Saale、 UniCredit Bank AG、

Santander

Consumer Bank AG

根据公司提供的资料及境外律师事务所出具的境外法律意见，经本所律师核查，发行人将要履行和正在履行的上述重大合同合法有效，在合同当事人均严格履行合同条款的前提下不存在潜在风险，目前亦未产生纠纷。

2．发行人的其他债权债务

发行人于 2019 年 5 月 10 日获得中国银行间市场交易商协会出具的“中市协注[2019]MTN240 号”《接受注册通知书》，接受发行人的中期票据注册申请。发行人中期票据注册金额为 10 亿元，注册额度自 2019 年 5 月 10 日起 2 年内有效，由招商银行股份有限公司主承销。

发行人于 2019 年 12 月 20 日进行首期发行，并已于 2021 年 12 月 18 日完

成兑付；发行人于 2020 年 3 月进行第二期发行，期限为 3 年，起息日为 2020

年 3 月 19 日，兑付日为 2023 年 3 月 19 日，实际发行总额为 5 亿元，发行利率为 6.00%，发行价格为 100 元/百元面值。

（三）根据公司提供的资料及境外律师事务所出具的境外法律意见，经本所律师适当核查，除本法律意见书正文“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”部分披露的诉讼、仲裁外，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（四）发行人的其他应收、应付款

根据发行人提供的资料，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其他应收款为

978,251,658.17 元，其他应付款为 1,090,977,083.34 元。

根据发行人的确认，金额较大的其他应收、应付款均系因正常的经营和管理活动而发生，发行人不存在重大偿债风险。

十一、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并 ‌

1．发行人现行有效的《营业执照》及工商登记资料；

2．发行人子公司现行有效的《营业执照》、商业登记证明文件；

3．发行人最近三年股东大会、董事会及监事会决议。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

（一）发行人最近三年的股本变动

发行人最近三年的股本变动情况详见本法律意见书正文“六、发行人的股本及其演变”的部分。

本所律师认为，上述股本变动行为符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。

（二）发行人最近三年的重大资产变化

截至本法律意见书出具之日，发行人最近三年重大资产变化情况如下：

1．经 2020 年 11 月 26 日召开的发行人第十届董事会第五次会议、2020 年

12 月 14 日发行人召开的第十届董事会第六次会议、2020 年 12 月 31 日召开的

发行人 2020 年第三次临时股东大会审议批准，发行人将其持有的均胜群英 51%

的股权转让给广东香山衡器集团股份有限公司。根据银信评估出具的“银信评报

字（2020）沪第 1693 号”《评估报告》，截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日，

均胜群英全部股东权益的评估值为 41.39 亿元，作为定价参考依据，本次交易

总金额为 20.40 亿元。

2．经 2021 年 11 月 11 日召开发行人第十届董事会第十八次会议审议批准，发行人以其持有的 Joyson Auto Safety Holdings S.A. 70.46%股权作为出资认购新设立的安徽均胜汽车安全系统控股有限公司 70.0001%股权，根据中企华评估出具的“中企华评报字（2021）第 6300 号”《评估报告》，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，Joyson Auto Safety Holdings S.A.的全部股东权益评估值为

22.79 亿美元，作为定价参考依据，最终确定均胜电子持有的 Joyson Auto Safety Holdings S.A.股权作价约为 16.15 亿美元。

经本所律师核查，发行人上述重大资产变化履行了法定程序，符合法律、法规的有关规定，合法有效。

（三）根据公司提供的资料及相关公告文件，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”）拟通过发行股份方式购买均胜电子持有的均胜群英 10.88%的股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，并以募集配套资金购买均胜群英不超过 6.12%的股份。截至本法律意见书出具之日，上述交易已终止。公司及香山股份已发布公告，后续将择机重启相关收购事宜。根据发行人的确认并经本所律师核查，除上述交易外，发行人目前无其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的计划，不会对本次发行产生实质性影响。

十二、发行人公司章程的制定与修改 ‌

1．发行人历次《公司章程》；

2．发行人最近三年的董事会、股东大会决议。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

（一）《公司章程》的制定

发行人首次制定的《公司章程》是在股份公司设立时，经 1992 年 7 月 8 日召开的创立大会暨首届股东大会审议通过并生效的。该《公司章程》的制定履行了必要的法律程序，其制定和内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（二）《公司章程》最近三年修改情况

1．2019 年 6 月 28 日，发行人召开 2018 年年度股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，对发行人回购股份的方式、股东大会的职权等条款进行修订。

2．2020 年 5 月 12 日，发行人召开 2019 年年度股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，对发行人的注册资本、股份总数等条款进行修订。

3．2020 年 12 月 31 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过

《关于修订<公司章程>的议案》，对发行人的注册资本、股份总数等条款进行修订。

4．2022 年 5 月 17 日，发行人召开 2021 年年度股东大会审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，依据《上市公司章程指引（2022 年修订）》

《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等相关规定，对公司章程部分条款及公司章程附件进行了修订。

经核查，本所律师认为，发行人最近三年对《公司章程》的修订均履行了必要的法定程序；发行人现行有效的《公司章程》的内容包括了《公司法》要求载明的全部事项，并符合《上市公司章程指引》等相关法律、法规和的相关规定。

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ‌

1．发行人现行有效的《公司章程》；

2．发行人现行有效的“三会”议事规则；

3．发行人现行有效的其他规章制度；

4．发行人最近三年的股东大会、董事会及监事会决议。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

（一）组织机构

根据《公司法》和《公司章程》规定，发行人设有股东大会、董事会及各专门委员会、监事会和经营管理层。董事会下设战略与投资委员会（现已更名为“战略与 ESG 委员会”）、审计委员会及提名、薪酬与考核委员会。公司经营层设总裁 1 名、副总裁 3 名、财务总监 1 名及董事会秘书 1 名，下设董事会秘书办公室、总裁办、法务部、审计部、人力资源部、IT 部、财务部、并购部、公共关系与传媒部、投资者关系部等职能部门，具有健全的组织机构。

经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，其机构设置程序合法，独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业。

（二）股东大会、董事会及监事会的议事规则

经核查，发行人已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上市规则》等规范性文件及《公司章程》，制定了

《宁波均胜电子股份有限公司股东大会议事规则》《宁波均胜电子股份有限公司董事会议事规则》和《宁波均胜电子股份有限公司监事会议事规则》。

本所律师认为，发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，该等规则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

（三）最近三年召开的股东大会、董事会及监事会

经核查，2019 年 1 月至本法律意见书出具之日，发行人共召开股东大会 13

次，董事会 42 次、监事会 32 次。

经核查，本所律师认为，发行人最近三年股东大会、董事会及监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会及监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会或董事会的授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。

本所律师认为，最近三年发行人股东大会、董事会和监事会规范运作，不存在违反相关法律法规及公司章程的情形。

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ‌

1．发行人工商登记资料及《公司章程》；

2．发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明及无犯罪记录证明；

3．发行人最近三年的股东大会、董事会及监事会决议；

4．发行人现任董事、监事和高级管理人员的调查表；

5．发行人职工代表大会选举职工监事的决议文件。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员

1．董事会成员

发行人董事会现有董事 9 名，其中独立董事 3 名。发行人的独立董事人数不少于董事总人数的三分之一，由高级管理人员兼任的董事未超过董事会人数的二分之一。发行人董事情况如下：

序号	姓名	职位
1	xxx	董事长、总裁
2	xxx	副董事长
3	xxx	董事
4	xx	董事、副总裁
5	xxx	董事、财务总监
6	xx	董事、常务副总裁
7	xx	独立董事
8	xxx	独立董事
9	xxx	独立董事

2．监事会成员

发行人监事会现有监事 3 名，其中由职工代表担任的监事 1 名，发行人由职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。发行人监事情况如下：

序号	姓名	职位
1	xxx	监事会主席
2	xxx	监事
3	xxx	职工监事

3．高级管理人员

发行人现任高级管理人员 6 名，包括总裁 1 名、副总裁 3 名、董事会秘书 1

名及财务总监 1 名。发行人高级管理人员情况如下：

序号	姓名	职位
1	xxx	总裁
2	xx	常务副总裁
3	xx	副总裁
4	xxx	x总裁
5	xxx	董事会秘书
6	xxx	财务总监

发行人上述 9 名董事，均是经过发行人股东大会选举产生。监事 3 名，其中 2 名是经过股东大会选举产生，1 名是经过职工代表大会民主选举产生。现任总裁、副总裁、董事会秘书及财务总监均由董事会聘任。

经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。

（二）截至本法律意见书出具之日，发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变化情况

1．自 2019 年起，发行人的董事变化情况如下：

（1）2019 年 1 月初，发行人的董事为xxx、xxx、xxx、Xxxxxxxxx Xxxxxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx，其中xxx、xx、xxx为独立董事。

（2）xxx和 Xxxxxxxxx Xxxxxx 因工作变动辞去公司第九届董事会董事职务。2019 年 8 月 2 日，发行人召开公司 2019 年第一次临时股东大会，选举xxx、xx为公司第九届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满。同日，发行人召开第九届董事会第二十一次会议，选举xxx为第九届董事会副董事长。

（3）2020 年 5 月 12 日，发行人召开公司 2019 年年度股东大会，选举xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx为公司第十届董事会董事，其中xx、xxx、xxx为独立董事，任期三年。同日，发行人召开第十届董事会第一次会议，选举xxx为董事长、xxx为副董事长。

（4）xxxx工作变动辞去公司第十届董事会董事职务。2021 年 4 月 21

日，发行人召开公司 2020 年年度股东大会，选举xxx为公司第十届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满。

（5）xxx因个人原因申请辞去公司第十届董事会独立董事职务。2021

年 9 月 3 日，发行人召开公司 2021 年第一次临时股东大会，选举xxx为公司第十届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满。

（6）xx因内部工作调整辞去公司第十届董事会董事职务。2022 年 3 月 21 日，发行人召开公司 2022 年第一次临时股东大会，选举xx为公司第十届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满。

2．自 2019 年起，发行人的监事变化情况如下：

（1）2019 年 1 月初，发行人的监事为xxx、xxx和xxx，其中xxx为职工监事。

（2）xxx因工作变动辞去公司第九届监事会监事及监事会主席职务。 2019 年 8 月 2 日，发行人召开公司 2019 年第一次临时股东大会，补选xxx为公司第九届监事会监事，任期自股东大会审议通过之日起至第九届监事会届满。同日，发行人召开第九届监事会第十次会议，选举xxx为监事会主席。

（3）2020 年 5 月 12 日，发行人召开公司 2019 年年度股东大会，选举xxx、xxx为公司第十届监事会非职工代表监事，与经职工大会选举产生的职工监事xxx共同组成第十届监事会，任期三年。同日，发行人召开第十届监事会第一次会议，选举xxx为监事会主席。

3．自 2019 年起，发行人的高级管理人员变化情况如下：

（1）2019 年 1 月初，发行人的高级管理人员为总裁xxx、副总裁xxx、副总裁xx、财务总监xxx和董事会秘书xx。

（2）2019 年 7 月 17 日，发行人召开第九届董事会第二十次会议，同意聘任xx为副总裁。

（3）2020 年 5 月 12 日，发行人召开第十届董事会第一次会议，同意聘任xxx为总裁、聘任xx为董事会秘书、聘任xx和xx为副总裁，聘任xxx为财务总监。

（4）2020 年 12 月，xx因内部工作调整申请辞任公司副总裁职务。

（5）2021 年 7 月 16 日，发行人召开第十届董事会第十三次会议，同意聘任xxxxxxxx为副总裁。

（6）xxxx因个人原因申请辞去副总裁职务，2022 年 3 月 4 日，发行人召开第十届董事会第二十次会议，同意聘任xx为公司常务副总裁；

（7）xx因内部工作调整申请辞去董事会秘书职务，2022 年 3 月 4 日，发行人召开第十届董事会第二十次会议，同意聘任xxx为董事会秘书。

经核查，本所律师认为，发行人上述董事、监事及高级管理人员的变动符合法律、法规和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。

（三）独立董事

经本所律师核查，发行人现有董事 9 名，其中独立董事 3 名，独立董事不少于发行人董事会成员的三分之一，符合中国证监会的相关规定。发行人的独立董事具备相关规范性文件规定的任职条件，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十五、发行人的税务 ‌

1．税务主管机关出具的纳税合规证明文件；

2．发行人及其境内子公司最近三年的税收优惠批文；

3．发行人及其境内子公司最近三年的财政补贴文件；

4．发行人 2019 年、2020 年、2021 年年度报告及 2022 年半年度报告；

5．境外律师事务所出具的境外法律意见。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

（一）发行人及境内子公司目前执行的主要税种、税率和税收优惠政策

1．发行人及境内子公司主要税种、税率

序号	税种	计税依据	税率
1	增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税	3%、6%、9%、13% （2019 年 4 月 1 日起，原适用 10%和 16%税率的，税率分别调整为 9%和 13%）
2	企业所得税	应纳税所得额	15%、25%
3	城市维护建设税	应交增值税或应税项目	1%、5%、7%（2019 年为 1% 、7%）
4	教育费附加	实际缴纳的流转税税额	3%
5	地方教育费附加	实际缴纳的流转税税额	2%

2．税收优惠

（1）xx技术企业税收优惠

①均胜群英于 2017 年 11 月 29 日取得宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局和宁波市地方税务局联合颁发的编号为 GR201733100386 号的xx技术企业证书，有效期为三年，2017 年至 2019 年度期间企业所得税按照 15%税率征收；均胜群英于 2020 年 12 月 1 日取得宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局和宁波市地方税务局联合颁发的编号为 GR202033100590 号的xx技术企业证书，有效期为三年，2020 年至 2022 年度期间企业所得税按照 15%税率征收。

②宁波均胜科技有限公司于 2018 年 11 月 27 日取得宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局和宁波市地方税务局联合颁发的编号为 GR201833100589 号的xx技术企业证书，有效期为三年，2018 年至 2020 年度期间企业所得税按照 15%税率征收；宁波均胜科技有限公司于 2021 年 12 月 10日取得宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局联合颁发的编号为 GR202133100357 号的xx技术企业证书，有效期为三年，2021 年至 2023 年度期间企业所得税按照 15%税率征收。

③宁波普瑞均胜汽车电子有限公司于 2018 年 11 月 27 日取得宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局和宁波市地方税务局联合颁发的编号为 GR201833100031 号的xx技术企业证书，有效期为三年，2018 年至 2020 年度期间企业所得税按照 15%税率征收；宁波普瑞均胜汽车电子有限公司于 2021

年 12 月 10 日取得宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局联合颁发的编号为 GR202133101047 号的xx技术企业证书，有效期为三年，2021 年至 2023 年度期间企业所得税按照 15%税率征收。

④武汉均胜汽车零部件有限公司于 2019 年 11 月 15 日取得了湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局联合颁发的编号为 GR201942001519 号的xx技术企业证书，有效期为三年，2019 年至 2021 年度期间企业所得税按照 15%税率征收。

⑤延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司于 2017 年 10 月 23 日取得了上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合颁发的编号为 GR201731000500 号的xx技术企业证书，有效期为三年，2017 年至 2019 年度期间企业所得税按照 15%税率征收。

⑥长春均胜汽车零部件有限公司于 2019 年 9 月 2 日取得了吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、国家税务总局吉林省税务局联合颁发的编号为 GR201922000303 号的xx技术企业证书，有效期为三年，2019 年至 2021 年度期间企业所得税按照 15%税率征收。

⑦辽源均胜汽车电子有限公司于 2019 年 9 月 2 日取得了吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、国家税务总局吉林省税务局联合颁发的编号为 GR201922000210 号的xx技术企业证书，有效期为三年，2019 年至 2021 年度期间企业所得税按照 15%税率征收。

⑧均胜群英（天津）汽车饰件有限公司于 2020 年 12 月 1 日取得天津市科学技术局、天津市财政局、国家税务总局天津市税务局联合颁发的编号为 GR202012001661 号的xx技术企业证书，有效期为三年，2020 年至 2022 年度期间企业所得税按照 15%税率征收。

⑨均胜汽车安全系统（湖州）有限公司于 2018 年 11 月 30 日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合颁发的编号为 GR201833001891 号的xx技术企业证书，有效期三年，2018 年至 2020 年度期间企业所得税按照 15%税率征收；均胜汽车安全系统（湖州）有限公司于 2021

年 12 月 16 日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合颁发的编号为 GR202133008884 号的xx技术企业证书，有效期三年，2021 年至 2023 年度期间企业所得税按照 15%税率征收。

⑩均胜汽车安全系统（长兴）有限公司于 2017 年 11 月 13 日取得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合颁发的编号为 GR201733003068 号的xx技术企业证书，有效期三年，2017 年至 2019 年度期间企业所得税按照 15%税率征收；均胜汽车安全系统（长兴）有限公司于 2020

年 12 月 1 日取得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税

务局联合颁发的编号为 GR202033004624 号的xx技术企业证书，有效期三年，2020 年至 2022 年度期间企业所得税按照 15%税率征收。

⑪宁波均胜汽车安全系统有限公司于 2019 年 11 月 27 日取得宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局联合颁发的编号为 GR201933100475 号的xx技术企业证书，有效期为三年，2019 年至 2021 年度期间企业所得税按照 15%税率征收。2022 年 12 月 1 日，宁波均胜汽车安全系统有限公司取得宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局联合颁发的编号为 GR202233102206 号的xx技术企业证书，有效期为三年，2022 年至 2024 年度期间企业所得税按照 15%税率征收。

⑫均胜均安汽车电子（上海）有限公司（曾用名：高田汽车电子（上海）有限公司）于 2019 年 12 月 6 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局和国家税务总局上海市税务局联合颁发的编号为 GR201931005173 号的xx技术企业证书，有效期为三年，2019 年至 2021 年度期间企业所得税按照 15%税率征收。2022 年 11 月 15 日，均胜均安汽车电子（上海）有限公司取得上海市科学技术委员会、上海市财政局和国家税务总局上海市税务局联合颁发的编号为 GR202231000813 号的xx技术企业证书，有效期为三年，2022 年至 2024 年度期间企业所得税按照 15%税率征收。

⑬上海临港均胜汽车安全系统有限公司于 2020 年 11 月 18 日取得了上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的编号为 GR202031004931 号的xx技术企业证书，有效期为三年。上海临港均胜汽车安全系统有限公司于 2020 年至 2022 年度期间企业所得税按照 15%税率征收。

⑭均联智行于 2020 年 12 月 1 日取得宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局联合颁发的编号为 GR202033100245 号的xx技术企业证书，有效期为三年，2020 年至 2022 年度期间企业所得税按照 15%税率征收。

（2）根据财政部、国家税务总局发布的《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号），上海均胜普联智能科技有限公司、大连

均联智行科技有限公司符合小型微利企业条件，其年应纳税所得额不超过 100万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税

所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。该通知执行期间为 2019 年 1 月 1 日至

2021 年 12 月 31 日。根据财政部、国家税务总局发布的《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财税[2021]12 号），其应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》

（财税[2019]13 号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。该通知执行期间为 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。另外，根据财政部、国家税务总局发布的《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》

（财税[2022]13 号），对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。该通知执行期间为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。

（3）根据财政部、国家税务总局发布的《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税[2019]13 号)，成都均胜汽车电子零部件有限公司符合小型微利企业条件，其年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。该通知执行期间为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。

（4）根据财政部、国家税务总局发布的《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税[2019]13 号)，长春华德塑料制品有限公司符合小型微利企业条件，其年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。该通知执行期间为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。

经核查，本所律师认为，发行人上述税种、税率和税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）经本所律师核查，发行人及境内子公司在最近三年取得的金额在

200 万元以上的主要政府补助如下：

序号

补贴主体

项目名称

依据文件

金额

（万元）

取得

年度

上海市浦东新区人民政府

新兴产业发展财政扶持资金

浦东新区“十三五”期间促进战略性新兴产业发展财政扶持

办法

6,993.00

2019

宁波市商务局

2019 年度对外投资合作专项资金

市商务局关于宁波均胜电子股份有限公司等企业享受 2019 年度中央外经贸发展

（对外投资合作）专项资金

有关情况的函

685.69

2019

宁波国家xx区经济发展局、宁波国家

xx区财政局

2019 年度第十一批产业扶持资金

关于下达 2019 年度第十一批产业扶持资金的通知

300.00

2019

长兴县经信委

其他科学技术支出

《长兴县推进“中国制造

2025”浙江行动试点示范政策

三十六条》

255.87

2019

长兴县经信委

其他科学技术支出

《长兴县推进“中国制造

2025”浙江行动试点示范政策三十六条》

228.76

2019

荆州经济技术

开发区管理委员会

所得税返还奖励

项目投资协议、补充协议及补充协议（二）

210.38

2019

宁波国家xx区科技局、宁波国家xx区

财政局

研发经费补贴

关于下达宁波国家xx区

（新材料科技城）2019 年度

第十四批科技项目经费计划的通知

200.00

2019

宁波市经济和信息化局

软件名城资金扶持

关于公布 2019 年度宁波市创建特色型中国软件名城资金

扶持企业名单的通知

200.00

2019

上海市经济信息化委

2019 年上海市产业转型升级发展专项资金（技

术改造）

上海市经济信息化委关于下达 2019 年上海市产业转型升级发展专项资金（技术改

造）第一批项目计划的通知

540.00

2019

宁波市经济和信息化局

软件名城资金扶持

关于公布 2020 年度宁波市创

建特色型中国软件名城资金扶持企业名单的通知

500.00

2020

宁波市财政局、宁波市商务局

中央外经贸发展专项资金

关于下达 2020 年中央外经贸发展（2019 年外贸稳中提质、对外投资合作、服务贸

易等项目）专项资金的通知

493.27

2020

2020 年电子信息产业技术改造专项资金补助注

5,000.00

2020

宁波市经济和信息化局

2020 年防疫应急物资生产企业技术改造补助项

目

宁波市经济和信息化局关于公布 2020 年防疫应急物资生产企业技术改造补助项目名

单的通知

530.20

2020

宁波国家xx区科技局、宁波国家xx区

财政局

企业研发投入补助

关于下达宁波国家xx区

（新材料科技城）2020 年第

九批科技项目经费计划的通知

400.00

2020

序号

补贴主体

项目名称

依据文件

金额

（万元）

取得

年度

宁波国家xx区财政局、宁波国家xx区工业和信息化

局

2019 年度宁波市工业投资（技术改造）计划

（xx区）项目

宁波国家xx区（新材料科技城）关于下达 2019 年度宁波市工业投资（技术改造）计划（xx区）项目第一批

专项资金的通知

650.00

2020

宁波市商务局、宁波市财政局

2020 年度中央外经贸发展（服务贸易）扶持资

金

关于做好 2020 年度中央外经贸发展（服务贸易）扶持资金申报工作的通知

200.00

2020

宁波国家xx区管委会、宁波新材料科技

城管委会

引进先进项目奖励

宁波国家xx区（新材料科技城）管委会关于加快推进产业发展的政策意见

300.00

2020

宁波国家xx区管委会、宁波新材料科技

城管委会

企业设备投入补助

宁波国家xx区（新材料科技城）管委会关于加快推进产业发展的政策意见

412.42

2020

中国（上海）自由贸易试验区临港新片区

均胜安全系统临港智能制造基地技改项目补贴

中国（上海）自由贸易试验区临港新片区xx产业和科技创新服务业引导资金项目

专项实施细则（2020 版）

469.00

2021

中国（上海）自由贸易试验区临港新片区

管理委员会

税收返还奖励

招商协议书

342.43

2021

宁波国家xx区科创局

2020 年度企业研发投入补助

关于开展xx区（新材料科技城）2020 年度企业研发投

入补助项目的通知

300.00

2021

宁波市财政

局、宁波市商务局

中央外经贸发展专项资金

关于下达 2021 年中央外经贸

发展（对外投资合作项目）专项资金的通知

662.35

2021

宁波市财政局、宁波市商

务局

2020 年度走出去奖补项目

关于下达 2021 年市商务促进

（2020 年度走出去奖补项

目）专项资金的通知

240.00

2021

宁波国家xx区科技局

xx区 2021 年

第十一批科技项目经费

关于开展xx区（新材料科

技城）2021 年度重大科技专项项目申报的通知

480.00

2021

宁波国家xx区（新材料科技城）工业和

信息化局

工业和软件信息服务业扶持资金

关于申报 2021 年第一批软件和信息服务业发展实施意见相关政策的通知

206.44

2021

宁波国家xx区管委会、宁波新材料科技

城管委会

xx区增资扩股补贴项目

宁波国家xx区（新材料科技城）管委会关于加快推进产业发展的政策意见

1,460.00

2021

宁波市财政

局、宁波市经济和信息化局

2020 年宁波市

工业投资（技术改造）市级项目

关于提前下达 2021 年第一批

制造业高质量发展专项资金的通知

1,019.40

2021

序号

补贴主体

项目名称

依据文件

金额

（万元）

取得

年度

第三批补助

宁波市财政局、宁波市经济和信息化局

2020 年宁波市工业投资（技术改造）市级项目

第三批补助

关于提前下达 2021 年第一批制造业高质量发展专项资金的通知

318.70

2021

宁波市财政局、宁波市商

务局

招商引资项目补助

关于下达 2021 年市商务促进

（重大招商引资项目奖补经费）专项资金的通知

840.28

2021

宁波市经济和

信息化局

产业投资项目补

助

关于下达 2021 年度第一批宁

波市产业投资项目的通知

1,160.37

2021

宁波国家xx区工信局、宁波国家xx区

财政局

工业和软件信息服务业扶持资金

关于下达宁波国家xx区

（新材料科技城）2021 年第三批工业和软件信息服务业

扶持资金的通知

300.00

2021

长兴县人民政

府、长兴县经济和信息化局

大工业政策奖励

关于加快推进工业经济高质量发展的若干政策意见

226.80

2021

上海市经济和信息化委员会

高质量专项第六批（技术改造）

关于下达 2019 年上海市产业转型升级发展专项资金（技术改造）第一批项目计划的

通知

540.00

2021

宁波市财政局、宁波市经济和信息化局

“放水养鱼”培育计划财政扶持

关于下达 2021 年第九批制造业高质量发展专项资金（“放水养鱼”培育计划奖励政策）

的通知

763.00

2022

宁波市商务

局、宁波市财政局

2021 年度宁波

市招商引资项目奖励资金

关于印发宁波市招商引资项

目奖励资金实施细则（试行）的通知

1,035.83

2022

xx区科创局

企业研发投入补助项目

关于开展xx区（新材料科技城）2021 年度企业研发投

入补助项目的通知

300.00

2022

中国（上海）自由贸易试验区临港新片区

管理委员会

税收返还奖励

招商协议书

2,348.40

2022

荆州经济技术

开发区经济发展局

企业奖励资金

关于申报 2021 年企业奖励资金的通知

200.00

2022

宁波市财政局、宁波市商

务局

2021 年度走出去奖补项目

关于下达 2022 年宁波市商务促进（2021 年走出去奖补项

目）专项资金的通知

240.00

2022

宁波国家xx区科创局、宁波国家xx区

财政局

2021 年度重点企业研发投入补助

关于下达宁波xx区 2022 年度第六批科技项目经费计划的通知

300.00

2022

注：详见均胜电子董事会于 2020 年 10 月 19 日作出的《关于子公司宁波均联智行科技有限公司收到政府补贴的公告》（公告编号：临 2020-045）。

经本所律师核查，发行人及其境内子公司享受的上述财政补贴取得了有关政府部门的批复或签署了相关协议，符合有关法律法规的规定。

（三）依法纳税情况

根据发行人确认、部分主管税务机关出具的纳税证明、对相关税务主管部门官方网站的检索并经本所律师核查，发行人及其境内子公司最近三年按时申报纳税，不存在被税务部门重大处罚的情形。根据发行人确认、境外律师事务所出具的境外法律意见，发行人重要境外子公司最近三年不存在被税务部门处罚的情形。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ‌

1．环保、质量技术监督等政府部门出具的合法证明；

2．发行人的确认函；

3．境外律师事务所出具的境外法律意见。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

（一）根据发行人的书面确认、发行人部分子公司环境保护主管部门出具的证明文件、对发行人部分子公司环境保护主管部门的访谈、对相关环境保护主管部门官方网站的检索、境外律师事务所出具的境外法律意见并经本所律师适当核查，发行人及其子公司的生产经营活动及本次募集资金投资项目符合我国有关环境保护的要求，除本法律意见书之“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”披露的行政处罚外，最近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。

（二）根据发行人的书面确认、发行人部分子公司质量技术监督部门出具的证明、对相关质量技术监督部门官方网站的检索、境外律师事务所出具的法

律意见并经本所律师适当核查，发行人及其子公司最近三年未因违反质量监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

十七、发行人募集资金的运用 ‌

1．本法律意见书“一、本次发行的批准和授权”的全部文件”；

2．募投项目可行性研究报告；

3．均联智行现行有效的《营业执照》及工商登记资料；

4．宁波高发现行有效的《营业执照》及工商登记资料；

5．自然人交易对方身份证明文件；

6．《股份转让协议》；

7．发行人前次募集资金使用情况的鉴证报告；

8．募投项目的审计报告及资产评估报告。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

（一）募集资金投资项目

根据本次发行的方案，本次发行股票的募集资金扣除发行费用后将全部用于收购均联智行 8.0392%的股份及补充流动资金。其中，发行人以募集资金收购宁波高发、xx、xxx、XX Xxxx 合计持有的均联智行 8.0392%的股份具体情况如下：

1．均联智行基本情况

根据宁波市监局于 2021 年 5 月 26 日核发的统一社会信用代码为

“91330201MA282L2841”的《营业执照》，均联智行的基本情况如下：

公司名称	宁波均联智行科技股份有限公司
住所	浙江省宁波xx区冬青路 555 号 5 号楼 4 楼
法定代表人	xx
注册资本	67,774.0836 万元
公司类型	股份有限公司（外商投资、未上市）
成立日期	2016 年 9 月 7 日
营业期限	2016 年 9 月 7 日至长期
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；智能车载设备制造；物联网设备制造；智能车载设备销售；软件外包服务；通信设备制造；移动通信设备销售；卫星移动通信终端销售；信息系统集成服务；智能家庭消费设备制造；虚拟现实设备制造；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

根据均联智行现行有效的《公司章程》、工商登记资料等文件，截至本法律意见书出具之日，均联智行的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	出资方式
1	均胜电子	36,797.6148	54.2946	货币
2	德国普瑞	19,485.8713	28.7512	货币
3	先进基金	6,031.7317	8.8998	货币
4	舟山均嬴	1,767.0000	2.6072	货币
5	方广投资	1,206.3463	1.7799	货币
6	凯辉投资	1,005.2886	1.4833	货币
7	保腾投资	804.2309	1.1866	货币
8	舟山均行	676.0000	0.9974	货币
合计		67,774.0836	100.0000	--

根据均联智行及其股东出具的说明并经本所律师核查，均联智行各股东持有的均联智行股份权属清晰，不存在质押等权利限制，不存在纠纷及潜在纠纷。

2．均联智行主要历史沿革

（1）均联有限的设立及股权演变

①2016 年 9 月，均联有限设立

均联有限设立于 2016 年 9 月 7 日，由均胜电子出资设立，设立时注册资本

5,000 万元。

2016 年 8 月 31 日，均联有限股东均胜电子签署公司章程，并在章程中约定

于营业执照颁发后 6 年内缴纳全部出资。

2016 年 9 月 7 日，均联有限取得宁波市监局核发的统一社会信用代码为

“91330201MA282L2841”的《营业执照》。

2016 年 12 月 29 日，均联有限收到均胜电子缴纳的注册资本 1,000 万元。均联有限设立时，均胜电子持有其 100%的股权。

②2017 年 1 月，第一次增资

2017 年 1 月 9 日，均联有限股东作出股东决定：同意新增注册资本 1.5 亿

元，出资方式为货币，由均胜电子在 2022 年 12 月 31 日前足额缴纳。同日，均联有限股东签署变更后的章程。

2017 年 1 月 19 日，均联有限就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。

2017 年 8 月 14 日，均联有限收到均胜电子缴纳的注册资本 10,000 万元；

2018 年 1 月 15 日、2018 年 2 月 9 日、2018 年 3 月 1 日以及 2018 年 8 月 28 日分别收到均胜电子缴纳的注册资本 1,000 万元、1,000 万元、3,500 万元、3,500万元。截至 2018 年 8 月 28 日，均联有限实缴注册资本合计 20,000 万元。

2020 年 11 月 30 日，立信会计师出具“信会师报字[2020]第 ZA41218 号”

《验资报告》，确认截至 2018 年 8 月 28 日，均联有限已收到股东均胜电子缴

纳的全部注册资本合计人民币 20,000 万元，均以货币出资。本次增资完成后，均胜电子持有均联有限 100%的股权。

③2020 年 7 月，第二次增资

A．基本情况

2020 年 6 月 30 日，均联有限股东作出股东决定：1．同意注册资本由

20,000 万元增加至 31,349.1617 万元，新增注册资本 11,349.1617 万元，均胜电

子以其对均联有限享有的 56,447.2800 万元的债权认购全部新增注册资本（以下

简称“ 本次债转股”），增资款中的 11,349.1617 万元计入注册资本，其余

45,098.1183 万元计入资本公积，增资款项将于工商登记前足额缴纳；2．通过章程修正案。

2020 年 7 月 7 日，银信评估出具了编号为“银信评报字[2020]沪第 842 号”

《宁波均胜电子股份有限公司拟将债权转为股权而涉及的对宁波均联智行科技有限公司债权评估报告》，确认在评估基准日 2020 年 6 月 30 日，均胜电子对

均联有限债权的评估值为 56,447.2800 万元。

2020 年 7 月 28 日，均联有限就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。

2020 年 7 月 29 日，立信会计师出具“信会师报字[2020]第 ZA15235 号”《验

资报告》，确认截至 2020 年 7 月 20 日，均联有限已收到股东均胜电子以债权

出资的新增注册资本人民币 11,349.1617 万元，出资额为 56,447.2800 万元。本次增资完成后，均胜电子持有均联有限 100%的股权。 B．关于本次债转股的核查

a. 债权形成过程及真实性

根据公司提供的借款合同、均胜电子提供的借款银行回单以及均联有限还款的银行回单并经本所律师核查，均胜电子已履行债权所对应借款合同的义务，且上述借款合同未违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程的禁止性规定，真实有效。

b. 债转股相关评估、验资程序及内部决策程序

根据公司提供的股东决定、评估报告、验资报告、工商档案并经本所律师核查，本次债转股已履行公司内部决策程序、相关评估、验资程序以及工商登记程序等必要的决策审批程序。

c. 本次债转股合法合规情况

经核查，本所律师认为，均胜电子已履行借款所对应借款合同的义务，借款合同和债权均未违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程的禁止性规定，本次债转股相关债权已履行评估程序，符合《公司法》第二十七条以及

《公司注册资本登记管理规定（2014）》第七条的规定。

④2020 年 7 月，第三次增资

2020 年 7 月 14 日，均联有限股东作出决定：1.同意注册资本由 31,349.1617

万元增加至 37,802.9035 万元，新增注册资本 6,453.7418 万元，其中，先进基金

以 30,000.0000 万元认缴 6,031.7317 万元新增注册资本，增资款中的 6,031.7317

万元计入注册资本，其余 23,968.2683 万元计入资本公积，出资方式为人民币货币出资；XX Xxxx 以 300.0000 万美元认缴 422.0101 万元新增注册资本，增资款中的 422.0101 万元计入注册资本，其余 1,676.9399 万元计入资本公积，出资方式为美元现汇；2、均胜电子放弃对本次出资的优先认缴权。

2020 年 7 月 16 日，均联有限股东签署变更后的章程。

2020 年 7 月 28 日，均联有限就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，均联有限的股权结构如下：

序号	股东名称/ 姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）	出资方式	出资时间
1	均胜电子	20,000.0000	20,000.0000	82.92	货币	2018.08.28
1	均胜电子	11,349.1617	11,349.1617	82.92	债权	2020.06.30
2	先进基金	6,031.7317	6,031.7317	15.96	货币	2020.07.20
3	LI Chao	422.0101	422.0101	1.12	货币（美元现汇）	2020.08.20
合计		37,802.9035	37,802.9035	100.00	-	-

2020 年 7 月 29 日，立信会计师出具“信会师报字[2020]第 ZA15235 号”《验

资报告》，确认截至 2020 年 7 月 20 日，均联有限已收到先进基金以现金出资

的新增注册资本人民币 6,031.7317 万元，出资额为 30,000.0000 万元。本次注册

资本变更后，均联有限累计注册资本人民币 37,802.9035 万元，实收资本人民币

37,380.8934 万元。

⑤2020 年 11 月，第四次增资

2020 年 11 月 9 日，均联有限股东会作出决议：1.同意公司注册资本由

37,802.9035 万元增加至 65,331.0836 万元，新增注册资本 27,528.1801 万元，出资方式为货币出资。其中，德国普瑞以 12,000.0000 万欧元现汇（等值 96,916.8000 万元人民币）认购均联有限新增注册资本 19,485.8713 万元，增资

款中的 19,485.8713 万元计入注册资本，其余计入公司资本公积；xx先生以

10,000.0000 万元人民币认购均联有限新增注册资本 2,010.5772 万元，增资款中的 2,010.5772 万元计入注册资本，其余计入公司资本公积；方广投资以 6,000.0000 万元人民币认购均联有限新增注册资本 1,206.3463 万元，差额计入

公司资本公积；xxx女士以 5,000.0000 万元人民币认购均联有限新增注册资

本 1,005.2886 万元，差额计入公司资本公积；保腾投资以 4,000.0000 万元人民

币认购均联有限新增注册资本 804.2309 万元，差额计入公司资本公积；xx投

资以 5,000.0000 万元人民币认购均联有限新增注册资本 1,005.2886 万元，差额

计入公司资本公积；宁波高发以现金 10,000.0000 万元人民币认购均联有限新增

注册资本 2,010.5772 万元，差额计入公司资本公积；2.均胜电子、先进基金和 XX Xxxx 先生放弃对本次出资的优先认缴权。均联有限全体股东签署变更后的章程。

2020 年 11 月 10 日，均联有限就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，均联有限的股权结构如下：

序号	股东名称 /姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）	出资方式	出资时间
1	均胜电子	20,000.0000	20,000.0000	47.9851	货币	2018.08.28
1	均胜电子	11,349.1617	11,349.1617	47.9851	债权	2020.06.30
2	德国普瑞	19,485.8713	19,485.8713	29.8263	货币	2020.11.24
3	先进基金	6,031.7317	6,031.7317	9.2326	货币	2020.07.20
4	宁波高发	2,010.5772	2,010.5772	3.0775	货币	2020.09.18
5	钦松	2,010.5772	2,010.5772	3.0775	货币	2020.08.06
6	方广投资	1,206.3463	1,206.3463	1.8465	货币	2020.08.04
7	凯辉投资	1,005.2886	1,005.2886	1.5388	货币	2020.08.25
8	xxx	1,005.2886	1,005.2886	1.5388	货币	2020.08.18
9	保腾投资	804.2309	804.2309	1.2310	货币	2020.08.18
10	LI Chao	422.0101	422.0101	0.6459	货币	2020.08.20
合计		65,331.0836	65,331.0836	100.0000	-	-

2020 年 11 月 30 日，立信会计师出具“信会师报字[2020]第 ZA41217 号”

《验资报告》，确认截至 2020 年 9 月 18 日，均联有限已收到 XX Xxxx、xx、方广投资、xxx、保腾投资、xx投资、宁波高发的新增注册资本合计人民币 8,464.3189 万元。其中，xx、方广投资、xxx、保腾投资、xx投资、

宁波高发均以货币出资，XX Xxxx 以美元现汇出资。截至 2020 年 9 月 18 日，公

司累计注册资本人民币 65,331.0836 万元，实收资本人民币 45,845.2123 万元。

2020 年 12 月 18 日，毕马威会计师出具“毕马威华振验字第 2000879 号”

《验资报告》，确认截至 2020 年 11 月 24 日，均联有限已收到德国普瑞缴纳的

19,485.8713 万元注册资本，出资方式为现金出资。确认截至 2020 年 11 月 24

日，均联有限累计实收注册资本为 65,331.0836 万元。

（2）均联智行的设立及股本演变

①2020 年 11 月，均联有限整体变更为股份有限公司

A．审计及评估

2020 年 11 月 27 日，均联有限作出股东会决议：同意将公司整体变更为股份有限公司，并聘请毕马威会计师为审计机构，聘请银信评估为评估机构。

2020 年 12 月 18 日，毕马威会计师出具“毕马威华振审字第 2004033 号”

《审计报告》，截至 2020 年 11 月 30 日，均联有限经审计的净资产值为

223,961.348165 万元。

2020 年 12 月 21 日，银信评估出具“银信评报字（2020）沪第 1748 号”《评

估报告》，截至 2020 年 11 月 30 日，均联有限的净资产评估值为 325,000.0000

万元。

B．改制方案及内部决策程序

2020 年 12 月 21 日，均联有限股东会作出决议：（1）同意变更公司类型，由有限责任公司变更为股份有限公司，股份公司的名称为：宁波均联智行科技股份有限公司；（2）同意股份公司的设立方式为：发起方式；（3）整体变更发起设立股份有限公司的具体方案为以公司截至 2020 年 11 月 30 日经审计的净

资产 223,961.348165 万元，按照 3.4281:1 的比例折合股份 65,331.0836 万股，每

股面值 1 元，折股溢价部分计入资本公积。

C．发起人协议

2020 年 12 月 21 日，均联智行全体发起人签署《关于发起设立宁波均联智行科技股份有限公司之发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），约定发起设立均联智行，公司注册资本总额为 65,331.0836 万元，股本总额为 65,331.0836 万股，每股面值为 1 元。

D．召开创立大会

2020 年 12 月 22 日，均联智行（筹）召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于发起设立宁波均联智行科技股份有限公司的议案》《关于宁波均联智行科技股份有限公司筹办情况的报告》《关于宁波均联智行科技股份有限公司设立费用的报告》《关于制定<宁波均联智行科技股份有限公司章程>的议案》等议案，并选举产生第一届董事会及第一届监事会成员。

E．验资

2021 年 1 月 8 日，毕马威会计师出具“毕马威华振验字第 2000891 号”《验资报告》，确认均联智行（筹）已收到全体发起人以其拥有的均联有限截至 2020 年 11 月 30 日经审计的净资产缴纳的注册资本 65,331.0836 万元，出资方式

以均联有限截至 2020 年 11 月 30 日经审计的净资产 223,961.348165 万元折股，

除注册资本 65,331.0836 万元外，其余净资产 158,630.264565 万元计入资本公积。

F．工商登记

2020 年 12 月 24 日，宁波市监局核准了上述变更，并换发《营业执照》。均联智行设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	均胜电子	31,349.1617	47.9851
2	德国普瑞	19,485.8713	29.8263
3	先进基金	6,031.7317	9.2326
4	宁波高发	2,010.5772	3.0775
5	钦松	2,010.5772	3.0775
6	方广投资	1,206.3463	1.8465
7	xx投资	1,005.2886	1.5388
8	xxx	1,005.2886	1.5388
9	保腾投资	804.2309	1.2310
10	XX Xxxx	422.0101	0.6459
合计		65,331.0836	100.0000

②2020 年 12 月，第一次增资

2020 年 12 月 24 日，均联智行召开 2020 年第二次临时股东大会：同意新增

注册资本 2,443.0000 万元，本次新增注册资本由公司员工持股平台xxxx以

3,074.5800 万元认购均联智行新增注册资本 1,767.0000 万元，差额计入公司资

本公积；舟山均行以 1,176.2400 万元认购均联有限新增注册资本 676.0000 万元，差额计入公司资本公积。本次增资完成后xxxx、xxx行分别持有公司 2.6072%、0.9974%的股权。同日，均联智行全体股东签署了章程修正案。

2020 年 12 月 28 日，均联智行就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。

2021 年 1 月 11 日，立信会计师出具“信会师报字[2021]第 ZA30026 号”《验

资报告》，确认截至 2020 年 12 月 28 日，均联智行已收到股东舟山均嬴、舟山

均行缴纳的全部注册资本合计人民币 2,443.0000 万元，均以货币出资，截至

2020 年 12 月 28 日，均联智行实缴资本合计 67,774.0836 万元。本次增资完成后，均联智行的股权结构如下：

序号	股东名称	持有股份额（万股）	持股比例（%）
1	均胜电子	31,349.1617	46.2554
2	德国普瑞	19,485.8713	28.7512
3	先进基金	6,031.7317	8.8998
4	宁波高发	2,010.5772	2.9666
5	钦松	2,010.5772	2.9666
6	xxx嬴	1,767.0000	2.6072
7	方广投资	1,206.3463	1.7799
8	xx投资	1,005.2886	1.4833
9	xxx	1,005.2886	1.4833
10	保腾投资	804.2309	1.1866
11	xxx行	676.0000	0.9974
12	XX Xxxx	422.0101	0.6227
合计		67,774.0836	100.0000

③2022 年 5 月，第一次股份转让（即本次收购）

均胜电子拟使用本次发行募集资金收购宁波高发、xx、xxx、XX Xxxx合计持有的均联智行 8.0392%的股份。2022 年 5 月 13 日，均胜电子与宁波高发、xx、xxx、XX Xxxx 分别签署了《股份转让协议》，约定宁波高发、xx、xxx、XX Xxxx 将其持有的全部均联智行股份转让给均胜电子。本次收购的交易价格及定价依据详见本法律意见书“ 十七、发行人募集资金的运用/

（二）《股份转让协议》的主要内容/4．定价依据及交易价格”。

均胜电子已根据《股份转让协议》的约定，完成第一笔款项支付（全部交易对价的 60%），本次收购的标的股份已按照《股份转让协议》的约定在第一笔款项支付后完成交割。

根据均联智行的股东名册，本次股份转让完成后，均联智行的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	出资方式
1	均胜电子	36,797.6148	54.2946	货币
2	德国普瑞	19,485.8713	28.7512	货币
3	先进基金	6,031.7317	8.8998	货币
4	舟山均嬴	1,767.0000	2.6072	货币
5	方广投资	1,206.3463	1.7799	货币
6	凯辉投资	1,005.2886	1.4833	货币
7	保腾投资	804.2309	1.1866	货币
8	舟山均行	676.0000	0.9974	货币
合计		67,774.0836	100.0000	--

3．本次收购交易对方

（1）宁波高发

①基本情况

根据宁波市监局于 2020 年 3 月 13 日核发的《营业执照》，宁波高发的基本情况如下：

公司名称	宁波高发汽车控制系统股份有限公司
统一社会信用代码	9133020071331910XJ
公司类型	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本	22,306.5068 万元
住所	宁波市鄞州投资创业中心（下应北路 717 号）
法定代表人	x高法
成立日期	1999 年 1 月 20 日
营业期限	1999 年 1 月 20 日至长期
经营范围	车辆变速、加速操纵控制系统，车辆电子控制系统，车辆拉索，软轴，车辆零部件的设计、制造、销售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物或技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

宁波高发为 A 股上市公司（股票代码：603788），根据宁波高发披露的 2022 年半年度报告，截至 2022 年 6 月 30 日，宁波高发的前十大股东及持股比例如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	宁波高发控股有限公司	83,790,000	37.56
2	长城国融投资管理有限公司	11,620,000	5.21
3	钱高法	10,956,400	4.91
4	xxx	9,739,100	4.37
5	钱国年	9,739,100	4.37
6	xxx	3,866,666	1.73
7	浙江浙商创新资本管理有限公司－浙江浙商转型升级母基金合伙企业（有限合伙）	3,271,877	1.47
8	xxx	0,000,000	1.33
9	xxx	2,000,000	0.90
10	xxx	1,500,000	0.67

②控股股东及实际控制人

根据宁波高发 2022 年半年度报告，宁波高发控股有限公司直接持有宁波高发 37.56%的股份，为宁波高发控股股东，钱高法、xxx、钱国年分别持有宁波高发控股有限公司 36%、32%、32%的股权；同时，钱高法、xxx、钱国年分别直接持有宁波高发 4.91%、4.37%、4.37%的股份。xxx、xxx、钱国年为父子关系，xxx、xx年为兄弟关系，三人通过直接和间接的方式合计共同控制宁波高发 51.21%的股份表决权，为宁波高发的实际控制人。

③有效存续

根据宁波高发提供的资料以及宁波高发出具的承诺函并经核查，本所律师认为，宁波高发系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，宁波高发不存在依据相关法律、法规及公司章程规定需要终止的情形。

（2）自然人交易对方

①xx，男，出生日期 1972 年 10 月 30 日，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 43242219721030****，住址xxxxxxxxxxxxxxxx****。本次收购前，钦松持有均联智行 2.9666%的股份。

②xxx，女，出生日期 1968 年 11 月 11 日，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，身份证号码 33020519681111****，住址xxxxxxxxxxxx 000 x****。本次收购前，xxx持有均联智行 1.4833%的股份。

xXX Xxxx，男，出生日期 1991 年 1 月 19 日，新加坡国籍，护照号码 K2266****，住址 3 Killiney Road，239519 Singapore。本次收购前，XX Xxxx 持有均联智行 0.6227%的股份。

经核查，本所律师认为，xx、xxx为具有完全民事行为能力的中国籍自然人，XX Xxxx 为具有完全民事行为能力的新加坡籍自然人。

根据本次发行方案及《股份转让协议》，本次收购的交易对方为宁波高发、xx、xxx及 XX Xxxx，上述主体均具备参与本次收购的主体资格。

（二）《股份转让协议》的主要内容

1．协议主体

受让方：均胜电子

转让方：xxxx、xx、xxx、XX Xxxx 2．本次交易

均胜电子拟收购宁波高发持有的均联智行 2.9666%的股份、钦松持有的均联智行 2.9666%的股份、xxx持有的均联智行 1.4833%的股份以及 LI Chao 持有的均联智行 0.6227%的股份。

3．标的股份

x次交易的标的股份指宁波高发、钦松、xxx及 XX Xxxx 合计持有的均联智行 8.0392%的股份，具体指宁波高发持有的均联智行 2.9666%的股份、钦松持有的均联智行 2.9666%的股份、xxx持有的均联智行 1.4833%的股份以及 XX Xxxx 持有的均联智行 0.6227%的股份。

4．定价依据及交易价格

根据《资产评估报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，均联智行 100%股份的

评估值为 400,072.00 万元。参考《资产评估报告》确定的评估值，经交易各方

友好协商，确定标的股份的交易价格为 32,156.80 万元。其中宁波高发转让的均联智行 2.9666%股份，对应的交易价格为 11,866.40 万元；xx转让的均联智行 2.9666% 股份，对应的交易价格为 11,866.40 万元； xxx转让的均联智行

1.4833%股份，对应的交易价格为 5,933.20 万元；XX Xxxx 转让的均联智行

0.6227%股份，对应的交易价格为 2,490.80 万元。

5．交易价款的支付方式及支付期限

x次交易不以本次发行股票获得监管部门核准为前提，在监管部门核准均胜电子本次发行股票之前，本次交易可单独实施。

交易各方同意在《股份转让协议》生效后，受让方分期向转让方支付全部交易价款：

第一笔支付全部交易价款的 60%。其中，公司与宁波高发、xx、xxx约定，《股份转让协议》生效后 10 个工作日内，受让方向转让方支付第一笔交易价款并且转让方协助受让方办理完毕标的股份交割手续；公司与 LI Chao 约定，交易价款按照支付当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算为等额美元支付，《股份转让协议》生效后 10 个工作日内，转让方协助受让方办理完毕标的股份交割手续且该笔支付取得外汇管理部门相关许可/备案后，受让方向转让方支付第一笔交易价款。

第二笔支付全部交易价款的 40%，于下列两者孰早之日支付：（1）2022年 12 月 31 日；（2）本次发行募集资金扣除发行费用后已全额存入受让方募集资金专用账户；其中，对 LI Chao 的交易价款按照支付当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算为等额美元支付，为免歧义，支付前应取得外汇管理部门相关许可/备案。

6．过渡期间损益及人员安排

过渡期间指评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。

各方同意，标的公司在过渡期间内实现的“归属于母公司所有者的净利润”为正的，则该盈利由受让方按本次交易完成后的持股比例享有；如果“归属于母公司所有者的净利润”为负的，则该亏损由转让方按其向受让方转让的标的公司股份比例非连带地进行承担。

本次交易不涉及人员安排事项。标的公司人员劳动合同关系不因本次交易发生变更。

7．违约责任

各方应按照《股份转让协议》的约定履行《股份转让协议》。任何一方违反其在《股份转让协议》中所作的xx、保证、承诺或《股份转让协议》项下的任何其他义务，视为该方违约，另一方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给另一方造成的实际损失为限。

如因转让方原因造成标的股份无法过户至受让方名下，转让方应当向受让方支付转让款金额的 5%作为违约金。如转让方出现该违约情形，受让方应当向转让方发出书面通知，要求转让方一次性支付全部违约金，转让方应当在收到通知之日起 10 个工作日内将全部违约金支付至《股份转让协议》约定的受让方指定账户。每逾期一日，转让方应当按照未支付部分的万分之五向受让方支付利息。

如因受让方原因导致受让方未能按照协议约定如期向转让方支付交易价款，受让方应当向转让方支付该笔交易价款的 5%作为违约金。如受让方出现该违约情形，转让方应当向受让方发出书面通知，要求受让方一次性支付全部违约金，受让方应当在收到通知之日起 10 个工作日内将全部违约金支付至《股份转让协议》约定的转让方指定账户。每逾期一日，受让方应当按照未支付部分的万分之五向转让方支付利息。

8．协议的成立、生效、终止或解除

《股份转让协议》经受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章以及转让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章/签字后成立并生效。

《股份转让协议》将在如下任一情形更早发生时终止：

（1）经各方协商一致同意并通过共同签署书面文件的形式终止《股份转让协议》；（2）因不可抗力情形，导致《股份转让协议》无法履行或已无履行之必要，协议各方协商终止《股份转让协议》。

《股份转让协议》的终止不应影响协议各方在终止日之前根据《股份转让协议》所产生的任何权利和义务，协议各方仍承担协议终止前各自应当履行而尚未履行完毕的一切义务。

《股份转让协议》未生效、解除、终止或被认定无效的，不影响《股份转让协议》第 9 条“信息披露”、第 10 条“保密”约定的内容的法律效力。

（三）经核查，本所律师认为，发行人募集资金的用途符合国家政策以及法律、法规和规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日，均联智行 8.0392%股份已交割，全部交易价款已支付，收购均联智行 8.0392%的股份项目已完成。

（四）经核查，本所律师认为，本次募投项目实施后不会与发行人实际控制人、控股股东及其控制的其他企业产生同业竞争。

（五）前次募集资金使用情况

1．经中国证监会《关于核准宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1829 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（ A股）股票 130,821,559 股，募集资金总额为人民币 2,499,999,992.49 元，扣除相关发行费用（不含增值税） 26,434,675.01 元后募集资金净额为人民币 2,473,565,317.48 元，用于智能汽车电子产品产能扩建项目及补充流动资金。

2．根据毕马威会计师出具的“毕马威华振专字第 2201225 号”《对宁波均胜

电子股份有限公司截至 2021 年 12 月 31 日前次募集资金使用情况报告的鉴证报

告》，截至 2021 年 12 月 31 日止，发行人已累计使用募集资金 1,462,936,005.25

元，尚未使用募集资金余额为 1,010,629,312.23 元，其中存放于募集资金专户的

余额为 268,690,021.02 元。

经核查，发行人未变更募投项目的资金用途，发行人不存在对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。发行人的前次募集资金实际使用情况与其定期报告及其他信息披露文件中相应披露内容均不存在差异。发行人前次非公发行募集资金使用情况符合《上市规则》和发行人的《募集资金使用管理办法》等相关法规和制度的规定。

十八、发行人业务发展战略 ‌

1．发行人 2021 年年度报告；

2．发行人业务发展规划。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

经核查，发行人 2022 年的规划和展望是：2022 年，公司将主要围绕汽车电子业务持续创新升级和汽车安全业务业绩改善的发展战略，优化并加强全球人才队伍的建设，提升公司核心竞争力，并继续保持与国内外整车厂商的紧密沟通，加深与激光雷达、AI 芯片、操作系统等领域合作方的合作，优化现有量产产品，强化前瞻研发能力，推进公司整体业务的可持续发展。具体战略如下：

（一）汽车电子业务持续创新升级

2022 年，公司汽车电子业务将继续锚定智能座舱、智能驾驶和新能源电控等新赛道，着重发挥汽车电子事业部以及新能源和智能汽车技术两大研究院的优势，不断引领科技革命和产业变革。

（二）汽车安全业务业绩改善

2022 年，公司汽车安全业务将主要围绕“业绩改善”这一主题，通过加强与客户和供应商的沟通和管理，提高生产和库存管理与订单的匹配度，提升供应链管理韧性，加强人员及管理结构优化，提升内部管理效率，严格控制成本与费用支出等各项措施减缓、降低外部因素对业务发展造成的影响，并根据其实际发展情况进行适当的动态调整，确保汽车安全业务稳健发展、业绩逐步改善。

除持续上述改进措施外，2022 年公司也将继续关注各个国家或地区在补助、税收等方面的政策，一方面通过积极向相关政府部门申请停工停产补助、

税费支持等方式有效抵消停工停产的损失，另一方面通过加强应对各个国家或地区可能存在的税收政策的调整，降低不必要的损失。

此外，随着“碳达峰”“碳中和”成为全球性话题，践行绿色低碳运营，发展绿色产品的重要性日益凸现。公司积极参与全球气候变化治理，除加快新能源产品部署外，也将低碳可循环理念进一步纳入产品设计，并在日常运营中推广落实“冷能回收”等节能减排项目，持续提升能源利用效率。通过技术创新，深化绿色低碳和节能环保以应对气候变化。

本所律师认为，发行人业务发展战略符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ‌

1．发行人书面确认；

2．实际控制人xxx先生书面确认；

3．境外律师出具的境外法律意见；

4．市场监督、税务、社保和住房公积金等行政主管部门出具的合法证明文件；

5．相关政府部门网站公开信息的检索。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

（一）根据发行人提供的相关资料，最近三年，发行人境内子公司曾受到如下行政处罚：

1．2019 年 3 月 13 日，浙江省湖州市统计局作出“湖统罚决字[2019]10 号”

《行政处罚决定书》，因均胜汽车安全系统（长兴）有限公司提供不真实统计资料，对其处以警告及 5,000 元罚款。

均胜汽车安全系统（长兴）有限公司已于 2019 年 3 月 19 日缴纳上述罚

款，根据浙江省湖州市统计局于 2020 年 5 月 18 日出具的证明，上述行政处罚不构成重大行政处罚，所涉事项不属于重大违法行为，均胜汽车安全系统（长兴）有限公司已依法履行完毕该等行政处罚决定，完成了相应的整改工作。湖州市统计局于 2020 年 10 月 14 日公示《关于均胜汽车安全系统（长兴）有限公司信用修复的公示》，经湖州市统计局同意相关行政处罚不再作为负面信息使用。

2 ． 0000 x 0 x 00 x，xxxxxxx浦东海事局作出“海事罚字 [2020]010700008911”号《海事行政处罚决定书》，因宁波均胜汽车安全系统有限公司（以下简称“均胜安全”）通过承运人载运污染危害性货物进上海港时，未按规定办理污染危害性货物申报手续，违反《防治船舶污染海洋环境管理条例》第二十二条以及《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防治管理规定》第二十四条的规定。中华人民共和国浦东海事局依据《防治船舶污染海洋环境管理条例》第六十四条的规定，对均胜安全处以罚款人民币 10,000 元。

均胜安全已于 2020 年 4 月 15 日缴纳上述罚款，根据《防治船舶污染海洋环境管理条例》第六十四条的规定：“违反本条例的规定，未经海事管理机构批准，船舶载运污染危害性货物进出港口、过境停留或者过驳作业的，由海事管理机构处 1 万元以上 5 万元以下的罚款”。

鉴于上述罚款金额为相关罚则规定的最低罚款数额，且根据交通运输部海事局发布的《海事违法行为行政处罚裁量基准》（海政法[2017]691 号）的规

定，违法情节轻微且具有从轻处罚情形的，处以罚款 1 万元。因此，上述行政处罚不构成重大行政处罚，所涉事项不属于重大违法行为，不会对本次发行造成重大影响。

3 ． 2020 年 9 月 21 日，上海市闵行区城市管理行政执法局作出“ 第

2201301067 号”《行政处罚决定书》，因上海均胜百瑞自动驾驶研发有限公司

（以下简称“均胜百瑞”）研发中心项目工地产生的建筑垃圾未申报处置方案，依据《上海市城市管理行政执法条例》第十一条第一款第（一）项和《上海市市容环境卫生管理条例》第四十四条第一款的规定，对其处以罚款人民币 18,000 元。

均胜百瑞已于 2020 年 9 月 24 日缴纳上述罚款，根据《上海市市容环境卫生管理条例》第四十四条的规定“产生建筑垃圾、工程渣土的单位，应当向所在地的区市容环境卫生管理部门申报产生量和处置方案，取得建筑垃圾、工程渣土处置证，委托取得建筑垃圾、工程渣土运输许可证的单位运输。违反规定的，由城管执法部门责令改正，处一万元以上十万元以下罚款”。均胜百瑞被处以人民币 18,000 元的罚款属于上述处罚中较低的标准，且相关行政处罚依据亦未认定该行为属于情节严重的情形。

此外，报告期内均胜百瑞营业收入和净利润在发行人合并报表范围内占比均不超过 5%，对发行人合并报表不具有重要影响，根据《再融资业务若干问题解答》问题 4 第一款第三项的规定，其违法行为可不视为发行人存在相关情形。

综上，本所律师认为均胜百瑞该等违法行为不构成发行人的重大行政处罚，所涉事项不属于重大违法行为，不会对本次发行造成重大影响。

4．2021 年 6 月 28 日，天津市西青区卫生健康委员会作出“津西青卫职罚

20210002 号”《行政处罚决定书》，因均胜汽车安全系统（天津）有限公司未按规定对劳动者进行职业健康检查，依据《中华人民共和国职业病防治法》第七十一条第（四）项的规定，对其处以警告。

上述处罚所涉违法行为显著轻微且未受到处罚机关罚款，所涉事项未造成严重的环境污染、重大人员伤亡或者恶劣的社会影响，不构成违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为，不属于重大违法行为，不会对本次发行造成重大影响。

5．2021 年 12 月 15 日，因上海临港均胜汽车安全系统有限公司（以下简称 “临港均胜”）未按照排污许可证规定提交排污许可证执行报告，中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会根据《排污许可管理条例》第三十七条第三项的规定作出“第 2210101083 号”《行政处罚决定书》，对其处以罚款人民

币 5,000 元。

临港均胜已于 2021 年 12 月 27 日缴纳上述罚款，根据《排污许可管理条例》第三十七条的规定“排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正，处每次 5 千元以上 2 万元以下的罚款；法律另有规定的，从其规定：

（一）未建立环境管理台账记录制度，或者未按照排污许可证规定记录；

（二）未如实记录主要生产设施及污染防治设施运行情况或者污染物排放浓度、排放量；（三）未按照排污许可证规定提交排污许可证执行报告；（四）未如实报告污染物排放行为或者污染物排放浓度、排放量”。

临港均胜未提交排污许可证执行报告的违法行为情节轻微，被处以 5,000元的罚款金额较小且属于相关罚则规定的最低罚款数额，相关行政处罚依据亦未认定该行为属于情节严重的情形，上述处罚所涉事项未造成严重的环境污染、重大人员伤亡或者恶劣的社会影响。

综上，本所律师认为，临港均胜该等违法行为不构成重大行政处罚，所涉事项不属于重大违法行为，不会对本次发行造成重大影响。

（二）根据境外律师事务所出具的境外法律意见，最近三年，发行人重要境外子公司曾受到如下行政处罚：

1．2020 年 3 月，德国xx因xx海关总署因德国普瑞提交不正确的出口报关单，对其处以 500 欧元的罚款通知。德国普瑞已缴纳上述罚款。根据境外律师事务所出具的境外法律意见，上述处罚对公司不存在重大不利影响。

2．2020 年，因 Joyson Safety Systems Arad SRL 未能及时与罗马尼亚劳动部门沟通有关终止员工雇佣协议的信息，被其处以 1,620 欧元的罚款。Joyson Safety Systems Arad SRL 已缴纳上述罚款。根据境外律师事务所出具的境外法律意见，上述处罚对公司不存在重大不利影响。

3．2021 年，因 Joyson Safety Systems Arad SRL 在终止与两名员工的雇佣关系时未能向该员工提供证明员工工作性质、工资和资历的文件，被罗马尼亚劳动部门处以 202 欧元的罚款。Joyson Safety Systems Arad SRL 已缴纳上述罚款。根据境外律师事务所出具的境外法律意见，上述处罚对公司不存在重大不利影响。

（三）根据发行人提供的相关资料及境外律师事务所出具的境外法律意见，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人子公司尚未了结的金

额在 1,000 万元人民币（或等额外币）以上的诉讼、仲裁案件情况如下：

1．作为原告的未决诉讼、仲裁情况

序

号

原告/申请

人

被告/被申请

人

案件类型

诉讼请求

案件状态

宁波均胜汽车安全系统有限公司

北京宝沃汽车股份有限公司

买卖合同纠纷

请求支付货款、服务费、利息等合计 14,415,637.99

元

被告提起破产程序，案件中止

Safety Autoparts Mexico, S. de R.L. de

C.V.

墨西哥税务机关

2019 年 1 月

至 5 月的税务审计程序争议

请求返还税收

35,497,115.16

美元

审理程序中，尚未判决

2．作为被告的未决诉讼、仲裁情况

序

号

原告/申请人

被告/被申请人

案情简介

诉讼请求

案件状态

Xxxxxxx

Xxxxxx Safety Systems Acquisition LLC、Highland Industries, Inc., Joyson Auto Safety SA、various Honda entities（本田）

因 1998 款本田汽车中高田NADI 充气机破裂，原告于 2021 年 7 月 9 日向本田提起诉讼，将 Joyson Safety Systems Acquisition LLC 等一同列为被告

要求赔偿

900 万美元

2022 年 7 月

7 日，xx萨斯州南区法院驳回了原告对本田以外的其他被告的索赔请求，截至本法律意见书出具之日，判决尚

未生效

根据公司提供的资料及境外律师事务所出具的境外法律意见，上述诉讼、仲裁对发行人的正常经营不构成重大障碍，不属于重大诉讼，亦不会对本次发行产生实质性影响。

（四）根据发行人的书面确认及对相关政府部门网站公开信息的检索，截至 2022 年 6 月 30 日，除上述行政处罚和未决诉讼、仲裁外，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

（五）根据发行人的书面确认及对相关政府部门网站公开信息的检索，截至 2022 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

（六）根据xxx的书面确认及对相关政府部门网站公开信息的检索，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人董事长、总裁xxx不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

二十、结论意见 ‌

本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行的批准和授权有效，已具备向特定对象发行股票的实质条件，募集资金运用已履行了必要的法律手续，不存在影响发行人本次发行的重大问题。除关于本次发行方案的论证分析报告尚需发行人股东大会审议批准外，发行人本次发行在形式和实质条件上符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行尚需通过上交所审核并经中国证监会同意注册。

（以下无正文）

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国浩律师（上海）事务所

关于

宁波均胜电子股份有限公司

向特定对象发行股票的

释 义 2

第一节 引言 6

第二节 正文 8

第三节 签署页 99

致：宁波均胜电子股份有限公司

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释义 2

第一节引言 6

第二节正文 8

第三节签署页 99