Contract

橘ふれあい公園整備・管理運営事業基本協定書（案）

橘ふれあい公園整備・管理運営事業（以下「本事業」という。）に関して、香取市（以下「市」という。）と、●●（以下「代表企業」という。）を代表企業とする●●グループの各構成員及び協力企業（いずれも第２条で定義し、以下総称して「優先交渉権者」という。）は、以下のとおり合意し、本基本協定書（以下「本協定」という。）を締結する。

（目的）

第１条 本協定は、本事業に関して市が実施した事業者選定手続において、優先交渉権者が本事業の優先交渉権者として選定されたことを確認し、ＳＰＣの設立、事業契約の締結及びその他本事業の円滑な実施に必要な基本的事項を定めることを目的とする。

（定義）

第２条 本協定において、次の各号に掲げる用語の意義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。

(1) 「維持管理・運営業務委託契約」とは、市とＳＰＣの間で締結される予定の本施設の維持管理・運営に関する維持管理・運営業務委託契約をいう。

(2) 「ＳＰＣ」とは、構成員の設立する本施設の維持管理・運営業務（自主事業を含む。）を実施するための特別目的会社をいう。

(3) 「基本契約」とは、市と事業者の間で締結される予定の本事業に係る基本的事項について定める基本契約をいう。

(4) 「協力企業」とは、優先交渉権者のうち、ＳＰＣに出資を予定していない者で市又はＳ ＰＣ或いはその両方から直接業務を受託又は請け負うことを予定している者である●

●、●●、●●をいう。

(5) 「建設企業」とは、本件提案において新設施設の建設（改修を含む。）にかかる業務を行う企業として示された●●及び●●をいう。

(6) 「建設工事請負契約」とは、市と建設 JV の間で締結される予定の新設施設の建設業務に関する建設工事請負契約をいう。

(7) 「建設 JV」とは、新設施設の建設業務のために建設企業によって組成される特定建設工事共同企業体をいう。

(8) 「構成員」とは、優先交渉権者のうち、ＳＰＣに出資を予定し市又はＳＰＣ或いはその両方から直接業務を受託又は請け負うことを予定している者である●●、●●、●●をいう。

(9) 「事業期間」とは、事業契約が締結されるまでは募集要項等に記載された本事業の事業期間をいい、事業契約が締結された後は事業契約で定められた本事業の事業期間をいう。

(10) 「事業契約」とは、基本契約、設計・工事監理業務委託契約、建設工事請負契約及び維持管理・運営業務委託契約を総称していう。

(11) 「事業契約等」とは、事業契約及び設置管理許可書を総称していう。

(12) 「事業者」とは、優先交渉権者及びＳＰＣを総称していう。

(13) 「自主事業」とは、本件提案に基づき募集要項等に従ってＳＰＣが実施する事業をいう。

(14) 「新設施設」とは、本施設のうち、本事業において設置又は改修が予定されているパークゴルフ場、アウトドアゾーン、広場等及び駐車場を総称していう。

(15) 「設計・工事監理企業」とは、本件提案において設計・工事監理業務を行う企業として示された●●及び●●をいう。

(16) 「設計・工事監理業務委託契約」とは、市と設計・工事監理企業の間で締結される予定の新設施設の設計・工事監理業務に関する設計・工事監理業務委託契約をいう。

(17) 「設置管理許可書」とは、市が、ＳＰＣに対して交付する提案施設の都市公園法に基づく設置管理許可書をいう。

(18) 「都市公園法」とは、都市公園法（昭和 31 年法律第 79 号）をいう。

(19) 「提案施設」とは、本件提案において、ＳＰＣが自ら整備した上で所有し、自主事業の用に供する施設として提案した施設をいう。

(20) 「募集要項等」とは、令和２年８月１日付け橘ふれあい公園整備・管理運営事業募集要項及びその添付資料（要求水準書、優先交渉権者選定基準及び様式集を含む。）など公募時に示した資料（その後優先交渉権者選定までに公表されたそれらの修正及び質問への回答を含む。）をいう。

(21) 「本件提案」とは、優先交渉権者が令和●年●月●日付けで提出した本事業に係る提案書類一式及び当該提案書類の説明又は補足として優先交渉権者が本協定締結日までに市に提出したその他一切の文書をいう。

(22) 「本施設」とは、本事業の対象として募集要項等及び本件提案に示された既存の体験学習施設、憩いの森及び遊歩道、並びに本事業において設置又は改修が予定されているパークゴルフ場、アウトドアゾーン、広場等及び駐車場を総称していう。

（基本的合意）

第３条 市及び優先交渉権者は、本事業に関して市が実施した事業者選定手続において、優先交渉権者が本事業の優先交渉権者として選定されたことを確認する。

２ 優先交渉権者は、募集要項等に記載の条件を十分に理解し、これに同意したこと、及び当該条件を遵守の上で市に対し本件提案を行ったものであることを確認し、本件提案を誠実に履行するものとする。

３ 市及び優先交渉権者は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。

４ 優先交渉権者は、事業契約の締結のための協議において、本事業の事業者選定手続における市及び橘ふれあい公園整備・管理運営事業者選定委員会の要望事項を尊重するものとする。

（ＳＰＣの設立）

第４条 構成員は、本協定締結後速やかに、募集要項等、本件提案及び次の各号の定めに従ってＳＰＣを設立し、設立後速やかにＳＰＣの履歴事項全部証明書、定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しをＳＰＣから市に提出させる。その後登記事項、定款又は株主名簿が変更された場合も同様とする。

(1) ＳＰＣは、会社法（平成 17 年法律第 86 号。以下「会社法」という。）に定める株式会社とし、本店所在地を香取市内とする。

(2) ＳＰＣの定款の目的には、本事業に関連のある事項のみを定める。

(3) ＳＰＣの資本金額は、本施設の維持管理・運営業務の実施期間中、●円【注：本件提案に示された資本金額】以上を維持するものとする。なお、本施設の維持管理・運営業務の開始までの資本金額は、優先交渉権者の任意とする。

(4) ＳＰＣは、会社法第 107 条第２項第１号イに定める事項について定款に定めることにより、その発行する全ての株式を同法第２条第 17 号に定める譲渡制限株式とし、新株予約権（新株予約権付社債を含む。）を発行する場合には、その発行する全ての新株予約権を同法第 243 条第２項第２号に定める譲渡制限新株予約権とする。ただし、会社法第 107 条第２項第１号ロに定める事項及び同法第 140 条第５項ただし書に定める事項について定款に定めてはならない。

(5) ＳＰＣの事業年度は、毎年４月１日を始期とし、翌年３月 31 日を終期とする。ただし、最初の事業年度の始期は、ＳＰＣの設立日とする。

(6) ＳＰＣは、会社法第 326 条第２項に基づき、定款の定めによって取締役会及び監査役を設置しなければならない。

２ 構成員は、ＳＰＣの設立後速やかに、別紙１の様式の確認書をＳＰＣをして市に提出させ

る。

３ 構成員は、第１項各号の規定に反することとなるようなＳＰＣの定款変更を行わせてはならず、また、ＳＰＣに合併、株式交換、株式移転、会社分割又は事業譲渡その他会社の組織の変更を行わせてはならない。

（ＳＰＣの株主）

第５条 構成員は、前条第１項の規定に基づきＳＰＣを設立するに当たり、別紙２に記載されている引受株式数及び出資引受額の出資を自ら行い、またその他の株主をして出資を行わせる。

２ 構成員は、本協定の有効期間中、次の各号の事項を誓約するとともに、基本契約の締結時及びその後の株主の変更時において、その時々のＳＰＣの各株主をして、次の各号の事項を誓約させるとともに、基本契約の締結又はその後の株主の変更後直ちに、別紙３の様式の株主誓約書を提出させなければならない。

(1) ＳＰＣの株主構成に関し、事業期間中、構成員の議決権保有割合（新株予約権又は新株

予約権付社債を発行する場合は希薄化前及び希薄化後の双方における議決権保有割合を意味する。以下同じ。）の合計が 50％を超え、かつ、代表企業が保有するＳＰＣの議決権保有割合が株主中単独で最大となることを維持すること。

(2) ＳＰＣが株式、新株予約権又は新株予約権付社債を新規発行しようとする場合には、各株主は、市の事前の書面による承諾を得た上で、その保有する議決権を行使すること。

(3) ＳＰＣの各株主は、事業期間中、その保有するＳＰＣの議決権株式を継続して保有するものとし、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、議決権株式並びに議決権株式を対象とする新株予約権及び新株予約権付社債（以下「議決権株式等」という。）について譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併・会社分割等による包括承継を含む。以下「譲渡等」という。）を行ってはならない。

(4) ＳＰＣの各株主は、市の事前の書面による承諾を得て、その所有に係るＳＰＣの議決権株式等に関する権利義務を譲渡しようとする場合には、当該譲受人に別紙３の様式の株主誓約書と同様の内容の株主誓約書を事前に市に提出させること。

(5) ＳＰＣの各株主は、ＳＰＣが事業契約に従って本事業を遂行していない場合、事業契約に規定される解除原因が発生している場合等、本事業の遂行状況に問題が発生している場合、市の要求に従って、市とＳＰＣとの協議に参加し、ＳＰＣに関する情報を市に提供すること。

３ ＳＰＣの各株主は、前項各号の誓約事項の内容を担保するため、株主間契約を締結し、その内容を証するため、締結後速やかに、当該株主間契約の原本証明付写しを市に提出しなければならない。ＳＰＣの株主に変更が生じた場合には、ＳＰＣの各株主は、当該新株主を株主間契約の当事者に含める旨の変更を行い、変更後速やかに、変更後の株主間契約の原本証明付写しを市に提出しなければならない。

４ ＳＰＣの各株主が第２項第３号及び４号の規定に従ってＳＰＣの議決権株式等を第三者に譲渡等する場合には、予め当該第三者をして、本協定に基づく譲渡人の権利義務を承継させなければならない。

（事業契約等の締結）

第６条 優先交渉権者は、事業契約等を、次の各号の定めるところに従って締結し又は交付を受け、又は締結させる。

(1) 基本契約：令和３年４月を目途として、市と事業者の間で基本契約を締結する。

(2) 建設工事請負契約：基本契約の締結日と同日付けにて、市と建設 JV の間で建設工事請負契約の仮契約を締結する。なお、当該契約の本契約としての発効については、同契約に定めるところに従う。

(3) 設計・工事監理業務委託契約：建設工事請負契約について香取市議会の可決を得た日付けにて、市と設計・工事監理企業の間で設計・工事監理業務委託契約を締結する。

(4) 維持管理・運営業務委託契約：建設工事請負契約について香取市議会の可決を得た日

付けにて、市とＳＰＣの間で維持管理・運営業務委託契約を締結する。

(5) 設置管理許可書：基本契約の締結後速やかに、市はＳＰＣに対して設置管理許可書を交付する。

２ 前項の定めにかかわらず、事業契約の締結又は設置管理許可書の交付までに、次の各号の

いずれかの事由が本事業の事業者選定手続に関して生じたとき、募集要項等に規定する応募者の遵守すべき事項に反したことが明らかになったとき、又は募集要項等に定める応募者の備えるべき参加資格要件を欠くに至ったとき（ただし、これに対応する手当てを行い、市の承諾を得た場合を除く。）は、市は事業契約を締結又は設置管理許可書を交付しないことができる。

(1) 本協定又は事業契約に関し、優先交渉権者のいずれかが私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 3 条の規定に違反し、又は優先交渉権者のいずれかが構成事業者である事業者団体が独占禁止法第８条第１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が当該企業に対し、独占禁止法第７条の２第１項（独占禁止法第８条の３において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第 63 条第２項の規定により取り消された場合を含む。）。

(2) 納付命令又は独占禁止法第７条若しくは第８条の２の規定に基づく排除措置命令（これらの命令が優先交渉権者のいずれか又は優先交渉権者のいずれかが構成事業者である事業者団体（以下「優先交渉権者等」という。）に対して行われたときは、優先交渉権者等に対する命令で確定したものをいい、優先交渉権者等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をいう。次号において「納付命令又は排除措置命令」という。）において、本協定又は事業契約に関し、独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。

(3) 納付命令又は排除措置命令により、優先交渉権者等に独占禁止法第３条又は第８条第

１号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、本事業の事業者選定手続が、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が優先交渉権者に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に行われたものであり、かつ、本事業が、当該取引分野に該当するものであるとき。

(4) 本協定又は事業契約に関し、優先交渉権者のいずれか（その役員又は使用人を含む。）の刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の６若しくは第 198 条又は独占禁止法第 89条第１項若しくは第 95 条第１項第１号に規定する刑が確定したとき。

（準備行為）

第７条 優先交渉権者は、事業契約の締結又はＳＰＣの設立前であっても、自らの費用と責

任において募集要項等に記載の条件及び本件提案を遵守するために必要な準備行為をなすことができるものとする。

２ 優先交渉権者は、各事業契約の締結後速やかに、前項に従ってなされた準備行為の結果を当該事業契約の当事者に承継させるものとする。

（事業契約の不成立）

第８条 市及び優先交渉権者いずれの責めにも帰すべからざる事由により、事業契約の締結に至らなかった場合には、本協定に別段の定めがない限り、既に市及び優先交渉権者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

（違約金）

第９条 前条の定めにかかわらず、本事業の事業者選定手続に関し、第６条第２項各号のいずれかの事由が生じたことにより、市と事業者が事業契約の締結に至らなかった場合は、優先交渉権者は連帯して、本件提案に記載された本事業に係る提案価格（サービス対価全額）の 100 分の 10 に相当する金額を、市への違約金として支払う。ただし、市に損害が生じない場合において市が特に認めるときは、この限りではない。

（秘密保持等）

第１０条 市及び優先交渉権者は、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。

２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。

(1) 開示の時に公知である情報

(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報

(3) 開示の後に市又は優先交渉権者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報

(4) 市及び優先交渉権者が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報（本事業に関する優先交渉権者の提案書類を、募集要項記載の条件に従って公表する場合を含む。）

３ 第１項の定めにかかわらず、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対す

る事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。

(1) 弁護士、公認会計士、税理士等の法令上の守秘義務を負担する者に必要な範囲で開示する場合

(2) 法令に従い開示が要求される場合

(3) 権限ある官公署の命令に従う場合

(4) 市及び優先交渉権者が守秘義務契約を締結したアドバイザーに本事業に関して必要な限りで開示する場合

(5) 優先交渉権者がＳＰＣ又は建設 JV に開示する場合

４ 市は、前各項の定めにかかわらず、本協定又は本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他市の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。

５ 優先交渉権者は、本協定又は本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、市の定める諸規定を遵守するものとする。

（権利義務の譲渡等）

第１１条 優先交渉権者は、市の事前の承諾を得た場合を除き、本協定上の地位並びに本協定に基づく権利義務を第三者に譲渡し若しくは承継させ、又は担保に供することその他一切の処分を行ってはならない。

（本協定の変更）

第１２条 本協定は、当事者全員の書面による合意がなければ変更することができない。

（有効期間）

第１３条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業期間の末日までの期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。ただし、事業契約の締結に至らなかった場合は、事業契約の締結に至る可能性がないと市が判断して代表企業に通知した日までとする。

２ 前項の規定にかかわらず、第８条から第 11 条まで、本条本項及び第 14 条から第 16 条までの規定は、本協定の終了後も存続する。

（誠実協議）

第１４条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、市及び優先交渉権者が誠実に協議して定めるものとする。

（準拠法）

第１５条 本協定は、日本国の法令に準拠し、日本国の法令に従って解釈する。

（管轄裁判所）

第１６条 市及び優先交渉権者は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、xx地方裁判所を第xxとする専属管轄に服することに合意する。

（以下余白）

以上の証として、本基本協定書を当事者数分作成し、各当事者がそれぞれ記名押印の上、各

１通を保有する。

令和３年＿＿月＿＿日

（市） xxxxxxxxx 0000

香取市長 x x x x

（優先交渉権者） （代表企業）

（構成員）

（構成員）

（構成員）

（協力企業）

別紙１ ＳＰＣの確認書

確 認 書

【ＳＰＣ】は、橘ふれあい公園整備・管理運営事業に関し、香取市及び優先交渉権者の間で令和３年●月●日付で締結された橘ふれあい公園整備・管理運営事業基本協定書（以下「基本協定」といいます。）の趣旨及び内容を了解したことを確認し、基本協定の各条項を遵守することを誓約いたします。

令和３年●月●日

（ＳＰＣ）

別紙２ 出資予定表

株主名	参加区分	引受株式数	出資引受額
●	代表企業	普通株式●株	●円
●	構成員	普通株式●株	●円
●	構成員	普通株式●株	●円
●	構成員	普通株式●株	●円
合計		普通株式●株	●円

別紙３ 株主誓約書の様式

令和●年●月●日

香取市長 xx xxx

株 主 誓 約 書

橘ふれあい公園整備・管理運営事業（以下「本事業」という。）に関し、【ＳＰＣ】の株主である●●、●●、●●及び●●（以下総称して「当社ら」という。）は、香取市（以下「貴市」という。）と優先交渉権者との間で令和●年●月●日付で締結された橘ふれあい公園整備・管理運営事業基本協定書（以下「基本協定」という。）第５条第２項に基づき、本書の日付をもって、貴市に対して下記の各項の事項を連帯して誓約し、かつ、表明及び保証いたします。なお、別段の定めが無い限り、本株主誓約書において用いられる用語の定義は、基本協定に定めるとおりとします。

記

１ ＳＰＣが、令和●年●月●日に、第４条第１項各号の要件を満たす会社として適法に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存続していること。

２ ＳＰＣの資本金は●円であること。ＳＰＣの発行済株式総数は●株であり、その全てを当社らが保有しており、●株は代表企業が、●株は●●が、●株は●●が、●株は●●が、それぞれ保有していること。

３ ＳＰＣの株主構成は、構成員の議決権保有割合（新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合は希薄化前及び希薄化後の双方における議決権保有割合を意味する。以下同じ。）の合計が50％を超え、かつ、代表企業が保有するＳＰＣの議決権保有割合が株主中単独で最大となっていること。

４ ＳＰＣが株式、新株予約権又は新株予約権付社債を新規発行しようとする場合、当社らは、これらの発行を承認する株主総会において、前項に定める議決権保有割合を維持することが可能か否かを考慮した上で、その保有する議決権を行使すること。

５ 当社らは、事業期間が終了するまでの間、ＳＰＣの議決権株式を継続して保有するものと

し、貴市の事前の書面による承諾がある場合を除き、議決権株式並びに議決権株式を対象とする新株予約権及び新株予約権付社債（以下「議決権株式等」という。）について、譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併・会社分割等による包括承継を含む。以下「譲渡等」という。）を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有するＳＰＣの議決権株式等の全部又は一部を譲渡等する場合においても、貴市の事前の書面による承諾を受けて行うこと。

６ 当社らは、貴市の事前の書面による承諾を得てその所有に係るＳＰＣの議決権株式等に関する権利義務を譲渡しようとする場合には、当該譲受人に本誓約書と同様の内容の誓約書を事前に貴市に提出させること。

７ 当社らは、ＳＰＣが事業契約に従って本事業を遂行していない場合、事業契約に規定される解除原因が発生している場合等、本事業の遂行状況に問題が発生している場合、貴市の要求に従って、貴市とＳＰＣとの協議に参加し、ＳＰＣに関する情報を貴市に提供すること。

以 上

株主 ●

株主 ●

株主 ●

株主 ●