北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

北京德恒律师事务所关于

大唐电信科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

法律意见

xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x

电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033

目 录

一、本次交易方案 10

（一）整体方案 10

（二）发行股份购买资产方案 10

（三）募集配套资金方案 16

（四）本次交易构成关联交易 18

（五）本次交易构成重大资产重组，不够成重组上市 19

二、本次交易相关各方的主体资格 20

（一）本次交易的资产购买方和发行主体大唐电信的主体资格 20

（二）本次发行股份购买资产的交易对方的主体资格 27

（三）交易对方穿透核查及人数计算 40

（四）本次募集配套资金的股份认购方中国信科集团 46

三、本次交易的相关协议 47

（一）《股权收购意向协议》 47

（二）《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》 47

（三）《业绩承诺与补偿协议》 48

（四）《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》 48

四、本次交易的批准和授权 49

（一）本次交易已经取得的批准和授权 49

（二）本次交易尚待取得的批准和授权 50

五、本次交易的实质性条件 51

（一）本次交易符合《公司法》的相关规定 51

（二）本次交易符合《证券法》的相关规定 51

（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 51

（四）本次交易符合《发行管理办法》《实施细则》的相关规定 58

六、本次交易拟购买的标的资产 59

（一）目标公司的基本情况及股权变动 60

（二）目标公司的控股、参股子公司及分支机构 66

（三）目标公司的主要资产 67

（四）目标公司的重大债权债务 81

（五）目标公司的业务 83

（六）目标公司的重大资产变化及收购兼并 84

（七）目标公司的关联交易及同业竞争情况 85

（八）目标公司的税务及政府补助 100

（九）目标公司及其董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁和行政处罚 101

七、本次交易目标公司的债权债务安排 104

八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 104

（一）关联交易 104

（二）同业竞争 107

九、大唐电信的信息披露 109

十、关于股票买卖情况的自查 111

（一）本次交易的内幕信息知情人核查范围 111

（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间 111

十一、证券服务机构的资格 111

十二、结论意见 112

释 义

公司/ 上市公司/ 大 x电信	指	大唐电信科技股份有限公司
x所/德恒	指	北京德恒律师事务所
法律意见/ 本法律意见	指	《北京德恒律师事务所关于大唐电信科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见》
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和 进行交易的普通股
大xxx/ 目标公 司	指	大xxx信息系统技术有限公司
电信科研院	指	电信科学技术研究院有限公司，为电信科学技术研究 院改制后的公司
中国信科集团	指	中国信息通信科技集团有限公司
大唐控股	指	大唐电信科技产业控股有限公司
长江移动基金	指	湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企 业（有限合伙）
结构调整基金	指	中国国有企业结构调整基金股份有限公司
金融街资本	指	北京金融街资本运营中心
天津益诚	指	天津益诚企业管理合伙企业（有限合伙）
xxxx	指	天津乾诚企业管理合伙企业（有限合伙）
天津首诚	指	天津首诚企业管理合伙企业（有限合伙）
天津军诚	指	天津军诚企业管理合伙企业（有限合伙）
交易对方	指	电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基 金、金融街资本的合称

在本法律意见中，除非另有说明或上下文表明并不适用，下列词语具有如下特定含义：

业绩承诺人	指	电信科研院、大唐控股
宸芯科技	指	宸芯科技有限公司，公司参股公司
青岛微阩	指	青岛微阩科技有限公司，宸芯科技全资子公司
辰芯科技	指	辰芯科技有限公司，宸芯科技全资子公司
大xxx	指	大xxx网络科技有限公司
电信十所	指	电信科学技术第十研究所有限公司
x次发行股份购买 资产	指	大唐电信通过发行股份方式购买交易对方合计持有 的目标公司95.001%股权的行为
本次募集配套资金	指	大唐电信向中国信科集团非公开发行股份募集配套 资金的行为
本次交易/ 本次重组	指	大唐电信向交易对方非公开发行股份购买交易对方合计持有的大唐联诚95.001%股权并向中国信科集团 募集配套资金的行为
报告期/ 最近两年 一期	指	指2019年度、2020年度、2021年1-4月
《重组报告书》	指	《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份购买资 产协议》	指	《大唐电信科技股份有限公司与大xxx信息系统 技术有限公司股东之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资 产协议之补充协议》	指	《<大唐电信科技股份有限公司与大xxx信息系统 技术有限公司股东之发行股份购买资产协议>之补充协议》
《业绩承诺与补偿协议》	指	《大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究 院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议》
《股份认购协议》	指	《大唐电信科技股份有限公司与中国信息通信科技 集团有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
《股份认购协议之	指	《<大唐电信科技股份有限公司与中国信息通信科技

补充协议》		集团有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>之补充协 议》
审计机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构	指	上海东洲资产评估有限公司
审计/评估基准日	指	目标公司的审计/评估基准日，即2021年4月30日
《大xxx审计报 告》	指	审计机构出具的《大xxx信息系统技术有限公司审 计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第ZE21651号）
《备考审计报告》	指	审计机构出具的《大唐电信科技股份有限公司审阅报 告及备考财务报表》（信会师报字[2021]第ZG11653号）
《大xxx评估报告》	指	评估机构出具的《大唐电信科技股份有限公司拟发行股份购买大xxx信息系统技术有限公司股权所涉及的大xxx信息系统技术有限公司股东全部权益 价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0898号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办 法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正）
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）
《 格式准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》（2018年修订）
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	大唐电信现行有效的《公司章程》
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括台湾、 香港特别行政区和澳门特别行政区
上交所	指	上海证券交易所

国防科工局	指	国家国防科技工业局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
西城区国资委	指	北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会
元	指	人民币元

北京德恒律师事务所

关于大唐电信科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见

致：大唐电信科技股份有限公司

德恒 01F20210594-2 号

北京德恒律师事务所接受大唐电信科技股份有限公司的委托，作为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问，根据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实及本所律师对法律、法规和规范性文件的理解出具本法律意见。

本法律意见系根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》

《格式准则第26号》《证券发行管理办法》《实施细则》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等已公开颁布、生效且现行有效的法律、法规和规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本法律意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

本所假设本次交易相关方提供给本所律师的所有文件及相关资料均真实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

本法律意见仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。本所律师仅同意公司在为本次重大资产重组所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

一、本次交易方案

根据本次交易的《重组报告书》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协议》及大唐电信第七届董事会第五十八次会议决议、第八届董事会第五次会议决议等文件，本次交易的主要内容如下：

（一）整体方案

上市公司拟向电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金及金融街资本发行股份购买其合计持有的大唐联诚95.001%的股权。同时，上市公司拟向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金99,999.999656万元。

本次发行股份购买资产为本次募集配套资金的前提，而本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金为前提。

（二）发行股份购买资产方案

1.标的资产及交易对方

x次发行股份购买资产项下的标的资产为 5 名交易对方合计持有的大xxx 95.001%的股权。

本次发行股份购买资产项下的交易对方为大xxx的5名股东，即电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金、金融街资本。

2.交易价格及定价依据

根据《大xxx评估报告》，截至审计/评估基准日，目标公司股东全部权益价值的评估值为148,256.37万元（采用收益法评估结果），上述评估结果已经国务院国资委备案。

根据上述评估结果并经上市公司与交易对方友好协商，本次发行股份购买资产项下标的资产的交易价格为目标公司评估值与 95.001% 的乘积，即 1,408,450,340.64元。

3.支付方式

上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式向交易对方支付交易对价。

（1）发行方式

向特定对象非公开发行股份。

（2）发行股票种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（3）发行对象和认购方式

发行对象为大xxx的5名股东即电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金、金融街资本，发行对象以其各自持有的等值的部分标的资产为对价认购新增股份，不足一股的舍尾取整。

（4）定价基准日及发行价格

x次发行股份购买资产交易中，发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第五十八次会议决议公告日。

经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产交易的发行价格为 5.85 元/股，

不低于本次发行股份购买资产定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价（交

易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价＝定价基准

日前 60 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量）的 90%。

（5）发行数量

x次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价（具体为目标公司评估值与各交易对方分别在本次交易前持有目标公司股权比例的乘积）/本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股份购买资产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。

序号	交易对方	交易对方拟转让 的目标公司出资额（万元）	占目标公 司股权比例	对应交易对价金额（元）	交易对方获 得对价股份数量（股）
1	电信科研院	61,559.283849	56.798%	842,066,530.33	143,942,996
2	大唐控股	3,326.00	3.069%	45,499,879.95	7,777,757
3	长江移动基金	22,846.930933	21.080%	312,524,427.96	53,422,979
4	结构调整基金	7,615.643644	7.027%	104,179,751.20	17,808,504

按上述公式计算的各交易对方所持目标公司股权对应的交易对价及上市公司应就本次交易分别向各交易对方支付的对价股份数额情况如下：

5	金融街资本	7,615.643644	7.027%	104,179,751.20	17,808,504
合计		102,963.50207	95.001%	1,408,450,340.64	240,760,740

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量也将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（6）锁定期

x次交易完成前，电信科研院、大唐控股已持有的大唐电信股份，自本次交易完成后 18 个月内不得转让。本次交易完成之后，电信科研院、大唐控股在本次发行股份购买资产交易中以所持目标公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行股份购买资产交易完成后 6 个月内

如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，电信科研院、大唐控股分别持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。除此之外，电信科研院、大唐控股作为业绩承诺人，在其依据《业绩承诺与补偿协议》应履行的补偿义务履行完毕之前，不得减持对价股份。

本次发行完成之后，长江移动基金、结构调整基金、金融街资本在本次发行股份购买资产交易中取得的对价股份，如持续持有目标公司股权时间不足 12 个月，则在本次发行股份购买资产交易中取得的对价股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让；如持续持有目标公司股权时间已满 12 个月，则

在本次发行股份购买资产交易中取得的对价股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让。

交易对方于本次发行股份购买资产交易中取得的对价股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及上市公司《公司章程》的相关规定。

本次发行股份购买资产完成后且在上述锁定期间内，各交易对方所持对价股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。

（7）上市公司滚存未分配利润的处置

上市公司本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行完成

后新老股东按照持股比例共同享有。

（8）上市安排

x次发行股份购买资产项下全部新增股份将申请在上交所上市交易。

4.标的资产权属转移的协议义务及违约责任

根据《发行股份购买资产协议》，在上市公司获得本次交易实施的全部批准、许可之日起30日内，交易对方应到目标公司所在地市场监督管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请，并办理完成工商变更登记手续；同时，交易对方亦应按税务相关规定负责到相关税务主管部门完成纳税申报手续。

《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》对本次发行股份购买资产交易所涉交易各方的违约责任进行约定。包括：除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何xx或保证，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任；如本次发行股份购买资产交易实施的先决条件满足后，交易对方中任何一方违反《发行股份购买资产协议》的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，导致逾期的交易对方应向上市公司支付逾期违约金，具体为：以标的资产交易价格为基数，乘以其拟转让股权占标的资产的比例的万分之五/日；如因上市公司原因其未能按照《发行股份购买资产协议》的约定办理完成相关对价股份登记至任一交易对方名下的手续，每逾期一日，上市公司应分别向未获股份登记的交易对方支付逾期违约金，具体为：以标的资产交易价格为基数，分别乘以该交易对方拟转让股权占标的资产的比例的万分之五/日，分别向未获股份登记的交易对方支付；任何一方违约，应当赔偿守约方由此受到的直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损害和开支）。

5.标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至资产交割日，标的资产因任何原因产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由电信科研院、大唐控股承担，并按其在本次交易中拟转让股权占标的资产的相对比例于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。

6.债权债务安排及员工安置

x次发行股份购买资产的标的资产为股权资产，不涉及目标公司的债权债务处理安排，目标公司本身的债权债务在本协议项下交易完成后仍由其自行承担。

本次发行股份购买资产的标的资产为股权资产，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。

7.业绩承诺与补偿安排

（1）业绩承诺人及承诺期的确定

电信科研院、大唐控股为本次发行股份购买资产的业绩承诺人。业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年，若交割日推迟至 2021 年 12 月 31 日之后的，则前述业绩承诺期相应顺延为 2022 年、2023 年、2024 年。

（2）业绩承诺金额

电信科研院和大唐控股对目标公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数分别为：

单位：万元

2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
4,315.64	6,904.02	8,406.64	11,521.03

在业绩承诺期间内每个会计年度，应由上市公司聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对目标公司在业绩承诺期间的每年度实现净利润与承诺净利润数额的差异情况分别进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。目标公司在业绩承诺期间内实现净利润与承诺净利润的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。

若本次交易募集配套资金成功实施，在计算目标公司于业绩承诺期间的实际实现净利润时应扣除募集资金投入目标公司带来的影响，包括：①已投入募集资金所产生的募投项目经营收益或经营亏损；②暂未使用的其余应用于目标公司募投项目的募集资金产生的利息收益；及③如上市公司以借款方式将募集资金投入目标公司，还应扣除该等借款的相应利息。

（3）业绩补偿方式及实施

①补偿原则

x目标公司在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润低于当年年末累计承诺净利润的，则业绩承诺人应按照本协议约定对上市公司承担业绩

补偿义务。补偿原则为：

业绩承诺人应以通过本次交易而取得的对价股份对上市公司进行补偿；

业绩承诺人仅按其在《业绩承诺与补偿协议》签署日该业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例承担补偿义务。

对于业绩承诺人补偿的股份，上市公司有权分别以 1 元的总价格予以回购并注销。

业绩承诺人因业绩补偿分别需要向上市公司补偿的股份数量应不超过业绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份（包括送股或转增的股份）数量。

②补偿股份的计算

任一业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格×该业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-该业绩承诺人累积已补偿金额；

任一业绩承诺人当期应补偿股份数=任一业绩承诺人当期应补偿金额÷本次发行价格。

如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。按照上述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，按四舍五入原则确定。

若上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则业绩承诺人补偿股份数进行相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。

若上市公司在承诺年度内有现金分红的，业绩承诺人应将按以下公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还上市公司。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份数。如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还金额进行相应调整。

业绩补偿按年度进行，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年度超出的净利润，可以往以后年度累计。

（4）减值测试补偿

①在业绩承诺期届满后六个月内，上市公司应聘请具备《证券法》等法律

法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试审核报告》。除非法律、法规或规范性文件有强制性规定，否则《减值测试审核报告》采取的估值方法应与东洲评报字[2021]第 0898

号《资产评估报告》保持一致。上市公司应当在《减值测试审核报告》出具后 5

个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。

②减值测试补偿计算

标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如标的资产期末减值额÷标的资产交易价格＞业绩承诺人补偿期限内已补偿股份总数÷业绩承诺人取得的对价股份，则业绩承诺人中的每一方应按照其各自拟转让股权占标的资产的比例，以取得的对价股份对上市公司另行补偿。

每一业绩承诺人减值测试股份补偿数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格×在本协议签署日该业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-该业绩承诺人已补偿股份总数。

业绩承诺人因业绩补偿及减值测试需要向上市公司支付的股份补偿数量总计不超过业绩承诺人在本次交易中取得的对价股份数量（包括送股或转增的股份）。

8.决议有效期

x次发行股份购买资产方案的决议经上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（三）募集配套资金方案

1.发行方式

向特定对象即中国信科集团非公开发行股票。

2.发行股票种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

3.发行对象和认购方式

x次募集配套资金的发行对象为中国信科集团。中国信科集团以货币资金认购公司本次募集配套资金发行的A股股票。

4.定价基准日及发行价格

x次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第五十八次会议决议公告日（以下简称“本次募集配套资金定价基准日”）。

本次募集配套资金的发行价格为 5.24 元/股，不低于本次募集配套资金定价

基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（本次募集配套资金定价基准日前 20

个交易日股票交易均价=本次募集配套资金定价基准日前 20 个交易日股票交易

总额/本次募集配套资金定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

5.本次募集配套资金金额

x次募集配套资金金额为人民币99,999.999656万元。

6.发行数量

x次募集配套资金项下的股份发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金项下股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述募集金额及发行价格计算，本次募集配套资金向中国信科集团发行股份的数量为 190,839,694 股，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。

若公司股票在本次募集配套资金定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次募集配套资金的股票数量将作相应 调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大 会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据经中国证监会核准的发行 方案协商确定。

7.本次募集配套资金用途

x次募集配套资金将用于以下项目：

单位：万元

募集配套资金使用项目	项目投资总额	拟投入募集配套资金
新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目	71,610.00	50,000.00
偿还债务及补充流动资金	-	48,964.999656
支付本次交易税费、中介机构费用等发行费用	-	x 1,035.00

合计 71,610.00 99,999.999656

8.锁定期安排

中国信科集团在本次募集配套资金中认购的股份自本次募集配套资金结束之日起三年内不得转让。

若所认购股份的锁定期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

中国信科集团所认购A股股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所的规定执行。

9.本次募集配套资金前公司滚存未分配利润的安排

在本次募集配套资金完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

10.上市安排

x次募集配套资金项下非公开发行的股票，在上交所上市交易。

11.决议有效期

x次募集配套资金决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（四）本次交易构成关联交易

x次交易中，本次发行股份购买资产的交易对方电信科研院是公司控股股东，大唐控股为电信科研院全资子公司且持有公司16.79%股份，长江移动基金为中国 信科集团施加重大影响的企业；本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团，持有公司控股股东电信科研院100%股权，为公司间接控股股东。根据《股票上 市规则》等法律法规及规范性文件的规定，电信科研院、大唐控股、长江移动基 金、中国信科集团均为公司关联方，本次交易构成关联交易。

2021年5月10日、2021年8月26日，大唐电信分别召开第七届董事会第五十八次会议、第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等议案，关联董事回避表决，独立董事亦发表了事前认可意见和独立意见。

本次交易的标的资产经过具有证券、期货业务资格的资产评估机构评估。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易尚需公司股东大会进行审议通过，并

经金融街资本主管部门的批准/备案、国务院国资委批准和中国证监会核准后方可实施。

（五）本次交易构成重大资产重组，不够成重组上市

1.本次交易构成重大资产重组

根据《重组报告书》《大xxx审计报告》《大唐电信科技股份有限公司审计报告及财务报表（2020年度）》（信会师报字[2021]第ZG11031号），结合标的资产交易作价情况，大xxx经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元

项目	上市公司	大xxx	交易对价	占比（%）
资产总额	314,041.93	150,577.88	140,845.03	47.95
资产净额	-131,187.30	77,488.74	140,845.03	107.36
营业收入	120,721.15	55,282.98	-	45.79

本次交易目标公司经审计的最近一期资产净额（与交易对价相比孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告资产净额（绝对值）比例达到50%以上且超过5,000万元人民币，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会重组审核委员会审核。

2.本次交易不构成重组上市

x次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为电信科研院，间接控股股东为中国信科集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，电信科研院持有上市公司22.47%的股份，大唐控股持有上市公司11.87%的股份，中国信科集团持有上市公司14.53%的股份，中国信科集团直接和通过电信科研院、大唐控股间接合计持有上市公司48.87%的股份，为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，不存在《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

因此，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。

综上所述，经查验《重组报告书》《发行股份购买资产协议》《发行股份购

买资产协议之补充协议》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协议》及大唐电信第七届董事会第五十八次会议决议、第八届董事会第五次会议决议等文件，本所律师认为，本次交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，大唐电信已就本次交易所涉及的关联交易根据《重组管理办法》

《股票上市规则》及《公司章程》的规定履行了现阶段必要的批准和授权。二、本次交易相关各方的主体资格

x次发行股份购买资产的收购方为大唐电信，交易对方为电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金、金融街资本。本次募集配套资金的股份认购方为中国信科集团。

（一）本次交易的资产购买方和发行主体大唐电信的主体资格

1.大唐电信基本情况

公司名称	大唐电信科技股份有限公司
统一社会信用代码	91110000633709976B
公司性质	其他股份有限公司（上市）
注册地址	北京市海淀区永嘉北路6号5幢
法定代表人	xxx
注册资本	88,210.8472万元
成立日期	1998年9月21日
经营期限	1998年9月21日至长期
经营范围	制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备；第二类基础电信业务中的网络托管业务（比照增值电信业务管理）；物业管理；制造电子计算机软硬件及外部设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；销售电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设备、光 电缆、微电子器件、机械设备、电气设备、空调设备、通信基站机房

根据大唐电信最新的《营业执照》、现行有效的《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，大唐电信基本情况如下：

节能设备、专业作业车辆；安装机械设备、电气设备、空调设备；通信及信息系统工程设计；信息服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得

从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

2.前十大股东

根据《大唐电信科技股份有限公司2021年半年度报告》，截至2021年6月30日，大唐电信前十大股东及持股情况如下：

单位：股

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	电信科研院	151,252,178	17.15
2	大唐控股	148,118,845	16.79
3	xx	7,023,200	0.80
4	嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资 产管理计划	6,882,150	0.78
5	xxx	6,000,000	0.68
6	华夏基金－农业银行－华夏中证金融资 产管理计划	4,318,040	0.49
7	xxx	3,670,000	0.42
8	xx	2,706,300	0.31
9	xxx	2,142,536	0.24
10	xxx	2,001,500	0.23
合计		334,114,749	37.89

3.大唐电信的设立及股本演变

根据大唐电信提供的工商登记资料、相关批准文件并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，大唐电信的设立及股本演变情况如下：

（1）大唐电信设立及首次公开发行股票情况

1998年4月7日，电信科研院作为主要发起人，联合电信十所、国际电话数据传输公司、西安高科（集团）公司、北京凯腾飞信息技术有限公司、陕西省国际信托投资股份有限公司、湖南南天集团有限公司、广东益源通信技术有限公司、陕西顺达通信公司、山东邮电实业总公司、山西鸿飞通信实业总公司、河北通信

发展股份有限公司、信息产业部北京设计院共13家发起人签署《设立大唐电信科技股份有限公司发起人协议》，以募集设立方式组建大唐电信。

1998年6月23日，财政部出具《对组建大唐电信科技股份有限公司并发行A种上市股票项目资产评估结果的确认批复》（财国字[1998]435号），资产评估后，电信科研院、电信十所和国际电话数据传输公司拟投入大唐电信的资产总额为33,096.49万元，负债为4,678.71万元，净资产为28,417.78万元。

1998年7月2日，财政部出具《关于大唐电信科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（财国字[1998]502号），电信科研院持有国有法人股13,134万股，电信十所持有国有法人股2,721万股，国际电话数据传输公司持有国有法人股2,646万股，西安高科（集团）公司持有国有法人股794万股，陕西顺达通信公司、山东邮电实业总公司、山西鸿飞通信实业总公司各持有国有法人股130万股，信息产业部北京设计院持有国有法人股65万股。

1998年8月4日，根据中国证监会《关于大唐电信科技股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]211号文件）及中国证监会《关于大唐电信科技股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字[1998]212号文件），大唐电信于1998年8月7日首次向社会公众发行了人民币普通股股票10,000万股，每股发行价格为5.98元，所发行股票于1998年10月21日在上交所挂牌交易。

1998年8月26日，陕西岳华会计师事务所出具了《验资报告》（陕岳会验字

（1998）026号），对本次募集设立进行了审验。首次公开发行股票后，大唐电信总股本为31,300万元。

1998年8月28日，大唐电信召开创立大会暨第一届股东大会，同意设立大唐电信及其股票上市。

根据原邮电部《关于同意设立大唐电信科技股份有限公司及发行A股并上市的批复》（[1998]326号文），1998年8月31日，经国家经贸委《关于同意设立大唐电信科技股份有限公司的复函》（国经贸企改（1998）543号）批准，大唐电信于1998年9月21日注册成立。

（2）2000年配股

2000年2月18日，中和会计师事务所出具《资产评估报告书》（和评报字[2000]

第4005号），电信科研院拟配股资产账面价值为3,797.71万元，调整后的账面值

为3,797.71万元，评估价值为5,007.41万元，增值额为1,209.70万元，增值率为

31.85%。

2000年3月20日，大唐电信通过1999年度股东大会决议，同意2000年增资配股预案，以1999年末股本31,300万股为基数，按照10:3的比例向全体股东配售股份，配股价格为每股人民币26元。公司控股股东电信科研院以货币417.23万元和经评估实物资产5,007.41万元认配208.64万股，其他发起人股东均放弃配股权；社会公众股东认配3,000.00万股。本次配股完成后，公司总股本变更为34,508.64万元。

2000年5月9日，中国证监会出具《关于大唐电信科技股份有限公司申请配股的批复》（证监公司[2000]46号），同意公司增资配股。

2000年6月14日，国务院机关事务管理局出具《关于信息产业部电信科学技术研究院非经营性资产转经营性资产的批复》（国管财字[2000]116号），同意电信科学技术研究院所属第一研究所、第四研究所、第五研究所部分非经营性资产（账面原值3,797.71万元，评估值5,007.41万元）转为经营性资产，用于认购大唐电信2000年配股3,940.2万股中的208.64万股。

2000年6月23日，国家经贸委出具《关于同意大唐电信科技股份有限公司增资配股的复函》（国经贸企改（2000）587号），同意大唐电信本次增资配股。 2000年7月4日，陕西岳华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（陕

岳会验字（2000）024号），对本次增资配股进行了审验。大唐电信增加投入资本813,586,400.00元，变更后的投入资本总额为1,721,164,157.61元，其中股本 345,086,400.00元，资本公积1,376,077,757.61元。

（3）2000年资本公积金转增股本

2000年9月13日，大唐电信通过2000年度第一次临时股东大会决议，公司以

2000年6月30日总股本31,300万股为基数，按照每10股转增3股的比例向全体股东实施资本公积转增股本，共转增股本9,390万股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增至43,898.64万元。

2000年10月20日，陕西岳华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》

（陕岳会验字（2000）038号），对本次资本公积金转增股本进行了审验。大唐电信增加股本人民币93,900,000.00元。

（4）2006年股权分置改革

2006年4月12日，大唐电信收到国务院国资委《关于大唐电信科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权字[2006]385号），公司股权分置改革方案获得国务院国资委批准。

2006年4月17日，大唐电信通过2006年第一次临时股东大会决议，同意公司股权分置改革，全体原非流通股股东向公司全体流通股股东每10股支付3.4股股份，以获得其所持股份的流通权。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化，公司总股本仍为43,898.64万元。

（5）2012年非公开发行股份购买资产并募集配套资金

2012年6月15日，国务院国资委出具《关于大唐电信科技股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2012]329号），同意电信科研院以62,925万元现金认购公司募集配套资金发行的全部75,000,000股股票。

2012年9月26日，中国证监会出具《关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2012]1293号），核准大唐电信非公开发行股份收购联芯科技有限公司99.36%股权、上海优思通信科技有限公司49%股权和启东优思电子有限公司100%股权并募集配套资金。

2000年10月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》

（信会师报字（2012）第710036号），对本次增资进行了审验。大唐电信增加注册资本人民币302,720,913元。

2012年11月1日，公司发行的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。公司发行股份302,720,913股，其中发行股份购买资产的股份发行数量为227,720,913股，募集配套资金的股份发行数量为75,000,000股。交易完成后公司的总股本为741,707,313元。

2012年12月5日，大唐电信通过2012年第五次临时股东大会决议，公司总股本由43,898.64万元增加为74,170.7313万元。

（6）2014年非公开发行股份购买资产并募集配套资金

2013年11月16日，国务院国资委出具《关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行A股股份并融资购买资产有关问题的批复》（国资产权[2013]979号），同

意本次非公开发行。

2014年3月27日，中国证监会出具《关于核准大唐电信科技股份有限公司向xx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]332号），核准大唐电信非公开发行股份收购广州要玩娱乐网络技术有限公司100%股权并募集配套资金。本次非公开发行所新增的股份分别于2014年5月12日、2014年6月6日完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。公司本次发行股份购买资产的股份发行数量为102,580,631股，募集配套资金的股份发行数量为37,820,528 股。本次非公开发行后公司总股本为 882,108,472元。

2014年9月1日，大唐电信通过2014年第二次临时股东大会决议，公司总股本由74,170.7313万元增加为88,210.8472万元，2014年9月29日，本次增资完成工商变更登记。

上述变更完成后，大唐电信的总股本未发生变化。

综上所述，本所律师认为，大唐电信为一家依据中国法律在中国境内合法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见出具之日，大唐电信不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止经营的情形。大唐电信具备实施本次交易的主体资格。

4.大唐电信控股股东及实际控制人情况

（1）控股股东情况

截至本法律意见出具之日，电信科研院直接持有大唐电信17.15%股份，通过其全资子公司大唐控股间接持有上市公司16.79%股份，直接和间接合计持有上市公司33.94%股份，为上市公司的控股股东。

公司名称	电信科学技术研究院有限公司
统一社会信用代码	91110000400011016E
公司性质	有限责任公司（法人独资）
注册地址	北京市海淀区学院路40号一区
法定代表人	鲁国庆

根据电信科研院的工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，电信科研院基本情况如下：

注册资本	780,000万元人民币
成立日期	2001年1月20日
经营期限	2017年12月29日至长期
经营范围	通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售；系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）

（2）实际控制人情况

根据公司提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，中国信科集团持有电信科研院100%股权，中国信科集团为国务院国资委履行出资人职责的企业，因此，大唐电信实际控制人为国务院国资委。大唐电信与实际控制人的股权及控制关系如下：

注：根据财政部、国务院国资委、人力资源社会保障部出具《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国石油天然气集团有限公司等35家中央企业部分国有资本有关问题的通知》，将中国信科集团10%的股权一次性划转给社保基金会持有。由于中国信科集团公司章程的变更尚未取得国务院国资委批复，本次划转未进行工商变更登记。

（二）本次发行股份购买资产的交易对方的主体资格

1.电信科研院

根据电信科研院的工商登记资料、电信科研院的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，电信科研院的基本情况、股权结构及主要股权变动等相关情况如下：

（1）电信科研院基本情况

电信科研院既是本次发行股份购买资产的交易对方，同时是大唐电信的控股股东，电信科研院具体情况详见本法律意见“二、本次交易相关各方的主体资格

/（一）本次交易的资产购买方和发行主体大唐电信的主体资格/4.大唐电信控股股东及实际控制人情况/（1）控股股东情况”。

（2）电信科研院的股权结构

截至本法律意见出具之日，电信科研院的股东及出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
中国信科集团	780,000.00	净资产	100.00
合计	780,000.00	-	100.00

（3）电信科研院的主要股权变动

①电信科研院由电信科学技术研究院改制而来，电信科学技术研究院的前身为信息产业部电信科学技术研究院。

2000年7月11日，科学技术部、中央机构编制委员会办公室、财政部、劳动和社会保障部、国家税务总局、国家工商行政管理局联合发布《关于印发建设部等11个部门（单位）所属134个科研机构转制方案的通知》（国科发政字[2000]300号），按照《国务院办公厅转发科技部等部门关于深化科研机构管理体质改革实施意见的通知》（国办发[2000]38号）的要求，信息产业部（不含电子部分院所）的转制方案已报国务院备案，其中，信息产业部电信科学技术研究院转为中央直属的科技型全民所有制企业。2001年1月20日电信科学技术研究院设立，设立时

的注册资本为52,327万元，出资人为国务院，经济性质为全民所有制，主管机关为中共中央企业工作委员会。

②2010年8月，根据财政部下达的相关通知，国务院追加投资500,000万元，电信科学技术研究院注册资金由52,327万元变更为552,327万元。

③2012年2月，根据国家发展改革委、工业和信息化部下达的相关通知，国务院追加投资100,000万元，电信科学技术研究院注册资金由552,327万元变更为 652,327万元。

④2013年10月，根据财政部、国家发展改革委、工业和信息化部及国务院国资委下达的相关通知，电信科学技术研究院注册资金由652,327 万元变更为 7,430,250,000元。

⑤2014年7月，根据财政部通知及国务院国资委审批，电信科学技术研究院注册资金由7,430,250,000元变更为7,718,820,370.82元。

⑥2017年11月16日，国务院国资委出具《关于电信科学技术研究院改制有关事项的批复》（国资改革[2017]1186号），同意电信科学技术研究院改制方案，由全民所有制改制为国有独资公司，改制后的公司名称为“电信科学技术研究院有限公司”，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。2017年12月29日，电信科研院取得改制完成后的《营业执照》，改制后的公司注册资本为780,000万元，股东为国务院国资委。

⑦2018年6月26日，国务院国资委出具《关于武汉邮电科学研究院有限公司与电信科学技术研究院有限公司重组的通知》（国资发改革[2018]54号），同意武汉邮电科学研究院有限公司（以下简称“武汉邮科院”）与电信科研院实施联合重组，新设中国信科集团，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将武汉邮科院与电信科研院整体无偿划入中国信科集团，成为其全资子公司，不再作为国资委履行出资人职责的企业。授予中国信科集团国家授权投资机构资格。

2018年12月26日，电信科研院本次股东变更完成工商变更登记，股东变更为中国信科集团，注册资本为780,000万元。

上述变更完成后，电信科研院的股东及出资情况未发生变化。

综上所述，本所律师认为，电信科研院为一家依据中国法律在中国境内合法设立并有效存续的有限公司；截至本法律意见出具之日，电信科研院不存在破产、

解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止经营的情形。电信科研院具备实施本次交易的主体资格。

2.大唐控股

根据大唐控股的工商登记资料、大唐控股出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，大唐控股的基本情况、股权结构及主要股权变动等相关情况如下：

（1）大唐控股基本情况

公司名称	大唐电信科技产业控股有限公司
统一社会信用代码	91110000710934625Y
公司性质	有限责任公司（法人独资）
注册地址	北京市海淀区学院路40号一区
法定代表人	鲁国庆
注册资本	570,000万元人民币
成立日期	2007年3月12日
经营期限	2007年3月12日至长期
经营范围	实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）

（2）大唐控股的股权结构

截至本法律意见出具之日，大唐控股的股东及出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
电信科研院	570,000.00	100.00
合计	570,000.00	100.00

（3）大唐控股的主要股权变动

①2007年3月9日，电信科学技术研究院出具《同意大唐电信科技产业控股有

限公司设立及有关事项的决定》，同意设立大唐控股，为一人有限责任公司，出资人为电信科学技术研究院，注册资本10,000万元。2007年3月12日，大唐控股取得设立时的《企业法人营业执照》；

②2007年8月21日，电信科学技术研究院出具《关于同意大唐电信科技产业控股有限公司变更股东的决定》（院办[2007]353号），同意国家开发投资公司作为新的出资人对大唐控股增资。国家开发投资公司实际出资50亿元，其中 5,384.62万元作为注册资本，494,615.38万元作为资本公积，大唐控股的注册资本由10,000万元增加至15,384.62万元。2007年9月12日，大唐控股取得本次增资完成后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，大唐控股的股东及出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	电信科学技术研究院	10,000.00	65.00
2	国家开发投资公司	5,384.62	35.00
合计		15,384.62	100.00

③2007年9月，经电信科学技术研究院批准，将大唐控股截至2007年9月18日的资本公积521,947.365085万元中的284,615.38万元转增注册资本，转增前大唐控股注册资本为15,384.62万元，转增后注册资本变更为30亿元人民币。2007年9月24日，大唐控股取得此次增资后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，大唐控股的股东及出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	电信科学技术研究院	195,000.00	65.00
2	国家开发投资公司	105,000.00	35.00
合计		300,000.00	100.00

④2009年8月，经电信科学技术研究院批准，大唐控股增加股东全国社会保障基金理事会，全国社会保障基金理事会以货币形式出资6亿元，占大唐控股注册资本的16.66%。2009年10月15日，大唐控股取得本次增资后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，大唐控股的股东及出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	电信科学技术研究院	195,000.00	54.17
2	国家开发投资公司	105,000.00	29.17

3	全国社会保障基金理事会	60,000.00	16.66
合计		360,000.00	100.00

⑤2012 年 3 月 21 日，国务院国资委出具《关于调整 50 亿元国家资本金账

务处理的复函》，同意国务院国资委授权国家开发投资公司代为持有的 50 亿元大

x控股股权转由电信科学技术研究院持有。2012 年 5 月 15 日，大唐控股召开 2012年第二次临时股东会，审议通过《关于国家开发投资公司与电信科学技术研究院划转大唐电信科技产业控股有限公司股权的议案》，同意国家开发投资公司将所持的大唐控股 29.17%的股权（认缴注册资本 10.5 亿元）划转给电信科学技术研究院。2012 年 7 月 13 日，国家开发投资公司与电信科学技术研究院就前述股权

无偿划转事项签署《股权无偿划转协议》。2012 年 8 月 30 日，大唐控股取得国家工商总局就此次变更核发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，大唐控股的股东及出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
1	电信科学技术研究院	300,000.00	83.34
2	全国社会保障基金理事会	60,000.00	16.66
合计		360,000.00	100.00

⑥2014 年 6 月，经大唐控股全体股东同意，电信科学技术研究院按与全国社会保障基金理事会约定回购全国社会保障基金理事会所持有的大唐控股 16.66%的股权。回购完成后，大唐控股变更为电信科学技术研究院的全资子公司。

2014 年 6 月 17 日，经电信科学技术研究院批准，大唐控股将原 50 亿元国

有资本金投资形成的 21 亿元资本公积转增注册资本，转增后大唐控股的注册资

本增至 57 亿元。2014 年 10 月 10 日，大唐控股取得此次变更后的《营业执照》。本次增资及股权转让完成后，大唐控股的股东及出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
1	电信科学技术研究院	570,000.00	100.00
合计		570,000.00	100.00

上述变更完成后，大唐控股的股东及出资情况未发生变化。

综上所述，本所律师认为，大唐控股为一家依据中国法律在中国境内合法设

立并有效存续的有限公司；截至本法律意见出具之日大唐控股不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止经营的情形。大唐控股具备实施本次交易的主体资格。

3.长江移动基金

根据长江移动基金的工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，长江移动基金的基本情况、出资结构及出资变动等相关情况如下：

（1）长江移动基金基本情况

企业名称	湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91420100MA49CM0167
企业性质	有限合伙企业
注册地址	武汉东湖新技术开发区xx四路6号烽火科技园1号楼
执行事务合伙人	武汉光谷烽火投资基金管理有限公司
注册资本	500,000万元人民币
成立日期	2019年11月15日
经营期限	2019年11月15日至2026年11月15日
经营范围	从事信息通信技术相关领域的股权投资、投资咨询业务及创业管理服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）（涉及许可经营项目，应 取得相关部门许可后方可经营）。

长江移动基金为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，基金编号为SJM005。

（2）长江移动基金的出资结构

截至本法律意见出具之日，长江移动基金的合伙人及出资情况如下：

序 号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比 例（%）
1	烽火投资	普通合伙人	2,000.00	1,400.00	0.40
2	武汉光谷烽火光电子信息产业投资 基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	248,000.00	173,600.00	49.60

3	湖北省长江经济带产业引导基金合 伙企业（有限合伙）	有限合伙人	100,000.00	30,000.00	20.00
4	武汉市工业发展投资基金（有限合 伙）	有限合伙人	100,000.00	70,000.00	20.00
5	武汉国创创新投资有限公司	有限合伙人	50,000.00	35,000.00	10.00
合计			500,000.00	310,000.00	100.00

（3）长江移动基金的出资变动

长江移动基金设立至今未发生出资变动情况。

综上所述，本所律师认为，长江移动基金为一家依据中国法律在中国境内合法设立并有效存续的有限合伙企业；截至本法律意见出具之日，长江移动基金不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止经营的情形。长江移动基金具备实施本次交易的主体资格。

4.结构调整基金

根据结构调整基金的工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，结构调整基金的基本情况、股权结构及重要股权变动等相关情况如下：

（1）结构调整基金基本情况

公司名称	中国国有企业结构调整基金股份有限公司
统一社会信用代码	91110102MA008DDL0X
企业性质	股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址	北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室
法定代表人	xxx
注册资本	9,882,608.6956万元人民币
成立日期	2016年9月22日
经营期限	2016年9月22日至2026年9月21日
经营范围	非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业 管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、

不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类

项目的经营活动。）

结构调整基金为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，基金编号为SN3042。

（2）结构调整基金的股权结构

序 号	股东名称	认缴出资额（万 元）	认购股份 （万股）	持股比例 （%）
1	中国诚通控股集团有限公司	3,000,000.00	3,000,000.00	30.36
2	建信（北京）投资基金管理有限责任公 司	2,500,000.00	2,500,000.00	25.30
3	深圳市招商金葵资本管理有限责任公 司	1,282,608.6956	1,282,608.6956	12.98
4	中国兵器工业集团有限公司	500,000.00	500,000.00	5.06
5	中国石油化工集团有限公司	500,000.00	500,000.00	5.06
6	国家能源投资集团有限责任公司	500,000.00	500,000.00	5.06
7	中国移动通信集团有限公司	500,000.00	500,000.00	5.06
8	中国交通建设集团有限公司	500,000.00	500,000.00	5.06
9	北京金融街投资（集团）有限公司	500,000.00	500,000.00	5.06
10	中车资本控股有限公司	100,000.00	100,000.00	1.01
合计		9,882,608.70	9,882,608.70	100.00

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，结构调整基金的股东及股权结构如下：

（3）结构调整基金的主要股份变动情况

①2016 年 9 月 21 日，经国务院国资委下发《关于中国诚通控股集团有限公 司发起设立中国国有企业结构调整基金股份有限公司有关意见的复函》批准同意，

中国诚通控股集团有限公司与招商局集团有限公司、中国兵器工业集团公司、中国石油化工集团公司、神华集团有限责任公司、中国移动通信集团公司、中国中车集团公司、中国交通建设集团有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限责任公司、北京金融街投资（集团）有限公司共同发起设立结构调整基金。2016 年 9 月 22日，结构调整基金取得设立后的《营业执照》。

结构调整基金设立时的股东及股权结构如下：

序 号	股东名称	认缴出资额 （万元）	认购股份 （万股）	持股比例 （%）
1	中国诚通控股集团有限公司	3,000,000.00	3,000,000.00	22.90
2	建信（北京）投资基金管理有限责任公司	5,000,000.00	5,000,000.00	38.20
3	深圳市招商金葵资本管理有限责任公司	2,000,000.00	2,000,000.00	15.30
4	中国兵器工业集团公司	500,000.00	500,000.00	3.80
5	中国石油化工集团公司	500,000.00	500,000.00	3.80
6	神华集团有限责任公司	500,000.00	500,000.00	3.80
7	中国移动通信集团公司	500,000.00	500,000.00	3.80
8	中国交通建设集团有限公司	500,000.00	500,000.00	3.80
9	北京金融街投资（集团）有限公司	500,000.00	500,000.00	3.80
10	中车资本控股有限公司	100,000.00	100,000.00	0.80
合计		13,100,000.00	13,100,000.00	100.00

②2020 年 11 月 27 日，经结构调整基金 2020 年第二次临时股东大会决议同

意，结构调整基金注册资本减少为 9,882,608.6956 万元。

2021 年 1 月 18 日，结构调整基金在《北京晚报》上刊登了减资公告。2021

年 3 月 9 日，结构调整基金出具《债务清偿或担保情况的说明》。

2021 年 3 月 23 日，结构调整基金取得本次减资后的《营业执照》。减资完成后，结构调整基金的股东及股权结构如下：

序
号
股东名称 认缴出资额（万
元） 认购股份
（万股） 持股比例
（%）

1	中国诚通控股集团有限公司	3,000,000.00	3,000,000.00	30.36
2	建信（北京）投资基金管理有限责任公 司	2,500,000.00	2,500,000.00	25.30
3	深圳市招商金葵资本管理有限责任公 司	1,282,608.6956	1,282,608.6956	12.98
4	中国兵器工业集团有限公司	500,000.00	500,000.00	5.06
5	中国石油化工集团有限公司	500,000.00	500,000.00	5.06
6	国家能源投资集团有限责任公司	500,000.00	500,000.00	5.06
7	中国移动通信集团有限公司	500,000.00	500,000.00	5.06
8	中国交通建设集团有限公司	500,000.00	500,000.00	5.06
9	北京金融街投资（集团）有限公司	500,000.00	500,000.00	5.06
10	中车资本控股有限公司	100,000.00	100,000.00	1.01
合计		9,882,608.6956	9,882,608.6956	100.00

注：2020 年 7 月，结构调整基金进行一次股东更名，其中：中国移动通信集团公司更名为中国移动通信集团有限公司、神华集团有限责任公司更名为国家能源投资集团有限责任公司、中国兵器工业集团公司更名为中国兵器工业集团有限公司、中国石油化工集团公司更名为中国石油化工集团有限公司。各股东股权结构未发生变化。

本次减资完成后，结构调整基金的股东及股权结构未发生其他变化。

综上所述，本所律师认为，结构调整基金为一家依据中国法律在中国境内合法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见出具之日，结构调整基金不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止经营的情形。结构调整基金具备实施本次交易的主体资格。

5.金融街资本

根据金融街资本的工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，金融街资本的基本情况、主管部门及注册资金变动等相关情况如下：

（1）金融街资本基本情况

企业名称 北京金融街资本运营中心

统一社会信用代码	91110102101398791D
企业性质	全民所有制
注册地址	北京市西城区宣武门内大街6号4层6-58室
法定代表人	xxx
注册资本	2,717,250.628388万元人民币
成立日期	1992年9月16日
经营期限	1992年9月16日至2042年9月15日
经营范围	以下仅限分支机构经营：住宿；零售卷烟；xxx；西餐（含冷荤凉菜、含裱花蛋糕）、冷热饮、中餐（含冷荤凉菜）、中式糕点；销售饮料、酒；零售图书、期刊；体育运动项目经营；洗衣；酒店管理；会议服务；销售日用品、工艺品、文化用品、服装、珠宝首饰、鲜花、箱包；组织文化艺术交流活动（不含演出）；物业管理；出租办公用房；项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；经济信息咨询；西单商业区房地产开发经营、销售商品房；销售装饰材料；金属材料加工；制冷设备安装；承办消费品市场；汽车租赁。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 x市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）金融街资本的主管单位

截至本法律意见出具之日，金融街资本为西城区国资委主管的全民所有制企业。

（3）金融街资本的注册资金变动情况

①经北京市西城区人民政府《北京市西城区人民政府关于同意成立北京市西单商业区建设开发公司的批复》（西政复[1992]63 号）、北京市城乡建设委员会出具《关于成立北京市西单商业区建设开发公司的批复》（（92）京建开字第 294号）、北京市计划委员会出具《关于成立北京市西单商业区建设开发公司的批复》

（（1992）京计综字第 975 号）同意，金融街资本前身北京市西单商业区建设开发公司于 1992 年 9 月 16 日在北京市西城区注册成立，设立时注册资本 2,000 万元，企业性质为全民所有制企业。

②1998 年 8 月 20 日，中共北京市西城区委员会、北京市西城区人民政府出 具《关于建立区属商贸系统国有资产营运体系的决定》（西发［1998］15 号）， 决定成立北京华方投资经营公司，持有北京万方实业总公司、北京市西单商业区 建设开发公司国有产权，以出资者代表的身份对所持国有资产的投资运作和产权 运营行使重大决策权和监管权；对北京万方实业总公司、北京市西城区粮食局、北京市西单商业区建设开发公司进行重组。经北京市西单商业区建设开发公司出 具《关于北京市西单商业区建设开发公司出资关系调整有关转让协议事宜的说明》并经西城区国资委确认，根据上述西发［1998］15 号决定，将北京市西单商业 区建设开发公司划归北京华方投资经营公司，并进一步将其重组至北京华方投资 经营公司的全资子公司——北京万方实业总公司。

③2004 年 12 月 13 日，西城区国资委出具《关于对北京万方实业总公司进行资产重组的决定》（西国资通[2004]21 号），决定将原北京万方实业总公司所持有北京市西单商业区建设开发公司 100%国有法人产权无偿划转至北京华融综合投资公司持有。

④2009 年 10 月 19 日，西城区国资委出具《北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会关于调整北京市西单商业区建设开发公司权属关系的通知》

（西国资发[2009]41 号），决定将北京市西单商业区建设开发公司出资人变更为西城区国资委。

⑤2011 年 5 月 18 日，西城区国资委追加投资 400 万元，北京市西单商业区

建设开发公司注册资本变更为 2,400 万元。

⑥2012 年 2 月 20 日，西城区国资委追加投资 200,000 万元，无偿划入

556,196.8 万元，其他方式增资 40,000 万元，北京市西单商业区建设开发公司注

册资本变更为 798,596.876203 万元。

2012年2月20日，北京市西单商业区建设开发公司名称变更为北京金融街资本运营中心。

⑦2012 年 11 月 1 日，西城区国资委追加投资 9,800 万元，金融街资本注册

资本变更为 808,396.876203 万元。

⑧2013 年 2 月 21 日，西城区国资委追加投资 94,494.006319 万元，金融街

资本注册资本变更为 902,890.882522 万元。

⑨2013 年 4 月 25 日，西城区国资委追加投资 110,000 万元，金融街资本注

册资本变更为 1,012,890.882522 万元。

⑩2013 年 12 月 31 日，西城区国资委追加投资 3,500 万元，金融街资本注册

资本变更为 1,016,390.882522 万元。

⑪2014 年 3 月 24 日，西城区国资委减少投资 10,800 万元，金融街资本注

册资本变更为 1,005,590.882522 万元。

⑫2014 年 9 月 9 日，西城区国资委追加投资 213,732.01 万元，金融街资本

注册资本变更为 1,219,322.892522 万元。

⑬2015 年 1 月 21 日，西城区国资委追加投资 4,384.99 万元，金融街资本注

册资本变更为 1,223,707.882522 万元。

⑭2015 年 4 月 9 日，西城区国资委追加投资 25,000.00 万元，金融街资本注

册资本变更为 1,248,707.882522 万元。

⑮2015 年 6 月 19 日，西城区国资委追加投资 6,576.625866 万元，金融街资

本注册资本变更为 1,255,284.508388 万元。

⑯2015 年 8 月 12 日，西城区国资委追加投资 445,300 万元，金融街资本注

册资本变更为 1,700,584.508388 万元。

⑰2016 年 5 月 30 日，西城区国资委追加投资 265,428 万元，金融街资本注

册资本变更为 1,966,012.508388 万元。

⑱2016 年 10 月 13 日，西城区国资委追加投资 2,700 万元，金融街资本注

册资本变更为 1,968,712.508388 万元。

⑲2017 年 1 月 23 日，西城区国资委追加投资 200,000 万元，金融街资本注

册资本变更为 2,168,712.508388 万元。

⑳2019 年 1 月 10 日，西城区国资委追加投资 154,485 万元，金融街资本注

册资本变更为 2,323,197.508388 万元。

○21 2019 年 9 月 10 日，西城区国资委追加投资 394,053.12 万元，金融街资本注册资本变更为 2,717,250.628388 万元。

上述注册资本变更完成后，金融街资本的股权结构未再发生变化。

综上所述，本所律师认为，金融街资本为一家依据中国法律在中国境内合法设立并有效存续的全民所有制企业；截至本法律意见出具之日，金融街资本不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止经营的情形。金融街资本具备实施本次交易的主体资格。

（三）交易对方穿透核查及人数计算

1.交易对方穿透核查情况

x次发行股份购买资产的交易对方分别为电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金、金融街资本，其中：企业性质为有限合伙企业的为长江移动基金一家交易对方。

根据长江移动基金的工商登记资料、合伙人实缴出资的银行转账凭证、长江移动基金出具的说明及承诺，并经本所律师检索互联网公开信息，长江移动基金穿透核查情况如下：

（1）截至本专项法律意见出具之日，长江移动基金的产权控制关系图如下：

（2）长江移动基金向上穿透的各层出资人情况如下：

序 号	层级	投资人姓名/名称	对上层主体 出资比例	备注
1	1	武汉光谷烽火投资基金管理有限公司	0.4%	-
	1.1	武汉光谷烽火科技创业投资有限公司	55%	-
	1.1.1	烽火科技集团有限公司	49.6%	-
	1.1.1.1	武汉邮电科学研究院有限公司	92.6905%	-
	1.1.1.1.1	中国信科集团	100%	-
	1.1.1.1.1.1	国务院国资委	100%	注1
	1.1.1.2	武汉金融控股（集团）有限公司	4.6157%	-
	1.1.1.2.1	武汉市人民政府国有资产监督管理委员会	100%	-
	1.1.1.3	武汉高科国有控股集团有限公司	2.6938%	-
	1.1.1.3.1	武汉东湖新技术开发区管理委员会	100%	-
	1.1.2	深圳市建元信诺创业投资企业（有限合伙）	24%	-
	1.1.2.1	郑学文	23.3333%	-
	1.1.2.2	杨念群	18.9667%	-
	1.1.2.3	xxx	10%	-
	1.1.2.4	xx	8.3333%	-

	1.1.2.5	廖志旺	6.6667%	-
	1.1.2.6	xxx	6.6667%	-
	1.1.2.7	郑志兰	6.6667%	-
	1.1.2.8	余少彦	3.3333%	-
	1.1.2.9	xx	3.3333%	-
	1.1.2.10	xxx	3.3333%	-
	1.1.2.11	xx	2.5%	-
	1.1.2.12	xx	2.5%	-
	1.1.2.13	xxx	0.0000%	-
	1.1.2.14	张锦坤	1.3333%	-
	1.1.2.15	xxx	1.3333%	-
	1.1.2.16	xxx	0.0000%	-
	1.1.3	深圳市鑫成创业投资企业（有限合伙）	11.6%	-
	1.1.3.1	xx	73.3089%	-
	1.1.3.2	xxx	15.4948%	-
	1.1.3.3	黄新雪	7.1643%	-
	1.1.3.4	温青山	3.9987%	-
	1.1.3.5	珠海中汇世银企业管理咨询有限公司	0.0333%	-
	1.1.3.5.1	xx	51%	-
	1.1.3.5.2	xxx	49%	-
	1.1.4	xxx	10%	-
	1.1.5	大连开元泓道创业投资中心（有限合伙）	4.8%	-
	1.1.5.1	大连xx领航投资咨询中心（有限合伙）	99.8487%	-
	1.1.5.1.1	易爱民	49.3671%	-
	1.1.5.1.2	xx	19.6203%	-
	1.1.5.1.3	梁浩辰	18.3544%	-
	1.1.5.1.4	xxx	00.0000%	-
	1.1.5.2	辽宁科漫创业投资有限公司	0.1513%	-
	1.1.5.2.1	xxx	90%	-

	1.1.5.2.2	xxx	10%	-
	1.2	武汉光谷产业投资基金管理有限公司	45%	-
	1.2.1	武汉光谷产业投资有限公司	100%	-
	1.2.1.1	湖北省科技投资集团有限公司	100%	-
	1.2.1.1.1	武汉东湖新技术开发区管理委员会	100%	-
2	2	武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合 伙企业（有限合伙）	49.6%	-
	2.1	中国信科集团	48.3766%	同1.1.1.1.1
	2.2	武汉光谷产业投资有限公司	47.4351%	同1.2.1
	2.3	烽火通信科技股份有限公司	3.2468%	上市公司
	2.4	武汉光谷烽火科技创业投资有限公司	0.7468%	同1.1
	2.5	武汉光谷烽火投资基金管理有限公司	0.1948%	同1
3	3	武汉市工业发展投资基金（有限合伙）	20%	-
	3.1	武汉商贸集团有限公司	99.95%	-
	3.1.1	武汉市人民政府国有资产监督管理委员会	100%	1.1.1.2.1
	3.2	武汉东湖创新科技投资有限公司	0.05%	-
	3.2.1	武汉商贸集团有限公司	100%	同3.1
4	4	湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业 （有限合伙）	20%	-
	4.1	湖北省长江产业投资集团有限公司	99.7506%	-
	4.1.1	湖北省人民政府国有资产监督管理委员会	100%	-
	4.2	湖北省长江经济带产业基金管理有限公司	0.2494%	注2
5	5	武汉国创创新投资有限公司	10%	-
	5.1	武汉商贸集团有限公司	99.95%	同3.1
	5.2	武汉东湖创新科技投资有限公司	0.05%	同3.2

注1：根据财政部、国务院国资委、人力资源社会保障部出具的《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国石油天然气集团有限公司等35家中央企业部分国有资本有关问题的通知》，将中国信科集团10%的股权一次性划转给社保基金会持有。由于中国信科集团公司章程的变更尚未取得国务院国资委批复，本次划转未进行工商变更登记。

注 2：湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人湖北省长江经济带产业基金管理有限公司持有湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）0.2494%的出资，湖北省长江经济带产业基金管理有限公司为经登记的私募基金管理人，登记编号为 P1060517。该基金管理公司持有湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）的出资份额较小，通过长江移动基金间接持有目标公司的股权比例为 0.01%（对应 24,020.95 元注册资本）,且主要承担基金管理人职能，故此，未对湖北省长江经济带产业基金管理有限公司的出资人进一步向上穿透核查。

（3）按照穿透至最终出资人（含自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品）的标准，穿透的各层出资人取得权益时间、出资方式、资金来源、是否与大xxx其他股东（长江移动基金除外）存在关联关系等情况如下：

层 级	各层出资人	类型	取得权益 时间	出资 方式	资金 来源	与大xxx其他股东关 联关系	该层级实际 控制人
1-1	武汉光谷烽火投资基 金管理有限公司	国有控股 有限公司	2019.11.15	货币	自有	与电信科研院、大唐控股 同受中国信科集团控制	国务院国资 委
1-2	武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）	国有控股私募基金	2019.11.15	货币	自有	电信科研院、大唐控股为中国信科集团控制企业，该企业为中国信科集团 施加重大影响企业	国务院国资委/武汉东湖新技术开发区管理委员 会
1-3	湖北长江经济带产业引导基金合伙企业 （有限合伙）	国有控股私募基金	2019.11.15	货币	自有	无	湖北省人民政府国有资产监督管理 委员会
1-4	武汉市工业发展投资基金（有限合伙）	国有全资私募基金	2019.11.15	货币	自有	无	武汉市人民政府国有资产监督管理 委员会
1-5	武汉国创创新投资有	国有全资	2019.11.15	货币	自有	无	武汉市人民

限公司 公司 政府国有资产监督管理 委员会

2.交易对方穿透后的合计人数，是否超过 200 人，是否符合《非上市公众公

司监管指引第 4 号》的相关规定

按照穿透至最终出资人（含自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品）的原则，对本次发行股份购买资产的交易对方穿透后的人数进行统计，具体情况如下：

序号	交易对方	最终出资人名称	最终出资人性质	穿透后认定股 东人数
1	电信科研院	电信科研院	国有全资公司	1
2	大唐控股	大唐控股	国有全资公司	1
3	长江移动基金	长江移动基金	国有控股私募基金	1-注 1
4	结构调整基金	结构调整基金	国有控股股份公司	1
5	金融街资本	金融街资本	国有管理主体	1
合计				5

注 1：经查询中国证券投资基金业协会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），长江移动基金为经备案的私募基金（备案编号：SJM005）。长江移动基金共 5 名合伙人，其中普通合伙人武汉光谷烽火投资基金管理有限公司为经登记（登记编号：P1065947）的基金管理人、3 名有限合伙人为经备案的私募基金（其中：武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）备案编号为 SCN583、湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）备案编号为 SR2459、武汉市工业发展投资基金（有限合伙）备案编号为 SGC727），另 1 名有限合伙人武汉国创创新投资有限公司为国有全资公司。

综上，截至本法律意见出具日，交易对方穿透核查后最终出资人合计 5 人（剔除重复值），未超过 200 人，不适用《非上市公众公司监管指引第 4 号》有关超

过 200 人公司申报合规性审核的相关规定。

（四）本次募集配套资金的股份认购方中国信科集团

根据中国信科集团的工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，中国信科集团的基本情况如下：

1.中国信科集团基本情况

公司名称	中国信息通信科技集团有限公司
统一社会信用代码	91420100MA4L0GG411
公司性质	有限责任公司（国有独资）
注册地址	武汉市东湖新技术开发区xx四路6号烽火科技园
法定代表人	鲁国庆
注册资本	3,000,000万元人民币
成立日期	2018年08月15日
经营期限	2018年08月15日至长期
经营范围	通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经 审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

2.中国信科集团的股权结构

根据中国信科集团最新的公司章程，中国信科集团由国家单独出资，国务院国资委作为履行出资人职责的机构，依据有关法律、行政法规和国务院授权，代表国务院对中国信科集团履行出资人职责。

2019年8月15日，根据财政部、国务院国资委、人力资源社会保障部出具《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国石油天然气集团有限公司等35家中央企业部分国有资本有关问题的通知》，将中国信科集团10%的股权一次性

划转给社保基金会持有，本次划转已完成国有产权登记表的变更。根据《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》，社保基金会作为财务投资者，享有所划入国有股权的收益权和处置权，不干预企业日常生产经营管理。由于中国信科集团公司章程的变更尚未取得国务院国资委批复，本次划转尚未进行工商变更登记。

综上所述，本所律师认为，中国信科集团为一家依据中国法律在中国境内合法设立并有效存续的有限公司；截至本法律意见出具之日，中国信科集团不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止经营的情形。中国信科集团具备实施本次交易的主体资格。

三、本次交易的相关协议

x所律师对本次交易的《股权收购意向协议》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协议》《股份认购协议》及

《股份认购协议之补充协议》进行了核查，上述协议的主要情况如下：

（一）《股权收购意向协议》

2021年4月23日，大唐电信与电信科研院、大唐控股签订《股权收购意向协议》，大唐电信拟以发股购买资产的方式购买电信科研院和大唐控股所持目标公司全部股权。该协议就收购安排及交易价格、后续计划、承诺与保证事项、保密责任、违约责任、协议修改或终止等事项进行了约定。该协议签署时，目标公司正在开展增资及股权激励工作，各方同意，如目标公司增资和股权激励完成后，新增股东有意愿向大唐电信转让其持有的目标公司股权，则大唐电信将一并收购新增股东持有的目标公司股权。

（二）《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》

2021年5月9日，大唐电信与目标公司全体股东签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，于2021年8月26日与目标公司全体股东签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。《发行股份购买资产协议》就本次交易方案、标的资产的交易价格及支付方式、对价股份的发行及认购、承诺利润及业绩补偿安排、人员安置、期间损益及过渡期安排、滚存未分配利润安排、标的资产的交割、税费、声明承诺与保证、协议的变更及解除、不可抗力、违约责任、法律适用及争议解决、信息披露与保密、通知及送达、协议生效等事项进行了约定；《发行股份购

买资产协议之补充协议》对本次交易方案、标的资产的定价依据及交易价格、对价股份的发行价格及发行数量、承诺利润及业绩补偿安排、期间损益处理、滚存未分配利润安排、违约责任、协议生效等进行了补充约定。

《发行股份购买资产协议》明确约定了以下生效条件：

1.标的资产评估结果经相关主管部门备案；

2.交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

3.上市公司董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

4.上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

5.取得国防科技工业主管部门就本次交易涉及的相关事项审查的批复；

6.国有资产监督管理机构核准本次交易；

7.中国证监会核准本次交易。

《发行股份购买资产协议之补充协议》对协议生效事宜进行了以下补充约定：

《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议》于《发行股份购买资产协议》约定的生效条件全部得到满足且本次交易相关事项得到金融街资本主管部门批准/备案时生效。

《发行股份购买资产协议》约定的条件均满足后，以最后一个条件的满足日为《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》生效日。尽管有此约定，如金融街资本在《发行股份购买资产协议》约定的相关条件全部得到满足后七个工作日内仍未取得其主管部门的批准/备案的，上述协议在《发行股份购买资产协议》约定的生效条件满足后仍可生效，金融街资本不再参与本次交易，仍为目标公司股东。

（三）《业绩承诺与补偿协议》

2021年8月26日，大唐电信与电信科研院、大唐控股签署《业绩承诺与补偿协议》，就业绩承诺、业绩承诺金额的确定、业绩补偿方式及实施、减值测试补偿、不可抗力、违约责任、法律适用及争议解决、通知及送达、协议生效等事项进行了约定。协议经协议各方签字并盖章之日成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

（四）《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》

2021年5月9日，大唐电信与中国信科集团签署《股份认购协议》，于2021

年8月26日与中国信科集团签署《股份认购协议之补充协议》。《股份认购协议》就认购方式、定价基准日及认购价格、认购金额及认购数量、对价支付、锁定期、滚存未分配利润安排、相关费用的承担、双方的声明和保证、保密、协议的生效条件、协议的变更解除和终止、违约责任、不可抗力、法律适用和争议的解决等事项进行了约定。《股份认购协议之补充协议》对中国信科集团股份锁定期进行了补充约定。前述协议经双方签字并加盖公章之日起成立，主要条款在满足以下全部条件时生效：

1.根据中国信科集团公司章程，中国信科集团的有权权力机构已经作出相关决议，同意其认购本次非公开发行的A股股份及与之有关的其他事项；

2.上市公司的董事会以及股东大会已经审议通过本次交易方案及相关事项，如本次交易触发要约收购义务，上市公司股东大会非关联股东批准中国信科集团免于发出要约收购；

3.本次交易按照国有资产监督管理的相关规定完成备案/核准/审批程序；

4.《发行股份购买资产协议》及其补充协议已生效；

5.本次交易获得中国证监会核准。

除上述生效条件被豁免，否则前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

经核查，本所律师认为，本次交易涉及的上述相关协议的内容及形式符合相关法律法规、规范性文件的规定，上述协议（或主要条款）将从各自约定的生效条件全部得到满足之日起生效，对相关协议各方具有法律效力。

四、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已经取得的批准和授权

1.大唐电信的批准和授权

2021年5月10日，大唐电信召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了

《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》《关于

<大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事已就相关事项发表事前认可意见及独立意见。

2021年8月26日，大唐电信召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》《关于本次重组方案部分调整不构成交易方案重大调整的议案》《关于<大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事已就相关事项发表事前认可意见及独立意见。

2.本次发行股份购买资产的交易对方的批准和授权

2021年5月至2021年8月，本次发行股份购买资产的交易对方均就参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。

3.目标公司的批准和授权

2021年8月9日，大xxx召开2021年第五次临时股东会并作出决议，同意本次交易，大xxx全体股东放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权。

4.本次募集配套资金的股份认购方的批准和授权

2021年8月6日，中国信科集团就认购本次募集配套资金事宜履行了相应的内部决策程序。

5.国防科工局审查意见

2021年7月，国防科工局出具了对本次重组原则同意的审查意见。

6.评估备案

2021年8月24日，《大xxx评估报告》的评估结果取得国务院国资委备案。

（二）本次交易尚待取得的批准和授权

截至本法律意见出具之日，本次交易尚待取得以下批准和授权：

1.本次交易相关事项尚需取得金融街资本主管部门的批准/备案；

2.本次交易尚需取得国务院国资委的批准；

3.本次交易相关事项尚需经上市公司股东大会审议通过；

4.本次交易尚需取得中国证监会的核准。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效。

五、本次交易的实质性条件

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等法律法规的相关规定及本次交易相关方的书面说明，经核查，本所律师认为：

（一）本次交易符合《公司法》的相关规定

根据上市公司第七届董事会第五十八次会议决议、第八届董事会第五次会议决议、《重组报告书》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》等相关文件，本次交易所发行的股份均为人民币普通股（A股），同次发行的股份中每股股份具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

（二）本次交易符合《证券法》的相关规定

根据上市公司第七届董事会第五十八次会议决议、第八届董事会第五次会议决议、《重组报告书》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》等相关文件，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

①本次交易符合国家产业政策

x次交易拟购买的标的资产为大唐联诚95.001%的股权，大xxx是一家拥有完整的特种通信行业科研生产资质，立足特种通信行业，依托3G/4G/5G无线移动通信技术，通过技术创新，提供涵盖定制化无线通信设备和系统应用软件的自主可控整体解决方案的xx技术企业。本次交易完成后大xxx将成为上市公司的控股子公司。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，大xxx从事业务所处行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，不属于国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的限制类、淘汰类行业。本次交易符合国家相关的产业政策。

②本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

根据《重组报告书》、大xxx的《营业执照》及公司章程，并经本所律师

核查，大xxx从事的业务为国家大力鼓励发展的领域，不属于高耗能、高污染行业，报告期内大xxx遵守环境保护相关的法律、法规规定，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。

③本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定

截至本法律意见出具之日，大xxx无自有土地使用权及房屋所有权，所有办公及经营场所均为通过租赁方式使用。大xxx租赁使用的房产均与出租人签署了相关房屋租赁协议，合法使用上述租赁房产。报告期内大xxx不存在因违反土地管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

④本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》第三条的规定，垄断行为包括：A.经营者达成垄断协议；B.经营者滥用市场支配地位；C.具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。根据本次交易方案，上市公司以非公开发行股份的方式购买大唐联诚95.001%股权，不属于上述《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的垄断行为。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，本次发行股份购买资产完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例低于公司股份总数的10%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：①持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；②上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

本次交易完成后（考虑配套融资），上市公司的股本将由882,108,472股变更为1,313,708,906股，其中社会公众持股占公司股份总数的比不低于10%，上市公

司仍然具备《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

x次交易所涉及的资产定价公允性包括两个方面，标的资产定价的公允性及发行股份价格的公允性。

①标的资产定价依据

x次交易拟购买标的资产的最终交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委予以备案的评估报告确定的评估结果为基础确定。

根据《大xxx评估报告》，资产评估机构采用收益法和和资产基础法两种评估方法对目标公司股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，大xxx股东全部权益价值在评估基准日2021年4月30日评估值为148,256.37万元，增值率91.33%。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础， 交易各方确定大xxx 95.001% 股权的交易金额为 1,408,450,340.64元。

大唐电信董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，关联董事回避表决，独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见，认为标的资产的最终定价以经有权机关备案的评估价值为基础、并在公司与交易对方协商的基础上确定，标的资产的交易对价具备公允性及合理性。

②发行股份定价依据

《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次交易将公司第七届董事会第五十八次会议决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%作为市场参考价，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.85元/股。上述发行股份定价方式符合《重组管理办法》的规定。

本次交易已经上市公司充分论证并出具《重组报告书》，相关中介机构针对本次交易出具了审计、评估、法律、财务顾问等相关专业报告。上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

根据交易对方出具的承诺函、大xxx工商登记资料、《重组报告书》并经本所律师核查，大xxx为依法设立并有效存续的有限公司，不存在依据相关法律法规或公司章程需要终止的情形；本次交易的标的资产为大唐联诚95.001%的股权，标的资产权属清晰，不存在权属争议或纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机构冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至上市公司不存在实质性法律障碍。

本次交易标的资产为目标公司95.001%的股权，交易完成后目标公司的债权债务仍由目标公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。

本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

x次交易将为上市公司开拓新的业务增长点，上市公司将向特通信息化行业布局。本次交易完成后，大xxx将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围，有利于优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、收入和利润规模，增长上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，增加股东的投资回报。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

根据上市公司提供的资料、《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易前， 上市公司已经按照有关法律法规的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其控股股东、实际控制人及其所控制的其他关 联方保持独立。

经核查，中国信科集团、电信科研院已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证上市公司在本次交易完成后继续保持业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性。本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。

本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

根据上市公司现行有效的公司章程、三会议事规则等公司治理文件，本次交易前上市公司已建立股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责；上市公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会的有关要求，建立了健全的组织结构和完善的上市公司法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善上市公司法人治理结构。

本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规

定。

2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

根据《重组报告书》，本次交易将为上市公司开拓新的业务增长点，公司将

向特种通信领域布局。本次交易完成后，大xxx将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围，有利于优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、收入和利润规模，增强上市公司的盈利能力；

本次重组完成后，大xxx纳入大唐电信合并范围内，大唐电信及其子公司与标的公司的关联交易金额将在合并报表层面抵消，根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐电信科技股份有限公司审计报告及财务报表（2020年度）》

（信会师报字[2021]第ZG11031号）及按本次交易完成后架构编制的《备考审计报告》、《重组报告书》，本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：

单位：万元

项目	2020 年度
	交易前	交易后
销售商品、提供劳务	22,310.33	14,472.72
占营业收入比例	18.48%	8.90%
购买商品、接受劳务	10,054.55	8,967.53
占营业成本比例	12.26%	9.26%

根据上表，本次交易完成后，上市公司关联交易规模及占比均有所下降，本次交易有利于上市公司减少关联交易。

根据中国信科集团、电信科研院出具的相关说明和承诺，本次交易完成前，中国信科集团、电信科研院及其控制的关联方与上市公司、大xxx均不存同业竞争。本次交易完成后，大xxx将成为上市公司的控股子公司，不会导致上市公司与控股股东控制的关联方之间产生同业竞争的情况。

为进一步减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，避免与上市公司同业竞争，并增强上市公司独立性，中国信科集团、电信科研院以及交易对方均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（2）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报

告

2021年4月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了非标准无保留意见的《大唐电信科技股份有限公司审计报告及财务报表（2020年度）》（信会师报字［2021］第ZG11031号）。上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司公告文件、上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

（4）上市公司发行股份所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

根据目标公司工商登记资料、《重组报告书》、交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，交易对方均合法持有标的资产，该等资产权属清晰，不存在权属争议或纠纷，也不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机构冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的标的资产办理完毕权属转移手续不存在实质法律障碍。

本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

3.本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条的规定

根据上市公司第七届董事会第三十八次会议决议、第八届董事会第五次会议决议、《重组报告书》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》等相关文件，本次募集配套资金向中国信科集团的发行价格为5.24元/股，不低于定价基准日前20个交易

日上市公司A股股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定；本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的价格定为5.85元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条第一款的规定。

4.本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十八条的规定

根据《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》及交易对方出具的股份锁定承诺，交易对方已就因本次交易获得的上市公司股份作出了锁定承诺，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（四）本次交易符合《发行管理办法》《实施细则》的相关规定

1.本次交易符合《发行管理办法》第三十七条的规定

根据《重组报告书》，本次交易中非公开发行股份募集配套资金的发行对象为中国信科集团，发行对象符合《发行管理办法》第三十七条的规定。

2.本次交易符合《发行管理办法》第三十八条、《实施细则》第七条及第八条的规定

（1）根据《重组报告书》，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第五十八次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为5.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次交易所涉及的非公开发行的股份发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第

（一）项规定。

（2）根据《重组报告书》，中国信科集团在本次募集配套资金中获得的上 市公司股份自本次交易股份发行完成之日起三年内不得上市交易或转让。本次交 易所涉及的非公开发行股份的锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项及《实施细则》第七条的规定。

（3）根据《重组报告书》，本次募集配套资金总额为99,999.999656万元，中国信科集团拟认购的股份数量为190,839,694股，不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金将用于标的公司新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目、偿还债务及补充流动资金、支付本次交易税费和中介机构费用等发行费用。本次募集配套资金实际用途符合

国家产业政策和相关规定；本次募集配套资金的使用不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金的使用不会导致上市公司产生同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性；公司已经制订募集资金管理相关管理制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。本次交易所涉募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条、第三十八条第（三）项的规定。

（4）根据《重组报告书》、上市公司公告文件，并经本所律师核查，本次交易实施前，上市公司控股股东为电信科研院，间接控股股东为中国信科集团，实际控制人为国务院国资委；本次交易完成后，上市公司控股股东为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委，未发生变更。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不适用《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。

3.本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定

根据《大唐电信审计报告》、上市公司公告文件、上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的说明和承诺，并经本所律师检索互联网公开信息等，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；

（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《实施细则》等相关法律法规规定的实质性条件。

六、本次交易拟购买的标的资产

根据《发行股份购买资产协议》及《重组报告书》，本次交易拟购买的标的

资产为大唐联诚95.001%的股权。根据目标公司的工商登记资料、目标公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的说明和承诺并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，目标公司的相关情况如下：

（一）目标公司的基本情况及股权变动

1.基本情况

公司名称	大xxx信息系统技术有限公司
统一社会信用代码	91110000710935759B
公司性质	其他有限责任公司
注册地址	北京市海淀区学院路40号院
法定代表人	xx
注册资本	108,382.032524万元人民币
成立日期	2008年12月26日
经营期限	2008年12月26日至2058年12月25日
经营范围	微电子、集成电路技术开发；开展通信、网络、信息等相关的技术研究、产品开发及产品销售；提供自主开发及系统综合集成解决方案；从事相关的技术转让、技术咨询、技术服务和工程建设；进出口业务；生产、维修电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

2.股权结构

截至本法律意见出具之日，目标公司的股东及出资情况如下：

序 号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资方式
1	电信科研院	61,559.283849	61,559.283849	56.798	货币/债转股
2	大唐控股	3,326.000000	3,326.000000	3.069	货币
3	长江移动基金	22,846.930933	22,846.930933	21.080	货币
4	结构调整基金	7,615.643644	7,615.643644	7.027	货币
5	金融街资本	7,615.643644	7,615.643644	7.027	货币
6	天津益诚	1,313.698529	1,313.698529	1.212	货币
7	天津乾诚	1,351.776747	1,351.776747	1.247	货币

8	天津首诚	1,397.470609	1,397.470609	1.289	货币
9	天津军诚	1,355.584569	1,355.584569	1.251	货币
合计		108,382.032524	108,382.032524	100.00	-

3.目标公司的股权变动

（1）2008年12月，大xxx的设立

2008年12月，经国家工商行政管理总局进行企业名称预先核准，并经电信科学技术研究院下发了《关于成立大xxx信息系统技术有限公司的决定》（院资 [2008]423号）批复同意，电信科学技术研究院以货币出资10,000万元设立大xxx。

2008年12月20日，经北京中绣锦华会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（中绣锦华验字[2008]第0005号）审验，电信科学技术研究院出资已经全部到位。

2008年12月26日，国家工商行政管理总局向大xxx核发了《企业法人营业执照》（注册号：100000000041999）。

大xxx设立时的股东及出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	电信科学技术研究院	10,000.00	100.00

（2）2012年1月，第一次增资

2011年4月27日，电信科学技术研究院出具《关于大xxx申请增加注册资金的批复》（院财[2011]184号），原则同意大xxx申请增加注册资本金。

2011年12月6日，电信科学技术研究院做出股东决定，同意大xxx注册资本由10,000万元增加到13,326万元，由大唐控股向大xxx新增货币出资10,000万元认购。

2011年12月8日，经北京中绣锦华会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（中绣锦华验字[2011]第11009号）审验，新增出资已经到位。

2012年1月13日，大xxx取得国家工商行政管理总局就本次变更核发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000041999）。

本次增资完成后，大xxx的股东及出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）	出资方式
1	电信科学技术研究院	10,000.00	75.04	货币

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）	出资方式
2	大唐控股	3,326.00	24.96	货币
合计		13,326.00	100.00	--

（3）2013年2月，第二次增资

2012年12月24日，经大xxx2012年第一次临时股东会会议审议同意，大xxx注册资本由13,326万元增加到15,897.715万元，新增出资由电信科学技术研究院新增货币出资6,600万元认购。通过《关于修订大xxx公司章程的议案》。 2013年1月8日，经北京中绣锦华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中

绣锦华验字[2013]第13001号）审验，新增出资已经到位。

2013年2月25日，大xxx取得国家工商行政管理总局就此次变更核发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000041999）。

本次增资完成后，大xxx的股东及出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）	出资方式
1	电信科学技术研究院	12,571.715	79.08	货币
2	大唐控股	3,326.00	20.92	货币
合计		15,897.715	100.00	-

（4）2016年12月，第三次增资

2016年10月，经电信科学技术研究院出具《关于大xxx申请增资事项的复函》（院计投简[2016]53号）批复同意、大xxx召开2016年第一次股东会审议通过，并经大xxx与电信科学技术研究院、大唐控股签订《大xxx信息系统技术有限公司增资协议》，大xxx注册资本由15,897.72万元增加至43,279.28万元，由电信科学技术研究院向大xxx新增60,220万元出资认购，其中55,000万元为货币资金，5,220万元为国拨专项资金转增资本。

2016年12月27日，大xxx取得北京市工商行政管理局就此次变更核发的统一社会信用代码为91110000710935759B的《营业执照》。

本次增资完成后，大xxx的股东及出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）	出资方式
1	电信科学技术研究院	39,953.283849	92.32	货币
2	大唐控股	3,326.00	7.68	货币
合计		43,279.283849	100.00	-

截至2020年12月，电信科学技术研究院上述新增出资已经全部实缴到位。

（5）2020年12月，大xxx第四次增资

①债转股及补足出资的请示及批复

2020年12月10日，大xxx向中国信科集团提交了《关于大xxx债转股并补足出资项目方案的请示》，截至2011年11月末，大xxx向电信科研院借款余额2.6606亿元、向大唐控股借款余额为5,000万元，大xxx申请将其中的1亿元在2020年12月以债权出资方式补足股东电信科研院未实缴出资，将其余2.1606亿元借款按评估值在2020年12月份转为股权投资。债转股部分按照1元/注册资本确定增资价格。项目实施后，大xxx的注册资本将由4.3279亿元增加到6.4885亿元。

2020年12月15日，大唐控股与电信科研院签署《债权转让协议》，大唐控股将其与大xxx《内部资金使用协议》中对大xxx5,000万元的借款转让给电信科研院。

2020年12月22日，中国信科集团出具《关于大xxx债转股并补足出资项目的复函》，同意实施补足出资及债转股；同意电信科研院与大唐控股通过签署债权转让协议的方式将大唐控股对大xxx的5,000万元债权本金转让给电信科研院。

②资产评估及评估备案

2020年12月24日，上海东洲资产评估有限公司出具了《电信科学技术研究院有限公司拟对大xxx信息系统技术有限公司实施债转股并补足出资所涉及的债权价值评估项目资产评估报告》（东洲评报字[2020]第2011号），评估基准日为2019年12月31日，评估范围为电信科研院对大xxx的其他应收款本金31,606万元，估结论为：评估债权的评估值为31,606万元，与账面价值相比无增减值变动。同日，中国信科集团对电信科研院提交的《国有资产评估项目备案表》（备案编号6767ZGXT2020013）的备案结果予以备案。

③债转股及补足出资协议

2020年12月24日，电信科研院与大唐控股、大xxx签订《大xxx信息系统技术有限公司债转股并补足出资协议》，约定将2016年增资协议中约定的电信科研院第二笔增资资金出资方式由货币出资改为债权出资，合计出资人民币

10,000万元，其中注册资本4,546.922758万元，资本公积5,453.077242万元，出资时间为2020年12月；电信科研院以债权方式向大xxx增资21,606万元，全部计入注册资本，增资后大xxx的注册资本增至人民币648,852,838.49元。

④股东会决议

2020年12月24日，大xxx召开2020年第二次股东会并形成会议决议，同意将电信科研院4,546.922758万元出资额的认缴方式由货币出资调整为债权出资，由电信科研院以对大xxx的10,000万元债权进行实缴，申请出资时间由2017年 12月前调整为2020年12月31日前；同意电信科研院以债权方式向大xxx增资

21,606万元，全部计入新增注册资本，电信科研院持股比例由92.32%变为94.87%；大唐控股的持股比例由7.68%变为5.13%，大xxx注册资本由43,279.283849万元增加到64,885.283849万元，同意修改大xxx章程。

⑤债转股的入资情况

2020年12月24日，电信科研院对大xxx的债权共计31,606万元以债转股出资形式入账，其中26,152.922758万元作为实缴注册资本，5,453.077243万元计入资本公积。

⑥工商变更登记

2020年12月28日，大xxx取得北京市市场监督管理局就本次变更核发的统一社会信用代码为91110000710935759B的《营业执照》。

本次增资完成后，大xxx的股东及出资情况如下：

序 号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资方式
1	电信科研院	61,559.283849	35,406.361091	54.57	货币
			26,152.922758	40.30	债转股
2	大唐控股	3,326	3,326	5.13	货币
合计		64,885.283849	64,885.283849	100.00	-

（6）2021年4月，大xxx第五次增资

2021年1月27日，上海东洲资产评估有限公司出具《大xxx信息系统技术有限公司拟开展员工持股和引进战略投资者所涉及的大xxx信息系统技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（东洲评报字[2021]第0000x），0000x0月1日，中国信科集团对评估报告予以备案。

2021年2月9日，国务院国资委出具《关于大xxx信息系统技术有限公司增资方案有关事项的批复》（国资产权[2021]85号），原则同意大xxx增资方案。 2021年4月22日，大xxx、电信科研院、大唐控股与长江移动基金、结构

调整基金、金融街资本签署《大xxx信息系统技术有限公司增资协议》，通过在北京产权交易所公开挂牌方式，引入投资人长江移动基金、结构调整基金、金融街资本，合计向大xxx增资38,078.218221万元。其中，长江移动基金以人民币30,000万元认缴大xxx22,846.930933万元新增注册资本，结构调整基金以人民币10,000万元认缴大xxx7,615.643644万元新增注册资本，金融街资本以人民币10,000万元认缴大xxx7,615.643644万元新增注册资本。

2021年4月26日，大xxx、电信科研院、大唐控股与xxxx、xxxx、天津首诚、天津军诚签署《大xxx信息系统技术有限公司员工持股平台增资协议》，xxxx、xxxx、xxxx、天津军诚作为大xxx实施股权激励的员工持股平台合计向大xxx增加注册资本5,418.530454万元。其中，xxxx以1,725万元认缴大xxx1,313.698529万元新增注册资本，天津乾诚以人民币 1,775万元认缴大xxx1,351.776747万元新增注册资本，天津首诚以人民币1,835万元认缴大xxx1,397.470609万元新增注册资本，天津军诚以人民币1,780万元认缴大xxx1,355.584569万元新增注册资本。

2021年4月27日，大xxx通过2021年第三次股东会决议，同意注册资本由

64,885.283849 万元增至 108,382.032524 万元， 其中： 长江移动基金认缴

22,846.930933 万元， 结构调整基金认缴7,615.643644 万元， 金融街资本认缴

7,615.643644万元，xxxx认缴1,313.698529万元，xxxx认缴1,351.776747万元，天津首诚认缴1,397.470609万元，天津军诚认缴1,355.584569万元；同意修改后的大xxx公司章程。

2021年4月29日，大xxx取得北京市市场监督管理局就本次变更核发的统一社会信用代码为91110000710935759B的《营业执照》。

本次增资完成后，大xxx的股东及出资情况如下：

序 号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资方式
1	电信科研院	61,559.283849	61,559.283849	56.798	货币/债转股
2	大唐控股	3,326.000000	3,326.000000	3.069	货币

3	长江移动基金	22,846.930933	22,846.930933	21.080	货币
4	结构调整基金	7,615.643644	7,615.643644	7.027	货币
5	金融街资本	7,615.643644	7,615.643644	7.027	货币
6	天津益诚	1,313.698529	1,313.698529	1.212	货币
7	天津乾诚	1,351.776747	1,351.776747	1.247	货币
8	天津首诚	1,397.470609	1,397.470609	1.289	货币
9	天津军诚	1,355.584569	1,355.584569	1.251	货币
合计		108,382.032524	108,382.032524	100.00	-

本次增资完成后，大xxx股东及出资情况未发生其他变化。

经核查，本所律师认为，大xxx系依法设立并有效存续的有限公司，不存在依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其章程需要终止的情形。本次交易的交易对方所持有的大xxx股份权属清晰，不存在质押或其他权利受限制的情形。

（二）目标公司的控股、参股子公司及分支机构

序号	公司名称	注册资本 （万元）	住所	经营范围	持股比例
					直接 （%）	间接 （%）
				电子科技、计算机科技、通信科技
				领域内的技术开发、技术转让、技
			山东省青岛
				术咨询、技术服务，电子产品、x
	x芯		市黄岛区滨
1		154,942.04		算机软硬件及辅助设备、通讯设备	9.73	/
	科技		海街道融合
				的销售，从事货物及技术的进出口
			路 687 号
				业务；集成电路产品的设计、研发、
				生产（委托加工）和销售

根据《大xxx审计报告》《大xxx评估报告》、相关公司的工商登记材料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，目标公司无控股子公司和分支机构、共有3家参股子公司（直接参股1家，间接参股2家）。具体情况如下：

序	公司	注册资本	住所	经营范围	持股比例
			中国（上海）	电子科技、计算机科技、通信科技
			自由贸易试	领域内的技术开发、技术转让、技
	辰芯		验区明月路	术咨询、技术服务，电子产品、计
2		81,571.4345			/	9.73
	科技		1258 号 3 幢第4 层A406 室	算机软硬件及辅助设备、通讯设备的销售，从事货物及技术的进出口 业务
			山东省青岛	一般项目：集成电路设计；集成电
			市黄岛区融	路芯片及产品制造；集成电路芯片
3	青岛 微阩	10,000.00	通路 118 号 启迪集群创	及产品销售；计算机软硬件及辅助 设备零售；通讯设备销售；技术服	/	9.73
			新大厦 17 层 1708	务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广

（三）目标公司的主要资产

1.固定资产

项目	账面原值（元）	账面净资（元）	成新率（%）
机器设备	46,308,244.93	17,978,898.04	38.82
运输工具	1,976,647.59	468,479.52	23.70
电子设备	10,962,542.10	4,936,963.89	45.03
办公设备	9,389,358.89	5,576,558.46	59.39
其他	770,315.43	257,322.33	33.40

根据《大xxx审计报告》《大xxx评估报告》，目标公司固定资产包括机械设备、运输工具、电子设备、办公设备等。截至2021年4月30日，目标公司固定资产账面原值为69,407,108.94元，净值为29,218,222.24元。主要固定资产情况如下：

2.土地、房产

根据《大xxx审计报告》《大xxx评估报告》、目标公司提供的资料及说明并经本所核查，大xxx无自有土地使用权和自有房屋所有权，办公和经营场所均以租赁方式使用。截至本法律意见出具之日，大xxx承租的房产共五处，

具体情况如下：

序号	位置	承租面积	出租方	承租人	对应不动 产权证号	租赁期限	租金	用途
1	陕西省西安市雁塔区雁塔西路 6号电信十所研发中心楼 B 座 18--20 层	4,426.56m²	电信十所	大xxx	已竣工验收，办理中	2018.07.1- 2028.06.30	199,195.2 元/月	办公、研发、轻便型生产
2	陕西省西安市雁塔区雁塔西路 6号电信十所研发 中心楼 B 座 9 层	1,475.52m²	电信十所	大xxx	已竣工验收，办理中	2021.2.1-2 031.1.31	66,398.4 元 /月	办公、研发、轻便型生产
3	陕西省西安市雁塔区翠华南路 275号	235m²	电信科学技术第四研究所有限公司	大xxx	西安市房权证雁塔区字第 112510400 7-2-44 号	2019.02.15 -2025.02.1 4	前三年 177,660 元/ 年；后三年 185,838 元/ 年	环境实验室
4	北京市海淀区学院路 40 号研五楼	4,132.1 ㎡	数据通信科学技术研究所	大xxx	x房权证海国移字第 0109913 号	2021.01.01 -2021.12.3 1	4,600,060.3 3 元/年	科研、生产、办公
5	上海市明月路 1258 号	1,036 ㎡	联芯科技有限公司	大xxx	沪房地浦 字（2012）第 021980 号	2020.01.01 -2024.12.3 1	1,512,560 元/年	办公、科研、仓储

注：上表第3项，因行政区划信息变更，房屋坐落地址与该房屋权属证书登记地址表述不一致，实际为同一地址。

经核查，上述房屋的租赁协议已经大xxx与相关主体有效签署，符合有关

法律、法规的规定。房屋租赁协议虽未按照相关规定向房产管理部门登记备案，

但根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，且大xxx上述房屋租赁协议均未约定以备案为生效条件，故未办理租赁备案手续不影响租赁合同有效性。

0.xx

根据目标公司提供的商标注册证并经本所律师查询中国商标网

序 号	类 别	商标	注册号	注册有效期限	使用商品	他 项
1	9	大xxx DT-LINKTECH	11614809	2014.06.21-2024.06.20	无线电设备；网络通讯设备；数据处理设备；电源材料（电线、电缆）；救生器 械和设备；电池；集成电路；	无
2	9	大xxx DT-600	11614692	2014.07.14-2024.07.13	无线电设备；网络通讯设备；电源材料（电线、电缆）；救生器械和设备；电池；集成电路；电动调节装置（截 止）	无
3	9	大xxx DT-155	11614636	2014.04.14-2024.04.13	无线电设备；网络通讯设备；数据处理设备；电源材料（电线、电缆）；救生器械和设备；电池；集成电路；电动调节装置；声音传送装 置（截止）	无

（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/），截至本法律意见出具之日，大xxx共持有3项注册商标，具体情况如下：

根据大xxx的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，大xxx已取得的上述注册商标不存在质押、冻结等权利受限的情形，亦不存在权属纠纷。

4.专利

序 号	专利 种类	名称	申请号/专利号	申请日	授权公告日	他项 权利
1	发明专利	一种随机接入方法及应用该方法的基站和 用户终端	ZL200610144048.5	2006.11.24	2011.05.04	注 1
2	发明专利	预编码功率归一化参数的发送、接收方法及 设备	ZL200810222568.2	2008.09.22	2014.02.19	注 1
3	发明 专利	TD-SCDMA 语音信号 的盲检测方法及装置	ZL201010115452.6	2010.02.26	2013.01.02	无
4	发明 专利	无线通信系统的同步 方法及装置	ZL201010116953.6	2010.03.02	2013.01.02	无
5	发明专利	一种 OFDM 系统的抵抗突发干扰的同步方 法和装置	ZL201110211871.4	2011.07.27	2016.06.15	无
6	发明 专利	一种航空通信网络的 QoS 保障方法与装置	ZL201110214347.2	2011.07.28	2016.02.10	无
7	发明专利	一种单载波频域均衡高速业务的信道估计 方法和装置	ZL201110247973.1	2011.08.26	2015.05.13	无
8	发明专利	一种单载波频域均衡高速业务的信道估计 方法和装置	ZL201110248286.1	2011.08.26	2015.05.13	无
9	发明 专利	一种数据的自适应重 传方法和装置	ZL201110248522.X	2011.08.26	2015.06.10	无
10	发明 专利	一种 SOQPSK 调制信 号同步的方法和系统	ZL201110254772.4	2011.08.31	2015.07.08	无
11	发明 专利	一种基于 7 号信令的 信息传输方法及系统	ZL201110391349.9	2011.11.30	2015.06.17	无
12	发明	一种无线通信方法及	ZL201110391386.X	2011.11.30	2016.05.11	无

根据目标公司提供的专利证书及说明，并经本所律师查询国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/），截至本法律意见出具之日，大xxx拥有有效授权的境内专利44项；其中发明专利43项（含3项国防专利），外观设计1项，具体情况如下：

	专利	网络子系统
13	发明 专利	一种多线程管理方法 及架构	ZL201110391566.8	2011.11.30	2016.08.17	无
14	发明 专利	一种核心网用户面的 消息调度方法及系统	ZL201110406992.4	2011.12.08	2017.07.11	无
15	发明 专利	一种移动通信的网元	ZL201110412404.8	2011.12.12	2015.05.13	无
16	发明专利	TD-SCDMA 系统同频多小区中确定窗口信道冲激响应的方法和 装置	ZL201210212401.4	2012.06.21	2016.08.17	无
17	发明专利	一种TD-SCDMA 系统同频多小区的码道激 活检测方法和装置	ZL201210212652.2	2012.06.21	2015.07.15	无
18	发明 专利	一种提高频率同步精 度方法和装置	ZL201310230744.8	2013.06.09	2017.04.05	无
19	发明专利	一种多用户非同步到 达场景下的干扰检测方法和装置	ZL201310231904.0	2013.06.09	2017.11.24	无
20	发明 专利	一种多用户接入下的 频偏估计方法和装置	ZL201310235055.6	2013.06.14	2018.04.20	无
21	发明 专利	一种窄带干扰的消除 方法及其装置	ZL201310241851.0	2013.06.18	2016.11.30	无
22	发明专利	基于TD-SCDMA 系统的时隙结构的相位校 准方法及装置	ZL201310244590.8	2013.06.19	2017.09.26	无
23	发明专利	一种正交幅度调制软比特解调方法及其装 置	ZL201310274884.5	2013.07.02	2018.05.18	无
24	发明 专利	时分双工系统的变频 电路	ZL201310737471.6	2013.12.27	2018.09.25	无
25	发明专利	一种对加密分析终端 进行可靠性评估的方法及装置	ZL201410588069.0	2014.01.28	2018.11.30	注 2
26	发明	信号处理方法及装置	ZL201510166915.4	2015.04.09	2018.12.07	无

	专利
27	发明 专利	信号的处理方法和装 置	ZL201510178800.7	2015.04.15	2019.11.12	无
28	发明专利	一种线性调频信号的调频率估计方法及装 置	ZL201510903074.0	2015.12.09	2018.05.18	无
29	发明专利	信道质量指示选择方法、自适应调制编码方 法及装置	ZL201510959022.5	2015.12.18	2019.03.29	注 3
30	发明 专利	一种同步方法和装置	ZL201610161773.7	2016.03.21	2019.02.12	无
31	发明 专利	一种信号处理方法和 装置	ZL201610557009.1	2016.07.14	2019.02.12	无
32	发明 专利	短波垂直天线及其支 撑装置	ZL201610613949.8	2016.07.28	2019.04.09	无
33	发明 专利	一种数据传输方法、装 置及反馈数据帧	ZL201710202204.7	2017.03.30	2020.09.15	无
34	发明 专利	一种同步信号的生成 方法、解析方法和装置	ZL201710203472.0	2017.03.30	2020.06.16	无
35	发明 专利	一种时频同步方法及 装置	ZL201710217689.7	2017.04.05	2019.02.22	无
36	发明 专利	一种信号调制模式识 别方法及装置	ZL201810448252.9	2018.05.11	2021.02.26	无
37	发明专利	一种应用于航空通信网络的寻址方法与装 置	ZL201110214348.7	2011.07.28	2015.08.12	无
38	发明 专利	移动终端间模式协调 的方法和装置	CN201210181018.7	2012.06.04	2016.09.28	无
39	发明 专利	保密通话的通信方法 及用户终端	CN201110270174.6	2011.09.13	2015.06.17	无
40	发明专利	基于多中继协作的网络数据传输方法、装置 及电子设备	ZL202010123809.9	2020.02.27	2021.07.16	无
41	外观 设计	报警柱（DTSR-C1）	ZL201330338472.4	2013.07.18	2014.02.05	无

注 1：此两项专利为大xxx与大唐移动通信设备有限公司共有，就此两项专利，大xxx与大唐移动通信设备有限公司于 2009 年 12 月 22 日签订《专利权处置协议》，大唐移动通信设备有限公司同意与大xxx共有该专利，该协议签订后，大唐移动通信设备有限公司仅享有非独占的、非排他的、免费的、永久的、不可转让的、无分许可权的实施该专利及后续改进技术的权利，大xxx拥有以下权利：许可第三方实施、质押、处理涉及专利的侵权纠纷、处分及专利的收益由大xxx单独享有。大xxx负责维持专利有效性并承担各项相关费用。

注 2：此项专利为大xxx与大唐移动通信设备有限公司、上海大唐移动通信设备有限公司共有，就此专利，大xxx与大唐移动通信设备有限公司、上海大唐移动通信设备有限公司签署

《协议书》，依据该协议书，各方均有权使用该专利并享有使用该专利所获得的收益，专利维护及费用由大唐移动通信设备有限公司承担，各方在该专利基础上形成的新技术成果归改进方单独享有，各方在该专利基础上进行改进、研发等形成的新的技术成果归改进和研发方单独所有。对外许可第三方使用专利的，应当经过三方一致书面同意，并应由三方共同签署许可文件，专利许可所获收益应由三方等额分配。

注3：此项专利为大xxx与某特种单位共有。根据目标公司提供的说明，大xxx未与该共有人签订相关专利共有协议，此项专利不属于大xxx的重要技术，对大xxx的主营业务无重要影响，大xxx目前对此专利享有独立的使用权，维持此项专利有效性的相关费用由大xxx承担，大xxx就拥有和使用此项专利与该共有人之间不存在任何争议、纠纷。此外，《中华人民共和国专利法》第十四条规定：“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。”根据该规定，目标公司可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利。

注4：根据相关规定，上述表格未列示3项国防专利。

根据大xxx出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，大xxx已取得的上述专利权，不存在质押等权利受限的情形，亦不存在权属纠 纷。

5.计算机软件著作权

序号	登记批准日期	软件全称	权利范围	登记号	首次发表日期	他项权利
1	2018.07.26	通信设备软件平台 SP 管理软件V	全部权利	2018SR590138	2017.11.07	无

根据大xxx提供的相关材料，并经本所律师查询中国版权保护中心微平台，截至本法律意见出具之日，大xxx在中国境内拥有37项主要计算机软件著作权，具体情况如下：

序号	登记批准日期	软件全称	权利范围	登记号	首次发表日期	他项权利
		1.0.0
2	2018.07.25	数据解析 Cy 软件	全部权利	2018SR583950	2017.10.16	无
3	2018.07.25	无线通信子系统网络控制软件	全部权利	2018SR583544	2017.11.18	无
4	2018.07.25	通用自动测试平台 EasyTest 软件	全部权利	2018SR583550	2017.10.28	无
5	2018.07.25	信号模拟系统管理器 MCM 软件	全部权利	2018SR583536	2017.11.01	无
6	2018.07.25	通信收发端机扫频软件	全部权利	2018SR583539	2017.11.18	无
7	2018.07.24	情报产品无线分发系统 InfoDistri bute 软件	全部权利	2018SR580466	2017.11.08	无
8	2015.02.04	大xxx双用应急短波通信区域综合管理平台软 件	全部权利	2015SR023780	2014.10.10	无
9	2015.02.03	大xxx LinkVi ew 武警动态勤务管控平台软件	全部权利	2015SR021521	2014.03.30	无
10	2015.02.03	大xxx双用应	全部权利	2015SR021526	2013.10.10	无

序号	登记批准日期	软件全称	权利范围	登记号	首次发表日期	他项权利
		急短波通信短波业务控制器软件
11	2015.02.02	大xxx LinkVi ew 接处警业务管理系统软件	全部权利	2015SR021143	2013.07.01	无
12	2015.01.30	大xxx嵌入式操作系统环境模拟软件	全部权利	2015SR018785	2014.02.01	无
13	2015.01.30	大xxx系统运维信息管理软件	全部权利	2015SR018169	2014.03.20	无
14	2015.01.30	大xxx LinkVi ew 智能交通综合管控平台软件	全部权利	2015SR018739	2014.04.01	无
15	2015.01.30	大xxx通信链路模拟器终端软件	全部权利	2015SR017887	2014.08.11	无
16	2015.01.30	大xxx LinkVi ew 智能联网安防 平台软件	全部权利	2015SR018681	2014.04.01	无
17	2015.01.30	大xxx弹载电台参数注入器软件	全部权利	2015SR018093	2014.11.12	无
18	2015.01.30	大xxx视频网	全部权利	2015SR018629	2014.05.10	无

序号	登记批准日期	软件全称	权利范围	登记号	首次发表日期	他项权利
		管系统软件
19	2015.01.30	大xxx通用测试系统管理器软件	全部权利	2015SR018622	2014.03.10	无
20	2015.01.30	大xxx短波信 息服务平台数据终端软件	全部权利	2015SR017947	2014.07.10	无
21	2015.01.30	大xxx双用应急短波通信语音网关软件	全部权利	2015SR018776	2013.10.10	无
22	2015.01.30	大xxx训练评估系统网管软件	全部权利	2015SR018608	2013.05.29	无
23	2015.01.30	大xxx智能手机客户端软件	全部权利	2015SR018626	2014.11.20	无
24	2015.01.29	大xxx双用应急短波通信短波邮件网关软件	全部权利	2015SR017478	2014.10.10	无
25	2011.08.06	大xxx道路卡口系统软件	全部权利	2011SR055553	2011.06.09	无
26	2011.08.06	大xxx电子警察系统软件	全部权利	2011SR055545	2011.06.09	无
27	2011.08.06	大xxx专用移	全部权利	2011SR055530	2011.06.11	无

序号	登记批准日期	软件全称	权利范围	登记号	首次发表日期	他项权利
		动通信设备模拟测试软件
28	2011.08.06	大xxx城市治安与报警系统软件	全部权利	2011SR055521	2011.03.08	无
29	2011.08.06	大xxx DSP 内存分析工具软件	全部权利	2011SR055525	2011.06.06	无
30	2011.06.14	大xxx LinkVi ew 专用综合业务应用平台软件	全部权利	2011SR037361	2011.02.28	无
31	2010.09.30	专用移动通信系统高性能主控制器底层支撑软件	全部权利	2010SRBJ474 1	2009.04.01	无
32	2010.09.30	专用移动通信系统硬件测试操控平台软件	全部权利	2010SRBJ479 0	2009.04.01	无
33	2010.09.30	专用移动通信系统高性能 DSP 嵌入式平台配置软 件	全部权利	2010SRBJ479 1	2009.03.02	无
34	2010.09.30	专用移动通信系统高性能 DSP 底层支撑软件	全部权利	2010SRBJ479 2	2009.05.30	无

序号	登记批准日期	软件全称	权利范围	登记号	首次发表日期	他项权利
35	2009.12.17	XX.XXXX 网元操作平台维护软件	全部权利	2009SRBJ741 2	2009.09.01	无
36	2009.07.23	专用移动通信系统操作维护软件 [简称：AOM]V1. 0	全部权利	2009SRBJ480 4	2009.05.01	无
37	2009.07.23	高速数字电台管理软件[简称：T DM]V1.0	全部权利	2009SRBJ480 7	2009.05.01	无

注：根据相关规定，公司以代称方式披露部分软件著作权名称。

根据大xxx的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，大xxx已取得的上述计算机软件著作权，不存在质押等权利受限的情形，亦不存在权属纠纷。

6.域名

根据大xxx提供的域名证书，并经本所律师查询工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx），截至本法律意见出具之日，大xxx拥有12项域名，具体情况如下：

（1）在工业和信息化部备案的域名

序号	审核日期	网站名称	网站首页	域名	网站备案号
1	2019.10.09	大xxx	xxx.xxxxxxxxxx.xxx	xxxxxxxxxx.xxx.xx	x ICP 备 10029542 号-1
2	2019.10.09	大xxx	xxx.xxxxxxxxxx.xxx	xxxxxxxxxx.xx	x ICP 备 10029542 号-1
3	2019.10.09	大xxx	xxx.xxxxxxxxxx.xxx	xxxxxxxxxx.xxx	x ICP 备 10029542 号-1

（2）已注册的域名

序号	域名	注册所有人	注册机构	有效期
1	xxxx.xx	大xxx	中国互联网络信息中心 （CNNIC）	2019.01.02- 2024.01.02
2	xxxx.xxx	大xxx	厦门纳网科技股份有限公司	2019.01.02- 2024.01.02
3	xxxx.xxx	大xxx	厦门纳网科技股份有限公司	2019.01.02- 2024.01.02
4	xxxx.xx	大xxx	厦门纳网科技股份有限公司	2019.01.02- 2024.01.02
5	xxxx.xx	大xxx	Beijing RITT-Net Technology Development Co.,Ltd	2019.01.02- 2024.01.02
6	xxxx.xx	大xxx	厦门纳网科技股份有限公司	2019.01.02- 2024.01.02
7	xxxx.xx	大xxx	北京中网（北京）科技有限责任 公司	2019.01.02- 2024.01.02
8	xxxx.xx	大xxx	中国互联网络信息中心 （CNNIC）	2019.01.02- 2024.01.02
9	xxxx.xx	大xxx	厦门纳网科技股份有限公司	2019.01.02- 2024.01.02

7.非专利技术

根据大xxx出具的说明，截至本法律意见出具之日，大xxx拥有的非专利技术情况如下：

序号	技术名称	技术 类型	技术 来源	形成、发展过程
1	移动通信宽带传输技术	专有技术	自主研发	公司针对移动通信环境下多用户多业务并发时的宽带 传输应用需求，开展了超短波频段移动通信宽带传输技术的设计和研究，通过样机的开发测试验证，技术

				已成熟，该技术已在型号产品进行规模应用
2	宽带移动通信网络管理技术	专有技术	自主研发	面对用户移动组网、灵活编配和统一网管的要求，公司开展了宽带移动通信网络管理关键技术研究和应用测试，通过不断改进，该技术已成熟，已在公司多个 产品和项目中得到应用
3	空地一体化组网技术	专有技术	自主研发	公司针对特种通信地面和空中客户信息交互应用需求，设计了基于地面站点实现空中和地面用户的综合组网技术，通过应用改进，该技术已经成熟，已在多 个产品和建设项目中得到应用
4	复杂电磁环境自适应传输技 术	专有技术	自主研发	针对超短波频段的复杂电磁环境，开展了业务、信道、网络等自适应传输技术设计和测试验证，技术已成熟， 已在多个型号产品中得到了规模应用
5	支持 QoS 要求的资源动态分配技术	专有技术	自主研发	在无中心组网场景下，为保证各类用户各类业务的传输满足 QoS 要求，公司开展了支持 QoS 要求的资源动态分配技术研究和原理验证，通过应用改进，技术已 成熟，已在型号产品中得到规模应用
6	大规模自组网技术	专有技术	自主研发	为满足超多用户条件下的自组网通信需求，公司开展了大规模自组网关键技术研究，通过样机开发、测试验证和试用改进，该技术已经成熟，在公司型号产品 中得到了规模应用
7	宽带移动组网安全应用技术	专有技术	自主研发	公司针对公网环境下特殊信息的加密安全传输需求，开展网络安全、信息加密和专网传输融合应用的组网安全应用技术研究和应用验证，通过多年应用改进， 该技术已成熟，并在产品中得到规模应用
8	软件无线电技术	专有技术	自主研发	公司针对不同通信体制可通过加载实现在同一设备运行的要，开展了关键技术研究和原理验证，通过多个 成熟产品的应用和改进，该技术已完全成熟

根据大xxx的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，大

xxx独立拥有上述非专利技术的所有权，不存在质押等权利受限的情形，亦不存在权属纠纷。

（四）目标公司的重大债权债务

根据《大xxx审计报告》及大xxx的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，大xxx正在履行的重大合同情况如下：

1.借款合同及担保合同

截至本法律意见出具之日，大xxx不存在尚未履行完毕的借款合同、担保合同。

2.采购合同

序 号	合同相对方	采购标的	合同金额 （元）	合同日期
1	大唐终端设备有限公司	基本型终端PCBA及其天线部件； 增强型终端PCBA及其天线部件	53,996,660.00	2020.01.14
2	大唐终端设备有限公司	MP616B（增强型）、MP616A（基 本型）主板等	34,071,895.00	2020.08.17
3	大唐终端设备有限公司	基本型终端PCBA及其天线部件； 增强型终端PCBA及其天线部件	22,816,255.00	2019.07.23
4	大唐移动通信设备有限 公司	车载式宽带移动中心站	1,3200,000.00	2019.10.23
5	大唐移动通信设备有限 公司	车载式宽带移动中心站	13,200,000.00	2019.06.17

截至本法律意见出具之日，大xxx正在履行的合同金额前五大采购合同情况如下：

3.销售合同

序 号	合同相对方	销售标的	合同金额 （元）	合同日期
1	CA100451	动态某种管控系统车载终端（1569	51,055,260	2020.11

截至本法律意见出具之日，大xxx正在履行的合同金额前五大销售合同情况如下：

		部）
2	CA100440	某地区通信基础网及配套设施	38,082,300	2021.01
3	大唐终端设备有限公司	处理器芯片、电源管理芯片、FPGA 芯片、跳频滤波器、晶振等	36,327,954.00	2019.12.19
4	CA100097	某型宽带移动用户背负台202套	34,340,000.00	2020.09.24
5	CA100373	某型车载式宽带移动中心站47套	32,806,000.00	2020.11.06

注：根据相关规定，公司以代称方式披露部分供应商及客户名称、交易内容。

4.技术合同

截至本法律意见出具之日，大xxx正在履行的合同金额在1,000万元以上的重要技术合同如下：

（1）2019年3月19日，大xxx与SN10003签订知识产权许可协议，合同约定SN10003将项目专属授权技术授予大xxx在特定项目范围内使用，大xxx按照基于该协议许可的相关技术所形成的产品与技术的销售收入的10%（前五年每年不低于400万元）支付年度许可费。

（2）2019年3月19日，大xxx与SN10003签订知识产权许可协议，合同约定SN10003将项目专属技术许可大xxx使用，许可费用为基于该协议许可的相关技术所形成的产品与技术（包括在现有技术上的衍生产品与技术）的销售收入的4%。

（3）2020 年 1 月 19 日，大xxx与某电子科技集团下属单位签订《技术开发（委托）合同》，合同约定某电子科技集团下属单位委托大xxx开发接入网 GSC 技术，合同总金额 1,836 万元。

（4）2020年1月19日，大xxx与某电子科技集团下属单位签订《技术开发

（委托）合同》，合同约定某电子科技集团下属单位委托大xxx开发接入网

OMC技术，合同总金额1,252万元。

（5）2019年10月15日，大xxx与CA100339签订《技术开发合同》，大xxx委托CA100339开发手持类融合通信终端整机，研发经费和报酬总额为1,280万元。

本所律师认为，上述尚未履行完毕的重大合同适用中国法律法规，合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对大xxx生产经营及本次交易产生重大

影响的潜在风险。

（五）目标公司的业务

1.大xxx的经营范围

根据大xxx持有的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，大xxx的经营范围为：微电子、集成电路技术开发；开展通信、网络、信息等相关的技术研究、产品开发及产品销售；提供自主开发及系统综合集成解决方案；从事相关的技术转让、技术咨询、技术服务和工程建设；进出口业务；生产、维修电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经核查，本所律师认为，大xxx的经营范围符合有关法律法规及其公司章程的规定。

2.大xxx的业务经营资质

截至本法律意见出具之日，大xxx具备开展业务所需的资质证书，包括保密资格证书、生产许可证、生产备案凭证、承制单位资格、质量管理体系证书。

根据目标公司出具的相关说明并经本所核查，截至本法律意见出具日，大xxx拥有的保密资格证书有效期至2025年9月3日、生产许可证有效期至2025年12月2日、生产备案凭证有效期至2025年8月16日、承制单位资格有效期至2026年8月，质量管理体系证书有效期至2020年12月31日，该证书已通过延续审核，正在等待下发新证，预计取得新证不存在法律障碍。

经核查，本所律师认为，大xxx已经取得其生产经营必备的资质、许可。

3.大xxx的主营业务

根据《大xxx审计报告》、大xxx出具的说明并经本所核查，大xxx是一家拥有完整的特种通信行业科研生产资质， 立足特种通信行业， 依托 3G/4G/5G无线移动通信技术，通过技术创新，提供涵盖定制化无线通信设备和系统应用软件的自主可控整体解决方案的xx技术企业。大xxx持续聚焦发展专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用三个业务方向。

报告期内，大xxx主营业务收入情况如下表所示：

单位：元

项目	2021 年 1-4 月	2020 年度	2019 年度
专用移动通信	58,301,814.45	177,806,827.25	145,458,003.09
专用宽带电台	37,737,708.13	270,628,859.92	111,500,659.12
宽带移动安全应用	2,285,623.92	27,135,253.44	44,527,665.11
技术服务	29,251,344.61	76,533,807.35	38,408,906.20
工程业务	-	-	11,802,200.10
其他	-	-	15,128,770.77
合计	127,576,491.11	552,104,747.96	366,826,204.39

经核查，最近两年大xxx主营业务未发生重大变化。

（六）目标公司的重大资产变化及收购兼并

根据《重组报告书》《大xxx审计报告》、大xxx的工商登记资料并经本所核查，报告期内大xxx未发生过合并、分立等事项。除本法律意见“六、本次交易拟购买的标的资产/（一）目标公司的基本情况及股权变动/3.目标公司的股权变动”提及的增资事项之外，大xxx报告期内有如下重大资产变化及收购兼并情况：

1.转让大xxx51%股权给电信十所

大xx安原为大xxx持股51%的控股子公司，报告期内，大xxx将所持大xxx51%股权转让给电信十所，具体过程如下：

2019年9月4日，上海东洲资产评估有限公司出具东洲评报字[2019]第1166号

《大xxx信息系统技术有限公司拟转让大xxx网络科技有限公司股权所涉 及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2019]第1166号），经评估，在评 估基准日2018年12月31日，大xxx股权全部权益价值为人民币19,882,284.48元。 2019年11月12日，中国信科集团对前述评估结果予以备案。

2019年10月29日，大xxx第10次专题总经理办公会通过《大xxx转让大xxx51%股权的方案及可行性报告》，同意大xxx以非公开协议转让方式向电信十所转让大xxx51% 股权的方案， 按评估值确定的股权转让价格为 10,134,865.08元。

2019年11月11日，大xxx召开股东会并形成股东会决议，同意本次股权转让。

2019年11月25日，大xxx与电信十所签订《股权转让合同》，就本次股权转让相关事项进行约定。

2019年11月14日，电信十所向大xxx支付股权受让款10,134,865.08元。

2019年12月10日，中国信科集团投资管理部出具《关于大xxx向电信十所转让大xxx股权项目的复函》，同意本次股权转让方案。

2021年1月5日，大xxx取得本次股权转让完成后的《营业执照》。上述转让完成后，大xxx不再持有大xxx股权。

2.以所持辰芯科技18.39%股权投资设立宸芯科技

2019年，大xxx以其所持辰芯科技18.39%股权出资，与电信科研院、联芯科技有限公司及其他5家有限责任公司（其中1家为员工持股平台）共同出资设立宸芯科技，具体过程如下：

2019年10月16日，中资资产评估有限公司出具《电信科学技术研究院有限公司等三个股东拟将其持有的辰芯科技股权作价出资所涉及的辰芯科技股东全部权益价值项目资产评估报告》（中资评报字[2019]477号），经评估，在评估基准日2019年6月30日，辰芯科技经评估的净资产值为81,942.04万元。

2019年10月21日，大xxx第23次总经理办公会通过《关于大xxx以所持辰芯公司股权出资于其他各方合资设立目标公司的汇报》，同意大xxx以所持辰芯科技18.39%股权出资共同设立宸芯科技的方案。

2019年11月20日，中国信科集团第一届董事会2019年第三次临时会议审议通过《关于宸芯科技引入战略投资者项目实施方案的议案》。

2019年12月20日，宸芯科技取得设立后的《营业执照》，大xxx持有宸芯科技15,068.1499万元股权，占宸芯科技注册资本的9.73%。

综上，本所律师认为，大xxx报告期内的重大资产变化及收购兼并均已履行了必备程序，过程及结果均符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

（七）目标公司的关联交易及同业竞争情况

根据《重组报告书》《大xxx审计报告》及大xxx提供的董事、监事、高级管理人员调查表、关联法人的营业执照和公司章程、关联交易的有关协议等相关资料，报告期内，大xxx关联方及关联交易情况如下：

1.关联方

根据大xxx的工商登记资料，董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、电信科研院、中国信科集团出具的说明等，并经本所律师查询国家企业信用信息

公示系统，截至2021年4月30日，大xxx的主要关联方如下：

（1）控股股东及实际控制人

公司控股股东为电信科研院，间接控股股东为中国信科集团,实际控制人为国务院国资委。电信科研院的具体情况详见本法律意见“二、本次交易相关各方的主体资格/（一）本次交易的资产购买方和发行主体大唐电信的主体资格/4.大唐电信控股股东及实际控制人情况/（1）控股股东情况”。中国信科集团的具体情况详见本法律意见“二、本次交易相关各方的主体资格/（四）本次募集配套资金的股份认购方中国信科集团。

（2）控股股东电信科研院董事、监事、高级管理人员及控股股东控制的其他企业

①电信科研院的董事、监事、高级管理人员情况如下：

序号	姓名	职务
1	鲁国庆	执行董事、总经理
2	xxx	监事
3	xxx	副总经理
4	xxx	副总经理

②除大xxx外，电信科研院控制的其他企业共84家，具体如下：

序号	公司名称	全资/控股
1	大唐电信科技产业控股有限公司	全资
2	大唐投资控股发展（上海）有限公司	全资
3	大唐电信国际技术有限公司	全资
4	大唐电信国际技术（香港）有限公司	全资
5	香港xx科技有限公司	控股
6	香港金唐电讯有限公司	全资
7	大唐控股（香港）投资有限公司	全资
8	大唐xx创业投资有限公司	控股
9	大唐创业投资（海南）有限公司	控股
10	数据通信科学技术研究所	全资
11	兴唐通信科技有限公司	全资

12	北京通和实益电信科学技术研究所有限公司	全资
13	电信科学技术第一研究所有限公司	全资
14	迪爱斯信息技术股份有限公司	控股
15	上海迪爱斯通信技术有限公司	控股
16	上海xx通信科技有限公司	全资
17	上海泰峰检测认证有限公司	全资
18	电信科学技术第四研究所有限公司	全资
19	西安通和电信设备检测有限公司	全资
20	西安方瑞电信有限责任公司	全资
21	电信科学技术第五研究所有限公司	全资
22	成都xx通信设备检测有限公司	全资
23	四川现代传输杂志社有限公司	全资
24	电信十所	全资
25	大xxx	控股
26	电信科学技术半导体研究所有限公司	全资
27	电信科学技术仪表研究所有限公司	全资
28	北京大唐联电科技有限公司	全资
29	国家无线电频谱管理研究所有限公司	全资
30	大唐实创（北京）投资有限公司	全资
31	北京大唐物业管理有限公司	全资
32	信科融智（北京）智能科技有限公司	全资
33	大唐电信科技股份有限公司（上市）	控股
34	大唐半导体设计有限公司	控股
35	大唐微电子技术有限公司	控股
36	联芯科技有限公司	控股
37	联芯科技（香港）有限公司	控股
38	大唐终端设备有限公司	控股
39	大唐终端技术有限公司	控股
40	盛耀无线通讯科技（北京）有限公司	控股

41	广州要玩娱乐网络技术股份有限公司	控股
42	上海邀玩网络技术有限公司	控股
43	上海要玩网络技术有限公司	控股
44	香港要玩娱乐网络技术有限公司	控股
45	无锡要玩娱乐网络技术有限公司	控股
46	上海要娱网络技术有限公司	控股
47	大唐创新港投资（北京）有限公司	控股
48	大唐电信（成都）信息技术有限公司	控股
49	西安大唐电信有限公司	控股
50	大唐软件技术股份有限公司	控股
51	北京大xxx软件技术有限公司	控股
52	大xxx数据网络技术股份有限公司（上市）	控股
53	北京大xxx数据网络技术有限公司	控股
54	北京大xxx科技发展有限公司	控股
55	重庆xx科技发展有限公司	控股
56	宁波xxx昌电子科技有限公司	控股
57	浙江xx电子技术有限公司	控股
58	北京大xxx软件技术有限公司	控股
59	大xxx通信技术有限公司	控股
60	北京大xxx无线互联科技有限公司	控股
61	安徽xx科技有限公司	控股
62	福建xx智联科技有限公司	控股
63	江苏xx智联科技有限公司	控股
64	大唐融合通信股份有限公司	控股
65	大唐融合物联科技无锡有限公司	控股
66	大唐互联科技（武汉）有限公司	控股
67	大唐智联科技（杭州）有限公司	控股
68	大唐融合（哈尔滨）生态环境科技有限公司	控股
69	大xxx信息技术有限公司	控股

70	烟台xx电子信息技术有限公司	控股
71	xxxx科技有限公司	控股
72	大xxx济宁电子信息技术有限公司	控股
73	江苏xxx恒信息技术有限公司	控股
74	江苏xxx远信息科技有限公司	控股
75	贵州大xxx电子信息技术有限公司	控股
76	北京xx捷迅信息技术有限公司	控股
77	北京凯华东方科技有限公司	控股
78	大唐投资管理（北京）有限公司	控股
79	大xxx（香港）有限公司	控股
80	大xxx信息通信（义乌）有限公司	控股
81	大xxx信安（浙江）信息科技有限公司	控股
82	宸芯科技	控股
83	辰芯科技	控股
84	青岛微阩	控股

（3）电信科研院控股股东中国信科集团董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业（电信科研院及其下属企业除外）

①中国信科集团董事、监事、高级管理人员情况如下：

序号	姓名	职务
1	鲁国庆	董事长、总经理
2	刘会亚	董事
3	罗建川	董事
4	xxx	xx
5	xxx	董事
6	向永忠	董事
7	xxx	副总经理
8	xxx	副总经理
9	xxx	副总经理
10	xx	总会计师、总法律顾问

11	xxx	副总经理
12	xx	副总经理
13	xxx	董事会秘书

序号	公司名称	全资/控股
1	武汉邮电科学研究院有限公司	全资
2	北京北方烽火科技有限公司	全资
3	武汉虹旭信息技术有限责任公司	全资
4	武汉网锐检测科技有限公司	全资
5	武汉同博科技有限公司	全资
6	武汉同博物业管理有限公司	全资
7	深圳市亚光通信有限公司	全资
8	武汉烽火创新谷管理有限公司	全资
9	美国美光通信有限公司	全资
10	烽火科技集团有限公司	控股
11	武汉众智数字技术有限公司	控股
12	重庆烽火众智数字技术有限公司	控股
13	武汉烽火众智软件技术有限公司	控股
14	武汉烽火众智智慧之星科技有限公司	控股
15	广州烽火众智数字技术有限公司	控股
16	武汉红图技术有限公司	控股
17	重庆中国信科集团信息技术有限公司	控股
18	烽火通信科技股份有限公司（上市公司）	控股
19	武汉烽火国际技术有限责任公司	控股
20	烽火国际（德国）有限责任公司	控股
21	烽火国际（波兰）有限责任公司	控股
22	烽火国际（马来西亚）有限责任公司	控股
23	烽火国际（泰国）有限责任公司	控股

②除电信科研院及其下属企业外，中国信科集团控制的下属企业合计116家，具体如下：

24	烽火国际（巴西）进出口有限责任公司	控股
25	武汉烽火国际技术（菲律宾）有限责任公司	控股
26	烽火国际(印度尼西亚)有限责任公司	控股
27	烽火国际（沙特）有限责任公司	控股
28	烽火国际（智利）子公司	控股
29	缅甸国际光纤通信技术有限责任公司	控股
30	烽火国际电信外贸有限责任公司	控股
31	烽火阿根廷有限责任公司	控股
32	烽火国际（越南）技术有限责任公司	控股
33	烽火国际（俄罗斯）技术有限责任公司	控股
34	烽火国际巴基斯坦私人有限责任公司	控股
35	烽火国际技术（肯尼亚）有限公司	控股
36	烽火国际埃及贸易公司	控股
37	武汉烽火国际（墨西哥）股份有限公司	控股
38	烽火国际（摩洛哥）有限责任公司	控股
39	烽火国际（南非）有限公司	控股
40	烽火国际（秘鲁）有限责任公司	控股
41	武汉烽火信息集成技术有限公司	控股
42	武汉烽火网络有限责任公司	控股
43	新疆信息科技产业有限公司	控股
44	武汉烽火立云网络科技有限公司	控股
45	武汉烽火云创软件技术有限公司	控股
46	北京烽火汇鑫信息技术有限公司	控股
47	武汉烽火技术服务有限公司	控股
48	武汉光谷智慧科技有限公司	控股
49	南京烽火星空通信发展有限公司	控股
50	西安烽火软件科技有限公司	控股
51	南京烽火安证信息技术有限公司	控股
52	南京烽火天地通信科技有限公司	控股

53	南京海量数据技术有限公司	控股
54	江苏省海量数据技术研究所有限公司	控股
55	广东信科星空数据技术有限公司	控股
56	长春烽火技术有限公司	控股
57	烽火藤仓光纤科技有限公司	控股
58	南京第三代通信科技有限公司	控股
59	锐光信通科技有限公司	控股
60	西安北方光通信有限责任公司	控股
61	武汉市烽视威科技有限公司	控股
62	成都大唐线缆有限公司	控股
63	烽火通信印度私人有限责任公司	控股
64	武汉云信产投科技有限公司	控股
65	烽火拉美线缆有限责任公司	控股
66	烽火云科技有限公司	控股
67	武汉飞思灵微电子技术有限公司	控股
68	烽火海洋网络设备有限公司	控股
69	西安烽火数字技术有限公司	控股
70	武汉烽火锐拓科技有限公司	控股
71	南京华信xxx通信有限公司	控股
72	烽火超微信息科技有限公司	控股
73	武汉光网信息技术有限公司	控股
74	新疆烽火光通信有限公司	控股
75	烽火通信美国公司	控股
76	成都烽火云网信息技术有限公司	控股
77	烽火（新加坡）有限责任公司	控股
78	武汉智慧城市建设发展有限公司	控股
79	烽华海洋工程设备有限责任公司	控股
80	武汉xx科技股份有限公司（上市）	控股
81	武汉电信器件有限公司	控股

82	武汉xx信息技术有限公司	控股
83	武汉xx电子技术有限公司	控股
84	xx香港有限公司	控股
85	xx欧洲有限责任公司	控股
86	xx丹麦有限公司	控股
87	xx美国有限公司	控股
88	大连藏龙光电子科技有限公司	控股
89	阿尔玛伊技术有限公司	控股
90	武汉长江通信产业集团股份有限公司（上市）	控股
91	武汉长江通信智联技术有限公司	控股
92	武汉长盈科技投资发展有限公司	控股
93	武汉长通产业园资产管理有限责任公司	控股
94	武汉光谷烽火科技创业投资有限公司	控股
95	武汉光谷烽火投资基金管理有限公司	控股
96	武汉光xxx投资基金管理有限公司	控股
97	武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业（有限合伙）	控股
98	武汉长计科技有限公司	控股
99	武汉藏龙光电子股权投资基金企业（有限合伙）	控股
100	武汉理工光科股份有限公司（上市）	控股
101	武汉理工光科信息技术有限公司	控股
102	武汉烽理光电技术有限公司	控股
103	湖北烽火平安智能消防科技有限公司	控股
104	武汉长江计算科技有限公司	控股
105	中信科移动通信技术股份有限公司	控股
106	武汉虹信科技发展有限责任公司	控股
107	武汉虹信技术服务有限责任公司	控股
108	武汉虹服软件有限责任公司	控股
109	武汉烽合智达信息技术有限责任公司	控股
110	武汉信科移动通信技术有限公司	控股

111	大唐移动通信设备有限公司	控股
112	上海大唐移动通信设备有限公司	控股
113	河北卓xx结构有限公司	控股
114	上海原动力通信科技有限公司	控股
115	大xxx科技有限公司	控股
116	大唐电信集团财务有限公司	全资

（4）持股5%以上的股东

持有大xxx5%以上股权的股东情况如下：

序号	持股5%以上股东名称	持股情况说明
1	长江移动基金	持有大唐联诚21.080%股权
2	结构调整基金	持有大唐联诚7.027%股权
3	金融街资本	持有大唐联诚7.027%股权

（5）大xxx董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

①大xxx现任董事、监事及高级管理人员情况如下：

序号	姓名	职务	持有大xxx股权情况
1	xx	董事长、总经理	通过持有天津军诚7.3%份额间接持有大唐 联诚0.091%的股权
2	xxx	董事、副总经理	通过持有xxxx7.54%份额间接持有大 唐联诚0.091%的股权
3	xxx	董事、副总经理	通过持有xxxx6.48%份额间接持有大 唐联诚0.081%的股权
4	xxx	董事	无
5	xx	董事	无
6	xxx	董事	无
7	xxx	职工董事	通过持有xxxx4.35%份额间接持有大 唐联诚0.053%的股权
8	xxx	监事会主席	无
9	xx	监事	无
10	xxx	职工监事	无

11	xx	副总经理	通过持有天津军诚6.46%份额间接持有大 唐联诚0.081%的股权
12	xxx	副总经理	通过持有xxxx6.48%份额间接持有大 唐联诚0.081%的股权

②上述董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（6）大xxx董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业

序 号	姓名	大xxx职务/ 近亲属关系	兼职单位	兼职职务
1	xx	董事长、总经理	西安方瑞电信有限责任公司	董事长
			xxx科通信息系统有限公司	执行董事
2	xxx	董事、副总经理	宸芯科技	董事
			天津信科通信息系统有限公司	总经理
3	xx	董事	武汉光xxx投资基金管理有限公司	董事长
			武汉烽火与时投资有限公司	董事
			大连藏龙光电子科技有限公司	董事
			无锡加视诚智能科技有限公司	董事
			武汉兴和云网科技股份有限公司	董事
4	郑林会	董事	宸芯科技	董事
5	xxx	副总经理xxx姐夫	保定金森服饰有限公司	总经理、董事
			河北鸿燕贸易有限公司	执行董事

根据大xxx董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷并经本所核查，大xxx董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员无控制企业。大xxx董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的企业如下：

2.关联交易

根据《重组报告书》《大xxx审计报告》，报告期内，大xxx的关联交易情况如下：

（1）采购商品/接受劳务情况

单位：元

关联方	关联交易内容	2021 年 1-4 月	2020 年度	2019 年度
SA100841	采购商品	-	119,469.03	10,830,920.05
SA100841	接受劳务及其他	-	532,075.48	1,226,415.10
SA101130	采购商品	26,548.67	6,236,283.19	-
SA101130	接受劳务及其他	-	466,981.14	-
大唐电信	接受劳务及其他	-	-	15,929.22
大xxx	采购商品	-	9,989,292.03	-
大xxx	接受劳务及其他	469,811.32	1,398,113.21	-
大唐移动通信设备有限公司	采购商品	3,106,280.66	12,611,479.64	16,820,266.76
大唐移动通信设备有限 公司	接受劳务及其他	-	5,032,140.12	-
大唐终端技术有限公司	接受劳务及其他	-	896,226.41	898,566.04
大唐终端设备有限公司	采购商品	853,486.70	76,971,533.65	25,271,826.88
电信十所	采购商品	-	1,929,501.99	7,771,858.39
电信十所	接受劳务及其他	1,123,186.74	3,048,584.41	3,527,027.27
电信科学技术第四研究所有限公司	接受劳务及其他	194,411.93	210,964.65	234,666.52
电信科研院	接受劳务及其他	-	13,464.57	466,902.13
电信科学技术仪表研究所有限公司	接受劳务及其他	305,261.86	-	875,273.72
联芯科技有限公司	接受劳务及其他	463,823.85	1,666,700.92	1,377,709.09
数据通信科学技术研究 所	接受劳务及其他	1,460,336.59	4,381,009.82	4,381,009.82
西安大唐电信有限公司	接受劳务及其他	-	3,267,207.05	1,002,126.38
西安通和电信设备检测有限公司	接受劳务及其他	-	40,103.77	-
兴唐通信科技有限公司	采购商品	-	762,654.64	12,661,968.09
北京大唐物业管理有限公司	接受劳务及其他	191,601.10	754,204.08	551,522.68
北京通和实益电信科学技术研究所有限公司	接受劳务及其他	28,301.89	-	-

关联方	关联交易内容	2021 年 1-4 月	2020 年度	2019 年度
大唐半导体设计有限公 司	采购商品	-	-	403,574.62
大唐实创（北京）投资有限公司	接受劳务及其他	1,067,943.50	2,765,863.70	2,210,736.72
中信科移动通信技术股 份有限公司	采购商品	-	1,204,424.78	-

注：根据相关规定，公司申请以代称方式披露部分供应商名称。

（2）出售商品/提供劳务情况

单位：元

关联方	关联交易内容	2021 年 1-4 月	2020 年度	2019 年度
北京大xxx数据网络 技术有限公司	出售商品	-	584,070.80	-
大xxx科技有限公司	出售商品	-	407,079.65	-
大xxx	出售商品	185,840.71	-	-
大唐终端设备有限公司	出售商品	4,108,191.40	51,206,140.35	15,838,415.94
兴唐通信科技有限公司	出售商品	731,946.90	1,150,442.47	3,448,275.88
西安大唐电信有限公司	出售商品	301,858.41	-	-
大唐半导体科技有限公 司	出售商品	-	79,646.02	637,168.14
电信十所	出售商品	-	-	10,733,983.95

（3）大xxx作为承租方的关联租赁

单位：元

出租方名称	租赁资产种类	确认的租赁费
		2020 年度	2019 年度
电信十所	房屋	2,192,974.68	2,192,974.68
数据通信科学技术研究所	房屋	4,381,009.80	4,381,009.80
联芯科技有限公司	房屋	1,391,471.56	1,391,471.56
电信科学技术第四研究所有限公司	房屋	132,405.71	132,405.71

（4）大xxx作为被担保方的关联担保

单位：元

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
电信科研院	200,000,000.00	2019.01.01	2020.12.31

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
电信科研院	200,000,000.00	2019.01.01	2020.12.31
电信科研院	200,000,000.00	2020.01.14	2021.10.26

注：根据大xxx出具的说明，截至2021年5月6日，大xxx已偿还完毕全部借款，该等担保合同随主合同履行完毕而终止，目前不存在新的被担保情况。

（5）关联方资金拆借

单位：元

关联方	起始日	到期日	拆借金额	说明
拆入
大唐控股	2017.12.31	2019.12.31	50,000,000.00	利率：4.9875%
大唐控股	2018.05.31	2019.05.30	16,000,000.00	利率：4.5675%
大唐控股	2018.08.31	2019.08.31	10,000,000.00	利率：4.5675%
大唐控股	2020.06.16	2020.07.07	30,000,000.00	利率：4.3500%
大唐控股	2019.12.31	2020.12.23	50,000,000.00	利率：4.7850%
电信科研院	2016.01.26	2019.01.25	90,000,000.00	利率：4.7500%
电信科研院	2017.03.13	2020.09.12	56,060,000.00	利率：4.9875%
电信科研院	2020.09.12	2020.12.23	56,060,000.00	利率：8.8500%
电信科研院	2015.08.11	2020.12.23	10,000,000.00	利率：5.2250%
电信科研院	2015.08.26	2020.12.23	80,000,000.00	利率：5.2250%
电信科研院	2018.09.17	2020.12.23	30,000,000.00	利率：5.2250%
电信科研院	2019.01.25	2020.12.23	90,000,000.00	利率：4.9875%
大唐电信集团财务 有限公司	2021.02.10	2022.02.09	20,000,000.00	利率：4.5000%

注：根据大xxx出具的说明，截至2021年5月6日，大xxx已偿还完毕全部借款，目前不存在对外借款情况。

（6）其他关联交易

单位：元

关联方	关联交易内容	2021.4.30	2020.12.31	2019.12.31
大唐电信集团财务有 限公司	关联存款	596,718,881.12	71,199,881.61	26,346,456.29

关联方	关联交易内容	2021 年 1-4 月	2020 年度	2019 年度
大唐电信集团财务有	利息收入	87,755.84	208,230.21	98,778.02

限公司
大唐电信集团财务有 限公司	利息支出	202,500.00	-	-
大唐控股	利息支出	-	2,402,166.67	3,385,497.90
电信科研院	利息支出	-	14,572,944.96	13,722,221.57
中国信科集团	合作开发	-	10,000,000.00	39,297,197.81
电信十所	股权转让	-	-	10,134,865.08
大唐移动通信设备有 限公司	资产转入	-	1,505,864.74	-

3.同业竞争

中国信科集团和电信科研院分别就与大xxx之间是否存在同业竞争等情形出具了相关说明和承诺，具体情况如下：

（1）中国信科集团出具了《关于同业竞争的说明》，主要内容如下：

“中国信科集团的产业布局主要分为六大板块：光通信、移动通信、智能化应用、光电子和集成电路、网络安全和特通、数据通信。大xxx属于中国信科集团内网络安全和特通板块。大xxx定位于无线通信技术面向特通信息化领域的应用，拥有完整的特种通信行业科研生产资质，主营业务为立足特种通信行业，提供涵盖定制化无线通信设备和系统应用软件的自主可控整体解决方案。在网络安全和特通板块的无线通信领域，中国信科集团仅有大xxx一家企业。综上，本次交易前，中国信科集团及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致中国信科集团及上市公司增加同业竞争。”

（2）中国信科集团、电信科研院分别出具了《关于与大xxx信息系统技术有限公司不存在同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业

（不含大xxx）与大xxx主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与大唐电信增加同业竞争。

2、本公司保证绝不利用对大xxx的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与大xxx相竞争的业务或项目。

3、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”