※ＡＳＰ：アプリケーションサービスプロバイダ（Application Service Provider）の略で、インターネットを経由してソフトウェアやソフトウェア稼働環境を提供する事業者のことを指します。
2022年６月17日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 Ｋ ｅ ｙ Ｈ ｏ ｌ ｄ ｅ ｒ代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 x x x x
（証券コード番号 ４７１２・スタンダード市場）問い合わせ先 執 行 役 員 x x x x電 話 番 号 ０ ３ － ５ ８ ４ ３ － ８ ８ ８ ８
株式会社フォースリーとの吸収分割契約の締結に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2022年５月13日付け「株式会社フォースリーの一部事業の譲受に向けた基本合意書の締結に関するお知らせ」でお知らせいたしました、株式会社フォースリー
（以下「フォースリー」という。）が営むインターネット広告事業及びインターネットメディア事業に関する権利義務の一部を、相手方との協議の中で、今後のデジタル広告関連分野におけるリレーションの強化を図ることを企図し、当初想定しておりました事業譲受から、当社株式を対価とする会社分割（吸収分割）の方法により承継することとし、吸収分割契約を締結すること（以下「本件吸収分割」という。）につき決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、上記事業（インターネット広告事業及びインターネットメディア事業に関する権利義務の一部）につきましては、係る債権者公告の完了及び承継効力発生を条件として、承継の効力発生日と同日付けで当社連結子会社である株式会社ＦＡ Ｐｒｏｊｅｃｔとの間で事業譲渡契約を締結し、譲渡する予定でおります。
記
１．本件吸収分割の理由
2022年５月13日付け「株式会社フォースリーの一部事業の譲受に向けた基本合意書の締結に関するお知らせ」のとおり、株式会社ＦＡ Ｐｒｏｊｅｃｔ（以下「ＦＡＰ」という。）では、ＹｏｕＴｕｂ ｅ等の動画配信プラットフォームを中心としたＳＮＳ媒体向けに制作し、戦略的な広告展開を図るデジタル広告事業において着実に実績を積み上げております。昨今のデジタル広告プラットフォームでは、ＹｏｕＴｕｂｅに加えてＴｉｋＴｏｋやＩｎｓｔａｇｒａｍ、Ｆａｃｅｂｏｏｋ、ＬＩＮＥ Ａｄ ｓ Ｐｌａｔｆｏｒｍ等、広告媒体としての活用度に拡がりをみせており、当社グループでは、これらプラットフォームへの一層の注力と発展に向けて、フォースリーが運営するインターネット広告事業及びインターネットメディア事業に関する権利義務の一部を譲り受けることにつき検討・交渉を重ねてまいりました。
同事業におきましては、インターネット広告業界の最前線で活躍する若いスタッフを抱え、マーケ
ティングにおける広告運用や顧客サイトのアフェリエイト広告を中心としたインターネット広告の運用を行うほか、エージェントとして、各案件に係る「ＡＳＰ（※）」や「メディア」「インフルエンサー」のような数ある取引先とのディレクションなど、幅広い広告事業の実績を有しております。
フォースリーが営むインターネット広告事業及びインターネットメディア事業に関する権利義務の一部はＦＡＰをはじめ、当社グループにおいて展開する他の事業とも親和性が高く、同事業におけるノウハウを掛け合わせることが、今後の機動的な組織再編による事業基盤の構築に向けて寄与していくものと考えます。
また、デジタル広告プラットフォームを通じた一層の強固な協業関係の構築は、フォースリー及び当社グループ双方の事業価値に資するものとの考えに基づき相手方との協議を重ねた結果、2022 年
５月 13 日付け「株式会社フォースリーの一部事業の譲受に向けた基本合意書の締結に関するお知らせ」において想定しておりました事業譲受ではなく、今後のデジタル広告関連分野におけるリレーションの強化を図ることを企図し、当社株式を対価とする本件吸収分割契約を締結することといたしました。
※ＡＳＰ：アプリケーションサービスプロバイダ（Application Service Provider）の略で、インターネットを経由してソフトウェアやソフトウェア稼働環境を提供する事業者のことを指します。
２．本件吸収分割の要旨
（１）本件吸収分割の日程
（１）当社取締役会決議日 | 2022年６月17日（金） |
（２）吸収分割契約締結日 | 2022年６月17日（金） |
（３）債権者公告 | 2022年６月29日（水）（予定） |
（４）承継効力発生日 | 2022年７月31日（日）（予定） |
（２）本件吸収分割の方式
フォースリーを吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
（３）本件吸収分割に係る対価の内容
当社は、本件吸収分割の対価として、フォースリーに対して当社普通株式299,850株を交付する予定です。また、本件吸収分割による金銭の交付は行いません。
（４）本件吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はございません。
（５）本件吸収分割により増減する資本金等資本金等の増減はございません。
（６）承継会社が承継する権利義務
本件吸収分割により、効力発生日において、フォースリーのインターネット広告事業及びインターネットメディア事業のうち、吸収分割契約に定める権利義務をフォースリーから承継いたします。
（７）債務履行の見込み
フォースリーは、本件吸収分割の効力発生日以降に弁済期が到来する債務について、その履行を担保するに足りる資産を有しており、債務履行に問題はないものと判断しております。
３．承継する事業の概要
（１）承継する事業の経営成績（2021年６月末時点）売上高 ：2,896百万円
営業利益： 124百万円
（２）承継する資産、負債の項目及び金額（2022年６月17日現在）
承継資産 | 承継負債 | ||
科目 | 金額 | 科目 | 金額 |
流 動 資 産 | ―百万円 | 流 動 負 債 | ―百万円 |
固 定 資 産 | ―百万円 | 固 定 負 債 | ―百万円 |
資 産 合 計 | ―百万円 | 負 債 合 計 | ―百万円 |
※ 現時点におきまして、承継するインターネット広告事業及びインターネットメディア事業に関する権利義務の一部に直接紐づき移転対象となる資産・負債はごく微小であり、記載事項はございません。
しかしながら、吸収分割契約締結日より承継効力発生日の前日までに発生する、対象事業に係る資産及び負債の増減を加除したうえで最終的に確定されることから、実際に承継する資産及び負債の金額は変動する可能性があります。
４．本件吸収分割の当事会社の概要（2021 年 12 月末時点）
分割承継会社 | 分割会社 | ||||||
（１）名 | 称 | 株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ | 株式会社フォースリー | ||||
（２）所 | 在 | 地 | xxxxx区東三丁目16番３号 | xxxxx区青葉台４-７-７ 住友不動産青葉台ヒルズ８階 | |||
（３）代 役 | 表 者 職 ・ 指 | の 名 | 代表取締役社長 | xx xx | 代表取締役 | ＣＥＯ x | xx |
（４）事 | 業 | 内 | 容 | ホールディング業務不動産事業 Ｍ＆Ａに関する業務、仲介、斡旋及びコンサルティング | インターネット広告事業 インターネットメディア事業 ウェブサイト制作事業（企画、マーケティング、デザイン制作） 飲食店の企画及び経営 | ||
（５）資 | 本 | 金 | 6,566百万円 | 10百万円 | |||
（６）設 | 立 年 | 月 | 日 | 1967年12月25日 | 2012年７月２日 | ||
（７）決 | 算 | 期 | 12月 | ６月 | |||
（８）発 | 行 株 | 式 | 数 | 18,962,410株 | 300株 | ||
（９）大 | 株 主 | 及 | び | J トラスト株式会社 （29.82％） | x xx | （83.3％） | |
x | x | x | x | xx x | （7.59％） | xx xx（16.7％） | |
xx xx （7.23％） | |||
（10）当 事 者 間 の関 係 等 | 資 本 関 係 | 記載すべき資本関係はございません。 | |
人 的 関 係 | 記載すべき人的関係はございません。 | ||
取 引 関 係 | 当社連結子会社である株式会社FA Projectが営むデジタル広告動画事業に係る業務の一部を委託するな どの取引実績がございます。 | ||
（11）最近の財政状態及び経営成績 | 決算期 | 2021年12月期（連結） | 2021年６月期（単体） |
純資産 | 16,769百万円 | 567百万円 | |
総資産 | 27,700百万円 | 3,415百万円 | |
１ 株当たり 純資産（円） | 885.61円 | 1,892,163.96円 | |
売上高 | 16,786百万円 | 13,122百万円 | |
営業利益 | 743百万円 | 400百万円 | |
経常利益 | ― | 385百万円 | |
当期純利益 | 461百万円 | 261百万円 | |
１株当たり 当期純利益 | 26.53円 | 870,717.83円 | |
※ 「（５）資本金」の当社資本金額につきましては、2022年６月１日付けで資本金額の減少を実施しており、 2022年６月17日時点で90百万円となっております。
※ 「（11）最近の財政状態及び経営成績」における記載項目は、日本基準を採用する分割会社である株式会社フォースリーに合わせて記載しております。当社はIFRSを任意適用しているため、「親会社の所有者に帰属する持分」は「純資産」として、「１株当たり親会社所有者帰属持分」は「１株当たり純資産」として、また、「親会社の所有者に帰属する当期利益」は「当期純利益」として、「基本的１株当たり当期利益」は
「１株当たり当期純利益」として読み替えて記載しており、「経常利益」の項目の記載はございません。
５．本件吸収分割に係る対価の内容の根拠
本件吸収分割に際し、フォースリーに対して交付する対価の算定については、第三者機関による財務デューデリジェンス及び法務デューデリジェンスにより、適正に評価された算定書を入手し参考にしたほか、承継する事業の実績や今後見込まれる収益に加え、当社グループのシナジー効果等も鑑み事業価値を勘案して、両社で協議のうえ決定いたしました。
６．今後の見通し
本件吸収分割におきましては、係る債権者公告の完了及び承継効力発生を条件として、当該事業は承継の効力発生日と同日付けで当社連結子会社である株式会社ＦＡ Ｐｒｏｊｅｃｔとの間で事業譲渡契約を締結し、譲渡する予定でおります。
なお、本件吸収分割は中長期的には当社グループの業績及び企業価値の向上に資するものと考えておりますが、2022 年 12 月期の当社連結業績にあたえる影響につきましては現在精査中とし、通期連結業績予想の修正なども含めまして、今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
以上