万元 本报告书 指 《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 定价基准日 指 天音控股第七届董事会第十八次会议决议公告日 评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日 独立财务顾问、国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司 大成律师 指 北京大成律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 天富酒业 指 深圳市天富酒业有限公司 天音移动 指 天音移动通信有限公司 天联华建 指...
股票代码：000829 股票简称：天音控股 上市地点：深圳证券交易所
天音通信控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
类别 | 交易对方 |
发行股份购买资产交易对方 | 深圳市天富锦创业投资有限责任公司 |
募集配套资金交易对方 | 石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙） |
新余市新盛源投资企业（有限合伙） |
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇一六年四月
声明
1、公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在公司拥有权益的股份。
2、中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
释义
公司、上市公司、天音 控股 | 指 | 天音通信控股股份有限公司 |
标的公司、天音通信、 深圳天音 | 指 | 天音通信有限公司，曾用名深圳市天音通信发展有限公司 |
标的资产、交易标的、 标的股权 | 指 | 天富锦持有的天音通信 30%的股权 |
天富锦、交易对方、业绩承诺人、业绩承诺股东、利润承诺人、补偿 方 | 指 | 深圳市天富锦创业投资有限责任公司，曾用名深圳市天富锦投资有限责任公司 |
同威创智 | 指 | 石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙） |
新盛源 | 指 | 新余市新盛源投资企业（有限合伙） |
同威创业 | 指 | 深圳市同威创业投资有限公司 |
同威资产 | 指 | 深圳市同威资产管理有限公司 |
募集配套资金认购方 | 指 | 同威创智、新盛源 |
x次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次发行股份购买资产并募集 配套资金 | 指 | 天音控股以发行股份的方式购买标的资产，并发行股票募集配套资金的行为 |
发行股份购买资产 | 指 | 天音控股以发行股份方式购买天音通信 30%股权 |
募集配套资金 | 指 | 天音控股向同威创智、新盛源等 2 名特定对象以锁价方式发 行股份募集配套资金 |
《发行股份购买资产协 议》 | 指 | 《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限 责任公司发行股份购买资产协议》 |
《盈利补偿协议》 | 指 | 《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限 责任公司盈利补偿协议》 |
《专项审核报告》 | 指 | 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就天音通信承诺 期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告 |
《减值测试报告》 | 指 | 在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就天音通信 30%的股权价值进行减值测试并出具的《减值 测试报告》 |
《定向发行股份认购协议》 | 指 | 《天音通信控股股份有限公司与石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）定向发行股份认购协议》及《天音通信控股股份有限公司与新余市新盛源投资企业（有限合伙） 定向发行股份认购协议》 |
承诺净利润 | 指 | 天音控股与天音通信 30%股权的股东天富锦签署了《盈利补偿协议》，天音通信业绩承诺股东承诺，天音通信在 2016年度、2017 年度、2018 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 15,800.00 万元、人民币 27,500.00 万元、人民币 38,500.00 |
在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：一、普通术语释义
万元 | ||
x报告书 | 指 | 《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》 |
定价基准日 | 指 | 天音控股第七届董事会第十八次会议决议公告日 |
评估基准日 | 指 | 2015 年 12 月 31 日 |
独立财务顾问、国泰君 安证券 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
大成律师 | 指 | 北京大成律师事务所 |
天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
天富酒业 | 指 | 深圳市天富酒业有限公司 |
天音移动 | 指 | 天音移动通信有限公司 |
天联华建 | 指 | 北京天联华建通信科技发展有限公司 |
北界无限 | 指 | 北界无限（北京）软件有限公司 |
北界创想 | 指 | 天音通信与浏览器开发商 Opera 公司合资成立的北界创想 （北京）软件有限公司 |
合广实业 | 指 | 深圳合广实业公司 |
中新深圳公司 | 指 | 中国新闻发展深圳公司 |
天和旺 | 指 | 石河子市天和旺投股权投资合伙企业（有限合伙） |
天联创 | 指 | 石河子市天联创投股权投资合伙企业（有限合伙） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 |
元、万元、亿元 | 指 | 如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元 |
二、专业术语释义
国代商 | 指 | 手机的国家级销售代理商 |
苹果 MONO 店 | 指 | Apple 官方授权店 |
T1、T2、T3、T4、T5、 T6 市场 | 指 | T1：广州、深圳、上海、北京、成都市区； T2：除 T1 市场外的 25 个分公司所在地城市的市区；以及大连、福州、无锡、宁波、泉州的市区；以及广东的地级市所辖市区和郊区； T3：容量较大的地级市所辖市区和郊区；以及 T1、T2 城市的郊区、郊县；以及广东省内的县；以及江苏省内的无锡、常州、宁波、台州下属的县； T4：容量较小的地级市所辖市区和郊区；以及广东省内县下属的乡镇；以及江浙省内上述县下属的乡镇； T5：其他县（或县级市）级行政辖区（广东省、江苏省、浙江省的部分县除外）； T6：其他乡镇级行政辖区（广东省、江苏省、浙江省的部分 |
乡镇除外） | ||
保价、全程保价 | 指 | 在厂家调整价格时，经销商的全部库存产品、零售店的全部库存产品等没有卖到消费者手中的产品，都给予调价保护。 厂家价格调整多少，经销商和零售店价格也调整多少 |
终端、移动终端、智能 终端 | 指 | POS 机等电子产品 |
采销 | 指 | 采销类似于批发，通过分销平台下单后生成采购单，供应商发货给采销商，采销商自己囤货在仓库，后续可以在其店铺出售自行发货。在采销商的店铺，买家拍下经销模式的商品后只会生成订单不会同步生成采购单，由采销商自己发货给 买家 |
增值电信业务 | 指 | 利用公共网络基础设施提供附加的电信与信息服务业务，有时也称之为增强型业务。其实现的价值使原有基础网路的经济效益或功能价值增高。从业务分类上，它对应于基础电信 业务。增值电信业务的主要特征是面向社会提供信息服务 |
呼叫中心 | 指 | 在一个相对集中的场所，由一批服务人员组成的服务机构，通常利用计算机通讯技术，处理来自企业、顾客的垂询与咨 询需求 |
信息服务业务 | 指 | 通过信息采集、开发、处理和信息平台的建设，通过固定网、移动网或因特网等公众通信网络直接向终端用户提供语音信息服务（声讯服务）或在线信息和数据检索等信息服务的业 务 |
直供 | 指 | 将产品不经中间环节直接销售给拥有自有零售店的客户 |
分销 | 指 | 通过经销商将产品间接配送至终端零售商 |
移动互联网 | 指 | 的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术结合并实践的活动的总称 |
移动通信转售业务 | 指 | 从拥有移动网络的基础电信业务经营者处采购移动通信服务，再根据最终用户的特殊需求重新包装成自有品牌并销售 给最终用户，为消费者提供更加个性化的移动通信业务 |
FD 运营模式 | 指 | 三星手机特有的手机销售模式，FD 模式跟传统手机分销代理的区别主要是三星 FD 模式采用全程价保，代理商受到市场价格波动造成的风险影响较低。与传统国代商模式不同的是，三星将会把产品直供给区域性经销商，这样做可以更好的把 握产品的销售市场方向，对下游有更强的把握能力 |
DMS 系统 | 指 | 三星自研的销售系统 |
移动互联网入口 | 指 | 移动端浏览器，例如手机自带浏览器、 UC 浏览器、手机 QQ 浏览器等 |
云浏览 | 指 | 资源分享应用。用户享受的所有资源、所有应用程序全部都 由一个存储和运算能力超强的云端后台来提供 |
数字版权 | 指 | 各类出版物、信息资料的网络出版权，可以通过新兴的数字媒体传播内容的权利。包括制作和发行各类电子书、电子杂 志、手机出版物等的版权 |
3G | 指 | 第三代移动通信技术，是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术。3G 服务能够同时传送声音及数据信息，速率一般在 几百 kbps 以上 |
4G | 指 | 第四代移动电话行动通信标准，指的是第四代移动通信技术。 4G 是集 3G 与 WLAN 于一体，并能够快速传输数据、高质量、音频、视频和图像等。4G 能够以 100Mbps 以上的速度 下载 |
智能硬件 | 指 | 通过将硬件和软件相结合对传统设备进行智能化改造。改造对象可能是电子设备，例如手表、电视和其他电器；也可能 是以前没有电子化的设备，例如门锁、茶杯、汽车甚至房子 |
B2B | 指 | Business-to-Business 的缩写，是指企业与企业之间通过专用网络或 Internet，进行数据信息的交换、传递，开展交易活 动的商业模式 |
B2C | 指 | Business-to-Customer 的缩写，是电子商务的一种模式，也就是通常说的直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式。这种形式的电子商务一般以网络零售业为主，主要借助 于互联网开展在线销售活动 |
可穿戴智能设备 | 指 | 应用穿戴式技术对日常穿戴进行智能化设计、开发出可以穿 戴的设备的总称，如眼镜、手套、手表、服饰及鞋等 |
虚拟电信运营商服务 | 指 | 本身没有电信网络资源，通过租用电信运营商的电信基础设施，对电信服务进行深度加工，以自己的品牌提供服务的新 型电信运营商 |
微电商 | 指 | 微电子商务。指所销售商品的细分化，销售策略的差异化及 商品附加服务的细化 |
供应链金融 | 指 | 以供应链中的核心大企业为出发点，将上下游企业作为一个整体，根据交易中构成的链条关系和行业特点设定融资方案，将资金有效注入供应链上的相关企业，提供灵活运用的金融 产品和服务 |
PFD 平台 | 指 | 通过 DMS 系统把零售商，省级 FD，厂家联系在一体，利用 DMS 系统达到流通可视化，使零售客户准确的掌握自己门店的为进销存，实现精准预测，减少因库存和预测不准带来的销售损失。同时，通过 DMS 系统快速实现信息流，资金流， 物流的可视化，实现渠道和零售客户利润最大化 |
浏览器引擎技术 | 指 | 浏览器内核，决定了浏览器如何显示网页的内容以及页面的 格式信息 |
RTB | 指 | 实时竞价，是一种利用第三方技术在数以百万计的网站或移动端，针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术。与大量购买投放频次不同，实时竞价规避了无效的受众 到达，针对有意义的用户进行购买 |
DMP | 指 | 用户数据交易平台，把分散的第一、第三方数据进行整合纳入统一的技术平台，并对这些数据进行标准化和细分，让用 户可以把这些细分结果推向现有的互动营销环境里 |
IP | 指 | 知识产权 |
CRM | 指 | 客户资料、下单、查帐等功能 |
垂直 B2B | 指 | 上游和下游，可以形成销货关系 |
DSP | 指 | 互联网广告需求方平台，它服务于广告主，帮助广告主在互联网或者移动互联网上进行广告投放，DSP 可以使广告主更简单便捷地遵循统一的竞价和反馈方式，对位于多家广告交易平台的在线广告,以合理的价格实时购买高质量的广告库 存 |
PV | 指 | 页面浏览量，或点击量 |
广告主 | 指 | 为推销商品或者提供服务，自行或者委托他人设计、制作、 发布广告的法人、其他经济组织或者个人 |
ICP | 指 | 各地通信管理部门核发的《中华人民共和国电信与信息服务 业务经营许可证》 |
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
第一章 重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：
（一） 发行股份购买资产
x次交易公司拟以发行股份方式购买天音通信 30%股权。根据公司与持有天音通信 30%股权的股东天富锦签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟通过向天富锦非公开发行股份购买其持有的天音通信 30%的股权。
本次发行股份购买资产的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，天音通信 30%
股权的评估值约为 61,232.53 万元，经交易各方友好协商，拟确定天音通信 30%
股权交易价格为 61,200.00 万元。
本次交易对价全部以发行股份的方式支付，发行股份价格为 9.71 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，据此计算共计发行 63,027,806 股。
本次发行完成后，天音通信成为上市公司的全资子公司。
本次交易的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终成交价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
（二） 募集配套资金
根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日公布的《<上市公司重大资产重组管理办
法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
鉴于此，上市公司拟向同威创智、新盛源等 2 名特定对象发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 61,200.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司项目、补充流动资金及偿还贷款等用途。
序号 | 认购方名称 | 认购金额（万元） | 认购股数（股） |
1 | 石河子市同威创智股权投 资合伙企业（有限合伙） | 33,200 | 34,191,555 |
2 | 新余市新盛源投资企业（有 限合伙） | 28,000 | 28,836,251 |
合计 | 61,200.00 | 63,027,806 | |
本次募集配套资金发行股份价格为 9.71 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，据此计算共计发行不超过 63,027,806 股。具体情况如下：
本次交易募集配套资金具体发行数量及募集资金金额，待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，由交易各方根据标的资产最终交易价格确定。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易构成关联交易本次交易构成关联交易：
1、本次交易完成前，天音控股持有天音通信 70%股权，天音通信为天音控股的控股子公司；
2、本次交易中上市公司发行股份购买资产交易对方天富锦的部分股东与上市公司主要存在如下关联关系：
（1）天音控股的董事长兼总经理xxxxx持有天富锦 17.28%的股份。
（2）天音控股的副董事长兼常务副总经理xxxxx持有天富锦 11.16%
的股份；xxx还间接持有天富锦股份。
（3）天音控股的副总经理易江南间接持有天富锦股份。
3、本次募集配套资金的认购方石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）与上市公司不存在关联关系。
综上，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
本次交易，公司拟购买的天音通信 30%股权。根据上市公司和天音通信 2015
年度的财务数据及交易作价情况相关财务比例计算如下：
2015 年 12 月 31 日 | 天音控股 | 天音通信 | 占比 |
资产总额（万元） | 1,119,014.76 | 343,319.381 | 30.68% |
资产净额（万元） | 197,592.70 | 61,200.002 | 30.97% |
2015 年度 | 天音控股 | 天音通信 | 占比 |
营业收入（万元） | 4,303,013.90 | 1,274,256.793 | 29.61% |
注：
1、资产总额采用天音通信资产总额*30%；
2、资产净额采用本次交易价格 61,200.00 万元；
3、营业收入采用天音通信营业收入*30%。
如上，标的公司 2015 年度上述指标占上市公司 2015 年度合并财务报表相应指标的比例为均未超过 50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但因涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司无控股股东和实际控制人；根据本次交易后公司的股权结构变化情况，本次交易完成后，公司仍无控股股东和实际控制人，因此公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
五、本次发行股份具体情况
本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金所发行的股份，具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
x次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴于此，本次发行股份定价方式如下：
1、发行股份购买资产
x次发行股份购买资产的定价基准日为天音控股第七届董事会第十八次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 9.71 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）深证综指在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比
于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 11 月 9 日收盘点数（即 2,191.60
点）跌幅超过 10%；
（2）中证全指专营零售全收益指数（H20208.CSI）在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即
2015 年 11 月 9 日收盘点数（即 13,883.15 点）跌幅超过 10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
2、发行股份募集配套资金
x次发行股份购买资产的定价基准日为天音控股第七届董事会第十八次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 9.71 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行股份的方式、对象及数量
1、发行股份购买资产
交易对方 | 拟出售天音通信股权 | 股份对价 | |
金额（万元） | 股数（股） | ||
天富锦 | 30% | 61,200.00 | 63,027,806 |
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为天富锦，发行数量分别如下：
公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终成交价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终
核准的发行数量与金额为准。
2、发行股份募集配套资金
x次募集配套资金发行为采取锁价方式向 2 名特定对象募集不超过
61,200.00 万元资金，该等特定对象具体的拟认购情况如下：
序号 | 认购方名称 | 认购金额（万元） | 认购股数（股） |
1 | 石河子市同威创智股权投资 合伙企业（有限合伙） | 33,200.00 | 34,191,555 |
2 | 新余市新盛源投资企业（有 限合伙） | 28,000.00 | 28,836,251 |
合计 | 61,200.00 | 63,027,806 | |
六、发行股份的锁定期安排
1、购买资产发行股份之锁定期
天富锦就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺，上市公司本次向天富锦发行的股份自股份发行之日起 36 个月内不得转让。
锁定期内，天富锦如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
锁定期届满后，上市公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；天富锦因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金发行股份之锁定期
同威创智、新盛源就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺，本次募集配套资金的认购方所认购的天音控股的股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让。
上述交易各方因天音控股送红股、转增股本等原因而增持的天音控股的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的天音控股股份的转让将按照届
时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
若中国证监会或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执行。
七、业绩承诺和补偿
本次交易，标的资产的售股股东对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。天音控股与交易对方天富锦签署了《盈利补偿协议》，主要内容如下：
1、业绩承诺
x次交易业绩承诺的承诺年度为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。
天富锦承诺，天音通信 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低于 15,800.00 万元、27,500.00 万元、38,500.00 万元。若《资产评估报告》出具的盈利预测数据高于上述承诺利润数，则以《资产评估报告》的盈利预测数据作为承诺利润数。净利润指天音通信实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。根据上述盈利预测，具体计算出标的资产 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低于 15,800.00 万元、27,500.00万元、38,500.00 万元。
天富锦承诺，如本次重组于 2016 年 12 月 31 日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，以《资产评估报告》确定的盈利预测数作为承诺利润数。
2、实际净利润的确定
天音控股与天富锦一致确认，在业绩承诺期每一个会计年度结束后四个月内，由天音控股聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对天音通信实际净利润数情况进行审计并出具《专项审核报告》。
天音通信于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：
（1）天音通信的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司批准，天富锦在承诺期内不得改变天音通信的会计政策、会计估计；
（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
3、实际利润数与承诺利润书差异补偿方式
（1）本次发行股份及购买资产完成后，在《盈利补偿协议》所述利润补偿期内任一会计年度，如标的资产截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则天富锦应向天音控股进行补偿。如果天音通信在承诺年度实际净利润总额大于或等于承诺的预测净利润总额，则无需进行补偿。
（2）各方确认，承诺年度内当年应补偿金额的计算方法为：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）/补偿期限内各年的承诺净利润总和×本次重组对价－已补偿金额
x次交易盈利预测补偿的具体方式优先为股份补偿，计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致天富锦持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（5）发生补偿时，交易对方持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：当年应补偿现金金额＝（当年应补偿股份数量－当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。
（6）天富锦应在《盈利补偿协议》所述利润补偿期内任一会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额以天富锦在本次交易所获得的交易对价为限。
4、减值测试及补偿方式
（1）在利润补偿期届满时，由天音控股聘请的会计师事务所对天音通信依照中国证监会的相关规定及相关法律法规或规范性文件的要求进行减值测试，并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规或规范性文件有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
（2）如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>利润补偿期内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金金额，则天富锦应按照下述计算方式另行向天音控股补偿部分股份。需另行补偿的股份数量＝（期末减值额—已补偿现金金额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数（按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
（3）期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
利润补偿期内如天音控股有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。
（4）天富锦应在利润补偿期最后一个年度《减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。无论如何，天富锦对标的资产的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易总对价。
5、其他情况的现金补偿
如果天富锦违反《发行股份购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行《盈利补偿协议》约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，天富锦应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
双方同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的上市公司向天富锦已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的税后现金股利×当年应补偿股份数量。
6、补偿实施方法
（1）在发生利润补偿或减值测试补偿时，上市公司有权在该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所计算天富锦应补偿的股份数量，并将天富锦持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。
（2）在利润补偿期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将以总价 1.00 元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知天富锦，天富锦应在接到通知后
5 个交易日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除天富锦持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
（3）如在承诺年度内需进行现金补偿，则上市公司应在当年的《专项审核报告》披露后的十日内书面通知天富锦当年应补偿的现金金额。天富锦在收到上市公司通知后的二十日内应以现金方式将其各自应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
7、违约责任
《盈利补偿协议》生效后，任何一方未按照《盈利补偿协议》的约定履行义务而给其他方造成损失的，应承担赔偿责任。如天富锦未按《盈利补偿协议》约定向上市公司及时、足额支付补偿股份和/或现金的，上市公司有权要求天富锦每逾期一日按未能补偿金额的万分之五向上市公司支付违约金。
八、天音通信的评估情况
中联评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对天音通信的 30%股东权益
在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了中联评报字[2016]第 326 号《评估报告》。
根据资产基础法得出的评估结果， 天音通信 100% 股权的评估值为
204,108.43 万元；根据收益法得出的评估结果，天音通信 100%股权的评估值为
205,086.69 万元。本次评估采用资产基础法评估值作为本次评估结论，天音通信股东全部权益价值为 204,108.43 万元。天音通信 30%股东权益评估值为 61,232.53 万元。
九、本次重组对上市公司的影响
（一） 本次重组对上市公司股权结构的影响
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司的总股本为 946,901,092 股，按照本次
交易方案，预计公司本次将发行普通股 63,027,806 股用于购买资产，发行普通
股东 | 本次交易前 | x次交易后 | ||||
（不含配套融资） | （含配套融资） | |||||
持股数量(股） | 占比 | 持股数量(股） | 占比 | 持股数量(股） | 占比 | |
中国新闻发展深圳 有限公司 | 131,917,569 | 13.93% | 131,917,569 | 13.06% | 131,917,569 | 12.29% |
中国华建投资控股 有限公司 | 90,465,984 | 9.55% | 90,465,984 | 8.96% | 90,465,984 | 8.43% |
北京国际信 托有限公司 | 86,300,019 | 9.11% | 86,300,019 | 8.55% | 86,300,019 | 8.04% |
深圳市鼎鹏投资有 限公司 | 68,531,663 | 7.24% | 68,531,663 | 6.79% | 68,531,663 | 6.39% |
深圳市天富锦创业 投资有限责任公司 | - | - | 63,027,806 | 6.24% | 63,027,806 | 5.87% |
石河子市同威创智股权投资合伙企业 （有限合伙） | - | - | - | - | 34,191,555 | 3.19% |
新余市新盛源投资 企业（有限合伙） | - | - | - | - | 28,836,251 | 2.69% |
其他A 股股东 | 569,685,857 | 60.17% | 569,685,857 | 56.41% | 569,685,857 | 53.09% |
合计 | 946,901,092 | 100% | 1,009,928,898 | 100% | 1,072,956,704 | 100.00% |
股 63,027,806 股用于募集配套资金。本次发行股份购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，公司仍无控股股东和实际控制人。
（二） 本次交易对财务指标的影响
根据天音控股 2015 年年度报告以及天健会计师出具的 2015 年《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
项目 | 2015 年 | |
上市公司实现数 | 备考数 | |
流动比率 | 1.14 | 1.00 |
速动比率 | 0.75 | 0.66 |
资产负债率 | 79.39% | 81.80% |
应收账款xx率 | 48.06 | 64.23 |
存货xx率 | 15.38 | 12.22 |
毛利率 | 2.94% | 2.94% |
净利润率 | -0.87% | -0.87% |
基本每股收益 | -0.24 | -0.33 |
扣除非经常性损益后每股收益 | -0.25 | -0.35 |
注 1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本总额（不包含配套融资）计算得出。
注 2：因公司 2014 年度未有经会计师事务所审阅的备考数据，故 2015 年度部分指标比率
系采用 2015 年末余额作为全年平均余额进行计算得出。
十、本次交易的决策过程和批准情况
（一） 本次重组已经履行的审批程序
1、天音控股的决策过程
2016 年 4 月 1 日，天音控股召开第七届董事会第十八次会议审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。
2、标的公司决策过程
2016 年 4 月 1 日，天音通信召开股东会会议并作出决议，同意天富锦将其所持天音通信 30%的股权转让给天音控股，且该等股权的转让价格由天富锦与天音控股根据《评估报告》所确定的天音通信截至 2015 年 12 月 31 日的评估值协商确定；同意天富锦与天音通信签署《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
3、交易对方决策过程
天富锦的内部批准与授权如下：
2016 年 4 月 1 日，天富锦召开股东会会议并作出决议，同意天富锦将其所持天音通信 30%的股权转让给天音控股，且该等股权的转让价格由天富锦与天音控股根据《评估报告》所确定的天音通信截至 2015 年 12 月 31 日的评估值协商确定；同意天富锦与天音通信签署《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
（二） 本次重组尚需履行的审批程序
截至本报告书签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
十一、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）股东与股东大会
x次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（二）控股股东、实际控制人与公司
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司不存在控股股东与实际控制人。天音控股第一大股东为中国新闻发展深圳有限公司，持有上市公司股份比例 13.93%。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，公司仍无控股股东和实际控制人。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联股东及其关联人保持独立。
（三）董事与董事会
截至 2015 年 12 月 31 日，公司董事会人数为 9 人，其中独立董事 3 人，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。
（四）监事与监事会
截至 2015 年 12 月 31 日，公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，从切实维护公司
利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立薪酬体系制度和考核体系制度，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定报纸和巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、本次重组相关方做出的重要承诺事项
承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
关于股份锁定期的承诺 | 天富锦 | 具体参见重组报告书“第五章发行股份情况”之“二、本次发行 股份具体情况”之“（四）发行股份的锁定期安排”。 |
同威创智和 新盛源 | 具体参见重组报告书“第五章发行股份情况”之“二、本次发行 股份具体情况”之“（四）发行股份的锁定期安排”。 | |
业绩承诺及补 偿安排 | 天富锦 | 具体参见重组报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之 “二、盈利补偿协议主要内容” |
关于避免同业 竞争的承诺函 | 天富锦 | 具体参见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、 本次交易对同业竞争的影响”之“（二）本次交易后的同业竞 |
争情况”。 | ||
同威创智和新盛源 | 具体参见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、 本次交易对同业竞争的影响”之“（二）本次交易后的同业竞争情况”。 | |
关于避免和规范关联交易的承诺 | 天富锦 | 具体参见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、 本次交易前后的关联交易情况及解决措施”之“（四）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况”。 |
同威创智和新盛源 | 具体参见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施”之“（四）本次交 易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况”。 | |
关于最近五年不存在处罚等相关事项的承诺函 | 天富锦 | x次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在受到行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 |
同威创智和新盛源 | x次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 | |
关于认购天音通信控股股份有限公司股份不存在股份代持行为的承诺 函 | 同威创智和新盛源 | 同威创智和新盛源用于认购本次交易的天音控股股份资金 来自于自有资金，不存在认购资金来自于上市公司的情形，通过本次交易认购的天音控股股份不存在代持行为。 |
不存在利用本次重大资产重组消息进行内幕交易的承诺 | 上市公司董 事、监事、高级管理人员 | 承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 |
天富锦 | 承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息 进行内幕交易的情形。 | |
天健会计师事务所xxx | xxx虽然是在天音控股发行股份收购控股子公司天音通信有限公司剩余30%股权事项停牌前六个月内买卖天音控股股票，但其实际接触项目时间为2016年1月5日。其买卖股票行为发生于该日期之前，且是在并未了解任何有关天音控股本次重组的信息情况下操作的，是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为，不存在利用本次重大资产重 组消息进行内幕交易之情形。 | |
申请文件真 实、准确、完整的承诺书 | 上市公司全体董事 | x公司及董事会全体董事承诺在《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、摘要及本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
天富锦 | 天富锦承诺为本次天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx 或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完 |
整性承担个别和连带的法律责任。 | ||
关于天音通信 | 本公司和天富锦作为天音通信控股股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”)的交易方，本公司及其主要管理人员及天富锦特作出如下xxxx，并对承诺承担个别或连带的法律责任： 1、本公司及其主要管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。2、本公司及其主要管理人员不存在被中国证监会行政处罚或者 被司法机关依法追究刑事责任之情形。3、本公司及其主要管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重 大资产重组情形。 | |
控股股份有限 | ||
公司不存在 | ||
《关于加强与 | 上市公司全 | |
上市公司重大 | 体董事、监事 | |
资产重组相关 | 和高级管理 | |
股票异常交易 | 人员；天富锦 | |
监管的暂行规 | ||
定》第13条情形之承诺函 | ||
上市公司全体董事、监事和高级管理人员；天富锦 | 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx | |
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 | ||
调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在该上 | ||
关于《公开发 | 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 | |
行证券的公司 | 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 | |
信息披露内容 | 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定； | |
与格式准则第 | 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 | |
26号》第五十 | 向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息 | |
四条情形之承 | 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 | |
诺函 | 公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券 | |
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 | ||
存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相 | ||
关投资者赔偿安排。 |
第二章 重大风险提示
投资者在评价公司此次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次重组相关的风险
1、交易的审批风险
x次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得天音控股股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。
2、交易的终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的的达成，则经各方书面协商一致后发行股份购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、交易标的资产估值风险
x次标的资产天音通信 100%股权交易作价的评估基准日为 2015 年 12 月
31 日，评估值为 204,108.43 万元，较 2015 年 12 月 31 日母公司的净资产价值
190,704.50 万元，评估增值率约为 7.03%。天音通信 30%股东权益评估值为
61,232.53 万元。本次交易拟购买的资产评估增值率不高。
本次对标的资产的预评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，按照资产基础法确定预评估值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了
评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
4、盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险
根据上市公司与天音通信 30%股权的售股股东签署的《盈利补偿协议》，天音通信在 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 15,800.00 万元、27,500.00 万元、 38,500.00 万元，且天音通信 2016 年度、2017 年度、2018 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。
尽管评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。
5、业绩补偿承诺实施的违约风险
x次交易拟采取资产基础法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，未采用基于未来收益预期的估值方法作为定价依据，但是交易对方仍然与上市公司签订了明确可行的补偿协议。分别在天音通信 2016 年、2017 年及 2018 年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累积承诺净利润数，相关交易对方应对公司进行补偿。尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
6、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向同威创智及新盛源 2 名特定对象以锁
价方式发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 61,200.00 万元，所募配套资金拟用于标的公司信息化系统建设项目及华为体验店营销网络建设项目、补充流动资金及偿还贷款等用途。具体募集资金用途将结合重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前确定。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证监会的核准或证监会减少募集配套资金金额，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
7、募投项目相关风险
x次交易涉及配套募集资金，募投资金将用于标的公司信息化系统建设项目、天音通信有限公司华为体验店营销网络建设项目等。其中，华为体验店营销网络建设项目的毛利润率为 4.40%，相对较低。其原因主要是手机分销行业整体毛利润率水平较低，天音通信 2014 及 2015 年财务数据测算其综合毛利润率分别为 2.45%、2.55%，华为体验店营销网络建设项目毛利润率相较天音通信报告期内综合毛利率较高。
二、标的资产的经营风险
1、市场竞争风险
在分销领域，天音通信、爱施德、中邮普泰、普天太力等全国性分销商占有较高的市场份额，利用规模优势参与市场竞争。近年，国际销售渠道商开始参与国内市场竞争，该类国际渠道商在资金实力及信息系统等方面具有一定优势，给国内的全国性分销商带来潜在的挑战。同时，运营商和电商渠道的迅速发展也对传统分销行业造成显著冲击。
在激烈的市场竞争环境下，天音通信通过提供资金结算、物流配送、产品选型、产品组合、终端管理、市场策划、库存管理、信息服务等一揽子解决方案与中国移动、中国电信、中国联通以及大型线上、线下零售商等关键客户建立了稳定的协作关系，成为公司在新的竞争环境下重要的经营模式。如果不能有效识别行业环境、市场需求及市场结构的重大变化，及时调整经营策略，或未能有效协
调销售渠道各环节，以及内部管理失效，均可能导致标的公司在面对激烈的市场竞争中不能保持当前的竞争优势，给公司业务增长和盈利能力带来不利影响。
2、行业占有率下降风险
随着国内手机销售行业市场化竞争明显加剧，手机厂商的销售渠道也日趋多样化。此前，手机厂商的销售渠道主要以全国性分销、厂商直供和电信运营商定制三种模式为主，国代商的市场份额占据绝大多数份额。但是，当前运营商渠道的兴起，对国代商的冲击较大。此外，电商渠道的迅猛发展，很多传统行业渠道均受到不同程度的影响。手机分销渠道也不例外，电商的兴起不仅使得国代商市场份额下滑，同时残酷的价格战也使得传统国代商的利润受到一定挤压。2012年之后，国内主流手机分销商普遍出现收入增速放缓和毛利下滑的状况。具体情况如下：
公司 | 2015 年前三季度 | 2014 年 | 2013 年 |
天音控股 | 3.33% | 3.01% | 7.11% |
爱施德 | 3.17% | 3.45% | 6.5% |
手机分销行业的市场占有率下滑使得手机分销行业出现毛利下滑的情况，但是当前手机分销模式仍然占主导地位，即使在 2012 年的低谷，手机分销模式的市场占有率也达到了 48%。当前中国手机销售在 T4-T6 市场空间巨大，手机分销模式能够使手机销售渠道下沉，分销模式的成本、效率、服务能力等优势将在 T4-T6 市场得以展现。
3、移动互联网业务及移动通信转售业务风险
当前，天音通信的移动互联网业务和移动通信转售业务还处于投入期。针对移动互联网业务，天音通信下属子公司开发的欧朋浏览器为了积累用户而大量投入资金；而移动通信转售业务前期也需要投入大量资金，包括渠道建设和人工成本等。在所有获得虚拟运营商资质牌照的企业中，天音通信的用户数名列前列，超过 100 万，年收入也突破 1.2 亿元。但是整个虚拟运营商群体要想在与三大运营商的激烈竞争中生存，收回全部投入的基础上实现盈利还存在风险。
4、存货管理风险
2014 年受 3G 转 4G 的影响，3G 手机市场份额急剧下降，一些手机品牌如
三星、诺基亚、索尼等销量大幅降低，国产品牌小米、华为、荣耀、魅族等国产品牌异军突起，公司代理的部分主流手机品牌（如三星）市场存在萎缩。由于近年来和三星合作紧密，积压大量库存待清理。2014 年起公司配合厂商大力清理 3G 产品库存，主要通过低价转卖以及产品计提折旧方式清理库存，使得产品销售毛利率受到一定影响。截至 2015 年底，公司的库存压力已经大量释放，并且
2016 年天音通信将采取优选品牌的策略，公司更加关注苹果、荣耀、酷派等国内热销品牌，苹果手机占公司分销总收入比重持续上升，这将减轻存货管理的风险。但如果标的公司库存管理出现效率下降，可能导致库存积压或存货xx效率下降，从而对公司经营及财务成果带来不利影响。
5、产品选型风险
移动通信行业变化较快，消费者时尚化、个性化需求明显，手机产品技术创新频繁，各品牌厂商每年基于技术更新、市场需求以及竞争策略推出不同系列型号的产品，使得手机更新换代的频率加快。天音通信依靠广泛的销售网络和终端服务体系、先进的信息系统及高效的产品运营中心获取市场信息，对市场需求做出分析判断，为公司产品选型提供决策依据，标的公司还向品牌厂商提供产品开发建议及产品定制需求，以获得适销产品。若标的公司对技术发展状况、产品流行趋势把握失当，产品选型出现偏差，可能导致公司出现部分产品滞销，进而影响公司经营状况。
6、应收账款管理风险
标的公司依据与客户业务合作情况以及客户信用级别给予重要客户一定信用额度，授予重要客户的账期一般为 10-20 天左右，授予关键客户的账期为 1
个月左右的时间，平均账期约 1 个月。从近三年应收账款占收入与资产的比例来看，有明显下降的趋势，但是如果大额的应收账款如果不能及时收回，将依旧对公司的对业务运营和财务状况带来不利影响。
万元
项 目 | 2015 年末 | 2014 年末 | 2013 年末 |
应收账款净值（万元） | 64,608.04 | 115,107.15 | 141,096.86 |
占总资产比例 | 5.65% | 11.80% | 13.44% |
占营业收入比例 | 1.52% | 3.39% | 4.84% |
7、流动性风险
标的公司业务对资金需求量较大，在既定的运营效率下，业务扩张主要依靠运营资金规模的扩大，主要体现在以下几个方面：
（1）存货备货所需资金量较大。天音通信作为三星、华为、小米等手机品牌的全国核心分销商，需相当数量的库存维持正常的xx和销售，品牌手机厂商一般采用现款现货的结算方式，有少数厂家还需要公司预付资金，业务特性导致正常存货储备需要资金较多。
（2）在分销业务中，标的公司对部分长期合作且信誉良好的经销商和零售终端给予一定的赊销账期，资金需求较大。
（3）关键客户综合服务中，关键客户销量较大，基于关键客户良好信誉，标的公司给予其相对较长的赊销账期，资金需求较大。
（4）标的公司积极拓展新的销售服务方式，开展数码电子产品连锁零售业务，大量门店开设及前期运营需要大量资金投入。
目前公司运营资金主要来源于自有资金及银行融资，近三年天音通信资产负债率呈上升趋势，资产负债水平较高。随着业务规模持续扩大，如果未能及时增加流动资金，或业务运转不良，将导致流动性风险，对公司经营带来不利影响。
8、管理风险
为适应行业和公司业务发展需要，公司拟加大对 T4-T6 市场的扩张。因此公司积极推行渠道下沉策略，以增强对终端销售促进和控制。对配送、存货、应收账款等管理水平提出更高要求；由于手机具有生命周期短的特点，成本控制、存货、资金及应收款项管理在公司生产经营中的重要性越来越突出。如不能通过精细化的管理有效控制成本，减少坏账损失、存货跌价等，将使标的公司经营面临较大的管理风险。
公司建立了全国性的营销网络，在全国覆盖 80,000 家以开放渠道为主的零售终端。标的公司制定了严格的分支机构管理制度，涵盖了费用支出、采购支出、应收 账款额度管理、库存管理等各个方面。报告期内，公司未出现因分支机构管理不善导致重大损失的情况。但是仍然存在由于分支机构较多，管理制度执行
不力，对分支机构控制不力的可能。
9、严重依赖于供应商风险供应商集中风险
目前天音通信业务收入主要依靠手机分销收入，而在 2015 年手机分销收入中苹果手机分销收入占绝大部分比重，故公司收入及盈利能力受苹果手机市场占有率影响较大，存在集中度较高的风险。
2015 年国内线下销量手机品牌市场中苹果的占有率 13.0%为市场最高，且苹果 iphone7 预计在 2016 年下半年面市，目前市场对该型手机普遍需求较大，可以在一定程度上保证天音通信未来的销售收入。且苹果手机定价较高，毛利润相对其他品牌较高，故苹果手机为市场中优质的机型，是未来分销利润增长的重要驱动力。
但天音通信仍然存在对于苹果单一供应商有较大依赖的风险以及 iphone7
手机在 2016 年下半年发布所存在的不确定性。
10、交易标的获得业务资质情况的说明
序 号 | 证书名称 | 证书/批文编号 | 有效期 | 发证部门 | 权利 人 |
1 | 增值电信业务经营 许可证 | B2-20130038 | 2013.06.08- 2018.02.08 | 工业和信息 化部 | 天音 通信 |
2 | 短消息类服务接入 代码使用证书 | 号[2013]00292-A011 | 2013.11.14- 2018.02.08 | 工业和信息 化部 | 天音 通信 |
3 | 海关进出口货物收发货人报关注册登 记证书 | 4453061805 | 长期 | 深圳海关 | 天音通信 |
4 | 自理报检单位备案 登记证明书 | 4700624091 | —— | 深圳出入境 检验检疫局 | 天音 通信 |
5 | 对外贸易经营者备 案登记表 | 01100590 | —— | 商务部 | 天音 通信 |
6 | 电信与信息服务业 务经营许可证 | x ICP 证 080655 号 | 2015.02.15- 2018.12.25 | 北京市通信 管理局 | xx x动 |
7 | 网络文化经营许可 证 | x网文 [2013]0453-086 号 | 2013.06.18- 2016.06.17 | 北京市文化 局 | xx x动 |
8 | 电信与信息服务业 | x ICP 证 100242 号 | 2015.03.18- | 北京市通信 | 天乐 |
天音通信已取得了开展业务所需的全部资质，其所持有的业务资质具体情况如下：
务经营许可证 | 2020.03.18 | 管理局 | 互娱 | ||
9 | 网络文化经营许可 证 | x网文 [2013]0937-986 号 | 2015.04.21- 2016.11.21 | 北京市文化 局 | 天乐 互娱 |
上述业务资质中，天音通信的《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》的有效期将在 2016 年 6 月 7 日到期；xxx动的《网络文化经营许可证》将于
2016 年 6 月 17 日到期；天乐互娱的《网络文化经营许可证》将于 2016 年 11
月 2 日到期。
（1）2016 年 4 月 14 日，天音通信取得了换证后的《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，有效期为长期有效。
（2）根据《互联网文化管理暂行规定》及相关规定，《网络文化经营许可证》的有效期限为三年，有效期届满，需继续从事经营的，应当于有效期届满 30 日前申请续办。另据北京市文化局官网（xxx.xxxx.xxx.xx）《经营性互联网文化单位审批办事指南》，《互联网文化管理暂行规定》期满延续所需提供的资料为：
1）互联网文化单位《网络文化经营许可证》延续换证申请表；
2）营业执照副本复印件；
3）网站内确定的互联网文化活动范围要与网络文化经营许可证荷载内容一致；
4）原网络文化经营许可证。
现xxx动和天乐互娱的《网络文化经营许可证》尚未到换证期限，且根据上述办理延续所需的资料判断，该相关换证手续的办理不存在实质性障碍。
三、其他风险
1、上市公司股价波动的风险
x次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来
风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
2、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第三章 x次交易概述
一、本次交易的背景
（一）中国智能手机市场规模持续增长，换机需求旺盛
根据中国信息通信研究院及易观智库数据显示我国的手机销售市场 2013 年
全年手机销售 4.2 亿部，实现销售额 5,000 亿人民币；2014 年全年手机销售 4.5
亿部，实现销售额 5,800 亿人民币；预计 2015 年全年手机销售 4.7 亿部，销售
额达 6,200 亿人民币，显示出持续增长的趋势。
国内手机市场近几年发展迅速，根据工业和信息化部发布的 2014 年通信运
营业统计公报数据显示我国手机用户从 2008 年的 6.25 亿已持续增长至 2014 年的 12.8 亿，手机的普及率已由之前的 53%增长至 95%。
虽然我国手机的普及率已高达 95%并接近饱和，但是随着全球信息科技产业的迅猛发展以及国内通讯运营商的科技创新，手机的更新换代速度明显提高，以苹果、华为、三星为领头手机制造商等每年都会推出新的机型以提升市场竞争力。故当前国内智能手机市场已经由“增量时代”过渡至“换机时代”。
不仅仅是手机制造商本身，移动通讯领域的迅猛发展也在刺激着着新一轮的智能手机市场。随着 2G 到 4G 通讯技术的快速换代，换机的市场需求成了推动手机销售市场的新动力。根据中国信息通信研究院公布的数据显示，在整个手机出货量占比中，目前 3G 手机的占比在 9%左右，2G 手机占比 12%左右，而 4G手机占比则高达 79%。此外，4G 智能手机销量占 5 成以上。3G 业务五年渗透率超过 30%，而 4G 两年渗透率就达到 30%。中国 4G 用户渗透速度将是 3G 用户的 2 倍以上。随着 2014 年，4G 牌照的全面发放，未来的两到三年，4G 手机的“换机潮”仍将继续。
（二）T4-T6 市场崛起，为传统线下分销业务提供新机遇
中国手机市场容量巨大，尤其 T4-T6 市场消费者伴随着消费水平的提升，市场需求开始超过 T1-T3 市场，购买渠道和品牌选择也在发生改变，手机品牌
的集中度增加，对手机的功能性要求逐渐变高，消费价位也在提升。
当前手机分销业务模式发生改变，由过去简单的采销价差模式向线上+线下、终端+服务的互联网化模式转变。随着电子产品网络零售的不断发展，传统终端的销售规模及发展空间受到一定挤压，然而对于国内的 T4-T6 市场，线上覆盖服务能力不足，消费者的体验需求无法满足且运营商整合能力较差，故三四线城市手机零售仍然主要依靠线下实体店面，线下相比线上优势更加明显。
相对于 T4-T6 市场，传统的国家级销售代理商优势发挥明显，国家级销售代理商拥有数量众多的实体客户，厂商配合好，物流运输管理规范，可以更好的避免串货等不良竞争因素。
（三）“互联网+”助力传统国代商分销业务转型
在“十三五”规划要实施网络强国战略，实施“互联网+”行动计划，发展分享经济，实施国家大数据战略的大背景下，传统的手机渠道商可以利用其原本的客户群体多、遍布广，服务意识强、厂商关系深厚、管理营运能力强的优势，结合“终端+服务”的“互联网化”模式，积极探索新的盈利增长点，即以传统优势为基础，以《2006-2020 年国家信息化发展战略》、《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》以及工信部制定的《电子商务“十二五”发展规划》等为指导意见，
为转型夯实基础。
二、本次交易的目的
（一）收购子公司少数股权，增强天音控股在手机分销领域收入占比
天音通信作为上市公司天音控股的核心控股子公司，为上市公司贡献了绝大部分营业收入。目前天音控股销售收入持续增长，公司已制定了长期战略并陆续推出了各项举措提高公司盈利水平，降低营业费用，未来盈利可期。
本次交易前天音控股已持有天音通信 70%股份，本次交易将收购天音控股 30%的剩余股权，预计交易完成后可进一步增加上市公司在手机分销领域的业务规模。
近年来，国内传统手机分销行业竞争加剧，市场手机品牌的集中度不断提高。上市公司希望在未来增加对天音通信的持股比率，有助于提高企业凝聚力，增加市场竞争力，公司将充分利用资本优势对 T4-T6 市场领域进行扩张，精选上游合作手机厂商，提高议价权，不断提高盈利能力和抵抗风险能力。
（二）增强对标的公司的控制能力，进一步提高子公司管理层与上市公司利益的一致性
x次交易上市公司天音控股已持有标的公司天音通信 70%的股权，天音通信为上市公司的控股子公司，剩余的 30%股权主要是天音通信管理层通过天富锦有限责任公司持股，为了进一步提高上市公司规模，提高天音通信管理层与上市公司的利益一致性，上市公司决定从天富锦有限责任公司购买天音通信剩余的 30%股权。
收购完成后，天音通信将成为天音控股的全资子公司，上市公司对其的控制能力将进一步提高，有益于增加天音通信的业务能力，增强天音通信管理层与上市公司股东利益的一致性，降低高管代理人风险，优化上市公司的公司治理情况；也有利于充分激发调动公司管理层的主观能动性，提高公司的盈利能力，为上市公司创造更多价值。
三、本次交易的必要性
本次交易系上市公司收购下属重要控股子公司天音通信剩余的 30%少数股东权益，从而使其成为上市公司的全资子公司。结合天音通信行业发展情况、在行业中的地位、盈利能力、业务发展情况及未来发展计划，分析本次交易的必要性如下：
（一） 天音通信所处的手机分销行业持续稳定增长
天音通信主要从事手机分销业务，属于手机分销行业。近年来，天音通信所处的手机分销行业持续稳定增长，因此，本次重组完成后天音通信成为上市公司的全资子公司，有利于提升上市公司在手机分销领域的业务规模，使上市公司能够更多的分享手机分销行业增长所带来的利益。关于手机分销行业持续稳定增长的分析如下：
1、整体宏观经济的稳步发展有利于通信行业及手机分销行业的稳步发展
近年来，我国坚持稳中求进的工作总基调，宏观经济运行总体持续稳步发展，经济增长保持在合理区间，而随着国家通信产业政策的调整，通信行业进一步得到发展。特别是随着移动互联网产业的快速发展，以及 4G 时代的到来，截至 2015 年底，4G 用户在国内的渗透率已超过 28%。工信部数据显示，我国截至
2015 年底 4G 累积用户数已达到 3.56 亿，3G 用户数则为 4.08 亿，预计 2016
年 4G 用户数将全面超过 3G 用户数。
2、手机分销行业规模持续增长
根据易观智库数据显示，我国的智能手机市场 2012、2013 和 2014 年全年手机销售数量分别为 1.76、3.43 和 4.21 亿部，预计 2015 年、2016 年和 2017年市场规模将分别为 4.81、5.38 和 5.93 亿部。关于前述市场规模的变化具体如下图：
随着手机终端市场整体进入换机为主的替代性消费阶段，且 4G 时代刺激智能手机终端产生了旺盛的换机消费需求，这使得手机销售市场整体呈现持续增长态势。2014 年以来，从 3G 向 4G 的跃升带来中国手机市场的换机机遇，赛诺咨询预计 2015 年手机市场的销售额规模达到 6,200 亿元人民币。
（二） 天音通信在手机分销行业中处于领先地位
手机分销行业的国代商凭借多年渠道铺设所形成的覆盖范围深入三四线城市的分销商渠道网络，规模效应显著，国代商是手机销售市场的主力。作为手机分销行业的国代商，天音通信在手机分销行业处于领先地位。因此，本次重组将天音通信成为上市公司的全资子公司，有利于提升上市公司在手机分销领域的领先地位。关于天音通信在在手机分销行业的地位分析如下：
企业 | 零售店覆盖 |
天音控股 | 84,000 家 |
中邮普泰 | 50,000 家 |
爱施德 | 40,000 家 |
联通华盛 | 2,000 家 |
根据产业信息网《2013-2017 年中国手机市场供需预测及发展趋势研究报告》的统计，2013 年我国主要手机分销商发展概况如下表所示：
2013 年国内前三大分销商天音控股、爱施德、中邮泰普覆盖零售门店超过
17 万家，积累了丰富的零售终端客户资源，厂商直供、运营商渠道等都难以望其项背。国代商渠道布设至县镇一级，不仅适应中国地域广阔、市场层级多的背景，更形成了较强的规模效应，构筑起了全国性网络和营销渠道壁垒。
（三） 天音通信盈利状况持续改善
第一，天音通信报告期内营业收入逐年增加，2014 年和 2015 年，天音通信营业收入分别为 3,400,166.58 万元、4,247,522.63 万元，天音通信 2015 年营业收入较 2014 年涨幅达 24.92%。天音通信营业收入大幅增长的主要原因是手机分销行业的快速发展和天音通信自身日趋完善的经营模式。
第二，天音通信报告期内的净利润处于亏损状态，但显示出逐年大幅减亏的趋势，天音通信 2014 年和 2015 年归属于母公司所有者的净利润分别为
-100,327.46 万元和-35,632.43 万元， 2015 年归属于母公司所有者的净利润较
2014 年减亏明显。该减亏的主要源自xxx通信主营业务手机分销业务的大幅
减损，其 2014 年造成大额亏损的原因主要是因为天音通信所代理的三星手机产品存在滞销的情况，并以亏损的价格清理库存，因该部分涉及金额较大故造成 2014 年归属于母公司所有者净利润大幅亏损。2015 年天音通信积极调整了销售策略，不再代理低利润高风险品牌，调整业务结构，加强代理以苹果手机为代表的优质品牌，并成为苹果在中国的第一大分销商；同时发展线上线下分销双轨结合的策略，并开始采用省级 FD 模式代理三星手机，从而降低业务风险，有效提高了手机分销行业的毛利率，改善了盈利状况。
第三，虽然本次重组采用了资产基础法的评估结果作为定价参考依据，根据
《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》的要求，不属于需要出具盈利补偿协议的情形，但出于保护上市公司股东利益的考虑，本次重组的交易对方仍然签署了盈利补偿协议，承诺天音通信在 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 15,800.00 万元、27,500.00 万元、38,500.00 万元，且天音通信 2016 年度、2017年度、2018 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。
综上所述，结合天音通信报告期营业收入的增长情况，减亏的趋势以及交易对方所做出的盈利补偿协议，可以看出，天音通信的盈利状况在持续改善，未来的盈利水平也得到相应的保障，本次重组有利于提升上市公司的盈利能力，具有必要性。
（四） 天音通信业务发展情况及未来发展计划
天音通信是国内领先的手机销售渠道综合服务商，以有效的服务模式提高手机品牌厂商对各类消费者的供应效率，近年来业务发展良好。在做好手机分销市场的基础上，天音通信深化了基础分销、移动互联网、移动通信转售三大产业的布局。天音通信重视手机分销业务，继续推进线下、线上的终端代理业务，并与华为、苹果、三星等手机厂商合作建立了定制化的分销模式；天音通信的移动互联网业务发展迅速，拥有了“欧朋”移动浏览器及“塔读文学”等知名产品；天音通信的移动通信转售业务发展顺利，推出了“天音移动”品牌并注册了 000.xxx 网站。
手机分销业务作为天音通信的主要业务和收入来源，仍将是未来发展的重点。天音通信未来将采取一系列措施来加强手机分销业务板块，提升收入水平并改善盈利状况，具体措施包括利用天音通信广阔的营销网络积极开拓 T4-T6 市场，调整分销的产品侧重并加强与苹果等优质品牌的合作力度，增强线上分销能力并提高移动互联及移动转售等利润新驱动力，降低手机分销业务的销售费用等。在加强主营业务手机分销业务的同时，天音通信也将兼顾发展移动互联网业务和移动转售业务，其中，天音通信近年来已对移动互联网业务持续投入，预计在未来将产生可观效益；而移动转售自 2014 年开展业务以来，营业收入增长迅猛，为未来的盈利创造了条件。
综上，天音通信近年来业务发展状况良好，并已制定了未来业务持续良性发展的相关措施。天音通信未来业务的良性发展将有利于保障上市公司股东的利益。
四、本次交易的决策过程和批准情况
（一） 本次重组已经履行的审批程序
1、天音控股的决策过程
2016 年 4 月 1 日，天音控股召开第七届董事会第十八次会议审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。
2、标的公司决策过程
2016 年 4 月 1 日，天音通信召开股东会会议并作出决议，同意天富锦将其所持天音通信 30%的股权转让给天音控股，且该等股权的转让价格由天富锦与天音控股根据《评估报告》所确定的天音通信截至 2015 年 12 月 31 日的评估值协商确定；同意天富锦与天音通信签署《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
3、交易对方决策过程
2016 年 4 月 1 日，天富锦召开股东会会议并作出决议，同意天富锦将其所持天音通信 30%的股权转让给天音控股，且该等股权的转让价格由天富锦与天音控股根据《评估报告》所确定的天音通信截至 2015 年 12 月 31 日的评估值协商确定；同意天富锦与天音通信签署《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
（二） 本次重组尚需履行的审批程序
截至本报告书签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
五、本次交易具体方案
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：
（一） 发行股份购买资产
x次交易公司拟以发行股份方式购买天音通信 30%股权。根据公司与持有天音通信 30%股权的股东天富锦签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟通过向天富锦非公开发行股份购买其持有的天音通信 30%的股权。
本次发行股份购买资产的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，天音通信 30%
股权的评估值约为 61,232.53 万元，经交易各方友好协商，拟确定天音通信 30%
股权交易价格为 61,200.00 万元。
本次交易对价全部以发行股份的方式支付，发行股份价格为 9.71 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，据此计算共计发行 63,027,806 股。
本次发行完成后，天音通信成为上市公司的全资子公司。
本次交易的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终成交价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
（二） 募集配套资金
根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日公布的《<上市公司重大资产重组管理办
法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
鉴于此，上市公司拟向同威创智、新盛源等 2 名特定对象发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 61,200.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司项目、补充流动资金及偿还贷款等用途。
本次募集配套资金发行股份价格为 9.71 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，据此计算共计发行不超过 63,027,806 股。具体情况如下：
序号 | 认购方名称 | 认购金额（万元） | 认购股数（股） |
1 | 石河子市同威创智股权投 资合伙企业（有限合伙） | 33,200.00 | 34,191,555 |
2 | 新余市新盛源投资企业（有 限合伙） | 28,000.00 | 28,836,251 |
合计 | 61,200.00 | 63,027,806 | |
本次交易募集配套资金具体发行数量及募集资金金额，待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，由交易各方根据标的资产最终交易价格确定。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
六、本次交易构成关联交易本次交易构成关联交易：
1、本次交易完成前，天音控股持有天音通信 70%股权，天音通信为天音控股的控股子公司；
2、本次交易中上市公司发行股份购买资产交易对方天富锦的部分股东与上市公司主要存在如下关联关系：
（1）天音控股的董事长兼总经理xxxxx持有天富锦 17.28%的股份。
（2）天音控股的副董事长兼常务副总经理xxxxx持有天富锦 11.16%
的股份；xxx还间接持有天富锦股份。
（3）天音控股的副总经理易江南间接持有天富锦股份。
3、本次募集配套资金的认购方石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）与上市公司不存在关联关系。
综上，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易，公司拟购买的天音通信 30%股权。根据上市公司和天音通信 2015
年度的财务数据及交易作价情况相关财务比例计算如下：
2015 年 12 月 31 日 | 天音控股 | 天音通信 | 占比 |
资产总额（万元） | 1,119,014.76 | 343,319.381 | 30.68% |
资产净额（万元） | 197,592.70 | 61,200.002 | 30.97% |
2015 年度 | 天音控股 | 天音通信 | 占比 |
营业收入（万元） | 4,303,013.90 | 1,274,256.793 | 29.61% |
注：
1、资产总额采用天音通信资产总额*30%；
2、资产净额采用本次交易价格 61,200.00 万元；
3、营业收入采用天音通信营业收入*30%。
如上，标的公司 2015 年度上述指标占上市公司 2015 年度合并财务报表相应指标的比例均未超过 50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但因涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司无控股股东和实际控制人；根据本次交易后公司的股权结构变化情况，本次交易完成后，公司仍无控股股东和实际控制人，因此公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
八、本次交易后仍满足上市条件
截至 2015 年 12 月 31 日，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，不会出现导致天音控股不符合股票上市条件的情形。
九、本次重组对上市公司的影响
（一） 本次重组对上市公司股权结构的影响
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司的总股本为 946,901,092 股，按照本次
交易方案，预计公司本次将发行普通股 63,027,806 股用于购买资产，发行普通
股东 | 本次交易前 | x次交易后 | ||||
（不含配套融资） | （含配套融资） | |||||
持股数量(股） | 占比 | 持股数量(股） | 占比 | 持股数量(股） | 占比 | |
中国新闻发展深圳 有限公司 | 131,917,569 | 13.93% | 131,917,569 | 13.06% | 131,917,569 | 12.29% |
中国华建投资控股 有限公司 | 90,465,984 | 9.55% | 90,465,984 | 8.96% | 90,465,984 | 8.43% |
北京国际信 托有限公司 | 86,300,019 | 9.11% | 86,300,019 | 8.55% | 86,300,019 | 8.04% |
深圳市鼎鹏投资有 限公司 | 68,531,663 | 7.24% | 68,531,663 | 6.79% | 68,531,663 | 6.39% |
深圳市天富锦创业 投资有限责任公司 | - | - | 63,027,806 | 6.24% | 63,027,806 | 5.87% |
石河子市同威创智股权投资合伙企业 （有限合伙） | - | - | - | - | 34,191,555 | 3.19% |
新余市新盛源投资 企业（有限合伙） | - | - | - | - | 28,836,251 | 2.69% |
其他A 股股东 | 569,685,857 | 60.17% | 569,685,857 | 56.41% | 569,685,857 | 53.09% |
合计 | 946,901,092 | 100% | 1,009,928,898 | 100% | 1,072,956,704 | 100.00% |
股 63,027,806 股用于募集配套资金。本次发行股份购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，公司仍无控股股东和实际控制人。
（二） 本次交易对财务指标的影响
根据天音控股 2015 年年度报告以及天健会计师出具的 2015 年《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
项目 | 2015 年 | |
上市公司实现数 | 备考数 | |
流动比率 | 1.14 | 1.00 |
速动比率 | 0.75 | 0.66 |
资产负债率 | 79.39% | 81.80% |
应收账款xx率 | 48.06 | 64.23 |
存货xx率 | 15.38 | 12.22 |
毛利率 | 2.94% | 2.94% |
净利润率 | -0.87% | -0.87% |
基本每股收益 | -0.24 | -0.33 |
扣除非经常性损益后每股收益 | -0.25 | -0.35 |
注 1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本总额（不包含配套融资）计算得出。
注 2：因公司 2014 年度未有经会计师事务所审阅的备考数据，故 2015 年度部分指标比率
系采用 2015 年末余额作为全年平均余额进行计算得出。