主要股东情况：供销集团是国务院批准成立的我国大型涉农流通产业集团，主体信用等级为 AAA 级，注册资本为 436,260 万元。中农集团的产权控制关系如下：

证券代码：000893 证券简称：东凌粮油 公告编号：2015-006

广州东凌粮油股份有限公司

关于与中国农业生产资料集团公司

签订《2015 年度贸易合作框架协议》暨关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、根据广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中国农业生产资料集团公司（以下简称“中农集团”）签订的《战略合作协议》（详见公司于 2014 年 9 月 30 日在证券时报、中国证券报及巨潮资讯网披露的《关于公司与中国农业生产资料集团公司签订战略合作协议的公告》），公司未来将与中农集团在大豆、谷物等业务上开展战略合作。在《战略合作协议》的范畴内，公司计划与中农集团签订《2015 年度贸易合作框架协议》（以下简称“《贸易框架协议》”），2015 年度贸易合作总金额计划不超过 10 亿元人民币。

中农集团与农产品的国际供应商有着良好的业务关系，在大豆和谷物上游的采购方面具有资源优势，此次在大豆和谷物贸易上与中农集团合作，将会逐步降低公司大豆和谷物业务的采购成本，并有利于为公司在农产品业务上带来更多的发展机遇。

2、中农集团为公司正在进行的重大资产重组的交易方，本次重大资产重组实施完成后，中农集团将持有公司 144,913,793 股股份，占公司本次重大资产重组完成后股份总数的 16.49%，根据相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易涉及公司与公司股东（包括潜在的持股 5%以上股东）之间的交易，因此，本次交易构成了关联交易，但不存在关联董事。

3、上述关联交易事项在提交公司董事会审议前，已获得公司独立董事的事前

认可，并于 2015 年 1 月 15 日经公司第六届董事会第八次会议审议通过，公司全体独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》规定，本项关联事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、关联方介绍

1、关联方基本情况

关联方名称：中国农业生产资料集团公司

住所：xxxxxxxxxxxxx 0 x 0000 x法定代表人：xxx

注册资本：12,000 万元人民币

税务登记证号：京税证字 110102100008173 号

主营业务：农药、农膜的专营；化肥、其它农业生产资料的储备、销售；农膜用母料的生产和农膜的来料加工；进出口业务；化工材料（不含危险化学品）、饲料的销售；农业机械和农用车辆的生产销售；船舶行业的投资；民用船舶、船舶专用设备、机电设备的销售；自有房屋出租；物业管理；技术咨询、技术服务、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

供销总社

主要股东情况：供销集团是国务院批准成立的我国大型涉农流通产业集团，主体信用等级为 AAA 级，注册资本为 436,260 万元。中农集团的产权控制关系如下：

100%

供销集团

100%

中农集团

2、历史沿革

中农集团的前身是1977 年11 月经国务院批准成立的全国供销合作总社化肥农药采购供应站。1982 年更名为中国农业生产资料公司。1988 年 4 月，根据原中华人民共和国商业部要求，原国家经济委员会发文《关于同意成立中国农业生产资料公司的批复》（经体【1988】231 号），批准中国农业生产资料公司成立，并补办中国农业生产资料公司审批手续。中国农业生产资料公司注册资本为 7,000 万元，是供销社性质的经营服务型企业。

1992 年，根据全国清理整顿公司领导小组和原商业部的要求，中国农业生

产资料公司申请调减注册资金，并获批准，注册资金调减至 2,200 万元。

1992 年 11 月 11 日，原国务院经济贸易办公室下发《关于同意成立中农集团的批复》（国经贸企【1992】468 号），同意中国农业生产资料公司更名为中国农业生产资料集团公司。

1995 年 11 月，中农集团注册资本由 2,200 万元增加至 8,000 万元。

2001 年 3 月，中农集团注册资本由 8,000 万元增加至 12,000 万元。

2010 年 3 月根据供销总社《关于中华全国供销合作总社出资企业权益划归中国供销集团有限公司有关事项的通知》（供销财字【2010】11 号），中农集团出资人由供销总社变更为供销集团。

3、最近三年主要业务情况：中农集团是全国性的集生产、流通、服务为一体的专业经营化肥、农药、农膜、种子和农机具等农业生产资料的大型企业集团。中农集团拥有遍布全国的农资经营网络体系，以“为农服务”为核心，在 20 多个省市自治区建有 2 个万吨级码头、11 条铁路专用线、37 个国家级化肥储备库、 800 个农资配送中心、2,000 家农药标准店和 5,000 个农民专业合作社，辐射地

域达 1,200 多个农业主产县。“十二五”期间，中农集团通过加强供销系统内的联合重组，控股或相对控股了河北、山东、河南、湖北、江西等省市农资公司，进一步提高了市场服务能力。中农集团具有化肥进口代理经营权，在新加坡、香港等地设有境外窗口公司，是多家国际农资供应商在国内的独家代理，是国际化肥协会（IFA）和美国化肥协会（TFI）的会员单位，年进出口化肥等各类农资商品 500 万吨。

4、最近一个会计年度的财务状况：截至 2013 年 12 月 31 日，总资产

4,278,851.64 万元，净资产为 775,395.53 万元，营业收入为 7,508,313.88 万元，2013 年实现净利润 40,240.77 万元。

5、关联关系的说明：中农集团为公司正在进行的重大资产重组的交易方，本次重大资产重组实施完成后，中农集团将持有公司 144,913,793 股股份，占公司本次重大资产重组完成后股份总数的 16.49%，根据相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易涉及公司与公司股东（包括潜在的持股 5%以上股东）之间的交易，因此，本次交易构成了关联交易。

三、交易协议的主要内容

1、中农集团在大豆和谷物采购上协助公司与国际国内供应商进行洽谈，拓展公司采购渠道，有利于降低采购的成本。

2、中农集团可以帮助公司采购大豆和谷物，并协助公司产品在中农集团的销售渠道中进行销售（包括但不限豆粕、中小包装油）。

3、双方除大豆和谷物业务外，如有其他合适的业务，双方应优先考虑与对方合作。

4、双方之间的合作应当遵循公允性原则，任意一方不得通过本次合作损害另一方合法利益。

5、2015 年度贸易合作总金额计划不超过 10 亿元人民币。

6、本框架协议仅就甲乙双方合作内容及方式给予明确，具体交易事宜双方另行签订合同约定。

7、《贸易框架协议》目前尚未签署，待公司董事会及股东大会审议通过后，授权公司管理层具体办理该项协议的签署等事宜。

四、交易目的和对上市公司的影响

1、此次《贸易框架协议》的签订可以较好地整合两家公司的资源，对大豆和谷物在国际、国内的采购上提供了有利的条件，不但能够降低公司的采购成本，提高公司的利润，还有利于提升公司的综合竞争力，符合广大投资者的利益。

2、本次交易遵循了公平、公正、客观的交易原则，不存在影响损害公司和股东的情况，不影响公司的独立性，公司主业不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。

3、本次交易不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司构成财务压力，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截止本公告日，公司与中农集团未有已发生的关联交易。

六、公司独立董事事前认可和独立意见 1、公司独立董事事前认可

公司独立董事根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》的有关规定，听取了公司关于本次关联交易事项的情况介绍，查看了相关资料和文件，认为：此次《贸易框架协议》的签订有利于降低公司的采购成本，提高公司的利润，增强公司的盈利能力和抗风险能力；交易遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意将关于本次关联交易事项的议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。

2、独立意见

公司董事会在审议《关于与中国农业生产资料集团公司签订贸易框架协议暨 关联交易的议案》时，事先已得到公司独立董事的认可，公司董事会关于本次关 联交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关 规定。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司的经营需要，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形，我们同意本次关联交易的实施。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第八次会议决议；

2、公司独立董事事前认可意见及独立意见；

3、2015 年度贸易合作框架协议。特此公告。

广州东凌粮油股份有限公司董事会 2015 年 1 月 15 日