Contract

董事會議事規則

x規則於二零零四年十二月二十八日由公司二零零四年第一次臨時股東大會通過，於二零零六年五月十二日舉行的二零零五年股東週年大會授權董事會修 訂，於二 零零七年八月二十四日舉行的二零零七年第一次臨時股東大會、於二零一二年五月 二十五日舉行的二零一一年度股東週年大會修訂，於二零一九年六月二十一日舉行 的二零一八年度股東週年大會修訂，於二零二零年五月二十九日舉行的二零一九年 度股東週年大會修訂。

第一章 總則

第一條

為了確保中國神華能源股份有限公 司（以下簡 稱「公 司」）的規範化運 作，提高董事會的工作效率和依法科學決策水平，規範董事會的組成、職責、權限和運作程 序，維護公司利益和股東合法權 益，根 據《中華人民共和 國公司法》（2018 年修正）、《到境外上市公司章程必備條 款》、《上市公司 章程指引》（2019 年修訂）、《上 市公司治理準則》（2018 年修訂）等 法律、法規及公司上市地監管法規 和《中國神華能源股份有限公司章 程》（以下簡 稱「《公司章 程》」），特制定本規 則。

第二章 董事會的職權和責任

第二條

董事會應當依法履行職 責，按 照《公司章 程》規定行使職 權，公平對待所 有股東，關注其他利益相關者的合法權益，並確保公司遵守法律法規和 公司章程的規定。

董事會負責召集股東大會，向股東大會報告工作，執行股東大會的決議，對股東大會負責。

第三條

董事會是公司的常設決策機構，在公司發展戰略、經營計劃、財務監控、人事管理等方面依照本規則行使決策權。

第四條

董事會對公司發展戰略及經營管理的職權包括：

（一）須提交股東大會審批的職權

1. 制訂重大收 購、被收購或出售資產方 案，以及未被公司股票上 市交易所豁免召開股東大會的關聯交易方案，以及公司上市地 證券交易所上市規則須股東批准的交易；

2. 制訂公司增加或減少註冊資本方案及發行債券的方案；

3. 擬定公司合併、分立、解散、清算以及變更公司形式的方案；

4. 制訂公司章程修改方案。

（二）無須提交股東大會審批的職權

1. 決定公司經營計劃；

2. 決定公司內部管理機構及分支機構的設置及調整方案；

3. 決定董事會專業委員會的設置及組成；

4. 制定公司的基本管理制度；

5. 管理公司信息披露事項；

6. 聽取公司總經理的工作匯報，並檢查有關工作；

7. 決定董事會權限範圍內的各項投資方案。

第五條

董事會對公司財務監控的職權包括：

（一）須提交股東大會審批的職權

1. 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

2. 制訂公司的利潤分配政策、利潤分配或彌補虧損的方案；

3. 在處置固定資產 時，如擬處置固定資產的預期價 值，與此項處 置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表顯示的固定資產價值的 33% 的，董事會制訂固定資產處置方案；

4. 制訂公司聘用、解聘或不再續聘對公司進行外部審計的會計師 事務所的方案；

（二）無須提交股東大會審批的職權

1. 決定公司審計工作計劃；

2. 在處置固定資產 時，如擬處置固定資產的預期價 值，與此項處 置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，不超過股東大會最近審議的資產負債表顯示的固定資產價值 的33% 的，董事會制定固定資產處置方案；

3. 決定無須提交股東大會審批的交易。

（三）董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見 向股東大會作出說明。

（四）財務匯報及內部監控

1. 公司管理層應向董事會提供充分的解釋及足夠的資料，讓董事 會可以就提交給他們批准的財務及其他資料，作出有根據的評審。

2. 董事應 在《企業管治報 告》中承認他們有編製賬目的責 任，審計 師亦應在有關財務報表的審計報告中就他們的申報責任作出聲明。除非假設公司將會持續經營業務並不恰 當，否 則，董事擬備的 賬目應以公司持續經營為基礎，有需要時更應輔以假設或保留 意見。若董事知道有重大不明朗事件或情況會嚴重影響公司持 續經營的能 力，董事應 在《企業管治報 告》清楚顯著披露及詳細 討論此等不明朗因 素。《企業管治報 告》應載有足夠資 料，讓投 資者明白當前事件的嚴重性及意義。在合理和適當的範圍內，公司可參照年報其他有關部分。任何此等提述必須清楚明白，不得含 糊，而《企業管治報 告》不能只列出相互參照的提述而對 有關事宜不作任何論述。

3. 有關董事會應x x、清晰及明白地評審公司表現的責 任，適用 於年度報告及中期報 告、其他涉及內幕信息的通告及根 據《香港聯合交 易所有限公司證 券上市規 則》規定須予披露 的其他財 務資料，以及向監管者提交的報告書以至根據法例規定須予披 露的資料。

董事應最少每年檢討一次公司及其附屬公司的內部監控系統是否有效，並 在《企業管治報 告》中向股東匯報已經完成有關檢 討。有關檢討應涵蓋 所有重要的監控方面，包括財務監控、運作監控及合規監控以及風險管 理功能。

第六條

高級管理人員是指公司的總經 理、副總經 理、總會計 師、董事會秘 書。董事會對董事、高級管理人員的人事管理職權包括：

（一）須提交股東大會審批的職權

1. 確定董事報酬標準；

2. 選舉非職工代表董事；

3. 罷免非職工代表董事；

（二）無須提交股東大會審批的職權

1. 決定公司人力資源發展策略及規劃；

2. 確 定 總經 理、總 會計 師、合 資格 會 計 師、董 事 會 秘書 及 聯 席 公司秘書的主要工作職責和權限；

3. 聘 任 或者 解 聘 公 司總 經 理、總會 計 師、合資 格 會 計 師、董 事 會秘書及聯席公司秘 書；根據總經理的提 名，聘任或者解聘公司 副總經理和公司其他高級管理人員；

4. 確定公司董 事、監事以外的高級管理人員的薪 酬、津貼和獎懲 事項；根據股東大會通過的長期激勵方案，確定公司期股期 權（或類似方式）獎勵計 劃；

5. 聽取公司總經理的工作匯報，評價總經理的工作業績；

6. 批准或向附屬公司委派股東代表，並根據附屬公司章程或協議 的規定向附屬公司推薦董事、監事及高級管理人員的人選；

7. 批准員工各項退休金、養老金計劃和其他員工福利計劃。

第七條

董事會對公司發展及經營方面的監督、檢查職權包括：

（一）監督公司年度財務預算的執行情 況，檢查各項計劃的完成情況；

（二）定期對公司經營業績進行評價，提出改進方案，監督公司管理層執行；

（三）討 論公司面臨的發展機會和風險，研究對公司產生影響的各種客觀 因素的變 化，識別公司發展中面臨的障 礙，分析公司變化趨 勢，提出公司發展戰略的修正方案；

（四）最 少每年檢討一次公司及其附屬公司的內部監控系統是否有效，並在《企業管治報 告》中向股東匯報已經完成有關檢 討。有關檢討應涵 蓋所有重要的監控方面，包括財務監控、運作監控及合規監控以及 風險管理功能。

第八條

董事會有權行使公司章程和本規則未規定須由股東大會行使的其他有 關戰略發展、經營管理、財務審計、人事管理等方面的重大事項決策權力。

公司重大事項應由董事會集體決 策，不得將法定由董事會行使的職權 授予董事長、總經理等行使。

董事會在將其部分職權授予管理層時，應明確授權的範圍，特別是管理 層應向董事會匯報並取得事先批准的事項範圍。

公司應將董事會保留的權利及董事會委託管理層行使的權利進行正式 的劃分。公司定期對前述職權的劃分進行審查以確保其滿足公司的需要。

第三章 董事會的組成及下設機構

第九條

董事會由九名董事組成，包括執行董事、非執行董事、獨立非執行董 事（以下簡 稱「獨立董 事」）、職工董 事。其中，職工董事一名，獨立董事不得少 於全體董事的三分之一。董事會設董事長一名，可視需要設副董事長一名。

前款所稱執行董事，是指參與公司生產經營管理的董事；非執行董事，是指不參與公司生產經營管理的董事。

第十條

每名董事應確保能付出足夠時間及精神以處理公司的事 務，否則不應 接受委任。

第十一條

董事長不可兼任公司總經 理。董事長與總經理之間職責的分工應清楚 界定並以書面列載。

第十二條

非執行董事的委任應有指定任期，並須接受重新選舉。所有為填補臨時 空缺而被委任的非職工代表董事應在接受委任後的首次股東大會上接 受股東選舉。

第十三條

董事長的主要職責如下：

（一）董 事長應負責確保董事及時收到充分的資訊，而有關資訊亦必須完 備可靠。

（二）董事長應確保董事會有效地運 作，且履行應有職責，並及時就所有 重要的適當事項進行討論。董事長應主要負責釐定並批准每次董事 會會議的議程，在適當情況下，這過程中應計及其他董事提議加入 議程的任何事項。

（三）董事長確保公司制定良好的企業管治常規及程 序。

（四）董事長應鼓勵所有董事全力投入董事會事 務，並以身作則，確保董 事會行事符合本公司最佳利益。

（五）董事長應至少每年與獨立非執行董事舉行一次沒有其他非執行董 事及執行董事出席的會議。

（六）董 事長應確保採取適當步驟保持與股東有效聯繫，以及確保股東意 見可傳達到整個董事會。

（七）董事長 應促進董 事（特別是包 括獨立非執行董事在內的非執行董事）對董事會作出有效貢獻，並確保執行董事與非執行董事之間維持建 設性的關係。

第十四條

非執行董事的職能應包括但不限於下列各項：

（一）參與公司董事會會 議，在涉及策略、政策、公司表現、問責性、資源、主要委任及操守準則等事宜上，提供獨立的意見；

（二）出現潛在利益衝突時發揮牽頭引導作 用；

（三）應邀出任審計委員 會、薪酬委員會及其他專業委員會成員；及

（四）仔 細檢查公司的表現是否達到既定的企業目標和目的，並監察匯報 公司表現的事宜。

第十五條

董事會下設戰 略、審 計、薪酬以及安 全、健康及環保委員 會、提名委員 會等專業委員會。專業委員會就專業性事項進行研究，提出意見及建議，供董事會決策參考。

專門委員會全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬委員 會中獨立董事應佔多數並擔任召集人，審計委員會成員全部是非執行董事，且審計委員會的召集人應當為會計專業人士。

第十六條

戰略委員會的主要職責是：

（一）對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建 議；

（二）對須經董事會批准的重大投資融資方案進行研究並提出建 議；

（三）對 須經董事會批准的重大資本運作、資產經營項目進行研究並提出 建議；

（四）對其他影響公司發展的重大事項進行研究並提出建 議；

（五）對以上事項的實施進行檢 查；

（六）董事會授權的其他事 宜。

第十七條

審計委員會的主要職責是：

（一）審議公司年度內部審計工作計 劃；

（二）監督及評估公司內部審計質量與財務信息披露，在向董事會提交季度、中期及年度財務報表前先行審閱；

（三）監督公司內部審計機構負責人的任 免，提出有關意見；

（四）監督公司社會中介審計等機構的聘 用、更換和報酬支付，擔任公司 與外聘審計師之間的主要代表，負責監察二者間的關係；

（五）審查及評估公司內部控制程序的有效 性，並接受有關方面的投訴；

（六）按適用的標準檢 討、監察、評估外聘審計師是否獨立客觀及審計程 序是否有效；審計委員會應於審計工作開始前先與審計師討論審計 性質及範疇及有關申報責任；批准外部審計師的薪酬及聘用條款；

（七）就外聘審計師提供非審計服務制定政 策，並予以執行；

（八）監管公司財務申報制度及內部監控程 序；

（九）負責法律法 規、公司章程和董事會授權的其他事項。

第十八條

薪酬委員會的主要職責是：

（一）就制定董 事、監事、總經理和其他高級管理人員的薪酬計劃或方案 向董事會提出建議，包括但不限於績效評價標準、程序及主要評價 體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；

（二）審查公司執行董 事、監事、總經理和其他高級管理人員的履行職責 情況並對其進行年度績效考評；

（三）負責對公司薪酬制度執行情況進行監 督；

（四）獲董事會轉授以下職 責，即釐定全體執行董 事、監 事、總經理和其 他高級管理人員的特定薪酬待遇，包括非金錢利益、退休金權利及 賠償金 額（包括喪失或終止職務或委任的賠 償），並就非執行董事的 薪酬向董事會提出建議；

（五）檢討及批准向執行董 事、監事、總經理和其他高級管理人員支付與 喪失或終止職務或委任有關的賠償，以確保該等賠償按有關合約條 款釐 定；若未能按有關合約條款釐 定，賠 償亦須公平合 理，不會對 公司造成過重負擔；

（六）檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排按有關合約條款釐定；若未能按有關合約條款釐定，有關賠償亦須合理適當；

（七）確保任何董事或其任何聯繫人不得自行釐定薪 酬；及

（八）董事會授權的其他事 宜。

第十九條

安全、健康及環保委員會的主要職責是：

（一）監督公司健 康、安全與環境計劃的實施；

（二）就 影響公司健康、安全與環境領域的重大問題向董事會或總經理提 出建議；

（三）對公司的生產經 營、物業資產、員工或其他設施所發生的重大事故 及責任提出質詢，並檢查和督促該等事故的處理；

（四）董事會授權的其他事 項。

第二十條

提名委員會的主要職責是：

（一）定期檢討董事會的架 構、人數及組 成（包括技 能、知識及經驗方面），並就任何擬作出的變動向董事會提出建議。

（二）評核獨立非執行董事的獨立 性。

（三）擬訂董 事、總經理以及其他高級管理人員的選任程序和標準，並向 董事會提出建議。

（四）廣泛搜尋合格的董事候選 人、總經理以及其他高級管理人員的人選；對董事候選人、總經理以及其他高級管理人員的人選進行審查並提 出建議。

（五）提名董事會下設各專門委員 會（提名委員會委員和各專業委員會主 席除外）委員人 選。

（六）擬訂總經理以及其他高級管理人員及關鍵後備人才的培養計 劃。

（七）董事會授權的其他事 宜。

第二十一條

董事會各專業委員會制定工作細則，報董事會批准後生效。

第二十二條

董事必須遵守香港聯合交易所上市規則附錄十 的《標準守 則》；董事會亦 應就有關員工買賣公司證券事宜設定書面指引，指引內容應該不 比《標準守則》寬 鬆。

第四章 董事會秘書

第二十三條

公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備及文件保管、公司股東資料的管理、辦理信息披露事務、投資者關係工作等事宜。

第二十四條

董事會秘書的主要工作包括：

（一）組織籌備董事會會議和股東大 會，準備和提交會議材料，安排有關 會 務，負責會議記 錄，保障記錄的 準確性 和完整 性，保管會議文件 和記錄，主動掌握有關決議的執行情況。回覆各董事有關開會程序 及適用規則的查詢，對實施中出現的重要問題，應向董事會報告並 提出建議。

（二）確 保公司董事會決策的重大事項嚴格按規定的程序進行。根據董事 會的要 求，參加組織董事會決策事項的諮 詢、分 析，提出相應的意 見和建議。受委託承辦董事會及其有關委員會的日常工作。

（三）作 為公司與證券監管部門及證券交易所的聯絡人，負責公司和相關 當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡，組織 準備和及時遞交監管部門及證券交易所所要求的文件，負責接受監 管部門及證券交易所下達的有關任務並組織完成；確保公司依法準 備和遞交有權機構所要求的報告和文件。

（四）負責協 調、組織和處理公司信息披露事宜，督促公司制定並執行有 關信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，參加公司所有涉 及信息披露的有關會議，及時知曉公司重大經營決策及有關信息資料，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，並按照有關規定向 證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作。

（五）負責與公司信息披露有關的保密工 作，制訂保密措施，促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，並在內幕信息泄漏時及時採取補救措施，同時向證券交易所報告。

（六）負責協調組織市場推 介，協調來訪接 待，處理投資者關 係，保持與 投資者、中介機構及新聞媒體的聯繫，負責協調解答社會公眾的提 問，確保投資人及時得到公司披露的資料。組織籌備公司境內外推 介宣傳活動，對市場推介和重要來訪等活動形成總結報告，並組織 向國務院證券監督管理機構報告有關事宜。建立公司和股東溝通的 有效渠道，包括設置專人和╱或專門的機構，負責與股東進行充分、必要的聯繫，並及時將股東的意見和建議反饋給公司董事會或管理層。

（七）負責組織和安排每名新委任的董事均應在首次接受委任時獲得全面、正式兼特為其而設的就任須知，其後亦應獲得所需的介紹及專業發展。

（八）負責保管公司股東名 冊、董事名 冊、大股 東及董 事、監事和高級管 理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和 會議記錄等。確保所有載有董事姓名的公司通訊中，明確說明獨立 非執行董事身份。

（九）協助及安排董 事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法 律、法規、規章、證券交易所的上市規則及其他規定 和《公司章 程》，以及上市協議中關於其法律責任的內容。協助董事及總經理在行使 職權時切實履行境內外法 律、法 規、公司 章程及其他有關規 定。知悉公司董事、監事和高級管理人員違反法律、行政法規、部門規章、其他規範性文 件、上市規 則、交易所其他規 定、《公司章 程》和股東 大會決議時，或者公司作出或可能作出違反相關規定的決策時，應當提醒相關人員，並立即向證券監管機構和交易所報告；

（十）為董事履責提供協 助。與董事保持日常溝通和聯絡；組織落實董事 調研和學習培訓計劃；組織向董事提供其履職所需的公司內部和外 部信息；促進獨立董事之間相互溝通；收集匯總董事對改進董事會 運作的意見和建議，並向董事長報告。

（十一）協調向公司監事會及其他審核機構履行監督職能提供必要的信息資料，協助做好對有關公司財務主管、公司董事和總經理履行誠信義務的 調查。

（十二）負責為監事正常履行職責提供必要的協 助，包括監事會會議的籌備、記錄等。

（十三）保 證公司有完整的組織文件和記錄，保證有權得到公司有關記錄和 文件的人及時得到有關文件和記錄。

（十四）履行董事會授予的其他職權以及公司股票上市的證券交易所上市 規則所要求具有的其他職權。

（十五）與 聯席公司秘書合作處理境外信息披露，及按境外上市交易所的標 準提升公司治理管治水平。

第五章 董事會會議制度

第二十五條

按照董事會會議召開的確定性劃 分，董事會會議包括定期召開的董事 會和臨時董事會。

第二十六條

定期召開的董事會包括：

（一）批准公司業績報告的董事 會：

1. 年度業績董事會會議

會議在公司會計年度結束後的一百二十日內召開，主要審議公 司的年度報告及處理其他有關事宜。年度董事會會議召開的時 間應保證公司的年度報告可以在有關法規 及《公司章 程》規定的 時間內向股東派發，保證公司的年度初步財務結果可以在有關 法規規定的時間內公告，並保證股東年會能夠在公司會計年度 結束後的一百八十日內召開。

2. 半年度業績董事會會議

會議在公司會計年度的前六個月結束後的六十日內召開，主要 審議公司的半年度報告及處理其他有關事宜。

3. 季度業績董事會會議

會議在公曆 二、四季度首月召 開，主要審議公司上一季度的季 度報告。

（二）年度工作總結會議

會議在每年年末或下一年年初召開，聽取並審議總經理對全年預計 工作完成情況及對下一年工作安排的報告。

第二十七條

下列情況之一時，董事長應提前三天簽發召集臨時董事會會議的通知：

（一）代表十分之一以上表決權的股東提議 時；

（二）董事長認為必要 時；

（三）副董事長提議 時；

（四）三分之一以上董事聯名提議 時；

（五）二分之一以上獨立董事聯名提議 時；

（六）監事會提議 時；

（七）總經理提議 時。

第二十八條

按照開會的方式劃分，董事會會議分為現場會、電話會和書面議案會。所有的董事會會議均可採用現場會議方式。

董事會會議可以採用電話會議形式舉 行，前提條件是與會董事能聽清 其他董事講話，並進行交流。以此種方式召開的董事會應進行錄音，董事在該等會議上不能對會議決議即時簽字的，應採取口頭表決的方式。董事的口頭表決具有與書面簽字同等的效力，但事後應該簽署書面確認函。

董事會定期會議並不包括以傳閱書面決議方式取得董事會批 准。對於 除定期會議以外的其他董事會會議如果因故不能採用現場會議方式或 者電話會議方式，或者根據所審議的事項的性質無須對議案進行討論，可採用書面議案方式開會，即通過傳閱審議方 式（包括當面遞 交、傳真、特快專 遞、掛號空郵等方 式）對議案作出決 議，除非董事在決議上另有 記載，董事在決議上簽字即視為表決同意。

第六章 董事會議程序

第二十九條

議案的提出

董事會議案的提出，主要依據以下情況：

（一）董事提議的事 項；

（二）監事會提議的事 項；

（三）董事會專門委員會的提 案；

（四）總經理提議的事 項；

（五）公 司的控股子公司、參股公司需要召開該等公司的股東 會（股東 大會）審議的事項。

第三十條

議案的徵集

董事會秘書負責徵集會議所議事項的草 案，各有關議案提出人應在會 議召開十五日前遞交議案及其有關說明材料。

董事會秘書對有關資料整理後，列明董事會會議時間、地點和議程，提呈董事長。董事長應確保董事會會議上所有董事均適當知悉要討論的事項。董事長應確保董事能及時收到充分、完全及可行的信息。

第三十一條

會議的召集

董事會會議由董事長召集並簽發召集會議的通 知。董事長因特殊原因 不能召集 時，由副董事長召 集。董事 長、副董事長無故不召 集，亦未指 定具體人員代其召集 的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事 負責召集會議。召集人負責簽發召集會議的通知。

第三十二條

會議通知

（一）董 事會會議召開前應當事先向全體董事、全體監事及其他列席人員 發出會議通知。會議通知的內容一般包括：

1. 會議時間和地點；

2. 會議期限；

3. 議程、事由、議題及有關資料；

4. 發出通知的日期。

（二）董事會會議按下列要求和方式通 知：

1. 董事會會議的通知方式為：當面遞交、傳真、特快專遞、掛號空 郵、電子郵件、無紙化辦公系統；

2. 定期召開的董事會應在會議召開十日以前通知；其他所有董事 會 會 議應 發 出 合 理通 知；遇緊 急 情 況 時，經 董 事 長批 准，臨 時董事會的通知時限可根據需要適當縮短；

3. 通知應採用中文，必要時可附英文。

任何董事可放棄要求獲得董事會會議通知的權利，董事如已出席會議，並且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異 議，應視作已向其 發出會議通知。

第三十三條

會前溝通

定 期召開 的董 事會 的議 程及 相關 會議文 件應 全部 及時 送交 全體 董 事，並至少在計劃舉行董事會或其下屬委員會會議日期的三天 前（或協定的 其他時間內）送 出。董事會其他所有會議在切實可行的情況下亦應採納 以上安排。會議通知發出至會議召開前，董事會秘書負責或組織安排與 所有董事，尤其是獨立董事的溝通和聯絡，獲得董事關於有關議案的意 見或建議，並將該等意見或建議及時轉達議案提出人，以完善其提出的 有關議 案。董事會秘書還應及時安排補充董事對所議議案內容作出相 應決策所需的資 料，包括會議議題的相關背景材料和其他有助於董事 作出科學、迅速和謹慎決策的資料。

管理層有責任向董事會及其下屬委員會提供充足的適時資 料，以使董 事能夠在掌握有關資料的情況下作出決 定。管理層所提供的資料必須 完整可靠。董事要恰當履行董事職責，並不能在所有情況下皆單靠管理 層主動提供的資料，有時他們還需自行作進一步查詢。任何董事若需要 管理層提供其他額 外（管理層主動提供以 外）的資 料，應該按需要再作進 一步查詢。董事會及每名董事應有自行接觸高級管理人員的獨立途徑。在一般的情況下，董事會秘書應當是管理層與董事會的溝通橋樑。

董事會秘書應負責安排在適當的情況下為董事對有關履行其對公司的 責任時尋求獨立專業意見，費用由公司支付。有關要求應以書面提交董 事會秘書。董事會秘書應合理地尋求合適的專業人士提供有效率的意見。

當四分之一以上董事或二名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明 確時，可聯名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項，董事會應 予採納。除非該等要求在董事會會議上直接提出，董事會秘書在接到有 關董事聯名提出的緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項的書面要 求後，應及時向董事、監事和列席人員發出通知。

第三十四條

會議的出席

董事會會議應當由二分之一以上的董 事（包括按規定委託出席的董 事）出席方可舉行。

董事會會議應由董事本人出席，對所議事項發表明確意見。董事因故不 能出席的，可以書面委託其他董事按其意願代為投票。委託書中應載明 代理人姓 名、代理事 項、權限和有效期 限，並由委託人簽名或蓋 章。委託人應當獨立承擔法律責任。獨立董事不得委託非獨立董事代為投票。

獨立董事連續3 次未能親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會 予以撤換。

董事會會議由董事長主持，董事長不能主持會議的，由副董事長主持。董事長、副董事長無故不主持會議，亦未指定具體人員代為主持的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事主持會 議。在股東大會對董 事會進行換屆選舉後，由在股東大會獲取同意票數最多的董事（若有多名，則推舉其中一名）主持會 議，選舉產生本屆董事會董事長。

第三十五條

議案的審議

會議主持人應按預定時間宣佈開會。會議正式開始後，與會董事應首先 對議程達成一 致，如四分之一以上董事或二名以上獨立董事認為資料 不充分或論證不明確 時，可聯名提出緩開董事會或緩議董事會所議的 部分事項，會議主持人應予採納。

與會董事對議程達成一致 後，會議在會議主持人的主持下對每個議案 逐項審 議，首先由議案提出者或議案提出者委託他人向董事會匯報工 作或作議案說明。

董事會會議在審議有關方案、議案和報告時，為了詳盡了解其要點和過 程情況，可要求承辦部門負責人列席會議，聽取和詢問有關情況說明，以利於正確作出決 議。審議中發現情況不明或方案可行性存在問題的 議題方案，董事會應要求承辦部門予以說明，可退回重新辦理，暫不表決。

第三十六條

議案的表決

董事會審議提交議案，所有參會董事須發表贊成、反對或棄權的意見。代為出席會議的董事應當在授權範圍內代表委託人行使權利。

董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在 該次會議上的投票權。

董事會作出決 議，除法 律、法規 和《公司章 程》另有規 定，其餘事項可以 由全體董事的過半數的董事表決同意。

董事會會議可採用舉手或投票方式表決。每名董事有一票表決權，當反 對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。

董事會會議決議事 項（包括審批任何合 同、交易、安排等）與任何董事或 該董事的任何聯繫 人（聯繫人定義 按《香港聯合交易所有限公司上市規 則》的定義規定）有任 何利害關係或董事與董事會會議決議事項所涉及的企 業有關聯關係時，該董事應予迴避，且無表決權，而在計算出席會議的 法定董事人數時，該董事亦不予計入。該等董事會會議由過半數的無關 聯關係董事出席即可舉 行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事 過半數通 過。出席董事會的無關聯董事人數不 足3 人 的，應將該事項提 交股東大會審議。

第三十七條

董事對董事會決議的責任

凡未按法定程序形成的董事會書面決 議，即使每一位董事都以不同方 式表示過意見，亦不具有董事會決議的法律效力。董事應當對董事會會 議的決議承擔責任。董事會會議的決議違反法律、行政法規、股東大會 決議或 者《公司章 程》，致使公司遭受嚴重損失 的，投贊成票的董事應承 擔直接責 任（包 括賠償責任）；對 經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的投反對票的董事，可以免除責任；對在表決中投棄權票或未出 席也未委託他人出席的董事不得免除責 任；對在討論中明確提出異議 但在表決中未明確投反對票的董事，也不得免除責任；董事無故不出席 會議，也不委託其他董事代為出席、也未在會議召開前對所議事項提出 書面意見，視作未表示異議，也不得免除責任。

第三十八條

會議的決議

董事會會議所議事項，一般應作出決議。董事會定期會議並不包括以傳 閱書面決議方式取得董事會批准。

若有大股東或董事在董事會將予考慮的事項中存有董事會認為重大的 利益衝突，有關事項不應以傳閱文件方式處理或交由下屬委員會處 理（根據董事會會議上通過的決議而特別就此事項成立的委員會除外），而董 事會應就該事項舉行現場董事會會 議。在交易中本身及其聯繫人均沒 有重大利益的獨立董事應該出席有關的董事會會議。

董事會作出關於公司關聯交易的決議 時，必須由全體獨立董事簽字後 方可生效。

獨立董事所發表的意見應在董事會決議中列明。

第三十九條

會議記錄

董事會會議記錄是董事會所議事項決議的正式證 明，董事會會議應對 所議事項做成詳細的會議記錄。董事會會議記錄應包括以下內容：

（一）會議召開的日 期、地點、召集人和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及辦理委託出席手續的委託 人、代理人姓名；

（三）會議議 程；

（四）董事發言要點，其中應包括董事提出的任何疑慮或表達的反對意見（以書面議案方式開會的，以董事的書面反饋意見為準）；

（五）每一決議事項的表決方式和結 果（表決結果應載明贊 成、反對或棄 權的票數）；

（六）董事簽 署。

董事會秘書要認真組織記錄和整理會議所議事項。會議記錄應當真實、準確、完整。每次董事會會議的會議記錄應盡快提供給全體與會董事審 閱，希望對記錄作出修訂補充的董事應在收到會議記錄後，一週內將修 改意見書面報告董事長。會議記錄定稿後，出席會議的董事、董事會秘 書和記錄員應當在會議記錄上簽 名，董事會秘書應將完整副本盡快發 給每一董事。董事會會議記錄作為公司檔案至少保存10 年。於任何董事 在任何時段發出合理通知 後，董事會應提供相關會議記錄由董事於合 理時段查閱。

第七章 董事會會議的信息披露

第四十條

公司董事會必須嚴格執行公司股票上市地監管部門和交易所有關信息 披露的規定，全面、及時、準確地披露須予披露的董事會會議所議事項 或決 議；涉及重大事項的信息必須在第一時間內按公平信息披露的原 則向有關證券交易所報告及按有關的上市規則作出披 露，並向有關監 管部 門（如適 用）備 案。

第四十一條

對需要保密的董事會會議有關內容，知情人員必須保守機密，違者追究 其責任。

第八章 董事會會議文檔管理

第四十二條

董事會會議的授權委託書、會議記錄、會議紀要、董事會決議等文字及 音像資料由董事會秘書負責組織整理後作為公司檔案保 存，保存期限 為10 年。

第九章 董事會決議案的執行和反饋

第四十三條

下列事項須經董事會會議審核同意後，提交股東大會批准後方能組織實施：

（一）制訂公司的年度財務預算方 案、決算方案；

（二）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方 案；

（三）公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券或其他證券 及上市、回購本公司股票的方案：

（四）擬定公司合 併、分立、解散、清算及變更公司形式的方案；

（五）制 訂《公司章 程》修改方 案；

（六）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所的議 案。

（七）選舉和更換非職工代表董 事，決定有關非職工代表董事、股東代表 監事的報酬事項；及

（八）審議批准董事會報 告。

第四十四條

董事會作出決議 後，屬於總經理職責範圍內或董事會授權總經理辦理 的事項，由總經理組織貫徹實施，並將執行情況定期向董事會作出書面 報告。

第四十五條

董事長有權或委託其他董事檢查督促會議決議的執行情況。

第四十六條

每次召開董事 會，總經理應將前次董事會決議中須予以落實的事項的 執行情況向會議作出書面報告。

第四十七條

董事會秘書在董事會、董事長的領導下，應主動掌握董事會決議的執行 進展情況，對實施中的重要問題，定 期（每 月）和及時向董事會和董事長 報告並提出建議。

第十章 附則

第四十八條

x規則所 稱「以 上」、「以 下」含本 數，「超 過」不含本 數。

第四十九條

x規則的制訂和修改經公司董事會審議通過後，報股東大會通過後生效。

第五十條

x規則未盡事宜或與不時頒佈的法律、行政法規、其他有關規範性文件 和《公司章 程》的規定衝突 的，以法 律、行政法 規、其他有關規範性文件 和《公司章 程》的規定為 準。

第五十一條

x規則的解釋權屬於董事會。