SITC International Holdings Company Limited

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SITC International Holdings Company Limited

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關連交易 收購目標公司

及 收購船舶

第一項收購

於二零二三年九月二十一日，本公司與賣方訂立買賣協議，據此，本公司同意促使其中一家全資附屬公司收購，而賣方同意出售銷售股份及銷售貸款， 總代價為39,770,516.67 美元。

銷售股份指目標公司的全部股權。各目標公司均為投資控股公司，其中五家公司各自擁有一艘集裝箱船舶，及其中一家公司擁有700 個海運集裝箱。

第二項收購

於二零二三年九月二十一日，附屬公司（本公司之全資附屬公司）與賣方及船廠訂立約務更替協議，據此，賣方同意將其船廠在建的兩艘集裝箱船舶的權利更替及轉讓予附屬公司，總代價為18,442,856 美元。

上市規則的涵義

賣方為一家由青島海豐間接擁有100% 權益的公司。xxxx為xxxxx的聯繫人。xxxxx為本公司控股股東兼執行董事。因此，就上市規則而言，賣方為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第十四A章，根據買賣協議及約務更替協議各自訂立交易構成本公司的關連交易。此外，由於第一項收購及第二項收購均與賣方進行，且交易的性質涉及向賣方購買航運資產，故第一項收購及第二項收購應予以匯總，以對交易進行分類。由於按匯總基準計算的收購的適用百分比率（定義見上市規則）高於0.1% 但低於5%，故根據上市規則第十四A章，收購構成本公司的關連交易，並須遵守申報及公告規定，惟豁免遵守獨立股東批准之規定。

第一項收購

於二零二三年九月二十一日，本公司與賣方訂立買賣協議，據此，本公司同意促使其中一家全資附屬公司收購，而賣方同意出售銷售股份及銷售貸款，總代價為39,770,516.67 美元。

買賣協議的主要條款概述如下：

主要事項

於本公告日期，賣方擁有各目標公司的100% 已發行股本。

根據買賣協議，本公司有條件同意促使其中一家全資附屬公司向賣方收購各目標公司的全部已發行股本（即銷售股份）及銷售貸款，而目標公司持有以下資產之所有權。

目標公司名稱 資產

峴港船務 一艘於二零零零年建造的1,032個標準箱集裝箱船舶。 HF Spirit 一艘於二零零二年建造的1,032個標準箱集裝箱船舶。海豐聯發 一艘於二零零八年建造的1,049個標準箱集裝箱船舶。海xxx 一艘於二零零八年建造的1,049個標準箱集裝箱船舶。海豐聯富 一艘於二零零八年建造的1,049個標準箱集裝箱船舶。

Hai Lian 於二零一八年建造的200個20英呎框架箱及500個40英呎框架箱。

於第一項收購完成後，本公司將間接持有各目標公司全部已發行股本，而各目標公司將成為本公司之全資附屬公司。

代價

第一項收購的總代價為39,770,516.67 美元，乃雙方整體考慮多種因素經公平磋商後釐定，包括(i) 由兩名獨立評估師採用市場法釐定的目標公司擁有的五艘集裝箱船舶的平均市場價值； (ii) 參考業內可資比較交易釐定的類似海運集裝箱的當前市場價值； (iii) 擬轉讓予本公司或其指定全資附屬公司的貸款總額為 21,089,428.06 美元；及(iv) 其項下擬進行交易的策略理據。因此，董事（不包括有利害關係的董事）認為，買賣協議及其項下擬進行之第一項收購的條款乃根據正常商業條款經公平磋商後達致，屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。就各目標公司將向賣方支付的代價金額明細如下：

目標公司

就相關銷售股份將予

支付的代價

將予轉讓的銷售貸款

（美元） （美元）

峴港船務	4,259,575.52	1,490,424.48
HF Spirit	4,155,740.88	2,219,259.12
海豐聯發	3,125,770.21	5,124,229.79
海xxx	3,080,001.00	5,169,999.00
海豐聯富	4,050,001.00	4,199,999.00

目標公司	就相關銷售股份將予 支付的代價	將予轉讓的銷售貸款
Hai Lian	（美元）         10,000.00	（美元）    2,885,516.67
總計	18,681,088.61	21,089,428.06
支付代價

第一項收購的總代價將由本公司於完成時支付予賣方。第一項收購的代價將由本集團內部資源償付。

條件

第一項收購須待下列條件達成後方告完成：

(a) 本公司就買賣協議項下擬進行之交易遵守上市規則所有適用規定，包括（如有需要）就買賣協議及據此擬進行之交易取得獨立股東批准；

(b) 本公司信納銷售股份及目標公司相關資產之盡職調查結果；及

(c) 就第一項收購項下擬進行之交易取得所有其他同意、批准及授權（如適用）。

倘以上條件於二零二三年十二月三十一日前並無達成或獲豁免（其中條件(a) 不得獲豁免），則買賣協議即告失效及無效且不再具有任何效力（惟任何先前違反之情況除外）。

有關目標公司之資料

各目標公司乃為持有航運資產而註冊成立的投資控股公司。各目標公司財務資料之詳情載列如下：

各目標公司除稅前純利╱（虧損） 各目標公司除稅後純利╱（虧損） 各目標公司資產╱（負債）淨值

截至二零二一年十二月三十一日止財政年度

截至二零二二年十二月三十一日止財政年度

截至二零二一年十二月三十一日止財政年度

截至二零二二年十二月三十一日止財政年度

於二零二一年十二月三十一日

於二零二二年十二月三十一日

xx xx xx xx xx xx

（經審核） （經審核） （經審核） （經審核） （經審核） （經審核）

峴港船務	706,892	2,605,017	706,892	2,605,017	1,553,507	4,158,523
海豐聯發	879,036	2,317,197	879,036	2,317,197	2,240,298	4,557,496
海xxx	877,866	2,316,197	877,866	2,316,197	2,262,088	4,578,286
HF Spirit	845,929	2,707,429	845,929	2,707,429	1,420,970	4,128,399
海豐聯富	865,980	2,654,359	865,980	2,654,359	1,279,514	3,933,873
Hai Lian	224,940	224,940	224,940	224,940	47,843	272,783

於第一項收購完成後，各目標公司將成為本公司之全資附屬公司，且各自財務業績將於本集團之綜合財務報表綜合入賬。

第二項收購

於二零二三年九月二十一日，附屬公司、賣方及船廠訂立約務更替協議。約務更替協議的主要條款如下：

主要事項

根據約務更替協議，賣方同意將其船廠在建的兩艘集裝箱船舶的權利更替及轉讓予附屬公司。擬更替及轉讓予附屬公司的資產詳情如下：

船舶名稱 規格 預計交付時間

HF Changd（e 船號HCY-216） 1,800個標準箱集裝箱船舶 二零二四年

HF Haod（e

代價

船號HCY-217） 1,800個標準箱集裝箱船舶 二零二四年

第二項收購的總代價為18,442,856 美元，乃根據賣方已向船廠支付的建造兩艘船舶的建造費金額加上基於賣方已付建造費按每年5% 計算的資金成本釐定。

於第二項收購完成後，附屬公司將擁有兩艘在建船舶的所有權利，並應負責向船廠支付兩艘船舶的建造費餘額41,935,200 美元。

收購的理由

本公司是一家亞洲航運物流公司，提供綜合運輸及物流解決方案。

本集團一直租賃目標公司擁有的船舶及集裝箱滿足其營運需求。收購將使本集團擴大其自有船隊，並可擁有自己的海運集裝箱開展其航運業務，從而減少其一般業務過程中的關連交易數量。通過運營自有船隊及海運集裝箱，本集團旨在精簡其航運業務，減少對關連方的依賴，並提高其運營效率及資源利用率。此外，於新冠疫情後，船舶價格迅速下跌，為本集團提供機會優化船隊結構， 並長期保持在航運業的成本競爭力。

董事（包括獨立非執行董事，但不包括有利害關係的董事）認為，收購乃根據正常商業條款進行，其條款屬公平合理，且收購符合本公司及股東的整體利益。

上市規則的涵義

賣方為一家於英屬處女群島註冊成立的公司，並由青島海豐間接擁有100% 的權益。xxxx為xxxxx的聯繫人。xxxxx為本公司控股股東兼執行董事。因此，就上市規則而言，賣方為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第十四A章，訂立買賣協議及約務更替協議構成本公司的關連交易。此外， 由於第一項收購及第二項收購均與賣方進行，且交易的性質涉及向賣方購買航運資產，故第一項收購及第二項收購應予以匯總，以對交易進行分類。由於按匯總基準計算的收購的適用百分比率（定義見上市規則）高於0.1% 但低於5%，故根據上市規則第十四A章，收購構成本公司的關連交易，並須遵守申報及公告規定，惟豁免遵守獨立股東批准之規定。

有關訂約方的資料

本公司

本公司為一家於開曼群島註冊成立的公司，是一家亞洲航運物流公司，提供綜合運輸及物流解決方案，航線覆蓋亞洲所有主要海運航線。

附屬公司

附屬公司為一家於英屬處女群島註冊成立的公司，主要從事船舶擁有業務。其為本公司的全資附屬公司。

賣方

賣方為一家於英屬處女群島註冊成立的公司，主要從事投資控股業務。其由青島海豐間接擁有100% 權益。xxxx為一家由(i) xxxxx（xxxxx的配偶及xx女士的母親）擁有43.08% 權益； (ii) xxx女士（xxxxx的配偶） 擁有18.05% 權益；(iii) xxxxx（xxxxx的配偶）擁有5.13% 權益；(iv)

xxxxx（xxx先生的配偶）擁有2.11% 權益；(v) xxx女士（xxxxx的配偶）擁有3.06% 權益；及(vi)182 名個人（彼等均為本集團僱員及╱或前僱員）擁有剩餘28.57% 權益的公司。

船廠

船廠為一家於中國成立的公司，主要從事造船業務。其由黄海造船有限公司工會委員會（一個成員包括僱員的組織）擁有80.43% 權益，及由榮成市國有資本運營有限公司（一家於中國成立的公司並為國有企業）擁有19.57% 權益。就董事作出合理查詢後所知，船廠及其最終實益擁有人獨立於本公司及其關連人士，且與本公司及其關連人士並無關連。

一般資料

於本公告日期，xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxx先生及xxxxx（均為執行董事）分別連同彼等各自的聯繫人持有賣方的權益，且非執行董事xx女士為xxxxx的女兒。因此，xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxx先生、xxxxx及xx女士均被視為於買賣協議及約務更替協議項下擬進行的交易中擁有權益，且彼等已因此放棄就批准收購的董事會決議案投票。

釋義

在本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「收購」	指	第一項收購及第二項收購；
「聯繫人」	指	具有上市規則賦予該詞之涵義；
「董事會」	指	本公司董事會；

「本公司」	指	海豐國際控股有限公司，一家於開曼群島註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市；
「關連人士」	指	具有上市規則賦予該詞之涵義；
「控股股東」	指	具有上市規則賦予該詞之涵義；
「峴港船務」	指	海豐峴港船務有限公司，一家於香港註冊成立的公司；
「董事」	指	本公司董事；
「第一項收購」	指	本公司或其指定全資附屬公司根據買賣協議的條款及條件向賣方收購銷售股份及銷售貸款；
「本集團」	指	本公司及其附屬公司；
「Hai Lian」	指	Hai Lian Shipping Enterprises Inc.，一家於巴拿馬註冊成立的公司；
「海豐聯發」	指	海豐聯發船務有限公司，一家於香港註冊成立的公司；
「海xxx」	指	海xxx船務有限公司，一家於香港註冊成立的公司；
「HF Spirit」	指	HF Spirit Shipping Company Limited，一家於巴拿馬註冊成立的公司；
「海豐聯富」	指	海豐聯富船務有限公司，一家於香港註冊成立的公司；
「港元」	指	香港法定貨幣港元；
「香港」	指	中國香港特別行政區；

「獨立股東」	指	並無參與第一項收購及第二項收購項下擬進行之交易或於其中擁有權益的股東；
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則；
「約務更替協議」	指	附屬公司、賣方及船廠就將兩艘在建集裝箱船舶的權利轉讓予附屬公司所訂立日期為二零二三年九月二十一日的兩份約務更替及轉讓協議；
「中國」	指	中華人民共和國；
「青島海豐」	指	青島海豐國際航運集團有限公司，一家於中國成立的公司；
「買賣協議」	指	本公司及賣方就第一項收購所訂立日期為二零二三年九月二十一日的買賣協議；
「銷售貸款」	指	賣方向目標公司提供的總額為21,089,428.06美元的貸款，根據買賣協議，該等貸款將轉讓予本公司；
「銷售股份」	指	各目標公司已發行股本的100%；
「第二項收購」	指	附屬公司根據約務更替協議的條款及條件向賣方收購兩艘在建集裝箱船舶；
「股東」	指	本公司股東；
「船廠」	指	黃海造船有限公司，一家於中國成立的公司；

「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；
「附屬公司」	指	海豐船東有限公司(SITC Shipowning Group Company Limited)，一家於英屬處女群島註冊成立的公司，為本公司的全資附屬公司；
「目標公司」	指	峴港船務、HF Spirit、海豐聯發、海xxx、海豐聯富及 Hai Lian的統稱；
「標準箱」	指	20英呎標準箱；
「美元」	指	美國法定貨幣美元；
「賣方」	指	SITC Investment Co., Ltd.，一家於英屬處女群島註冊成立的公司；及
「%」	指	百分比。

承董事會命

海豐國際控股有限公司

主席

xxx

香港，二零二三年九月二十一日

於本公告日期，本公司之執行董事為xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx及xxx先生；本公司之非執行董事為xx女士；本公司之獨立非執行董事為xxxxx、xxxxx及xxxxx。