Contract
概覽
於[編纂]後，下文所載交易將構成本公司的持續關連交易（定義見上市規則）（統稱「持續關連交易」）：
關連人士名稱 | 與本公司的關係 | 交易性質 | 期限 | 所獲豁免 |
豁免持續關連交易 | ||||
1. 泰鼎及城市發展多 個聯繫人 | 因彼等為我們的主要股東泰鼎及城市發展的聯繫人而成為我們的關連人士 | x集團供應管道天然氣 | 直至2032年 12月31日 | 不適用 |
2. 生態農莊 | 因其分別為我們主要股東泰鼎及我們執行董事孫先生的聯繫人而成為我們的關連人士 | 向本集團購買液化石油氣 | 不適用 | 不適用 |
3. 清園酒店 | 因其分別為我們主要股東泰鼎及我們執行董事孫先生的聯繫人而成為我們的關連人士 | 向本集團提供員工餐飲服務、會議設施及住宿服務 | 不適用 | 不適用 |
4. 嘉興市南湖禾泰小 額貸款有限公司 （「南湖禾泰」） | 因其為我們執行董事孫先生的聯繫人而成為我們的關連人士 | x集團向其出租物業 | 自2017年1月1日至 2019年12月31日 及自2020年1月 1日至2022年 12月31日 | 不適用 |
5. 嘉興管網公司 | 因其為我們主要股東城市發展的聯繫人而成為我們的關連人士 | 本集團向其出租物業 | 自2010年1月1日至 2028年12月31日 | 不適用 |
須遵守申報、年度審閱及公告規定但豁免遵守獨立股東批准規定的持續關連交易
6. 清園酒店 因其分別為我們主要股東泰鼎及我們執行董事孫先生的聯繫人而成為我們的關連人士
x集團向其出租物業
自2016年7月1日至
2030年12月31日
申請獲豁免嚴格遵守公告規定及將協議期限限定在三年或三年以內的規定
關連人士名稱 與本公司的關係 交易性質 期限 所獲豁免
7. 嘉興管網公司 因其為我們主要股東城市發
展的聯繫人而成為我們的關連人士
向本集團出租液化天然氣站及設備
自2012年1月1日至
2028年12月31日
申請獲豁免嚴格遵守公告規定及將協議期限限定在三年或三年以內的規定
8. (a) 浙江錦宇楓葉
管業有限公司
（「xxxx」）
因其為我們非執行董事xxx先生的聯繫人而成為我們的關連人士
向本集團供應建築材料
自2019年1月1日至 2020年2月29日、自2020年3月1日至2021年12月31
日及自2022年1月
1日至2022年12月
31日
申請獲豁免嚴格遵守公告規定
(b) 諸暨錦楓管業有限公司（「諸暨錦楓」）
非豁免持續關連交易 | ||||
9. 嘉興管網公司 | 因其為我們主要股東城市發 | 向本集團供應管道 | 自2016年6月16日至 | 申請獲豁免嚴格遵 |
展的聯繫人而成為我們的 | 天然氣 | 2025年12月31日 | 守公告及獨立股 | |
關連人士 | 東批准規定及協 | |||
議期限限制在三 | ||||
年或三年以內的 | ||||
規定 | ||||
豁免持續關連交易 x集團供應管道天然氣交易主要條款︰
我們獲授專有權根據特許經營權在我們的經營區域內銷售及分銷管道天然氣，其中，嘉興市區經營區域的特許經營權初始期限為自2008年1月1日起至2032年12月31日止的25年，而嘉興港區經營區域的特許經營權初始期限則為自2008年5月1日起至 2033年4月30日止的25年，因此我們在日常及一般業務過程中，以零售方式將管道天然氣售予我們經營區域內的工業、商業及居民用戶供彼等自用，包括位於我們經營區域內的泰鼎及城市發展的若干聯繫人。
我們已與泰鼎及城市發展部份聯繫人簽訂管道天然氣供應協議（「管道天然氣供應協議」）以向彼等供應管道天然氣，期限至2032年12月31日止。與對我們的其他獨立第三方管道天然氣用戶相似，我們就供應的管道天然氣向用戶收取的售價一般按單價（相關政府機構設定價格上限）及參考相關用戶所消耗的管道天然氣計量數量釐定。儘管該等管道天然氣供應協議的期限超過三年，但董事基於以下理由認為有關期限屬公平合理：
(i) 我們通常與非居民客戶簽訂管道天然氣供應協議，以向彼等供應管道天然氣。該等協議的期限一般截至2032年12月31日。管道天然氣供應協議的期限設定至2032年，旨在與我們根據特許經營權在我們的經營區域內銷售及分銷管道天然氣的專有權的初始期限的屆滿日同步。由於我們乃經營區域的獨家管道天然氣分銷商，根據長期管道天然氣供應協議，我們的客戶可自我們獲得穩定的管道天然氣供應。董事認為，與非居民用戶簽訂長期管道天然氣協議乃屬市場慣例；及
(ii) 管道天然氣供應協議項下擬進行的交易乃按正常商業條款進行，該等關連人士所用之條款與獨立第三方用戶所用之條款相當或並無更優惠。
進行交易的原因：
由於我們是我們經營區域的獨家管道天然氣供應商且泰鼎及城市發展的該等聯繫人位於我們的經營區域並於其中運營，我們預期[編纂]後於日常及一般業務過程中將繼續向其供應管道天然氣。
上市規則的涵義：
泰鼎及城市發展為我們的主要股東，因此根據上市規則第14A.13(1)條其各自的聯繫人為本公司的關連人士。
由於我們的管道天然氣為向該等關連人士供應供其自身消耗的消費品，且我們於日常及一般業務過程中按正常商業條款向該等關連人士供應管道天然氣，彼等所用之條款與獨立第三方用戶所用之條款相當或並無更優惠，因此，根據上市規則第14A.97條，該等持續關連交易（即向我們經營區域內的該等關連人士出售管道天然氣）將全面獲豁免遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審閱、披露及獨立股東批准規定。
本集團銷售液化石油氣
交易主要條款：
於往績記錄期間，我們在日常及一般業務過程中一直以零售方式向居民、商業及工業用戶，特別是可能未接入我們運營的管道天然氣管道網絡的用戶，供應瓶裝液化石油氣。生態農莊為泰鼎的聯繫人及於嘉興運營，不時自我們採購瓶裝液化石油氣供其自身消耗。與我們的其他零售液化石油氣客戶相似，本集團與生態農莊並無就我們供應瓶裝液化石油氣訂立長期銷售合約，且我們基於當時的市場價格，按正常商業條款逐筆進行銷售，提供給生態農莊的條款與提供給獨立第三方用戶的條款相當或並無更優惠。
進行交易的原因：
由於生態農莊位於我們運營的管道天然氣管道網絡未覆蓋的嘉興區域並於其中運營，我們預期[編纂]後於日常及一般業務過程中將繼續向生態農莊供應液化石油氣。
上市規則的涵義：
於最後實際可行日期，(i)嘉興市清陽貿易有限公司（我們的執行董事孫先生擁有該公司74%的股權）及(ii)我們的主要股東泰鼎，各自擁有清園旅遊30%以上的股權。生態農莊為清園旅遊的直接非全資附屬公司。因此，根據上市規則第14A.12(1)(c)條，生態農莊被視為孫先生及xx的聯繫人，進而為本公司的關連人士。
由於截至2021年12月31日止三個年度各年嘉燃液化氣向生態農莊供應液化石油氣的預期年度交易金額低於3百萬港元且相關百分比率（定義見上市規則第14.07條）小於5%，因此，向生態農莊出售液化石油氣構成上市規則第14A.76(1)條下符合最低豁免水平的交易，並因此全面豁免遵守獨立股東批准、申報、年度審閱及上市規則第 14A章的所有披露規定。
由於我們的液化石油氣為向生態農莊供應供其自身消耗的消費品，且我們於日常及一般業務過程中按正常商業條款向生態農莊供應液化石油氣，其所用之條款與獨立第三方用戶所用之條款相當或並無更優惠，因此，根據上市規則第14A.97條，該等持續關連交易（即向生態農莊銷售液化石油氣）將全面獲豁免遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審閱、披露及獨立股東批准規定。
向本集團提供員工餐飲服務、會議設施及住宿服務
交易主要條款：
清園酒店一直按其公司套餐價格不時向本集團提供員工餐飲服務、會議設施及住宿服務（「綜合服務」）以供自用，這乃按照正常商業條款進行，且與清園酒店其他獨立第三方公司客戶相比，對本集團而言並不遜色。
進行交易的原因：
於往績記錄期間，我們採購清園酒店的餐飲服務，為我們的僱員提供餐食以作為員工福利的一部分，並使用清園酒店的會議設施及住宿服務，以舉辦商務會議及接待我們的商務客人及客戶。由於清園酒店相關設施比鄰本集團的營業場所，以及清園酒店向我們提供的綜合服務乃按照正常商業條款進行，與提供相似服務的獨立第三方相比，這對本集團而言並不遜色，因此本集團自清園酒店採購該等服務。於[編纂]之後，清園酒店繼續向本集團提供綜合服務將構成本公司於上市規則下的持續關連交易。
歷史金額：
於往績記錄期間，綜合服務總費用載列如下：
2017財年 2018財年 2019財年
（人民幣百萬元）
（人民幣百萬元）
（人民幣百萬元）
綜合服務總費用 1.6 2.0 2.6
上市規則的涵義：
於2016年10月的股權轉讓之前，清園酒店為本公司的一家附屬公司。於最後實際可行日期，(i)嘉興市清陽貿易有限公司*（我們的執行董事孫先生擁有該公司74%的
股權）及(ii)我們的主要股東泰鼎，各自擁有清園旅遊30%以上的股權。清園酒店為清園旅遊的直接全資附屬公司。因此，根據上市規則第14A.12(1)(c)條，清園酒店被視為孫先生及xx的聯繫人，進而為本公司的關連人士。
由於截至2022年12月31日止三個年度各年的綜合服務預期年度交易金額低於3百萬港元且相關百分比率（定義見上市規則第14.07條）小於5%，因此，清園酒店向本集團提供綜合服務構成上市規則第14A.76(1)條下符合最低豁免水平的交易，並因此全面豁免遵守獨立股東批准、申報、年度審閱、公告及上市規則第14A章的所有披露規定。
本集團向南湖禾泰出租物業
交易主要條款：
於2017年3月3日及2019年9月4日，我們與南湖禾泰訂立租賃協議（「辦公室租賃協議」），據此，我們作為出租人將該物業出租給承租人南湖禾泰作為其辦公室。租期分別為自2017年1月1日至2019年12月31日為期三年及自2020年1月1日至2022年12月31日為期三年。辦公室租賃協議下的年度租金截至2019年12月31日止三個年度各年為人民幣115,500元，截至2022年12月31日止三個年度各年為人民幣121,275元，經參考xx現行市場租金釐定。獨立物業評估師確認(i)辦公室租賃協議的條款（包括租賃期限）乃按公平基準以正常商業條款訂立，且對相關類型合約而言屬合理，及(ii)辦公室租賃協議（具有350平方米的總建築面積）的租金屬公平合理且按一般商業條款進行，代表了辦公室租賃協議生效時位於相似位置可資比較物業的現行市場租金。
進行交易的原因：
我們為辦公室租賃協議相關商業物業的擁有人。於往績記錄期間，本集團將該物業出租給南湖禾泰並賺取租金收入。
歷史金額：
於往績記錄期間，南湖禾泰就該辦公室產生的租金總額載列如下：
2017財年 2018財年 2019財年
（人民幣百萬元）
（人民幣百萬元）
（人民幣百萬元）
辦公室相關租金總額 0.1 0.1 0.1
上市規則的涵義：
於2016年10月的股權轉讓之前，南湖禾泰為本公司的聯營公司。於最後實際可行日期，我們的執行董事孫先生間接擁有南湖禾泰30%以上的股權。因此，根據上市規則第14A.12(1)(c)條，南湖禾泰被視為孫先生的聯繫人，進而為本公司的關連人士。
由於截至2021年12月31日止三個年度各年的辦公室租賃協議預期年度交易金額低於3百萬港元且相關百分比率（定義見上市規則第14.07條）小於5%，因此，辦公室租賃協議項下擬進行的交易構成上市規則第14A.76(1)條下符合最低豁免水平的交易，並因此全面豁免遵守獨立股東批准、申報、年度審閱及上市規則第14A章的所有披露規定。
本集團向嘉興管網公司出租物業
交易主要條款：
於2010年1月1日，我們與嘉興管網公司訂立租賃協議（「土地租賃協議」）， 據此，我們作為出租人將該地塊出租給承租人嘉興管網公司。租期為19年，自2010年1月1日起至2028年12月31日止。土地租賃協議下的年度租金各不相同，且將根據固定土地成本、固定維護費、固定投資回報及租予嘉興管網公司的土地應佔的不同財務開支（參考當時的借貸利率釐定）計算。獨立物業評估師確認(i)土地租賃協議的條款（包括租賃期限）乃按公平基準以正常商業條款訂立，且對相關類型合約而言屬合理，及 (ii)土地租賃協議（具有7,244.3平方米的租賃地塊面積）的租金屬公平合理且按一般商業條款進行，代表了土地租賃協議生效時位於相似位置可資比較物業的現行市場租金。
進行交易的原因：
我們為土地租賃協議相關地塊的擁有人。於往績記錄期間，本集團將相關地塊出租給嘉興管網公司並賺取租金收入。
我們董事的觀點：
儘管土地租賃協議的期限在三年以上，但董事認為有關期限屬公平合理並屬正常商業慣例。若為短期租約，則業主將需重新協商新租約，且可能無法找到其他租地的新租戶，這對業主不利，而長期租約則可保證穩定的收入流。
歷史金額：
於往績記錄期間，嘉興管網公司就該地塊產生的租金總額載列如下：
2017財年 2018財年 2019財年
（人民幣百萬元）
（人民幣百萬元）
（人民幣百萬元）
與該地塊相關的租金總額 0.14 0.14 0.14
上市規則的涵義：
於最後實際可行日期，嘉興管網公司為我們主要股東城市發展的直接全資附屬公司。因此，根據上市規則第14A.13(1)條，嘉興管網公司被視為城市發展的聯繫人，進而為本公司的關連人士。
由於截至2028年12月31日止十個年度各年的土地租賃協議預期年度交易金額低於3百萬港元且相關百分比率（定義見上市規則第14.07條）小於5%，因此，土地租賃協議項下擬進行的交易構成上市規則第14A.76(1)條下符合最低豁免水平的交易，並因此全面豁免遵守獨立股東批准、申報、年度審閱及上市規則第14A章的所有披露規定。
須遵守申報、年度審閱及公告規定但豁免遵守獨立股東批准規定的持續關連交易
x集團向清園酒店出租物業
交易主要條款：
於2016年7月1日，我們與清園酒店訂立租賃協議（「酒店物業租賃協議」）， 據此，我們作為出租人將該商業物業出租給承租人清園酒店，作其酒店經營之用。租期自2016年7月1日起至2030年12月31日止。酒店物業租賃協議下的租金價格經參考xx現行市場租金後按公平原則磋商約為每月每平方米人民幣18元且每隔三年增加 5%。獨立物業評估師確認(i)酒店物業租賃協議的條款（包括租賃期限）乃按公平基準以正常商業條款訂立，且對相關類型合約而言屬合理，及(ii)酒店物業租賃協議（具有 25,798.46平方米的總地塊面積）的租金屬公平合理且按一般商業條款進行，代表了酒店物業租賃協議生效時位於相似位置可資比較物業的現行市場租金。
進行交易的原因：
我們為嘉興市一處總建築面積為25,798.46平方米的商業物業的擁有人。於往績記錄期間，本集團將相關商業物業出租給清園酒店，作酒店經營之用。
歷史金額：
於往績記錄期間，清園酒店就該商業物業支付的租金總額載列如下：
2017財年 2018財年 2019財年
（人民幣百萬元）
（人民幣百萬元）
（人民幣百萬元）
與該物業相關的租金總額 5.3 5.3 5.4
年度上限及釐定基準：
董事估計，自清園酒店就截至2030年12月31日止11個年度各年收取的年度租金將為如下所示：
2020財年 2021財年 2022財年 2023財年 2024財年 2025財年 2026財年 2027財年 2028財年 2029財年 2030財年
（人民幣百萬元）
（人民幣百萬元）
（人民幣百萬元）
（人民幣百萬元）
（人民幣百萬元）
（人民幣百萬元）
（人民幣百萬元）
（人民幣百萬元）
（人民幣百萬元）
（人民幣百萬元）
（人民幣百萬元）
年度租金 5.6 5.6 5.8 5.9 5.9 6.0 6.2 6.2 6.3 6.5 6.5
於釐定上述年度上限時，董事已整體考慮：
(a) 上文所列過往租金；及
(b) 酒店物業租賃協議條款（包括租金費率）。
我們董事的觀點：
董事（包括獨立非執行董事）在考慮酒店物業的估值報告並審閱酒店物業租賃協議的條款之後認為，酒店物業租賃協議及據此擬進行的交易乃按正常或更佳的商業條款（定義見上市規則）於本集團的日常及一般業務過程中訂立，且酒店物業租賃協議的條款以及建議年度上限屬公平合理並符合本公司及股東整體利益。
儘管酒店物業租賃協議的期限在三年以上，但董事基於以下理由認為有關期限屬公平合理，符合本公司的利益且屬正常商業慣例：
(i) 據弗若xxxxx所告知，酒店經營者與彼等的房東之間的租賃協議期限通常超過三年；
(ii) 由於酒店經營的性質，酒店租戶通常會產生重大初始投資及成本，包括為符合酒店自身經營模式而進行的重新裝修、信息技術系統及預訂平台安裝、員工培訓以及酒店營銷及品牌推廣費用，而後者可能需要數年的努力方能達到理想效果；
(iii) 長期租約可避免業務上的不確定性並使租戶有時間建立客戶忠誠度及酒店聲譽，從而為租戶努力建立知名品牌酒店提供信心與保障，進而使業主及租戶雙方受益；及
(iv) 若為短期租約，則業主將需重新協商新租約，且可能無法找到其他租用酒店的新租戶，導致酒店經營中斷，因而我們認為短期租約對業主不利，而長期合約則可保證穩定的收入流。
上市規則的涵義：
於2016年10月的股權轉讓之前，清園酒店為本公司的附屬公司。於最後實際可行日期，(i)嘉興市清陽貿易有限公司*（我們的執行董事孫先生擁有該公司74%的股權）及(ii)我們的主要股東泰鼎，各自擁有清園旅遊30%以上的股權。清園酒店為清園旅遊的直接全資附屬公司。因此，根據上市規則第14A.12(1)(c)條，清園酒店被視為孫先生及xx的聯繫人，進而為本公司的關連人士。
由於該商業物業截至2022年12月31日止三個年度各年的租金年度上限超過3百萬港元但相關百分比率（定義見上市規則第14.07條）根據規則第14A.76(2)條預計小於5%，因此酒店物業租賃協議項下擬進行的交易將須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告及年度審閱規定，惟豁免遵守獨立股東批准規定。
嘉興管網公司向本集團出租液化天然氣站及設備
交易主要條款：
於2012年1月1日，我們與嘉興管網公司簽訂液化天然氣站租賃協議（「液化天然氣站租賃協議」），據此，嘉興管網公司（出租人）同意向本集團出租南湖液化天然氣站及設備。租賃期為期17年，自2012年1月1日至2028年12月31日。根據液化天然氣站租賃協議，年租金可變並參照相關設備及設施的維護費、相關設備及設施的折舊、財務開支及自液化天然氣站產生的實際利潤釐定。
進行交易的原因：
嘉興管網公司在嘉興南湖區擁有一個液化天然氣站。通過與其訂立租賃安排，我們能持續長期使用其南湖液化天然氣站，便於我們液化天然氣的銷售。
歷史金額：
於往績記錄期間，租金總額載列如下： | |||
2017財年 | 2018財年 | 2019財年 | |
（人民幣百萬元） | （人民幣百萬元） | （人民幣百萬元） | |
租金總額 | 3.1 | 3.1 | 3.1 |
年度上限及釐定基準：
董事估計，截至2028年12月31日止九個年度本公司就租賃該液化天然氣站產生的年度租金將為每年人民幣3.2百萬元。
在釐定上述年度上限時，董事已整體考慮：
(a) 上文所列過往租金；及
(b) 液化天然氣站租賃協議下的現行市價變動因素。
我們董事的觀點：
董事（包括獨立非執行董事）在審閱液化天然氣站租賃協議的條款之後認為，液化天然氣站租賃協議及據此擬進行的交易乃按正常或更佳的商業條款（定義見上市規則）於本集團的日常及一般業務過程中訂立，且液化天然氣站租賃協議的條款以及建議年度上限屬公平合理並符合本公司及股東整體利益。
儘管液化天然氣站租賃協議的期限在三年以上，但董事基於以下理由認為有關期限屬公平合理且符合本公司的利益：
(i) 須將特種設備及設施安裝在某一地點，方可作為液化天然氣站進行運營，這在其他地方不容易實現；
(ii) 液化天然氣僅可於地方政府指定地點設立，因此本集團於南湖的租地選擇有限。較長的租期可避免我們液化天然氣站運營中斷；及
(iii) 若租期較短，本集團需就新租賃重新協商，且可能無法找到其他合適場地運營液化天然氣站，從而可能造成我們運營中斷。
上市規則的涵義：
於最後實際可行日期，嘉興管網公司為我們主要股東城市發展的直接全資附屬公司。因此，根據上市規則第14A.13(1)(a)條，嘉興管網公司被視為城市發展的聯繫人，進而為本公司的關連人士。
由於截至2028年12月31日止九個年度各年的液化天然氣站租賃協議項下租金的年度上限超過3百萬港元但相關百分比率（定義見上市規則第14.07條）預計小於5%，因此液化天然氣站租賃協議項下擬進行的交易將須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告及年度審閱規定，惟豁免遵守獨立股東批准規定。
向本集團供應建築材料
交易主要條款：
於2019年1月1日、2019年10月22日及2020年2月29日，我們與諸暨錦楓訂立建築材料供應協議（「建築材料供應協議」），據此，諸暨錦楓作為供應商同意向本集團供應建築材料。建築材料供應協議的期限分別為自2019年1月1日至2020年2月29日、自2020年3月1日至2021年12月31日及2022年1月1日至2022年12月31日。
進行交易的原因：
(1)xxxxx的配偶xxx女士控股30%的公司xxxx及(2)xxxxx控股30%的公司錦宇楓葉主要從事管道建築材料供應。於往績記錄期間，我們自錦宇楓
葉及諸暨錦楓為我們的管道建設及接駁業務採購管道建築材料。展望未來，為方便物流，我們將僅從諸暨錦楓採購管道建築材料。
歷史金額：
於往績記錄期間，本集團xxx楓葉及諸暨錦楓支付的建築材料採購總額載列如
下：
2017財年 2018財年 2019財年
（人民幣百萬元）
（人民幣百萬元）
（人民幣百萬元）
採購總額 3.6 4.8 6.0
年度上限及釐定基準：
董事估計，截至2022年12月31日止三個年度各年，本集團根據建築材料供應協議將支付的年度採購價如下：
2020財年 | 2021財年 | 2022財年 |
（人民幣 | （人民幣 | （人民幣 |
百萬元） | 百萬元） | 百萬元） |
年度採購價 6.2 | 6.5 | 7.3 |
在釐定上述年度上限時，董事已整體考慮： | ||
(a) 上文所列歷史交易金額； | ||
(b) 本集團對管道建築材料需求的預期增長； | ||
(c) 往績記錄期間管道建築材料的歷史市場價格範圍及管道建築材料的預期市場價格；及
(d) 中國於往績記錄期間的通貨膨脹率及截至2022年12月31日止三個年度的預期通貨膨脹率。
我們董事的觀點：
董事（包括獨立非執行董事）在審閱建築材料供應協議的條款之後認為，建築材料供應協議及據此擬進行的交易乃按正常或更佳的商業條款（定義見上市規則）於本集團的日常及一般業務過程中訂立，且建築材料供應協議的條款以及建議年度上限屬公平合理並符合本公司及股東整體利益。
上市規則的涵義：
於最後實際可行日期，諸暨錦樺管業有限公司及錦宇楓葉分別擁有諸暨錦楓 70.47%及29.53%的權益。而我們的非執行董事xxxxx的配偶xxx女士擁有諸暨錦樺管業有限公司50%的股權。因此，諸暨xx是xxxxx的聯繫人，因而根據上市規則第14A.12(1)條為本公司的關連人士。
由於截至2022年12月31日止三個年度各年的建築材料採購總額年度上限超過3百萬港元但相關百分比率（定義見上市規則第14.07條）預計小於5%，因此建築材料供應協議項下擬進行的交易將須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告及年度審閱規定，惟豁免遵守獨立股東批准規定。
非豁免持續關連交易
嘉興管網公司向本集團供應管道天然氣
交易主要條款：
於2016年6月16日，我們與嘉興管網公司簽訂主供應協議，據此，我們將向嘉興管網公司購買嘉興的管道天然氣，嘉興管網公司將向我們出售相應管道天然氣。於簽署該主供應協議前，我們並未簽訂任何超過一年期的主供應協議。主供應協議期限直至2025年12月31日止。根據主供應協議，我們的購買價按嘉興市人民政府制定的價格釐定。有關該主供應協議的主要條款，請參閱本文件「業務－ 我們的管道天然氣供應來源－ 與嘉興管網公司的主供應協議」一段。
進行交易的原因：
於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，嘉興管網公司一直主要於嘉興從事管道天然氣供應及管道投資建設。
由於中國天然氣供應行業受到高度監管，以及我們與現有供應商建立的長期業務關係，於往績記錄期間及於最後實際可行日期，嘉興管網公司是我們管道天然氣供應業務的獨家直接管道天然氣供應商。
歷史金額：
2017財年 | 2018財年 | 2019財年 |
（人民幣 | （人民幣 | （人民幣 |
百萬元） | 百萬元） | 百萬元） |
543.6 | 832.1 | 887.0 |
於往績記錄期間，主供應協議項下的管道天然氣總費用載列如下：
管道天然氣總費用
年度上限及釐定基準：
董事估計，截至2025年12月31日止六個年度主供應協議項下的管道天然氣的費用將為：
2020財年 2021財年 2022財年 2023財年 2024財年 2025財年
（人民幣百萬元）
（人民幣百萬元）
（人民幣百萬元）
（人民幣百萬元）
（人民幣百萬元）
（人民幣百萬元）
管道天然氣費用年度上限 905.4 915.3 961.0 1,009.1 1,095.5 1,112.5
於釐定上述年度上限時，董事已整體考慮：
(a) 上文所列過往銷售量及交易金額；
(b) 工業、商業及居民用戶對管道天然氣需求的預期增長；及
(c) 往績記錄期間管道天然氣的過往市價範圍及政府規定價格及管道天然氣的預計市價及政府規定價格。
我們董事的觀點：
董事（包括獨立非執行董事）在審閱主供應協議的條款之後認為，主供應協議及據此擬進行的交易乃按正常或更佳的商業條款（定義見上市規則）於本集團的日常及一般業務過程中訂立，且主供應協議的條款以及建議年度上限屬公平合理並符合本公司及股東整體利益。
儘管主供應協議的期限在三年以上，但董事基於以下理由認為有關期限屬公平合理且符合本公司的利益：
(i) 中國的天然氣供應行業受到高度監管。嘉興管網公司為我們的獨家直接管道天然氣供應商，據董事所深知，其為嘉興市唯一的上游管道天然氣供應商，且我們的管道網絡會接入嘉興管網公司的管道網絡；
(ii) 我們獲授專有權根據特許經營權在我們的經營區域內銷售及分銷管道天然氣，其中，嘉興市區經營區域的特許經營權初始期限為自2008年1月1日起至 2032年12月31日止的25年，而嘉興港區經營區域的特許經營權初始期限則為自2008年5月1日起至2033年4月30日止的25年。較長的燃氣供應協議與我們的特許經營權期限一致；
(iii) 我們自嘉興管網公司採購管道天然氣的價格乃根據嘉興市人民政府設定的價格釐定；及
(iv) 較長期限能確保本集團獲得穩定的管道天然氣供應，從而確保我們向終端用戶供應管道天然氣。
上市規則的涵義：
於最後實際可行日期，嘉興管網公司為我們主要股東城市發展的直接全資附屬公司。因此，根據上市規則第14A.13(1)條，嘉興管網公司被視為城市發展的聯繫人，進而為本公司的關連人士。於[編纂]之後，嘉興管網公司繼續向本集團供應天然氣將構成本公司於上市規則下的持續關連交易。
由於截至2025年12月31日止六個年度各年的主供應協議項下管道天然氣費用的年度上限超過10百萬港元且相關百分比率（定義見上市規則第14.07條）亦超過5%，
因此主供應協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章項下的年度申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。
申請豁免遵守公告規定及獨立股東批准規定
我們預計上文披露之(i)非豁免持續關連交易；及(ii)豁免獨立股東批准規定的持續關連交易於[編纂]前訂立且已於本文件披露，本公司的潛在投資者將以此披露為基準參與[編纂]，我們的董事認為，緊隨[編纂]後就此嚴格遵守上市規則項下的公告及╱或獨立股東批准規定（如適用）對本公司構成繁重負擔並會對本公司帶來不必要的行政成本。因此，根據上市規則第14A.105條，我們已申請且聯交所已授予(i)我們就該等持續關連交易豁免嚴格遵守公告及╱ 或獨立股東批准規定（如適用），及(ii)將酒店物業租賃協議、液化天然氣站租賃協議及主供應協議的期限確定為三年或更短。然而，就該等持續關連交易而言，我們將一直遵守上市規則第14A章的其他適用條文。董事確認，除非就豁免上市規則第14A章的適用公告及獨立股東批准規定另行作出豁免申請，否則本公司將就本集團訂立的所有非豁免持續關連交易（如有）遵守適用上市規則。
聯席保薦人認為，上述各非豁免持續關連交易項下擬進行的交易已於本集團的日常及一般業務過程中按正常的商業條款訂立，及該等非豁免持續關連交易的各自條款（包括期限）及上文所列的各自年度上限均屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。
根據上市規則第14A.52條所規定者，酒店物業租賃協議、液化天然氣站租賃協議及主供應協議的協議期均須超過三年。基於本節「本集團向清園酒店出租物業－ 我們董事的觀點」、「本集團向清園酒店供應管道天然氣－ 我們董事的觀點」及「嘉興管網公司向本集團供應管道天然氣－ 我們董事的觀點」分節所述理由，聯席保薦人認為，類似於酒店物業租賃協議、液化天然氣站租賃協議及主供應協議的協議期限超過三年乃屬正常商業慣例。