以外包为主，基本不涉及试验样本的供应链服务，代表性企业为 Thermo Fisher 和
上海市锦天城律师事务所
关于上海生生医药冷链科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
地址：xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00/00 x电话：000-00000000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于上海生生医药冷链科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
致：上海生生医药冷链科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海生生医药冷链科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“上海生生”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作
（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于2023年6月21日出具了
《上海市锦天城律师事务所关于上海生生医药冷链科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于上海生生医药冷链科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”，《律师工作报告》与《法律意见书》以下合称“原《法律意见书》”）。
上海证券交易所于2023年7月28日下发了《关于上海生生医药冷链科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），且发行人会计师已就发行人截至2023年6月30日的财务报表进行审计并出具了《审计报告》。现本所就问询函涉及的有关事宜及对2023年1月1日至2023年6月30日（以下简称“期间”）或自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日发行人涉及的有关重大事项进行核查后出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书系在原《法律意见书》的基础上进行的进一步补充。原《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。本所律师在原《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
除非特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。但本补充法律意见书中所称报告期系指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023
年 1-6 月。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正 文
第一部分 关于《问询函》核查问题的法律意见
1、关于主营业务
1.2 根据招股书，我国生物医药冷链服务行业的参与者主要分为三种类型：第三方生物医药冷链服务商、医药流通企业的物流子公司、涉及医药冷链服务的综合性物流公司。发行人为国内第一大创新药研发冷链服务商，也是市场上为数不多的具备冷链装备自研自产能力的生物医药冷链服务商；公司所属行业的发展同时受到医药行业和冷链行业相关政策的重要影响。同时，招股说明书中关于医药行业市场规模、医药研发市场规模、生物医药冷链市场规模等数据部分引用自艾瑞咨询发布的《中国创新药研发冷链服务市场研究报告》，该报告系为本次发行上市专门定制，发行人支付艾瑞咨询服务费 33.00 万元。
请发行人说明：（1）各业务板块的国内与国际市场的竞争格局、主要参与者、市场空间、发行人的市占率及市场排名、发行人的竞争优劣势；主要竞争对手跨业务板块发展的主要门槛；（2）结合新材料和冷链装备行业发展情况及竞争格局，说明认定发行人为“市场上为数不多的具备冷链装备自研自产能力的生物医药冷链服务商”的具体依据；（3）提供艾瑞咨询发布的《中国创新药研发冷链服务市场研究报告》，并说明报告测算的相关市场规模的主要依据，引用的相关数据是否客观、准确，是否符合细分市场的实际情况；（4）结合国内、国际创新药研发情况、冷链服务市场的发展阶段、发展规模、产业支持政策等情况，说明发行人未来的发展前景、是否受行业规模限制；（5）结合对公司所属行业发展产生影响的医药行业政策、冷链行业政策的主要内容，分析其对发行人主营业务发展的具体影响；（6）结合报告期内发行人与细分市场的主要竞争对手的收入、利润、产品核心竞争力、市场占有率、行业规模及增长情况等，进一步说明发行人是否规模较大、具有行业代表性，是否符合主板定位。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、各业务板块的国内与国际市场的竞争格局、主要参与者、市场空间、发行人的市占率及市场排名、发行人的竞争优劣势；主要竞争对手跨业务板块发展的主要门槛
发行人目前业务以国内市场为主。其中国内冷链服务主要为创新药研发和生命科学冷链服务、药械商业流通冷链物流、细胞治疗冷链服务三大板块，自成立以来整体保持快速增长。其中，根据艾瑞咨询测算的市场规模数据，结合发行人对应板块的 2022 年主营业务收入计算，核心业务板块创新药研发和生命科学冷链服务、细胞治疗冷链服务的市占率已分别达到 13.7%、21.3%。
发行人的国际业务包括了上述不同类型冷链服务的中国大陆跨境业务与中国大陆以外地区的冷链物流业务，服务于全球市场，竞争对手主要是国际医药冷链物流巨头，国际医药冷链板块尚处于发展初期，报告期内收入与国际巨头相比差距较大。
（一）创新药研发和生命科学冷链服务
1、国内市场的竞争格局、主要参与者、市场空间、发行人的市占率及市场排名
（1）国内市场的主要参与者
创新药研发冷链服务市场主要包括临床试验药品与临床试验样本的供应链服务。创新药研发冷链服务商在临床试验过程中的参与情况如下：
国内市场的主要参与者可分为以下三类：
① 以临床试验药品供应管理为主的参与者
该类参与者均为专业第三方生物医药冷链服务商，主要服务为临床试验过程中的试验药品管理，包括对照药采购、试验药品的仓储、贴标、包装、物流、回收、保存、销毁等服务，更擅长患者用药前的药品采购、仓储、贴标和包装服务，药品物流服务一般
以外包为主，基本不涉及试验样本的供应链服务，代表性企业为 Thermo Fisher 和
Catalent。
② 以临床试验药品及样本冷链物流服务为主的参与者
该类参与者均为专业第三方生物医药冷链服务商，主要服务为临床试验过程中的试验药品及样本物流服务，一般建立了自己的物流服务网络，更擅长药品及样本的精准温控物流服务，代表性企业有发行人、城市映急、World Courier、Marken。此类参与者也可能是第①类参与者的物流服务供应商，但随着以发行人为代表的此类参与者逐步将业务延伸至贴标、包装等临床供应链增值服务，两者的竞争将更加激烈。
③其他以非临床试验供应链服务为主的参与者
除上面两类主要从事临床试验供应链服务的参与者外，其他参与者主要是从事商业流通阶段的药品或医疗器械的冷链物流服务商，承接了少量的创新药研发过程中的冷链物流业务，基本没有临床供应链增值服务业务。
该类参与者中既有专业第三方生物医药冷链服务商，也有医药流通企业的物流子公司，还有涉及医药物流的综合性物流公司：
专业第三方生物医药冷链服务商以xx物流、中集冷云、盛世华人为代表。该类公司以药械商业流通冷链服务为主，也从事少量的创新药研发冷链物流服务。
医药流通企业的物流子公司以国药物流、上药物流、九州通物流为代表。该类公司主要承接集团药械流通过程中的冷链物流及仓储业务，其中国药物流、上药物流也承接了少量的创新药研发冷链物流服务。九州通物流基本不涉及创新药研发冷链物流服务。
涉及医药物流的综合性物流公司以顺丰控股、京东物流、大田物流为代表。根据各公司官网披露的信息显示，顺丰控股医药服务板块中的精温专递服务主要为医疗保健行业客户的冷链药品、诊断试剂、生物样本等提供多种温区运输、全生命周期精准温控的物流服务，精xxx服务主要为多批量少批次的医疗保健行业客户提供冷链药械配送服务；大田物流下设生命科学事业部，主要针对中心实验室、生物试剂、药品等生命科学市场服务，进行血样、尿样及临床用药等的运输，为创新药研发冷链物流服务；京东物流下属的医药整车板块主要面向原料药、医药工业客户提供公斤段 3,000kg 以上的多温层精准控温运输服务，医药冷链板块主要为 C 端消费者提供全程温度可控的精准温控药品运输服务，京东物流官网未提及其从事创新药研发冷链物流服务。
（2）国内市场的竞争格局、发行人的市占率及市场排名
国内创新药研发和生命科学冷链服务市场的集中度较高，市场参与者主要包括发行人、Thermo Fisher、Catalent、城市映急等。根据xx咨询调研，2022 年，上述四家参与者的市场占有率合计超过 30%，前十大参与者的市场占有率合计超过 50%。市场占有率的计算方法为“企业的国内创新药研发和生命科学冷链服务收入÷中国创新药研发冷链服务市场规模”。竞争对手的国内创新药研发和生命科学冷链服务收入均未有公开数据披露，系通过管理层访谈、专家访谈获取第一手业务收入数据，并结合不同渠道的信息进行了交叉验证得出。
以 2022 年发行人创新药研发和生命科学冷链服务 4.42 亿元的收入计算，发行人在国内创新药研发冷链服务市场市占率达到 13.7%，排名第一。
（3）中国创新药研发冷链服务的市场空间
根据xx咨询数据，2022 年，国内创新药研发冷链服务市场规模达 32 亿元，2018年至 2022 年复合年均增长率达 24.0%。随着国内创新药研发投入持续加码、疫苗和血液制品等生物制剂市场快速增长，中国创新药研发冷链服务的需求将持续增长。预计至 2027 年，中国创新药研发冷链服务市场将达到 59 亿元。
中国创新药研发冷链服务市场规模
5.9
5.4
4.8
4.3
3.7
3.2
2.8
2.1
1.7
1.4
2018 2019 2020 2021 2022 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E
中国创新药研发冷链服务市场规模（十亿元）
注：数据来源于xx咨询《中国创新药研发冷链服务市场研究报告》
2、国际市场的竞争格局、主要参与者、市场空间、发行人的市占率及市场排名
国际市场中从事创新药研发和生命科学冷链服务的参与者较多，除专业的临床试验供应链解决方案提供商外，部分物流企业、CRO 企业也在自身发展过程中拓展了创新药研发和生命科学冷链服务。目前国际市场的主要参与者包括 Xxxxxx Xxxxxx、Catalent、 World Courier、Cryoport 、Marken 等。
根据xx咨询数据，2022 年，全球医药研发及临床试验冷链服务市场规模为 32 亿美元。随着全球临床试验数量持续增加、临床试验复杂度提升的影响，全球医药研发及临床试验冷链服务需求度持续提升。预计至 2027 年，全球医药研发及临床试验冷链服
务市场将达到 42 亿美元。
全球创新药研发冷链服务市场规模
4.2
4.0
3.8
3.6
3.4
3.2
3.0
2.7
2.8
2.4
2018 2019 2020 2021 2022 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E
全球创新药研发冷链服务市场规模（十亿美元）
注：数据来源于 IQVIA，EvaluatePharma，xxxx《中国创新药研发冷链服务市场研究报告》
3、发行人的竞争优劣势
（1）主要竞争对手简介
①Thermo Fisher Scientific Inc.（NYSE: TMO，简称“Thermo Fisher”）
Xxxxxx Xxxxxx 成立于 1956 年，总部位于美国，业务分为制药与生物制药、学术科研、医疗健康、工业与应用市场四大板块，其制药与生物制药板块中的制药与临床服务
整体解决方案业务赋能从药物发现、临床试验到大规模生产的医药创新全产业链，提供端到端，一站式 CRO、CDMO 与临床试验供应链服务。其临床试验供应链服务与发行人的创新药研发和生命科学冷链服务业务存在竞争。
② Catalent Inc.（NYSE: CTLT，简称“Catalent”）
Catalent 成立于 1930 年，总部位于美国，是全球领先的药物、生物制剂、基因疗法和消费者健康产品的先进给药技术和开发制造解决方案提供商。业务分为生物制品、软凝胶和口腔技术、口腔和专业交付、临床供应服务，其临床供应服务与发行人的创新药研发和生命科学冷链服务业务存在竞争。
③北京映急医药冷链科技有限公司（简称“城市映急”）
城市映急成立于 2011 年，总部位于北京市，是集仓储服务与运输管理一体的综合冷链物流服务商。城市映急专注于生物医药、生命科学、医药研发、临床研究及临床检测等领域的冷链物流服务，同时提供备品配件正、逆向限时物流服务。其样本运输、临床试验药品运输业务与发行人的创新药研发和生命科学冷链服务业务存在竞争。
④World Courier Group, Inc.（简称“World Courier”）
World Courier 成立于 1969 年，总部位于美国康涅狄格州，致力于为临床试验、生物医学研发、汽车制造及高科技产业等行业提供个性化物流解决方案， 2012 年被 AmerisourceBergen Corporation（NYSE: ABC）收购成为其全资子公司。其提供的解决方案包括临床试验物流、细胞和基因疗法物流、医药储存与配送以及商业供应链。其临床试验药品运输业务以及细胞和基因疗法物流与发行人的创新药研发和生命科学冷链服务业务存在竞争。
⑤Cryoport, Inc.（NASDAQ: CYRX，简称“Cryoport”）
Cryoport 成立于 1999 年，总部位于美国田纳西州，于 2015 年在美国纳斯xx上市， 是生命科学行业的温控供应链解决方案提供商。其提供的解决方案包括细胞与基因治疗、临床试验、实验室搬迁、样本运输等。其样本运输、临床试验药品运输业务与发行人的 创新药研发和生命科学冷链服务业务存在竞争。
⑥Marken Limited（简称“Marken”）
Marken 成立于 1980 年，总部位于美国北卡罗来纳州，是一家临床供应链解决方案
提供商，2016 年被 UPS（NYSE：UPS）收购成为其全资子公司，成为 UPS Healthcare的重要组成部分。其业务范围涵盖临床和商业细胞与基因供应链解决方案、直接面向患者和家庭的医疗保健服务、生物样本运送，及生物试剂盒生产。其临床供应链解决方案与发行人的创新药研发和生命科学冷链服务业务存在竞争。
（2）与主要竞争对手优劣势比较
在国内市场，发行人的竞争对手主要是 Thermo Fisher、Catalent 和城市映急。
前两者是全球领先的 CDMO 企业，其国内业务更专注于临床试验药物的供应管理
（采购、存储管理、二次包装和贴标），药品冷链物流服务基本采用外包模式，基本不参与生物样本冷链物流服务。而发行人的主要收入来源为临床试验药品和样本的冷链物流服务以及温控存储服务，并在临床供应链增值服务业务与国际竞争对手展开竞争。与 Xxxxxx Xxxxxx 和 Catalent 相比，发行人的优势是冷链物流与温控存储服务的能力与质量较强，发行人的劣势是临床试验增值服务的品牌和经验相对较弱，更多依靠自身服务与价格优势；城市映急为较早进入创新药研发冷链服务领域的国内物流企业，但发行人近年来在收入规模和品牌知名度方面已经逐步对其实现超越。
在国际市场，发行人的竞争对手主要是 Thermo Fisher、Catalent、World Courier、 Cryoport、Marken。根据 Catalent 披露的 2022 年度报告，其临床供应服务收入为 4 亿美元；根据 Cryoport 披露的 2022 年度报告，其生物制药供应服务收入为 2 亿美元。发行人国际业务收入规模与其差距均较大。未来，发行人将持续提升临床供应链增值服务能力，在国内创新药研发冷链服务市场中保持领先地位；在国际市场紧跟中国药企全球化发展的步伐，持续拓展临床供应链一体化服务能力，在全球市场与国际巨头竞争。
（二）药械商业流通冷链物流
1、国内市场的竞争格局、主要参与者、市场空间、发行人的市占率及市场排名、发行人的竞争优劣势
药械商业流通冷链物流所属生物制品流通冷链服务及医疗器械流通冷链服务细分市场中，国内市场参与者数量众多，包括发行人、xx物流、盛世华人、中集冷云等专业第三方医药冷链服务商；顺丰医药、京东物流等综合性物流企业；国药物流、上药物流、九州通物流等医药流通企业物流子公司。其中，专业第三方医药冷链服务商以冷链专业技术见长，且能提供定制化的温控解决方案，具备较强的末端配送能力；综合性物
流公司通常规模大，冷库、冷藏车等硬件资源充足，网点覆盖能力较强；而医药流通企业物流子公司对药品使用经验足，医药仓储等基础资源丰富。因此，各类型参与者在不同的服务产品类目或服务项目上具备优势，共同完善了国内生物医药冷链服务体系。
根据xx咨询数据，2022 年，中国商业生物制品及医疗器械流通冷链服务市场规模合计达 214 亿元，预计至 2027 年，市场规模有望上升至 307 亿元。根据《中国医药物流发展报告（2023）》，2022 年我国前 20 家头部第三方医药冷链运输企业的市场占有率合计已上升至约 29%，第三方冷链物流已成为医药冷链运输行业的重要组成力量。以 2022 年发行人主营业务中药械商业流通冷链服务收入 9,420.61 万元计算，发行人在国内商业生物制品及医疗器械流通冷链服务市场市占率为 0.4%。
中国商业生物制品及医疗器械流通冷链服务市场规模
30.7
28.9
27.2
25.4
23.4
20.4
21.4
16.6
13.5
14.7
2018 2019 2020 2021 2022 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E
中国商业生物制品及医疗器械流通冷链服务市场规模（十亿元）
注：数据来源于xx咨询《中国创新药研发冷链服务市场研究报告》
商业生物制品及医疗器械冷链服务按产品的温度要求分为精准温控产品（如 2℃
~8℃）和温度敏感产品（如 2℃~20℃），按运输模式分为冷链整车运输、冷链零担运输和冷链保温箱运输。相对于国内专业第三方医药冷链服务商，发行人在生物创新药客户资源、自营网络、服务质量和冷链装备定制化等方面具有优势，但高质量服务也带来服务价格相对较高的劣势；相对于国内综合性物流企业，发行人在生物创新药客户资源、冷链服务专业团队和服务质量等方面具有优势，但在冷藏车、冷库和场地资源上相对较
弱；相对于医药流通企业物流子公司，发行人的优势主要是冷链包装解决方案的定制化，劣势主要是客户资源。因此，发行人定位于货物价值较高的以冷链保温箱运输为主的精准温控冷链服务，同时积极探索冷链整车的精准温控市场，随着我国生物药在药品市场的份额不断提升，以冷链保温箱运输为主的精准温控冷链物流市场将快速发展，未来发行人有望成为该细分领域的领先企业。
2、国际市场的竞争格局、主要参与者、市场空间、发行人的市占率及市场排名、发行人的竞争优劣势
发行人的药械商业流通冷链物流业务服务于国内市场，其所属行业的国际市场与国际医药冷链服务重叠，因此在国际医药冷链服务中描述。
（三）国际医药冷链服务
1、国内市场的竞争格局、主要参与者、市场空间、发行人的市占率及市场排名 发行人的国际医药冷链服务板块目前主要收入来自于中国跨境创新药研发冷链服
务市场，主要参与者为发行人与 World Courier、Marken、Biocair 等国际医药冷链巨头的中国子公司。
根据xx咨询数据，2022 年，中国跨境创新药研发冷链服务市场规模达 9.4 亿元，且预计将以 18.7%的复合年均增长率继续增长，至 2027 年达到 22 亿元。
中国跨境创新药研发冷链服务市场规模
22.0
19.1
16.3
13.8
11.5
9.4
8.1
5.9
4.6
3.5
2018 2019 2020 2021 2022 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E
中国跨境创新药研发冷链服务市场规模（亿元）
注：数据来源于xx咨询《中国创新药研发冷链服务市场研究报告》
2、国际市场的竞争格局、主要参与者、市场空间、发行人的市占率及市场排名 全球生物医药冷链服务市场分为创新药研发冷链服务市场与商业生物制品、医疗器
械及其他生物医药冷链服务市场，主要参与者包括专业的医药冷链物流服务商 World Courier、Marken、Biocair 等，以及综合物流企业 UPS、DHL、FedEx 等。2022 年全球生物医药冷链服务市场规模达 204 亿美元，预计 2027 年将进一步上升至 244 亿美元；
其中创新药研发冷链服务 2022 年市场规模约 31.5 亿美元，占整体市场 15.5%，未来五
年有望成为全球生物医药冷链服务市场增长的主要驱动力之一，预计 2027 年市场占比可达 17.1%。
全球生物医药冷链服务市场规模
注：数据来源于xx咨询《中国创新药研发冷链服务市场研究报告》
根据 2012 年 World Courier 被美国 AmerisourceBergen Corporation 收购的官网披露的新闻，其 2012 年营收约 5 亿美元，发行人的国际医药冷链服务收入与其差距较大。
3、发行人的竞争优劣势
（1）主要竞争对手简介
①World Courier Inc.（简称“World Courier”）
World Courier 成立于 1969 年，专注于为临床试验、商业药、API、细胞基因疗法提供先进可靠的物流解决方案。2012 年被美国 AmerisourceBergen Corporation 收购，据
其官网披露的数据，World Courier 2012 年的营业收入约 5 亿美元。
②Marken Inc.（简称“Marken”）
Marken 成立于 1980 年，专注于为生命科学领域提供物流服务，管理着样本及临床试验供给品的全球采集、运输、储藏和配送工作。2016 年被美国 UPS 收购。
③Biocair International Ltd.（简称“Biocair”）
Biocair 成立于 1986 年，专注于为生命科学领域客户提供冷链物流服务，总部位于英国，2012 年被 Geopost 收购（法国邮政集团旗下的德普达快运集团）。
（2）与主要竞争对手优劣势比较
全球生物医药冷链服务市场巨大，发行人专注于创新药研发和以冷链保温箱运输为主的精准温控商业生物制品市场，主要竞争对手在国内、国际市场都是 World Courier、 Marken 和Biocair。
在国内市场，发行人的国际医药冷链服务业务增长迅速，在内资企业中遥遥领先，虽然和外资头部企业仍有差距但正在逐步缩小。与 World Courier 等国际巨头的中国子公司相比，发行人的优势在于依托国内创新药研发和生命科学服务领域积累的客户资源和口碑，国内强大的自营网络覆盖和上海、北京、广州等多口岸出港能力；劣势在于全球服务网络覆盖和外包服务质量的管控能力较弱。随着中国创新药企出海，发行人将在全球投入场地、冷库和人员等运营资源，未来有望成为中国跨境医药冷链服务市场的领先企业。
在国际市场，与 World Courier 披露的 2012 年 5 亿美元收入相比，发行人 2022 年的国际医药冷链服务收入规模仍然较小，在国际市场不具备竞争优势。但发行人依托自身的冷链包装定制化研发与生产能力，与中国知名制药企业、CRO、CDMO 企业合作，并为其在美国、澳洲等国际市场提供跨境医药冷链服务。随着发行人持续加大全球网络投入，未来有望在全球市场与国际巨头竞争。
（四）细胞治疗冷链服务
1、国内、国际市场的竞争格局、主要参与者、市场空间、发行人的市占率及市场排名、发行人的竞争优劣势
发行人细胞治疗冷链服务主要满足 CAR-T 研发及商业化落地相关冷链需求。
CAR-T 研发冷链服务市场为创新药研发和生命科学冷链服务的细分市场之一。2022 年，国内 CAR-T 研发冷链服务市场规模为 1.1 亿元，预计将以 21.0%的复合年均增长率继续增长，至 2027 年达到 2.9 亿元。
中国 CAR-T 研发冷链服务市场规模
2.9
2.6
2.2
1.8
1.5
1.1
1.0
0.7
0.4
0.2
2018 2019 2020 2021 2022 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E
中国CAR-T研发冷链服务市场规模（亿元）
注：数据来源于艾瑞咨询《中国创新药研发冷链服务市场研究报告》
由于 CAR-T 细胞的回输环节往往需要-150℃以下的超低温运输，对冷链装备和操作人员的专业能力要求非常高，目前国内 CAR-T 细胞冷链服务市场参与者较少，内资企业主要有发行人、上药物流、国药物流，外资企业主要有 World Courier 和 Marken，同时还有少量细胞治疗企业选择自行运输。全球细胞冷链服务市场的参与者主要有 Cryoport、World Courier、Marken 和 Biocair。
在国内市场，根据艾瑞咨询数据，发行人 2022 年细胞治疗冷链服务收入达到
2,413.90 万元，在中国市场中市占率达 21.3%。发行人在冷链装备技术、自营服务网络、客户资源、操作经验等各方面都具备竞争优势，未来有望持续增强其国内细胞治疗冷链服务市场的领先地位。
在国际市场，Cryoport 为全球细胞治疗冷链服务行业的龙头企业，其营业收入主要来自于美国市场，根据年度报告显示，Cryoport 2022 年度总收入为 2.37 亿美元。发行人收入规模较国际头部企业尚有较大差距，主要系由于海外市场规模较大，随着发行人
国际医药冷链服务的海外拓展，发行人有望在全球市场参与细胞冷链服务市场竞争。
（五）新材料和冷链装备销售
1、国内市场
新材料和冷链装备销售主要为 VIP 保温箱销售，其客户主要为医药冷链物流企业。对于冷链温控包装箱的销售业务，国内市场主要参与者有赛信冷链、杭州鲁尔、山由帝奥等，与发行人同类的业务规模较小，且发行人的目标市场主要在海外。目前国内 VIP保温箱市场规模相对较小，且公开资料有限，无权威口径的市场规模和市占率情况。国内新材料和冷链装备销售市场的相关情况详见本补充法律意见书第一部分“1、关于主营业务”之“1.2”之“二、（一）1、国内新材料和冷链装备行业发展情况及竞争格局”。
2、国际市场
国际新材料和冷链装备销售市场的相关情况详见本补充法律意见书第一部分“1、关于主营业务”之“1.2”之“二、（一）2、国际新材料和冷链装备行业发展情况及竞争格局”。
（六）主要竞争对手跨业务板块发展的主要门槛
公司业务收入目前主要来自国内生物医药冷链服务市场，具体而言可分为创新药研发和生命科学冷链服务、药械商业流通冷链物流、细胞治疗冷链服务三个板块。从技术先进性和服务质量门槛从高到低进行排序，依次为细胞治疗冷链服务、创新药研发和生命科学冷链服务、药械商业流通冷链物流。
以 2022 年相应板块收入计算，发行人已在细胞治疗冷链服务、创新药研发和生命科学冷链服务细分行业分别取得了 21.3%、13.7%的市占率，发行人凭借多年来在高端生物医药冷链服务领域积累的丰富经验和技术水平，已经取得了高端市场的相对优势并在不断巩固优势和提升市占率。在药械商业流通冷链物流市场的开拓方面，发行人亦存在技术积累、服务能力和药企客户资源方面的相对优势。
因此，对于药械商业物流供应商和涉及医药冷链的综合物流企业来说，其本身处于 技术要求低的药械商业流通冷链物流领域，并存在向更高技术壁垒的细胞治疗冷链服务、创新药研发和生命科学冷链服务等业务板块发展的动机和趋势。对于该类企业来说，其 跨业务板块发展的主要门槛包括：
1、定制化服务经验、一体化服务能力
创新药研发冷链服务因研发项目的不同，定制化服务需求较多，需要服务团队拥有丰富的服务经验；同时，随着创新药研发分工越来越细，对供应链服务企业的一体化服务能力要求越来越高。发行人通过 10 多年的持续质量和服务提升，提高了行业的服务水平和客户认知，客户对服务商的容错率越来越低，新的服务商已经没有发行人早期的成长环境。
2、生物样本逆向物流需要的自营化网络
临床试验不仅有药品的正向物流，同时还有生物样本的逆向物流。临床试验机构分布在全国各地的医院，生物样本采集后一定要在规定时效内检测，因此要求冷链物流服务商具备随时冷链包装预处理和专业人员上门取样的能力。发行人通过多年的业务增长逐步形成了全国范围的逆向物流服务网络。
3、高端市场的品牌形象
发行人的服务口碑和品牌形象已经在过去多年的发展中形成，以药械商业流通物流为主的服务商习惯以牺牲服务品质的方式来降低服务价格，希望通过价格竞争来获得市场。创新药研发投入巨大，物流成本占比非常低，但物流环节的质量直接影响临床试验数据的有效性，同时临床试验涉及到的相关机构和人员众多，物流服务水平将在多个维度被客户检验。
4、冷链装备自主研发、设计、生产能力
早期由于发行人业务增长较快，海外冷链包装供应商价格昂贵且供货周期太长，无法满足发行人的需求，因此发行人选择自主研发、生产冷链保温箱。通过多年的研发投入和使用经验积累，发行人具备了冷链装备的定制化设计、生产能力，同时在冷链装备技术上领先于同行。创新药发展日新月异，细胞与基因治疗等新一代基因、细胞治疗技术对冷链服务提出了更高的要求，发行人已通过持续投入冷链装备技术研发实现了冷链装备的定制化设计与迭代能力以及快速实现规模生产的能力。
5、专业服务团队的建设
创新药研发冷链服务涉及的专业知识和技术较多，无论是项目预算、项目方案，还是站点的蓄冷剂预处理、终端的现场操作都需要经验丰富的专业操作团队，发行人通过
多年发展，对专业操作人员形成了包括培训、考核、带教等在内的综合培养流程，培养了上千人的专业服务团队。
综上所述，发行人已在高端冷链服务市场占据充分优势，跨业务板块竞争对手向发行人所处优势业务板块迁移尚面临一定的服务经验和能力、服务网络、品牌形象、冷链技术和装备、专业服务团队等众多门槛。
二、结合新材料和冷链装备行业发展情况及竞争格局，说明认定发行人为“市场上为数不多的具备冷链装备自研自产能力的生物医药冷链服务商”的具体依据
（一）新材料和冷链装备行业发展情况及竞争格局
1、国内新材料和冷链装备行业发展情况及竞争格局
中国冷链物流行业起步于上世纪 60 年代，而创新药研发冷链物流服务则是自 2015年以来才逐渐加大监管力度，带动冷链装备市场发展迈入正轨。国内市场在新材料和冷链装备研发及应用方面的发展亦处于早期阶段，相比海外发达国家，在高端冷链装备、特种冷链装备、主动制冷式温控箱的研发和产品应用等方面仍有较大提升空间。
目前国内运输的冷链装备一般保温时长需要达到 72 小时，跨境运输则需要达到 120小时以上，蓄冷剂和隔热板是冷链装备新材料的核心突破点。其中，蓄冷剂经历了水冰袋、凝胶蓄冷剂到相变材料（PCM）的迭代进程，目前 PCM 相变材料是最先进的精确控温材料，通过在相变过程中吸收或释放的热量来进行潜热储能；不同的相变材料配方影响着温控效果的稳定性，是温控箱冷链方案的核心技术之一，研发不同的相变材料可以满足-60℃～-40℃、-25℃～-15℃、2℃～8℃、15℃～25℃等多种温度范围内的冷链运输。隔热板则经历了聚苯乙烯泡沫板（EPS）、聚氨酯保温板（PU）到真空绝热板（VIP）的迭代进程，真空绝热板取代了传统的 EPS 泡沫板和 PU 保温板，更好地提供了保温和绝热的效果；目前广泛应用的 VIP 材料主要包括玻璃纤维和气相二氧化硅，两者相比，气相二氧化硅产品具备保温时间更长、重量更轻、可循环利用等优势。玻璃纤维和气相二氧化硅产品的差异具体如下：
玻璃纤维 | 气相二氧化硅 | |
优势 | ◼ 成本低 | ◼ 保温时间更长 ◼ 重量更轻 ◼ 可循环利用 |
劣势 | ◼ 边角密封性较差 ◼ 有潜在的环境污染问题 | ◼ 成本较高 ◼ 承重较差 |
玻璃纤维 | 气相二氧化硅 | |
应用 | ◼ 可与 PU 材料结合防止漏气 | ◼ 温控要求高，有循环利用需求 |
目前国内市场主要行业竞争者除了元廷冷链（发行人子公司）外，根据公开信息可查询到的冷链温控包装箱的生产企业还包括杭州鲁尔、赛信冷链、山由帝奥等。其中，杭州鲁尔、赛信冷链仅为冷链装备提供商，不提供医药冷链物流服务；山由帝奥主营业务为玻纤制品、橡胶制品、真空绝热制品及保冷箱制造、销售，其真空绝热制品及保冷箱制造业务与发行人可比，山由帝奥同样不提供生物医药冷链物流服务。头部厂商主要产品技术差异集中在 VIP 保温板的研发与应用，除了元廷冷链外，其他竞争对手大多使用玻璃纤维材料，因此其产品在保温性能、运输便利性等方面与元廷冷链均有较为明显的差距。此外，由于杭州鲁尔、赛信冷链、山由帝奥仅从事生物冷链包装箱生产制造业务，发行人同时从事生物医药冷链服务，能够根据实际业务运营场景反馈使用数据以持续优化迭代，紧跟市场及客户需求的变化，更加贴合实际业务场景。
2、国际新材料和冷链装备行业发展情况及竞争格局
国外冷链运输行业起步于 19 世纪上半叶，距今已有 150 多年的历史。2022 年，全
球生物医药冷链温控箱市场规模达 50 亿美元，并预计将于 2027 年进一步上升至 71 亿美元。全球生物医药冷链温控包装箱市场规模如下：
3.5
3.8
4.1
4.5
5.0
5.5
6.0
6.4
6.8
7.1
2018 2019 2020 2021 2022 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E
全球生物医药温控包装箱市场规模（十亿美元）
注：数据来源于 Pharmaceutical Commerce、The Business Research Company、艾瑞咨询《中国创新药研发冷链服务市场研究报告》
国外新材料和冷链装备行业头部企业主要来自于欧美地区，例如美国的 Peli Biothermal 以及德国的 VA-Q-TEC 等。在材料应用方面，国外冷链保温箱产品形式多种多样，但高端产品与发行人类似，均使用 PCM 及气相二氧化硅作为主要材料。从技术指标来看，发行人与国外顶尖冷链保温箱产品可普遍达到拥有 144 小时及以上的保温时
效和 1,600 升及以上大尺寸运输能力。由此可见，与国外行业顶尖公司相比，不论是从材料应用还是技术指标来看，元廷冷链的冷链装备产品均已达到国际技术水平。Peli Biothermal、VA-Q-TEC 均不从事生物医药冷链服务。
（二）认定发行人为“市场上为数不多的具备冷链装备自研自产能力的生物医药冷链服务商”的具体依据
发行人主要从事生物医药冷链服务，与发行人业务模式相近的竞争对手主要包括 Catalent、Thermo Fisher、城市映急、中集冷云、盛世华人、华欣物流、World Courier、 Marken、Cryoport、Biocair 等第三方生物医药冷链服务商。其中，根据公开信息查询，中集冷云、World Courier、Cryoport 具有自研自产冷链温控包装箱能力。Catalent 及 Thermo Fisher 为境外上市公司，Marken、Biocair 注册在境外但并未上市，根据披露的年度报告、官网等公开信息查询，Catalent 及Thermo Fisher 未提及自研自产冷链温控包装箱，Marken、Biocair 提及能够提供包装解决方案但未提及拥有生产能力；对于其注册于中国境内的子公司，经营范围均不包括冷链温控包装箱生产制造。城市映急、华欣物流的公司官网未明确提及自研自产冷链温控包装箱，盛世华人的公司官网虽提及“基于客户产品销售包装规格的定制化温控包装方案”，但经查询城市映急、华欣物流、盛世华人及其子公司的工商登记经营范围均不包括冷链温控包装箱生产制造。因此，经与公开信息比对，发行人在第三方生物医药冷链服务商中是为数不多的具备冷链温控包装箱自研自产能力的服务商之一。相比于该等竞争对手，发行人同时从事生物冷链包装箱生产制造，可以确保主营业务所需的冷链装备及时、稳定供应，也加强了对于冷链装备质量的可控性，加快对冷链包装修理更新等需求的灵活性和响应速度，同时能够回收再利用废弃冷链包装箱以降低成本且更加环保。
除第三方生物医药冷链服务商外，提供医药冷链服务的企业还包括医药流通企业的物流子公司、涉及医药冷链物流的综合型物流公司。由于其主要提供医药流通分销服务或综合性物流服务，与发行人主要业务板块存在一定差异，不具备实际比较意义。因此，
基于谨慎性考虑，发行人已对招股说明书中相关表述修改为“市场上为数不多的具备冷链装备自研自产能力的第三方生物医药冷链服务商”。
三、提供艾瑞咨询发布的《中国创新药研发冷链服务市场研究报告》，并说明报告测算的相关市场规模的主要依据，引用的相关数据是否客观、准确，是否符合细分市场的实际情况
艾瑞咨询在《中国创新药研发冷链服务市场研究报告》中采用的市场规模测算方法及依据主要分为两种：一种是通过行业专家访谈、艾瑞咨询核心知识库、内部核算及预测模型搭建形成的内部独立预测数据；另一种是通过市场公开发布的监管统计、公司财务数据、新闻稿、研究报告、外部数据库等获取的外部数据，用于交叉复核验证内部独立预测数据的准确性。
关于行业专家访谈，艾瑞咨询通过智谱咨询、遴闻咨询、岂珀（GuidePoint）等头 部行业专家知识信息服务商匹配合适的行业专家，优先选择有多次合作历史的行业专家。同时，艾瑞咨询要求专家来自中大型生物医药冷链服务公司，职位为业务岗位中高层管 理人员，包括公司首席执行官、冷链业务事业部总经理、事业部项目管理总监、医药冷 链项目运营经理等。此外，所有行业专家均拥有 8 年以上物流领域从业经验，并在当前 任职的生物医药冷链服务公司中工作超过两年，对生物医药冷链服务行业有着深刻理解，了解公司生物医药冷链服务业务运营情况。在访谈过程中，艾瑞咨询通过对多位行业专 家针对同一问题的反馈以及对同一专家针对某一问题从不同角度多次询问的反馈进行 交叉验证，得到专业、客观、准确的回复。艾瑞咨询核心知识库主要内容以过往相关行 业知识累积为主，包含相关数据测算逻辑、行业相关背景及前沿资料、行业及企业数据 等。在生物医药领域，艾瑞咨询先后发布多份行业报告，包括《2022 年中国小分子创 新药行业研究报告》、《2021 年中国医疗器械国产替代趋势研究报告》等，积累了有 关中国创新药市场、中国医疗器械市场等领域的行业知识。通过严格的专家筛选流程和 丰富行业知识积累，艾瑞咨询从行业专家和核心知识库得到真实可靠的数据，上述渠道 获得的信息可以作为预测模型的基础参数。
针对外部数据，艾瑞咨询参考的数据来源包括但不限于国家统计局、中物联、弗若斯特沙利文、IQVIA、EvaluatePharma 等具有权威性的监管机构、第三方数据库及咨询机构。在数据选择标准上，艾瑞咨询在内部及外部数据中选择可信度较高的数据，评价依据包括数据发布机构的权威性、数据一致性等。艾瑞咨询对于市场规模采用“自上而
下”的方法进行测算，即通过第三方市场分析和统计报告确定整体数据，对目标市场作一定假设得出目标市场规模，结合“自下而上”的方式加总市场主要参与者规模，交叉验证市场规模的合理性，该方法符合行业惯例。
艾瑞咨询对于中国生物医药冷链市场规模的测算是由中国创新药研发冷链服务、中国生物制品流通冷链服务、中国医疗器械流通冷链服务、其他生物医药冷链服务等细分行业的市场规模构成，具体而言：
（一）中国创新药研发冷链服务市场规模
中国创新药研发冷链服务市场规模的数据指标、计算方式、以 2022 年度为例的数值、数据来源情况如下：
公式 | 指标名称/计算方式 | 2022 年度数值 | 数据来源 |
① | 中国医药研发支出 | 2,569 亿元 | 弗若斯特沙利文 《医药研发外包服 务市场行业研究报告》 |
② | 医药研发支出中冷链物流费用的比例 | 0.94% | 专家访谈 |
A=①×② | 中国创新药研发冷链物流市场规模=中国医药研发支出×医药研发支出中冷链物流费用 的比例 | 24 亿元 | - |
③ | 物流费用在中国创新药研发冷链服务总费用 中的占比 | 75.00% | 专家访谈 |
④ | 仓储费用在中国创新药研发冷链服务总费用 中的占比 | 13.00% | 专家访谈 |
⑤=100%-③-④ | 增值服务费在中国创新药研发冷链服务总费用中的占比=100%-物流费用在冷链总费用中 占比-仓储费用在冷链总费用中占比 | 12.00% | - |
B=A/③×④ | 中国创新药研发冷链仓储市场规模=中国创新药研发冷链物流市场规模/物流费用在中国创新药研发冷链服务总费用中的占比×仓储费用在中国创新药研发冷链服务总费用中的 占比 | 4 亿元 | - |
C=A/③×⑤ | 中国创新药研发冷链其他增值服务市场规模 =中国创新药研发冷链物流市场规模/物流费用在中国创新药研发冷链服务总费用中的占比×增值服务费在中国创新药研发冷链服务 总费用中的占比 | 4 亿元 | - |
A+B+C | 中国创新药研发冷链服务市场规模 | 32 亿元 | - |
关于中国医药研发支出，弗若斯特沙利文 2023 年发布的《医药研发外包服务市场行业研究报告》数据显示，2022 年中国医药研发市场规模为 2,569 亿元；而根据中国医药报《研发投入持续增长，医药创新稳中求进——浅析我国生物医药投资热点与可持续性》中引用的 IQVIA 数据，2022 年中国医药行业新药研发投入约 280 亿美元，以当年平均汇率 6.73 计算，为 1,884 亿元。由于二者在同一数量级，考虑到弗若斯特沙利文在医疗行业拥有丰富的研究经验，且发布相关报告的数量及数据被引用次数均较多，有一定知名度和权威性，因此选用该数据。
（二）中国生物制品流通冷链服务市场规模
中国生物制品流通冷链服务的市场规模的数据指标、计算方式、以 2022 年度为例的数值、数据来源情况如下：
公式 | 指标名称/计算方式 | 2022 年度数值 | 数据来源 |
① | 中国医药制造业营业收入 | 29,111 亿元 | 国家统计局 |
② | 需要冷链运输的药品总值占中国医药制造业营 业收入的比例 | 14.42% | 专家访谈 |
③ | 医药制造企业冷链物流服务费用占需要冷链运 输的药品总值比例 | 2.04% | 专家访谈 |
a=①×②×③ | 中国医药制造企业冷链物流服务市场规模=中国医药制造业营业收入×需要冷链运输的药品总值占中国医药制造业营业收入的比例×医药制造企业冷链物流服务费用占需要冷链运输的 药品总值比例 | 86 亿元 | - |
④ | 全国药品流通直报企业主营业务收入 | 19,871 亿元 | 商务部《2021 年药品流通行业运行统计分析报告》、艾 瑞咨询测算 |
⑤ | 医药流通企业冷链物流服务费用占需要冷链运 输的药品总值比例 | 1.44% | 专家访谈 |
b=④×②×⑤ | 中国医药流通企业冷链物流服务市场规模=全国药品流通直报企业主营业务收入×需要冷链运输的药品总值占中国医药制造业营业收入的比例×医药流通企业冷链物流服务费用占需要 冷链运输的药品总值比例 | 41 亿元 | - |
A=a+b | 中国商业生物制品冷链物流市场规模 | 127 亿元 | - |
⑥ | 物流费用在中国生物制品流通冷链服务总费用 中的占比 | 76.21% | 专家访谈 |
⑦=100%-⑥ | 仓储费用在中国生物制品流通冷链服务总费用 中的占比 | 23.79% | - |
B=A/⑥×⑦ | 中国商业生物制品冷链仓储市场规模=中国商业生物制品冷链物流市场规模/物流费用在中国生物制品流通冷链服务总费用中的占比×仓储 费用在中国生物制品流通冷链服务总费用中的 | 40 亿元 | - |
公式 | 指标名称/计算方式 | 2022 年度数值 | 数据来源 |
占比 | |||
A+B | 中国生物制品流通冷链服务市场规模 | 167 亿元 | - |
国家统计局和商务部发布的数据具有权威性和准确性，因此中国医药制造业营业收入和全国药品流通直报企业主营业务收入直接参考国家统计局和商务部发布的数据。
（三）中国医疗器械流通冷链服务市场规模
中国医疗器械流通冷链服务市场规模的数据指标、计算方式、以 2022 年度为例的数值、数据来源情况如下：
公式 | 指标名称/计算方式 | 2022 年度数值 | 数据来源 |
① | 中国 IVD 行业市场规模 | 1,404 亿元 | 综合中商产业研究院《2022 年中国体外诊断市场规模及未来发展趋势预测分析》、弗若斯特 沙利文数据估算 |
② | 需要冷链的 IVD 占比 | 70.00% | 专家访谈 |
③ | IVD 企业冷链物流费用占 IVD 整体物流费用比 例 | 3.57% | 专家访谈 |
a=①×②×③ | 中国 IVD 试剂物流收入规模=中国 IVD 行业市场规模×需要冷链的 IVD 占比×IVD 企业冷链 物流费用占 IVD 整体物流费用比例 | 35 亿元 | - |
④ | 中国人工心脏瓣膜市场规模 | 14 亿元 | 头豹研究院《中国人工心脏瓣膜行业 概览》 |
⑤ | 中国人工心脏瓣膜市场占其他需要冷链医疗器 械的比例 | 54.15% | 专家访谈 |
⑥ | 其他医疗器械冷链服务费用占比 | 5.10% | 专家访谈 |
b=④/⑤×⑥ | 中国其他医疗器械物流收入规模=中国人工心脏瓣膜市场规模/中国人工心脏瓣膜市场占其他需要冷链医疗器械的比例*其他医疗器械冷 链服务费用占比 | 1 亿元 | - |
A=a+b | 中国医疗器械流通冷链物流市场规模 | 36 亿元 | - |
⑦ | 物流费用在中国医疗器械流通冷链服务总费用 中的占比 | 76.21% | 专家访谈 |
⑧=100%-⑦ | 仓储费用在中国医疗器械流通冷链服务总费用 中的占比 | 23.79% | - |
B=A/⑦×⑧ | 中国医疗器械流通冷链仓储市场规模=中国医疗器械流通冷链物流市场规模/物流费用在中国医疗器械流通冷链服务总费用中的占比×仓储费用在中国医疗器械流通冷链服务总费用中 的占比 | 11 亿元 | - |
公式 | 指标名称/计算方式 | 2022 年度数值 | 数据来源 |
A+B | 中国医疗器械流通冷链服务市场规模 | 48 亿元 | - |
注：若表中数值与公式计算结果存在不符，均为四舍五入所致。
关于中国 IVD 行业市场规模，中商产业研究院在 2022 年发布的《2022 年中国体外诊断市场规模及未来发展趋势预测分析》中引用的弗若斯特沙利文数据显示，2021 年中国 IVD 行业市场规模为 1,243 亿元，艾瑞咨询据此估算 2022 年中国 IVD 行业市场规模为 1,404 亿元。根据医械研究院 2021 年发布的《中国医疗器械蓝皮书（2021）》， 2022 年中国 IVD 行业市场规模预计为 1,290 亿元；根据《2022 年中国体外诊断市场规模及未来发展趋势预测分析》中引用的弗若斯特沙利文数据，2022 年中国 IVD 行业市场规模预计为 1,460 亿元，与艾瑞咨询估算数据差异较小。由于市场规模预测受行业环境变化而不断变化，弗若斯特沙利文数据发布时间较新，也与艾瑞咨询估算的数据更为接近。因此经与外部数据交叉验证后，艾瑞咨询预测数据较为合理。
（四）其他生物医药冷链服务市场规模
其他生物医药冷链服务的市场规模的数据指标、计算方式、以 2022 年度为例的数值、数据来源情况如下：
公式 | 指标名称/计算方式 | 2022 年度数值 | 数据来源 |
① | 中国第三方医学检测市场规模 | 548 亿元 | 中商产业研究院 《2022 年中国第三方医学检验实验室市场规模及未来发展趋势前景预测分析》，弗若斯特沙利文数据 |
② | 中国第三方医学检测市场冷链服务费率 | 4.09% | 专家访谈 |
A=①×② | 中国医学检测样本冷链服务市场规模=中国第 三方医学检测市场规模×中国第三方医学检测市场冷链服务费率 | 22 亿元 | - |
B | 医学检测样本冷链服务费用占其他生物医药冷 链服务费用的比例 | 79.06% | 专家访谈 |
A/B | 其他生物医药冷链服务市场规模 | 28 亿元 | - |
关于中国第三方医学检测市场规模，中商产业研究院 2022 年发布的《2022 年中国第三方医学检验实验室市场规模及未来发展趋势前景预测分析》中引用的弗若斯特沙利文数据显示，2021 年中国第三方医学检测市场规模为 369 亿元，艾瑞咨询据此估算 2022
年中国第三方医学检测市场规模为 548 亿元；而根据尚普咨询集团 2023 年发布的《第
三方医学诊断的市场现状、竞争格局和主要参与者》，2022 年中国第三方医学诊断市场规模约 390 亿元。由于二者在同一数量级，考虑到弗若斯特沙利文在医疗行业拥有丰富的研究经验，且发布相关报告的数量及数据被引用次数均较多，有一定知名度和权威性，因此选用该数据。
经交叉复核艾瑞咨询发布的《中国创新药研发冷链服务市场研究报告》，及各项市场规模测算的主要依据，相关数据与公开披露信息不存在重大差异的情况，引用的其他数据源真实、相关测算逻辑合理。《中国创新药研发冷链服务市场研究报告》基于艾瑞咨询独立调研、经核实所收集的数据或资料形成的，数据来源充分、客观、独立、完整，符合各细分市场的实际情况，发行人已提供艾瑞咨询发布的《中国创新药研发冷链服务市场研究报告》。
四、结合国内、国际创新药研发情况、冷链服务市场的发展阶段、发展规模、产业支持政策等情况，说明发行人未来的发展前景、是否受行业规模限制
（一）创新药研发情况
根据艾瑞咨询《中国创新药研发冷链服务市场研究报告》，2021 年全球医药行业 研发总支出达到 1,953 亿美元。随着基础科学的发展，各大制药公司针对新型药物（ADC、 PD-1 等）及新型治疗技术（CAR-T 等）逐步加大研发投入。预计到 2026 年全球医药 研发总支出将增加至 2,325 亿美元。根据 EvaluatePharma、艾瑞咨询《中国创新药研发 冷链服务市场研究报告》，在 2021 年全球新药研发企业数量分布中，中国位列全球第 二，占比达 9%。随着中国鼓励创新药研发的相关政策不断加码，中国医药企业逐步增 加创新药研发投入，其中上市企业平均研发投入从 2018 年 1.47 亿元上升至 2022 年 2.89
亿元。同时，根据国家药审中心数据，中国 IND 注册申请完成评审受理量由 2019 年 605
个上升至 2022 年 1,305 个，体现出政策利好创新药发展以及创新药未来良好的发展前景，同时对下游创新药研发冷链服务市场产生积极影响。
（二）创新药研发冷链服务市场发展情况
随着国内创新药研发的持续投入与创新速度不断提升，以及生物制剂如疫苗和血液制品行业的快速发展，生物医药冷链服务需求持续增长。根据艾瑞咨询《中国创新药研发冷链服务市场研究报告》，中国生物医药冷链服务市场规模从 2018 年的 162 亿元稳
步上升至 275 亿元，并预计于 2027 年进一步上升至 412 亿元，行业规模仍有较大的增
长空间。其中以发行人主营业务创新药研发冷链服务为代表的创新药研发冷链服务细分市场增速显著，预计 2022 年至 2027 年将成为中国生物医药冷链服务市场增长最快的细
分领域，年复合增长率可达 12.9% 。
中国创新药研发冷链服务市场仍处于新兴产业阶段，行业暂无上市公司。国际市场生物医药冷链服务市场起步较早，行业已迈入较为成熟的发展阶段，市场中已存在如 Thermo Fisher 、Catalent 等头部上市企业。与发达国家相比较，中国创新药研发冷链服务市场仍有很大的发展空间。此外，考虑中国创新药物研发技术的持续提升所带来的冷链服务需求，以及中国生物医药冷链服务行业高质量发展现状，国内生物医药冷链服务市场依然具备广阔发展空间，且发行人现有业务能力将在未来市场的发展中具备较高竞争优势，因此发行人将在未来行业的快速发展中获得增长动力。
（三）其他生物医药冷链服务市场发展情况
此外，发行人在第二大业务板块药械商业流通冷链物流领域具备成熟的医药器械以及商药的运输、存储、管理能力，在第三大业务板块国际医药冷链服务中已构建高效的物流网络、定制化的冷链包装解决方案以及专业的服务团队，业务规模增长迅速，未来有望驱动公司业务的持续增长。
一方面，根据艾瑞咨询《中国创新药研发冷链服务市场研究报告》，中国药械商业流通冷链服务市场规模2022 年达214 亿元，预计到2027 年有望进一步上升至307 亿元，为发行人业务的拓展提供广阔的市场空间。此外，根据中物联医药物流分会《中国医药物流发展报告（2023）》，我国医药物流总额于 2022 年达到 2,988.3 亿元，较 2021 年同比增长 6.91%，预计未来将保持至少 8%的增速。
另一方面，随着中国药企全球化需求以及全球化临床实验的高速发展带来的生物医药跨境冷链服务需求，发行人同步设立跨境服务团队，服务于跨境业务建设与发展，并在美国、比利时、澳大利亚与新加坡均设有子公司。根据毕马威与 GBI 发布的《中国药企出海白皮书》数据，2020 年中国创新药进入“出海”爆发期，全年“出海”创新药药企数量高达 39 家，本土药企与海外药企的跨境交易累计 271 起，相较 2015 年增长 300%。根据艾瑞咨询《中国创新药研发冷链服务市场研究报告》，2022 年中国跨境生物医药冷链服务市场规模达 124.5 亿元，至 2027 年有望以 11.4%的复合年均增长率提升
至 214 亿元。
因此，鉴于发行人业务覆盖广泛，以及医药物流行业整体向好的发展态势，公司未来的发展将不会受制于国内行业规模。
（四）生物医药冷链服务行业相关支持政策
除以上市场需求端对于中国生物医药冷链服务行业发展的推进，创新药研发、生物医药冷链行业相关政策同步为行业发展提供优渥发展环境。行业规范相关政策如《医学检验生物样本冷链物流运作规范》《药品监管网络安全与信息化建设“十四五”规划》提出对冷链物流、药品运输等行业规范要求，建立行业进入壁垒，为行业发展提供良好的竞争环境；《国家骨干冷链物流基地建设实施方案》《“十四五”冷链物流发展规划》等政策鼓励冷链物流发展所需基础设施的建立，为生物医药冷链市场发展构建了良好基础。《药审中心加快创新药上市许可申请审评工作规范（试行）》等创新药相关利好政策推进创新药研发进程，鼓励创新药研发发展，间接带动创新药研发过程中产生的生物医药冷链服务需求，促进生物医药冷链服务行业的发展。此外，《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》《医疗器械经营质量管理规范附录：第三方物流质量管理（征求意见稿）》等政策推动完善医疗器械物流行业监管制度，促进医疗器械物流行业健康可持续发展，因此利好于发行人所在的药械商业流通冷链物流市场。
五、结合对公司所属行业发展产生影响的医药行业政策、冷链行业政策的主要内容， 分析其对发行人主营业务发展的具体影响
（一）国内冷链服务行业主要政策及对发行人业务的影响
国内冷链服务行业相关政策旨在鼓励医药冷链物流基础设施建设，加快冷链物流枢纽和基地布局，优化医药物流效率，增强药品供应链保障服务能力，完善生物医药物流监管体系，从而推动冷链物流行业专业化、数字化、规范化发展。在国家利好政策的支持下，发行人能通过其丰富的行业经验、完善的信息系统、领先的冷链装备为客户提供高质量、定制化的生物医药冷链服务。受益于更加完善的冷链物流基础设施和行业制度规范，发行人能在降本增效的同时构建竞争壁垒，以专业化、数字化、规范化的服务体系获取更多生物医药冷链服务需求。
1、鼓励物流网络建设，支持发展与产业融合的冷链服务体系
2021 年 11 月国务院发布《“十四五”冷链物流发展规划》，旨在补齐冷链物流基础设施短板，建设物流网络，提升技术装备水平，加强冷链物流与产业融合发展，带动
相关产业发展。政策提出聚焦“6+1”重点品类（肉类、水果、蔬菜、水产品、乳品、速冻食品等主要生鲜食品以及疫苗等医药产品），提升专业化冷链物流服务能力，完善仓储、运输、流通加工、分拨配送、寄递、信息等冷链服务功能，强化一体化服务能力，打造运转顺畅的供应链。其中，医药作为“6+1”重点品类之一，相关冷链物流服务体系建设和高质量发展也受到国家政策重点关注，包括提出完善医药产品冷链物流设施和冷库网络布局，加强枢纽间信息化管理水平，探索超低温配送，提高运输全过程的品质管控。
2、加快冷链物流枢纽建设，推动冷链行业专业化、数字化发展
国务院 2015 年 11 月发布《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意
见》，积极推广发展冷链物流等物流服务新模式；国务院 2019 年 9 月发布《交通强国建设纲要》，推进冷链物流专业化发展，促进城际干线运输和城市末端配送有机衔接；国家发改委、交通运输部 2018 年 12 月发布《国家物流枢纽布局和建设规划》，旨在
2025 年布局建设约 150 个国家物流枢纽，基本形成高效物流运行网络，鼓励和支持国
家物流枢纽依托现有资源建设综合信息服务平台；国家发改委 2021 年 12 月发布《国家骨干冷链物流基地建设实施方案》，要求系统安排“十四五”时期国家骨干冷链物流基地布局建设，加快数字化发展步伐。
3、医药供应链改革，规范行业监管制度、提高发展效率
国务院 2016 年 2 月发布《关于第二批取消 152 项中央指定地方实施行政审批事项的决定》，通过取消从事第三方药品物流业务的行政审批，优化医药物流效率，鼓励拥有完整质量体系的大型医药商业流通企业向供应链各方开放其物流资源；国务院 2017
年 2 月发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》，提出从药品生产、流通、使用全链条提出系统改革措施，确保药品供给质量及时效，同步推动药品流通企业转型升级，加快城乡药品流通网络建设；商务部 2021 年 10 月发布《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》，提出通过破除药品流通体制机制障碍来提升药品供应保障服务能力、流通效率和质量安全；2022 年 2 月，工业和信息化部等联合发布《“十四五”医药工业发展规划》，要求医药物流行业具备稳定可控的产业供应链，并持续增强供应保障能力。同时，针对医药供应链产品质量安全要求，国家政策鼓励医药供应链企业数字化转型，建立信息化平台。国家药监局 2022 年 4 月在
《药品监管网络安全与信息化建设“十四五”规划》中提出要构建完善的药品智慧监管
技术框架，通过推动药品产业数字化、智能化转型升级，搭建专业信息平台，加强数据互联共享，建立健全药品信息化追溯体系及监管系统，以提高信息对接效率。
（二）国内生物医药行业主要政策及对发行人业务的影响
国内生物医药行业相关政策中，与发行人业务相关的主要在于三方面：一，多维度推进创新药研发进程，鼓励、支持企业布局并发展创新药研发，该类政策对发行人创新药研发和生命科学冷链服务和细胞治疗冷链服务具有正面促进作用。二，实现创新药研发国际化发展战略，如《“健康中国 2030”规划纲要》等，该类政策鼓励创新药研发行业发展将带动大量生物医药冷链物流服务需求，从需求端角度利好发行人所在的生物医药冷链服务行业，特别是发行人的国际医药冷链服务板块。三，规范中国创新药研发有序发展，优化临床资源分配，如《以临床价值为导向的抗肿瘤药物临床研发指导原则》中提出新药研发应该以为患者提供更优的治疗选择作为最高目标，主要针对大量重复开发的药品作出限制，降低不必要的同质化竞争。该类政策短期内可能对创新药研发企业有一定限制，从而对发行人所在的创新药研发冷链服务行业产生潜在短期不利影响，但长期看，政策将推动创新药研发高水平发展，利好创新药研发下游相关行业。此外，医疗器械行业相关政策旨在促进国产化医疗器械在国际市场份额上升、建立行业监管等，主要影响发行人药械商业流通冷链物流业务。
1、总体原则：“健康中国”作为国家战略
2016 年 10 月国务院印发《“健康中国 2030”规划纲要》，明确健康中国“三步走”的目标；2019 年 7 月国务院印发《国务院关于实施健康中国行动的意见》，并由健康中国行动推进委员会制定印发《健康中国行动（2019-2030 年）》，明确将“健康中国”作为国家战略，推动医药行业进入蓬勃发展期。
2、医疗反腐推动行业长期健康、高质量发展
2023 年 7 月 21 日，国家卫健委发布消息称，国家卫健委联合国家医保局、公安部、
市场监管总局在内的 9 大部门召开视频会议，部署开展为期 1 年的全国医药领域腐败问题集中整治工作。7 月 25 日，刑法修正案（十二）草案提请十四届全国人大常委会第四次会议审议，该草案在行贿罪规定中增加一款规定，加大了对行贿犯罪惩治力度，提出在食品药品、教育医疗等领域行贿需从重处罚。7 月 28 日，中央纪委国家监委召开动员会，部署纪检监察机关配合开展全国医药领域腐败问题集中整治。
全国范围内的医疗反腐可能在短期影响部分医药企业的产品推广，但对合规运营的药企影响相对有限。中长期来看，医疗反腐有助于推动行业长期健康、高质量发展，让行业内具备技术优势、产品优势、品牌优势的生物医药企业获得更多的市场机会，从而促使真正具有创新性的产品脱颖而出，有利于创新药行业的健康发展。
3、支持医药创新研发，扶持医药创新技术发展手段
国务院 2016 年 10 月印发的《“健康中国 2030”规划纲要》要求完善政产学研用
协同创新体系，推动医药创新和转型升级，实现 2030 年中国具有自主知识产权新药市
场份额大幅提高。国务院 2016 年 12 月印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》要求在创新药研发上加快开发具有重大临床需求的相关药品，在生产技术上加快智能化发展，在监管上以科学、高效为目标，并推动产业国际化发展。2022 年 2 月，工业和信息化部发布《“十四五”医药工业发展规划》，进一步强调创新驱动转型成效的显现。2022 年 5 月，国家发改委印发《“十四五”生物经济发展规划》，明确提出加快发展生物医药产品的应用，并增强生物医药高端产品及设备供应链保障水平。
4、提升中国医疗器械行业在国际市场占有率，细化发展路径
《“健康中国 2030”规划纲要》指出，到 2030 年具有自主知识产权的新药和诊疗装备国际市场份额大幅提高，高端医疗设备市场国产化率大幅提高，实现医药工业迈入中高速发展阶段并达到中高端水平，跨入世界制药强国。2017 年 10 月中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》，提出通过优化并加快临床试验审批流程，完善医疗器械评价制度以及加强国际合作等措施，促进国内医疗器械产业结构调整以及相关技术创新。
5、加强医疗器械第三方物流监管，建立行业规则与进入壁垒
为进一步贯彻落实《医疗器械监督管理条例》与《医疗器械经营监督管理办法》，国家药监局在 2022 年 10 月发布《医疗器械经营质量管理规范附录：专门提供医疗器械运输贮存服务的企业质量管理》对提供医疗器械运输和贮存服务（即“第三方物流”）的企业质量管理进行规范，保证在运输与贮存环节中医疗器械的质量安全，并鼓励企业采用数字化、新技术发展现代物流，进一步推进医疗器械全程可追溯，促进医疗器械物流行业的高质量发展。
六、结合报告期内发行人与细分市场的主要竞争对手的收入、利润、产品核心竞争力、市场占有率、行业规模及增长情况等，进一步说明发行人是否规模较大、具有行业代表性，是否符合主板定位
招股书中列示的可比公司包括第三方生物医药冷链服务商、医药流通企业的物流子公司、涉及医药物流的综合性物流公司、A 股其他可比公司三类。
对于 A 股其他可比公司，系由于发行人同行业可比公司均未在国内上市，为客观比较财务数据而选择了业务模式存在相似性的 A 股上市公司。但事实上，该部分公司在主营业务、具体产品和服务、运输品类等方面均与发行人有较大差异。普蕊思、诺思格主营业务为 SMO 及 CRO，聚焦于药物的临床研发服务；密尔克卫、永泰运主营业务为供应链服务，聚焦于危化品、化工产品供应链。上述公司与发行人处于完全不同的细分市场，也不会展开竞争。故下文中不涉及上述公司与发行人的比较。
对于涉及医药物流的综合性物流公司（顺丰控股、京东物流、大田物流），由于其主营业务中综合性物流业务占有相当大的比重，且未在公开信息中披露其生物医药冷链相关服务的具体经营业绩、业务指标等，经查询公开信息及专家访谈也未发现其生物医药冷链服务相关的业务板块在细分行业中排名进入前五，故未纳入发行人细分领域的竞争对手比较。
对于医药流通企业的物流子公司（国药物流、上药物流、九州通物流），由于其商业生物制品及医疗器械冷链服务主要服务于所在集团生物医药供应链需求，外部市场化业务规模较小，因此在该细分市场中与发行人的竞争并不直接。
因此，下文中竞争对手的选择依据主要以招股书所列的第三方生物医药冷链服务商为主，该部分供应商具有与发行人相似的专业医药冷链服务能力，同时针对市场上某一细分板块排名靠前的专业医药冷链服务商，为保证客观全面，也补充纳入与发行人的比较。
（一）创新药研发冷链服务市场
创新药研发和生命科学冷链服务为发行人的第一大收入板块，是发行人最具有竞争壁垒和竞争优势的业务板块。创新药研发冷链服务市场中发行人主要提供创新药研发冷链运输、仓储及增值服务，创新药研发和生命科学冷链服务市场竞争对手主要选择依据为细分业务板块的收入规模。据艾瑞咨询《中国创新药研发冷链服务市场研究报告》，
发行人、Thermo Fisher、Catalent、城市映急为国内创新药研发和生命科学冷链服务领域内收入规模最高的四家企业，故选取 Thermo Fisher、Catalent、城市映急作为主要可比公司与发行人进行对比。
1、行业规模及增长情况
整体市场中，根据艾瑞咨询数据，2022 年国内创新药研发冷链服务市场规模达 32亿元，2018 年至 2022 年复合年均增长率达 24.0%；预计未来将以 12.9%的复合年均增长率继续增长，并于 2027 年上升至 59 亿元，在中国生物医药冷链服务总市场中增速最快。此外，创新药研发冷链服务还包括拥有更高毛利率、更大成长空间的临床供应链增值服务，未来发行人将持续拓展该部分业务。
2、核心竞争力及市场占有率
截至 2023 年 8 月 31 日，在药物临床试验登记与信息公示平台公布的状态为已完成、
招募中、招募完成和暂停状态的项目中，公示日期在 2020 年至 2022 年及 2023 年 1-8月的项目数分别为 1,997 个、2,838 个、2,713 个、1,335 个，其中发行人参与的临床项目个数分别为 454 个、728 个、648 个、295 个，占比分别为 22.7%、25.7%、23.9%、 22.1%，占比较高，在行业中处于重要地位。
根据艾瑞咨询数据，2022 年，以发行人创新药研发及生命科学冷链服务收入计算，其在该细分市场占有率为 13.7%，是国内第一大创新药研发冷链服务商。
3、发行人与细分市场的主要竞争对手的产品及服务能力对比
由于 Thermo Fisher 和 Catalent 未披露中国生物医药供应链服务收入和利润，城市映急为非上市公司未披露收入和利润，因此选择比较发行人与竞争对手的员工人数、分子公司总数、分子公司分布城市总数、专利数量、软件著作权数量等公开渠道获取的业务指标。发行人在员工人数、分子公司总数、分子公司分布城市总数、专利数量、软件著作权数量等方面均领先于竞争对手。中国创新药研发冷链服务市场主要参与者产品及服务能力对比如下：
发行人 | Thermo Fisher | Catalent | 城市映急 | |
服务内容 | 为药物研发、生命科学、生物技术、商业成品药等领域的客户提供全链条一体化冷链服务 | 生物医药供应链服务（包括对照药采买、冷链物流等，临床科研 | 生物医药供应链服务（包括对照药采买、冷链物流等，临床科研为主）， | 生物医药冷链服务 （临床科研为主） |
发行人 | Thermo Fisher | Catalent | 城市映急 | |
为主），以及实验室设备、化学品、供应品以及分析仪器、诊断 试剂/仪器/软件 | 以及研究、开发服务（包括研究分析、实验室制剂、设备等） | |||
注册资本 | 34,000 万元 | 400 万美元 | 750 万美元 | 1,059.2592 万元 |
实缴资本 | 34,000 万元 | 400 万美元 | 750 万美元 | 1,000 万元 |
员工人数 | 1,277 | 187 | 212 | 349 |
分子公司总数 | 38 | 2 | 2 | 24 |
分子公司分布城市总数 | 28 | 2 | 1 | 22 |
专利数量 | 42 | 0 | 0 | 6 |
软件著作权数量 | 22 | 0 | 0 | 27 |
注：发行人及竞争对手员工人数、专利数量、软件著作权数量为该公司及其所有分子公司相关数据加总；对于境外竞争对手使用其境内主体（Thermo Fisher 为辉士尔医药技术（苏州）有限公司、辉士尔医药技术（北京）有限公司及其境内关联方，Catalent 为康泰伦特医药技术（上海）有限公司、康泰伦特（上海）商贸有限公司及其境内关联方）相关数据；注册资本、实缴资本、员工人数、分子公司总数、分子公司分布城市总数、专利数量、软件著作权数量数据来源于企查查，均为境内主体相关数据；发行人数据系截至 2023 年 6 月 30 日
（二）商业生物制品及医疗器械冷链服务市场
药械商业流通冷链物流是发行人第二大业务板块，所属的商业生物制品及医疗器械冷链服务市场规模较大，有良好的潜在拓展空间。但由于该板块技术要求相比于创新药研发冷链市场相对较低、进入门槛较低，因此竞争格局更为分散。发行人主要竞争对手包括中集冷云、华欣物流及盛世华人。竞争对手的选择标准主要为该细分板块收入规模较大的第三方生物医药冷链服务商。涉及医药物流的综合性物流公司、医药流通企业的物流子公司也可能涉及该细分板块业务，但由于前者营业收入构成更多为综合性物流服务收入，后者业务主要来源于集团内部需求而非市场化订单，故未纳入竞争对手的比较。根据艾瑞咨询专家访谈，中集冷云、华欣物流及盛世华人为商业生物制品及医疗器械冷链服务市场中收入规模较高的企业，故选择中集冷云、华欣物流及盛世华人作为可比公司进行对比。
1、行业规模及增长情况
根据艾瑞咨询数据，中国商业生物制品及医疗器械冷链服务市场规模以 12.3%的复合年均增长率自 2018 年的 135 亿元上升至 2022 年的 214 亿元，预计 2022 年至 2027
年将以 7.4%的复合年均增长率进一步上升至 307 亿元。
2、核心竞争力及市场占有率
发行人药械商业流通冷链物流目前处于快速拓展期，发行人在创新药冷链服务的高端市场构建竞争壁垒后，处于逐渐向其他市场延伸并切入市场份额的过程之中。按照发行人 2022 年度药械商业流通冷链物流收入计算，市占率为 0.4%，目前处在较低水平。但预期随着发行人不断发挥其在高端市场积累的服务经验和竞争优势，未来将有望发掘商业生物制品及医疗器械冷链服务市场中的高端需求并形成高度竞争力，拥有良好的成长空间。
发行人在药械商业流通冷链物流板块的定制化程度较高，目前有 85%以上的业务使用 VIP 箱运输，在以生物药为代表的高端定制化市场业务占比高，已相对于普通药械冷链物流商和普通物流服务商形成较强的行业竞争壁垒。未来随着生物药的不断发展、升级、更迭，将可能面临复杂、更精准的温控需求，将对发行人拓展高端市场更为有利。
3、服务能力比较
发行人的可比公司中集冷云、华欣物流、盛世华人未披露收入、利润等数据。由于可比公司运营网点的统计口径各有不同，并不统一，故参考性亦不大。药械流通平均单价较低，若无足够业务量则无法支撑运营维护成本，该市场中分子公司数量和人员密度代表着对地区覆盖程度的深入度和业务量的密集度，因此，选择分子公司数量、分子公司分布城市数、员工人数等维度侧面反映发行人和可比公司的业务开展情况，发行人在子公司数量、分子公司分布城市数、员工人数方面领先于可比公司。中国商业生物制品及医疗器械冷链服务市场主要参与者服务能力对比具体如下：
发行人 | 中集冷云 | 华欣物流 | 盛世华人 | |
服务内容 | 为药物研发、生命科学、生物技术、商业成品药等领域的客户提供全链条一体化冷链 服务 | 生物医药冷链服务 （IVD 及其他医疗器械为主） | 生物医药冷链服务 （商业成品药为 主） | 生物医药冷链服务 （商业成品药为主） |
注册资本 | 34,000 万元 | 8,000 万元 | 3,300 万元 | 16,455 万元 |
实缴资本 | 34,000 万元 | 8,000 万元 | 3,300 万元 | 16,455 万元 |
员工人数 | 1,277 | 344 | 1,192 | 454 |
分子公司总数 | 38 | 28 | 13 | 14 |
分子公司分布城 | 28 | 27 | 13 | 8 |
发行人 | 中集冷云 | 华欣物流 | 盛世华人 | |
市总数 |
注：发行人及竞争对手员工人数为该公司所有分子公司相关数据加总；注册资本、实缴资本、员工人数、分子公司总数、分子公司分布城市总数数据来源于企查查；发行人数据系截至 2023 年 6
月 30 日
（三）跨境生物医药冷链服务市场
发行人国际医药冷链服务于报告期内逐渐起步，业务规模提升迅速，该业务板块属于中国跨境生物医药冷链服务市场。该市场主要服务于中国药企“走出去”的全球临床试验项目及药品对外销售，以及部分的海外药企“走进来”需求。该领域中，国内参与者较少，主要系由于中国创新药行业发展时间较短，头部创新药企于近年来批量发展壮大，带动了行业需求；以往中国跨境生物医药冷链服务市场需求由国外医药企业的进口需求主导。因此目前市场中主要竞争对手为外资企业 World Courier、Marken、Biocair等，仅在中国以外地区从事全球化医药冷链服务的国际巨头未列入竞争对手范围内。未来随着中国创新药行业的崛起，跨境生物医药冷链服务市场将作为重要基础设施伴随中国创新药企业出海。在国内厂商稀缺的情况下，该市场的发展对于创新药行业供应链安全具有重要战略意义。跨境生物医药冷链服务市场的竞争对手选择依据为细分板块的收入规模。据艾瑞咨询《中国创新药研发冷链服务市场研究报告》，发行人、World Courier、 Marken、Biocair 为中国跨境生物医药冷链服务市场领域内收入规模最高的四家企业，故选取上述公司与发行人进行对比。
1、行业规模及增长情况
根据艾瑞咨询数据，中国跨境创新药研发冷链服务市场规模以 28.3%的复合年均增长率由 2018 年的 3.5 亿元上升至 2022 年的 9.4 亿元，并有望以 18.7%的复合年均增长
率于 2027 年进一步提升至 22 亿元。受中国创新药研发的积极推进、与海外实验室的深入合作所驱动，市场增长显著。
2、核心竞争力及市场占有率
发行人在中国跨境医药冷链服务市场的核心竞争力主要体现在海外网点和终端服务能力、超长时效的冷链装备、贴近国内本土客户需求、扎实的国内基础设施网络等方面，相比于国内厂商和国外厂商都具有竞争优势，详见本补充法律意见书第一部分“1、关于主营业务”之“1.2”之“一、（三）国际医药冷链服务”。
根据艾瑞咨询数据，以 2022 年发行人国际医药冷链服务 5,444.35 万元收入计，发行人在中国跨境创新药研发冷链服务市场市占率为 5.8%，市场排名第四。
3、发行人与细分市场的主要竞争对手的产品及服务能力对比
分子公司的设立和人员配置对于跨境冷链服务的实际落地能力十分重要。目前国外厂商在国内设立主体的较少，且主要为代理模式即寻求中国本地供应商并将本地化服务外包。发行人得益于自营网络的构建在本地化服务过程中具有重要优势。中国跨境创新药研发冷链服务市场主要参与者的产品及服务能力对比如下：
发行人 | World Courier | Marken | Biocair | |
服务内容 | 立足中国的、双向的生物医药进出口服务网络 | 立足全球各地区的医药物流、冷链解决方案 | 立足全球的生物医药供应链服务 | 立足全球的、完全符合《药品优良运销规范》（GDP）的生命科学物流/温控运输 服务 |
注册资本 | 34,000 万元 | 50 万美元 | 300 万元 | 500 万元 |
实缴资本 | 34,000 万元 | 40 万美元 | 0 万元 | 500 万元 |
员工人数 | 1,277 | 94 | 55 | 32 |
分子公司总 数 | 38 | 3 | 2 | 1 |
分子公司分 布城市总数 | 28 | 3 | 2 | 1 |
注：发行人及竞争对手员工人数为该公司及其所有分子公司相关数据加总；对于境外竞争对手使用其境内主体（World Courier 为世递国际货物运输代理（上海）有限公司及其境内关联方，Marken为迈肯速递（北京）有限公司及其境内关联方，Biocair 为百优康国际货运代理（上海）有限公司及其境内关联方）相关数据 ；注册资本、实缴资本、员工人数、分子公司总数、分子公司分布城市总数数据来源于企查查，均为境内主体相关数据；发行人数据系截至 2023 年 6 月 30 日
（四）细胞治疗冷链服务市场
细胞治疗冷链服务为发行人前瞻布局 CAR-T 等新兴市场需求而创立的服务板块， 代表了生物医药冷链服务市场的最高技术水平。发行人在报告期内该板块收入占比较小，但未来增长潜力较大。细胞治疗冷链服务市场中，发行人主要在细胞治疗的临床研发和 商业化阶段为其提供全程精准温控和严格时效的冷链物流服务。
1、行业规模及增长情况
整体市场中，根据艾瑞咨询数据，2022 年国内 CAR-T 研发冷链服务市场规模为 1.1
亿元，预计将以 21.0%的复合年均增长率持续增长，于 2027 年达到 2.9 亿元。
2、核心竞争力及市场占有率
公司经历了中国 CAR-T 冷链服务从诞生到成长的全过程：从 2013 年开始树突细胞疗法的冷链运输，2018 年开始 CAR-T 临床试验的冷链物流，2021 年参与国内第一个 CAR-T 商业化产品的冷链运输方案验证。南京传奇生物科技有限公司、复星凯特生物科技有限公司、上海药明巨诺生物科技有限公司、南京驯鹿生物技术股份有限公司、上海恒润达生生物科技股份有限公司、科济生物医药（上海）有限公司等众多细胞治疗领域知名企业均为发行人客户。
根据艾瑞咨询数据，2022 年，以发行人细胞治疗冷链服务收入计算，其在该细分市场占有率为 21.3%，居行业领先地位。
3、发行人与细分市场的主要竞争对手的产品及服务能力对比
目前发行人在细胞治疗细分市场居于领先地位，其竞争对手主要包括上药物流、国药物流、World Courier、Marken、Cryoport、Biocair 等。由于除上市公司 Cryoport 外的竞争对手均未公开披露其收入和利润，因此选择比较发行人与竞争对手的员工人数、专利数量、软件著作权数量等公开渠道获取的业务指标。中国细胞治疗冷链服务市场主要参与者的产品及服务能力对比如下：
发行人 | 上药物流 | 国药物流 | World Courier | Marken | Biocair | Cryoport | |
服务内容 | 为 药 物 研发、生命科学、生物技术、商业成品药等领域的客户提供全链条一体化冷链服务 | 健康产业物流服务商， 致力于为客户提供物流服务解决方案 | 进口保税物流、药品物流、器械物流、冷链物流、零售物流、院内物流、临床试验物流和各类个性化的医药物流解 决方案 | 立足全球各地区的医药物流、冷链解决方案 | 立足全球的生物医药供应链服务 | 制药、生物技术和生命科学领域的专业物流提供商 | 专业为生命科学、医疗医药领域的生物活性物质提供整套国际深度冷链物流服务 |
注册资 本 | 34,000 万元 | 10,000 万元 | 30,000 万元 | 50 万美元 | 300 万元 | 500 万元 | - |
实缴资 本 | 34,000 万元 | 600 万元 | 30,000 万元 | 40 万美元 | 0 万元 | 500 万元 | - |
员工人 数 | 1,277 | 168 | 668 | 94 | 55 | 32 | - |
专利数 量 | 42 | 0 | 1 | 3 | 2 | 0 | - |
软件著作权数 量 | 22 | 0 | 64 | 3 | 2 | 0 | - |
注：发行人及竞争对手员工人数、专利数量、软件著作权数量为该公司及其所有分子公司相关数据加总；对于境外竞争对手使用其境内主体（World Courier 为世递国际货物运输代理（上海）有限公司及其境内关联方，Marken 为迈肯速递（北京）有限公司及其境内关联方，Biocair 为百优康国际货运代理（上海）有限公司及其境内关联方）相关数据，Cryoport 无境内注册的主体故不适用；注册资本、实缴资本、员工人数、专利数量、软件著作权数量数据来源于企查查，均为境内主体相关数据；发行人数据系截至 2023 年 6 月 30 日
（五）生物医药冷链温控包装箱市场
发行人新材料和冷链装备业务板块主要定位于满足发行人日常的生物医药冷链服务业务需求，对发行人主营业务做好冷链包装装备和技术支持，同时报告期内也实现了较好的对外直接销售收入。鉴于发行人目前的产品性能和国际一线品牌产品相当，并且在价格上兼具优势，未来存在较为广阔的发展空间。
1、行业规模及增长情况
由于国内医药冷链温控包装箱市场起步较晚，公开渠道中暂无披露公允的行业规模情况。国外冷链运输行业起步于 19 世纪上半叶，距今已有 150 多年的历史。根据艾瑞
咨询数据，2022 年，全球生物医药冷链温控箱市场规模达 50 亿美元，并预计将于 2027
年进一步上升至 71 亿美元。国内市场和国际市场详见本补充法律意见书第一部分“1、关于主营业务”之“1.2”之“二、（一）新材料和冷链装备行业发展情况及竞争格局”。
2、核心竞争力及市场占有率
目前，国内市场主要行业竞争者除了元廷冷链（发行人子公司）外，还有杭州鲁尔、赛信冷链、山由帝奥等供应商。头部厂商主要产品技术差异集中在真空绝热板的研发与应用，除了元廷冷链外，其他竞争对手大多使用玻璃纤维材料，因此其产品在保温性能、运输便利性等方面与元廷冷链均有较为明显的差距。此外，发行人在境内专利数上亦居行业前列。
除上述技术水平差距外，发行人的冷链包装设备已经做到和主业协同一体化发展。由于发行人在日常业务实践中大量使用自研自产的冷链包装设备，可以带来更加贴近一线操作的实际数据和实践经验，可用于快速迭代产品性能、匹配复杂的应用场景，进一步改善发行人冷链包装设备的适用度。同时，发行人日常业务所需冷链包装设备的用量较大，发行人设备生产已实现一定规模效应，进一步降本增效，提升发行人盈利水平。
3、发行人与细分市场的主要竞争对手的产品及服务能力对比
新材料和冷链装备行业主要厂商服务能力与专利情况如下：
元廷冷链 （发行人子公司） | Peli Biothermal | VA-Q-TEC | 山由帝奥 | 杭州鲁尔 | 赛信冷链 | |
是否提供生物医药冷链 服务 | 是 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
主要材料 | PCM、气相 二氧化硅 | PCM、气相二 氧化硅 | PCM、气相二 氧化硅 | 气相二氧化 硅或 PV | PCM、玻璃 纤维 | PCM、玻璃 纤维 |
注册资本 | 200 万元 | 未披露 | 40 万欧元 | 4,572 万元 | 824.319946 万 元 | 1,000 万元 |
实缴资本 | 200 万元 | 未披露 | - | 4,572 万元 | 824.319946 万 元 | 1,000 万元 |
员工人数 | 50 | 未披露 | 2 | 153 | 76 | 29 |
专利数量 | 14 | 未披露 | 0 | 84 | 52 | 12 |
注 1：元廷冷链及竞争对手员工人数、专利数量为该公司及其所有分子公司相关数据加总；Peli Biothermal、VA-Q-TEC 注册在境外，部分数据未披露，VA-Q-TEC 数据以其中国境内子公司梵科泰保温技术（上海）有限公司列示；元廷冷链数据系截至 2023 年 6 月 30 日
注 2：鉴于元廷冷链为发行人子公司，其产品目前应用的专利中有一部分权属上归于发行人子公司生生物流，因此以发行人集团口径计算的冷链装备领域的专利共计 42 项
（六）进一步说明发行人是否规模较大、具有行业代表性，是否符合主板定位
综上所述，发行人在中国创新药研发冷链服务细分市场业务规模排名第一，且在冷链装备方面具有技术领先性。在中国跨境创新药研发冷链服务市场，发行人业务规模排名第四，内资企业排名第一，具有国际水平的生物医药冷链服务能力。关于发行人规模较大、具有行业代表性、符合主板板块定位的分析具体如下：
1、生物医药冷链服务行业代表性的具体体现
随着我国医药行业的不断发展，对应配套服务的专业化分工越来越精细化，生物医药冷链服务已不再局限于冷链仓储和物流服务。而是渗透到医药行业全生命周期的各个环节：从临床试验阶段的物资采购和分发，临床试验基地的设备供应，临床试验药品的编盲、贴标和二次包装，临床试验药品及样本的冷链物流、温控存储、回收、销毁，及商业化药品的上市流通等。在生物医药冷链行业的细分赛道中，创新药研发冷链服务和 CRO、CDMO 一样都是创新药研发服务专业化分工中的关键环节，其服务水平关系到中国创新药发展水平，因其专业性要求高且客户容错率极低，过去一直被外资企业垄断，成为了生物医药冷链服务行业中门槛最高的细分赛道，因此具有行业代表性。
发行人依靠成熟的温控技术、高性能的冷链装备、完善的信息管理系统、专业的运营人员、长时间积累的服务经验、定制化解决方案的能力，在行业竞争中脱颖而出，并逐渐在国际市场与国际同行竞争，2022 年公司创新药研发和生命科学冷链服务板块市占率分别为 13.7%，是国内第一大创新药研发冷链服务商。发行人代表了国内生物医药冷链服务行业规范化、专业化的发展方向，具有突出的行业代表性。
2、发行人规模较大，符合主板板块定位的具体体现
发行人作为国内创新药研发冷链服务的领军企业，始终坚持自营化的经营战略，业务覆盖能力突出，在全国范围内拥有全面、广泛业务布局。截至报告期末，公司在全国拥有超 40 个区域冷链操作中心，服务网络覆盖全国 99%的地级市。公司亦不断拓展全球化布局，自 2019 年起在美国、比利时、澳大利亚建设海外冷链操作中心，持续布局全球化服务网络。
发行人在报告期内拥有丰富的服务经验。截至 2023 年 8 月 31 日，在药物临床试验登记与信息公示平台公布的状态为已完成、招募中、招募完成和暂停状态的项目中，公示日期在 2020 年至 2022 年及 2023 年 1-8 月的项目数分别为 1,997 个、2,838 个、2,713个、1,335 个，其中发行人参与的临床项目个数分别为 454 个、728 个、648 个、295 个，占比分别为 22.7%、25.7%、23.9%、22.1%，在生物医药冷链服务领域积累了丰富的行业经验和良好的市场口碑，拥有极强的业务覆盖能力。
发行人拥有庞大的客户群体，截至报告期末已覆盖生物医药行业客户超过 7,000 家，客户资源丰富、类型广泛。公司与恒瑞集团、复星集团、正大天晴集团、君实集团、药明康德、金域集团等著名医药企业建立了长期合作关系。
综上所述，本所律师认为，发行人的技术优势和高质量的服务水平在生物医药冷链服务行业中具有突出的行业代表性；同时在服务网络覆盖、临床项目覆盖、客户群体覆盖等方面均具有强大基础和丰富经验；发行人核心业务板块规模较大，行业排名居于前列，具有行业代表性，符合主板定位。
二、请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了艾瑞咨询发布的《中国创新药研发冷链服务市场研究报告》；核查《中国创新药研发冷链服务市场研究报告》中市场规模、药品支出、研发投入等数据及其来源；对比艾瑞咨询发布的各项市场规模数据与其他数据源的差异情况；查阅了《中国创新药研发冷链服务市场研究报告》中引用的 IQVIA，EvaluatePharma 等机构披露的行业资料；
2、通过查阅国内新材料和冷链装备行业主要厂商官网及公开披露的年报、艾瑞咨询《中国创新药研发冷链服务市场研究报告》等，以及访谈元廷冷链管理人员，了解国内和国际新材料和冷链装备行业发展情况及竞争格局；
3、查阅并核实了《“十四五”冷链物流发展规划》《“健康中国 2030”规划纲要》
《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》《国家物流枢纽布局和建设规划》等医疗行业政策、冷链行业政策；
4、通过公开信息获取同行业可比公司的工商信息、员工人数、分子公司数量及覆盖城市、专利和软件著作权数量以及服务种类、服务定位等情况，分析发行人的竞争优劣势；
5、查阅发行人持有的质量管理体系认证证书、高新技术企业证书，查阅发行人的专利证书，了解发行人的竞争优劣势；
6、访谈公司管理层、客户、供应商，了解发行人发展趋势、竞争格局、市场地位、竞争优劣势、未来发展前景等信息。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人各业务板块细分市场集中度较高，主要参与者涉及海内外各类医药冷链服务提供商，市场空间均呈上升增长趋势，发行人的市场占有率在创新药研发和生命科学冷链服务、跨境生物医药冷链服务市场和细胞治疗冷链服务方面均具备一定的竞争优势，市场排名居于领先地位，在材料、技术、设备、人员等方面能对主要竞争对手形成一定的门槛；
2、发行人使用国内其他新材料和冷链装备厂商较少使用的气相二氧化硅作为冷链装备的新材料，专利数量领先于其他主要竞争者，技术指标已达到国际技术水平，是为数不多的具备冷链装备自研自产能力的第三方生物医药冷链服务商之一；
3、《中国创新药研发冷链服务市场研究报告》测算的相关市场规模依据于行业专家访谈、艾瑞咨询核心知识库、内部核算及预测模型搭建、市场公开发布的监管统计、公司财务数据、新闻稿、研究报告及外部数据库等，引用的相关数据客观、准确，符合细分市场的实际情况。发行人已将《中国创新药研发冷链服务市场研究报告》随本补充法律意见书一同提交至审核系统；
4、国内外创新药研发投入逐年持续增长，国内生物医药冷链服务处于新兴阶段，国际生物医药冷链服务已迈入成熟的发展阶段；中国生物医药冷链服务市场规模仍具有较大的增长空间；中国创新药医药、医药冷链等相关政策同步为行业发展提供优渥的发展空间，因此发行人未来的发展前景良好，未来的发展将鲜少受制于行业规模；
5、医药冷链行业相关政策能够提供基础设施建设支持，优化医药供应链网络建设，规范行业监管制度、提高行业发展效率，拓展医药冷链物流配送规格；医药行业政策触发大量医药冷链物流服务需求，在需求端角度极大利好发行人所在行业的发展空间，为发行人提供快速增长路径，因此对公司所属行业发展产生影响的医药行业政策、冷链行业政策长期来看能为公司业务的持续发展提供直接或间接的推进作用；
6、发行人在中国创新药研发冷链服务细分市场和中国跨境创新药研发冷链服务市场业务规模靠前，具有国际水平的生物医药冷链服务能力，具有行业代表性，符合主板板块定位。
2.关于历史沿革
2.1 收购生生物流
根据申报材料：（1）发行人初始股东于 2009 年设立生生物流，注册地为上海，其主营业务是为药物研发、生命科学、生物技术、商业成品药等领域的客户提供综合冷链服务；（2）2017 年 8 月，经过与投资机构协商，确定了在宁波设立后续资本运作主体以实施融资计划的方案，即生生物流当时在册股东按照其在生生物流的持股比例于宁波设立生生有限；同时，生生有限完成对生生物流 100%股权收购，将生生有限作为上市主体。目前发行人（前身为生生有限）注册地在上海。
请发行人说明：（1）发行人股东与投资机构关于设立生生有限收购生生物流实施融资计划相关协议的主要内容；是否存在（包括生生物流作为当事人在内的）其他应披露未披露的对赌协议或其他利益安排；相关对赌协议的解除是否真实有效，是否存
在效力恢复条款；（2）被收购主体生生物流位于上海，而选择在宁波设立生生有限作为上市主体的原因及合理性、必要性；生生有限注册地址变化的时间及原因、合理性，是否与投资机构达成一致，是否存在其他利益安排；（3）生生物流被收购前的主营业务开展情况、收购前一年主要财务数据、主要客户、是否存在重大违法违规行为；被收购后发行人对其相关资产、业务、人员及债权债务等的承继情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；报告期各期主要财务数据；（4）生生物流历史上出资是否存在瑕疵，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，是否存在争议或潜在纠纷；（5）本次收购的定价依据及公允性，包括评估方法及选取的合理性，主要参数、评估过程、评估结果及评估增值情况；发行人收购资金来源及合法性，相关价款实际支付情况。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、发行人股东与投资机构关于设立生生有限收购生生物流实施融资计划相关协议的主要内容；是否存在（包括生生物流作为当事人在内的）其他应披露未披露的对赌协议或其他利益安排；相关对赌协议的解除是否真实有效，是否存在效力恢复条款
（一）发行人股东与投资机构关于设立生生有限收购生生物流实施融资计划相关协议的主要内容
发行人股东鞠继兵、李厚胜、俞华龙、徐玉飞、左北清、刘思琴、刘朝君、郭立超、郝一谕、宋丽莉、刘清源与投资机构君鼎协立于 2017 年 7 月 25 日签署了关于设立生生有限收购生生物流实施融资计划，并进行增资的《增资协议》及其补充协议，其主要内容如下所示：
序号 | 条款 | 具体内容 |
1 | 股权重组 | 1、在宁波市出资设立新主体，并收购上海生生物流有限公司股权使其成为新公司的全资子公司； 2、实际控制人及其他原股东应在君鼎协立完成首次增资起两年内，完成 对关联公司上海元廷的合理处置，以使不再保持独立地位以及使其所开展的冷链物流包装业务完全归属于公司。 |
2 | 认购增资 | 本轮融资总金额不超过 1000 万元，分两期进行股权投资：首期投资 800 万元，投后估值为 8000 万元；第二期投资 200 万元，投后估值为 8200万元。其中，第二期投资在首期投资完成后一年内、在公司及原股东有需求的情况下，经本轮投资方同意，第二期投资方可实施。 |
3 | 过桥借款 | 君鼎协立和/或其关联公司向上海生生物流有限公司提供总额200 万元人民币的过桥借款，用于本次交易期间各方认可的用途，年利率 8%（从 实际汇款之日起算），本轮投资者首期增资款 800 万到位后七日内，上 |
海生生物流有限公司须一次性还本付息。 | ||
4 | 公司治理 | 1、董事会将由 5 名董事组成，其中实际控制人委派 4 名，本轮投资人委 派 1 名，其他岗位均由实际控制人委派或提名； 2、对约定的重大事项必须经君鼎协立提名的董事在内三分之二或以上董事同意后方可批准通过。 |
5 | 竞业禁止 | 未经君鼎协立书面同意，公司实际控制人不得以任何形式直接或间接、 自行或与他人联合从事物流行业及其他与公司业务相竞争的活动。 |
6 | 特殊权利条款 | “优先购买权及共同出售权”、“反摊薄权”、“回购权”、“信息权”、“优先 清偿权”等特殊股东权利。 |
（二）是否存在（包括生生物流作为当事人在内的）其他应披露未披露的对赌协议或其他利益安排
如本题目“（一）、发行人股东与投资机构关于设立生生有限收购生生物流实施融资计划相关协议的主要内容”中所述，根据发行人股东与君鼎协立签署的《增资协议》及其补充协议中的相关约定，于签署时点，君鼎协立享有“优先购买权及共同出售权”、 “反摊薄权”、“回购权”、“信息权”、“优先清偿权”等特殊股东权利。但基于发行人与后续投资机构签署的历次股东协议，以及 2021 年 8 月、2022 年 6 月《股东协议之补充协议》及《股东协议之补充协议（三）》的约定，上述对赌协议及其他利益安排已终止。
上述对赌协议及其他利益安排的具体约定和终止解除情况已在《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”之“（五）对赌协议及解除情况”中详细说明，发行人股东与 投资机构关于设立生生有限收购生生物流实施融资计划相关协议中不存在其他应披露 未披露的对赌协议或其他利益安排。
（三）相关对赌协议的解除是否真实有效，是否存在效力恢复条款
根据君联晟源、君联欣康、闰恒投资、建发叁号、瑀坤创投、创熠劦律、惠每康宏、钟鼎六号、钟鼎六号青蓝、德邦基业、钟鼎五号、钟鼎五号青蓝、长三角产投、南虹新动能、杏泽投资、协立投资、君鼎协立、潍坊虹闳与公司及鞠继兵、宁波良生、宁波宴嘉、宁波宴伽、宁波弗斯生、生生物流于 2021 年 8 月签署的《股东协议之补充协议》
及于 2022 年 6 月签署的《股东协议之补充协议（三）》并经发行人股东确认，发行人股东签署的对赌协议解除真实有效，且不存在效力恢复的条款，其具体情况如下所示：
2021 年 8 月，君联晟源、君联欣康、闰恒投资、建发叁号、瑀坤创投、创熠劦律、惠每康宏、钟鼎六号、钟鼎六号青蓝、德邦基业、钟鼎五号、钟鼎五号青蓝、长三角产投、南虹新动能、杏泽投资、协立投资、君鼎协立、潍坊虹闳与公司及鞠继兵、宁波良
生、宁波宴嘉、宁波宴伽、宁波弗斯生、生生物流签署了《股东协议之补充协议》，同意于协议签署之日起，对《C-2 轮股东协议》第 3.3 条退出权进行修改，删除其中要求公司承担回购义务及为管理股东回购义务承担连带担保责任的条款及约定，且相关条款及约定应被视为自始无效，即自协议签署之日起，无论发生何种情形，各方股东均不得要求公司承担任何回购义务及为管理股东回购义务承担连带担保责任。各方因目标条款的修订致使公司回购义务及为管理股东回购义务承担连带担保责任终止且自始无效的，互不承担任何违约责任，各方不存在任何纠纷或潜在纠纷。并确认，除上述目标条款外，不存在其他与（向）公司所签署、出具的协议、合同、备忘录、承诺、保证或类似性质文件可以要求公司履行的有关与目标条款同样或类似的承诺、义务、限制或责任的其他特殊权利条款或特殊利益安排。如在本协议外存在其他可以要求公司履行的有关与目标条款同样或类似的承诺、义务、限制或责任的其他特殊权利条款或特殊利益安排，该等安排亦自协议签署之日起即无条件不可撤销地终止且自始无效。
2022 年 6 月，君联晟源、君联欣康、闰恒投资、建发叁号、瑀坤创投、创熠劦律、惠每康宏、钟鼎六号、钟鼎六号青蓝、德邦基业、钟鼎五号、钟鼎五号青蓝、长三角产投、南虹新动能、协立投资、君鼎协立、潍坊虹闳、君联恒澈、宁波鼎链、珠海朗恒、南京隽生、宁波泰启、建发长榕与公司及鞠继兵、宁波良生、宁波宴嘉、宁波宴伽、宁波弗斯生、生生物流签署了《股东协议之补充协议（三）》，同意于协议签署之日起，
《C-2 轮股东协议》第 2.1 条、第 2.2 条、第 2.3 条、第 2.4 条、第 3.1 条、第 3.2 条、
第 3.3 条（公司回购条款外剩余内容）、第 3.4 条、第 3.5 条、第 3.6 条、第 3.7 条、第
3.8 条、第 3.9 条、第 3.10 条即自动终止，且应被视为自始无效；各方因《C-2 轮股东协议》前述条款的履行及终止互不承担任何违约责任，各方不存在任何纠纷或潜在纠纷。各方确认，除各方于 2021 年 4 月签署的《C-2 轮股东协议》外，不存在其他与（向）公司、创始股东及持股平台所签署、出具的协议、合同、备忘录、承诺、保证或类似性质文件可以要求公司、创始股东及持股平台履行的有关承诺、义务、限制或责任的其他特殊权利条款或特殊利益安排。如在本协议外存在其他可以要求公司、创始股东及持股平台履行的有关承诺、义务、限制或责任的其他特殊权利条款或特殊利益安排，该等安排亦自本协议签署之日起即无条件不可撤销地终止且自始无效。
综上，公司相关对赌协议的解除真实、有效，解除协议中不存在效力恢复条款。
二、被收购主体生生物流位于上海，而选择在宁波设立生生有限作为上市主体的原因及合理性、必要性；生生有限注册地址变化的时间及原因、合理性，是否与投资机构达成一致，是否存在其他利益安排
（一）被收购主体生生物流位于上海，而选择在宁波设立生生有限作为上市主体的原因及合理性、必要性
被收购主体生生物流位于上海，而发行人选择在宁波设立生生有限作为上市主体的主要原因，系当时拟投资发行人的外部投资机构君鼎协立提出在宁波设立上市主体的建议，发行人经考虑后认为有利于公司未来发展，故在宁波设立了新的主体作为上市主体。其合理性及必要性具体如下：
1、合理性
君鼎协立系立足长三角地区、宁波市经济发展的投资基金，其主要出资方之一为宁波市创业投资引导基金管理有限公司，系宁波市人民政府国有资产监督管理委员会实际控制的企业。根据君鼎协立当时有效的公司章程约定，君鼎协立“投资于注册在宁波市行政区域内企业的金额不得少于基金实缴出资的 50%；”“投资于注册在宁波市行政区域内初创期企业的金额不得少于基金实缴出资的 15%”，即君鼎协立的相关对外投资有明确的投资地域要求。基于上述约定，君鼎协立与发行人创始股东协商，希望发行人创始股东在宁波设立总部作为后续的投资平台，同时以该投资平台开展业务。
2、必要性
2017 年生生物流正处于快速发展阶段，为了持续进行业务的深度拓展，需要新的资金投入以进一步发展公司业务。经生生物流各股东讨论，一致认为君鼎协立的融资对公司发展具有重要作用，因此同意按照外部投资机构的建议在宁波设立生生有限作为后续经营主体。
综上，被收购主体生生物流位于上海，而选择在宁波设立生生有限作为上市主体主要为获取外部投资机构对于上海生生的投资，根据外部投资机构的要求而进行的主体变更，其原因具备合理性及必要性。上述在宁波设立主体作为上市主体的相关事项已经公司全体股东协商一致。
（二）生生有限注册地址变化的时间及原因、合理性，是否与投资机构达成一致，是否存在其他利益安排
1、生生有限注册地址变化的时间
生生有限于 2019 年 11 月完成注册地址变更，其具体过程如下所示：
2019 年 9 月 2 日生生有限召开股东会，全体股东一致审议通过公司注册地址变更
至上海市闵行区纪丰路 327 号 3 幢一层、二层等事项，2019 年 11 月 1 日，上海市闵行区市场监督管理局准予本次变更登记并向生生有限核发新的《营业执照》，至此生生有限完成了注册地址由宁波变更至上海的全部程序。
2、生生有限注册地址变化的原因及合理性，是否与投资机构达成一致，是否存在其他利益安排
生生有限注册地址变化的主要原因系基于生生有限未来业务发展考虑，其具体情况如下所示：
（1）生生有限的主要业务仍以上海为中心，主要经营团队均在上海办公
生生有限的主要经营业务仍以上海为中心，且主要经营团队长期在上海办公，前往宁波办理相关业务手续较为繁杂。出于便利性及降低异地办理手续成本的考虑，发行人与包括君鼎协立在内的生生有限当时在册的各股东友好协商，一致同意并决定将生生有限注册地址迁至上海。
（2）以上海作为业务发展中心便于公司未来业务开拓
随着生生有限业务的持续发展，公司管理层认为以上海为中心进行公司业务拓展能够更加有效地享受到周边城市医药行业发展的便利，公司将注册地址迁至上海有利于客户开拓。
（3）以上海作为业务发展中心便于公司吸引更多优质人才
生生有限业务的持续增长需要更多的人才进行补充。公司考虑到上海作为国际大都市，具备吸引更多优质人才的潜质，有利于生生有限未来的长远发展，于是将注册地迁至上海。
综上，生生有限变更注册地址的原因具有合理性。根据生生有限的股东会决议，上述变更事项已与包括君鼎协立在内的生生有限当时在册的各投资机构协商达成一致。上
述注册地址变更系基于公司未来业务发展的考虑，不存在其他利益安排的情形。
三、生生物流被收购前的主营业务开展情况、收购前一年主要财务数据、主要客户、是否存在重大违法违规行为；被收购后发行人对其相关资产、业务、人员及债权债务等的承继情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；报告期各期主要财务数据
（一）生生物流被收购前的主营业务开展情况、收购前一年主要财务数据、主要客户、是否存在重大违法违规行为
生生物流系于 2017 年 9 月被生生有限收购成为其全资子公司，被收购前一年生生物流的经营业务主要为创新药研发和生命科学冷链服务、药械商业流通冷链物流服务及细胞治疗冷链服务。被收购前一年生生物流的结算单量接近 3 万单，已实现对包括上海、
广州、北京等 75 个主要城市的初步覆盖。
被收购前一年，生生物流主要客户包括恒瑞集团、复星集团、正大天晴集团、博奥生物集团有限公司及其同一控制下企业、广州燃石生物科技有限公司及其同一控制下企业等，其主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 |
总资产 | 614.53 |
净资产 | 189.41 |
营业收入 | 2,197.66 |
净利润 | 39.03 |
注：以上财务数据未经审计
生生物流被收购前一年内不存在重大违法违规行为。
（二）被收购后发行人对其相关资产、业务、人员及债权债务等的承继情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
2017 年，生生物流经过多年发展，业务规模逐渐扩大，进入快速发展期，寻求外部融资以补充运营资金。经过与投资机构协商，确定了在宁波当地设立后续资本运作主体以实施融资计划的方案，包括：（1）生生物流当时在册的股东按照其在生生物流的持股比例于宁波设立生生有限；（2）生生有限完成对生生物流的 100%收购，实现将生生有限作为后续资本运作主体。
生生物流被收购前，其股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
1 | 鞠继兵 | 368.10 | 36.81 |
2 | 刘思琴 | 200.00 | 20.00 |
3 | 李厚胜 | 93.00 | 9.30 |
4 | 俞华龙 | 93.00 | 9.30 |
5 | 徐玉飞 | 83.00 | 8.30 |
6 | 郝一谕 | 50.00 | 5.00 |
7 | 刘朝君 | 30.00 | 3.00 |
8 | 郭立超 | 30.00 | 3.00 |
9 | 左北清 | 27.90 | 2.79 |
10 | 宋丽莉 | 15.00 | 1.50 |
11 | 刘清源 | 10.00 | 1.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
生生物流被收购后，生生物流当时在册的股东按照其在生生物流的持股比例持有生生有限股权。前述收购前后，生生物流穿透后的股东结构未发生变化。
由于上述收购系股权收购，被收购后生生物流的业务、资产、人员仍在生生物流名下，公司对生生物流的收购不涉及对其相关资产、业务、人员及债权债务等的承继，公司及生生物流股东之间亦不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
（三）生生物流报告期各期主要财务数据
生生物流报告期各期主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 | 2023 年 6 月 30 日 /2023 年 1-6 月 | 2022 年 12 月 31 日 /2022 年度 | 2021 年 12 月 31 日 /2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日/ 2020 年度 |
总资产 | 56,099.40 | 65,426.50 | 48,707.57 | 42,243.94 |
净资产 | 29,349.69 | 24,438.98 | 18,859.29 | 13,168.98 |
营业收入 | 26,903.63 | 58,233.30 | 46,471.43 | 26,284.25 |
净利润 | 4,813.49 | 7,434.72 | 5,925.63 | 4,426.03 |
注：上述财务数据均已按照企业会计准则和本公司会计政策的规定编制并包含在本公司的合并财务报表中。该合并财务报表已由立信进行审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
四、生生物流历史上出资是否存在瑕疵，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，是否存在争议或潜在纠纷
（一）生生物流历史出资是否存在瑕疵
生生物流历史上含公司设立在内共存在四次增资入股的情形，历次出资入股均为货币方式，相关出资均已到位，不存在出资不实等出资瑕疵情况。
（二）是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，是否存在争议或潜在纠纷生生物流历史上曾存在委托持股情况，具体情况如下：
代持事项 | 代持的形成及解除的具体情况 | 代持及其演变原因 | 是否解除代持 关系 | 是否存在纠纷或潜 在纠纷 |
李厚胜委托李厚旺代持生生物流股权 | 股权代持形成：2009 年 10 月，李厚旺出资 3 万元与 鞠继兵、洪恩全共同设立生生物流 | 生生物流设立时，李厚胜在上海吉泰生物科技有限公司工作，不便直接持有生生有限股权，故委托其哥哥李厚旺代持； 李厚胜与其任职公司上海吉泰生物科技有限公司如实陈述了投资生生物流的事项，其任职公司未提出反对，故李厚胜与李厚旺解除了代持关系 | 已解除 | 不存在 |
股权代持的解除：2010 年 8 月，李厚旺将其持有的生生物流 30%股权（对应注册资本 3 万元）转让给李厚胜 | ||||
鞠继兵委托李厚胜代持生生物流股权 | 股权代持形成：2010 年 8月，洪恩全将其持有的生生物流 20%股权（对应注册资本 2 万元）转让给鞠继兵，鞠继兵委托李厚胜 代持 | 生生物流当时处于初创阶段，作为公司创始人的鞠继兵经常在外奔波、商谈业务，无暇配合股权转让的相关手续，且后续该等股权均会转让给刘思琴，因此出于股权转让的便捷性考虑，鞠继兵和李厚胜经协商一致，由李厚胜暂代鞠继兵持有股权，以便后续李厚胜统一将其持有及代鞠继兵持有的股权转让给了刘思琴 | 已解除 | 不存在 |
股权代持的解除：2010 年 9 月，李厚胜将其持有的生生物流 40%股权（对应注册资本 4 万元，包含代鞠继兵持有的 20%股权） 转让给刘思琴 |
截至本补充法律意见书出具之日，鞠继兵及李厚胜、李厚旺均已就上述股权代持及各方之间已经解除股权代持关系的事实进行了确认，鞠继兵及李厚胜、李厚旺、生生物流之间不存在股权权属纠纷和其他法律纠纷。
综上，生生物流历史上曾存在股权代持情况，但均已经彻底解除。除上述情形外，生生物流不存在其他股权代持、委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
五、本次收购的定价依据及公允性，包括评估方法及选取的合理性，主要参数、评估过程、评估结果及评估增值情况；发行人收购资金来源及合法性，相关价款实际支付情况
由于本次收购系基于获取外部机构融资的目的，在宁波新设主体后将原有的资产置入，收购前生生物流及新设的生生有限的股东结构及持股比例均保持一致，且实际控制人未发生变更，本次收购系按照实缴注册资本的金额，每实缴注册资本 1 元的价格进行转让，不涉及资产评估，交易定价具备公允性。
本次收购的资金来源主要系君鼎协立依据《增资协议》对发行人支付的首期投资款，本次收购的相关款项均已支付完毕。
六、核查过程及核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人股东与君鼎协立签署的《增资协议》及其补充协议；
2、取得并查阅了发行人及生生物流的工商内档及历次股权变动的相关协议，确认发行人及生生物流签署的对赌协议情况；
3、取得并查阅了发行人签署的对赌协议及其解除协议，取得了发行人股东的《机构股东调查表》，核查了发行人股东就对赌条款的约定及清理情况，并了解及确认发行人股东对发行人注册地址变更事宜的背景及决策情况；
4、访谈了发行人实际控制人，核查了发行人在宁波设立及后续注册地址变更至上海的背景及原因，以及收购生生物流的原因及定价依据；
5、取得并查阅了《机构股东调查表》、对君鼎协立进行了访谈，核查了发行人在宁波设立生生有限的原因；
6、取得并查阅了生生物流的工商内档及收购前一年的财务报表，取得了生生物流关于前一年主营业务开展情况及主要客户情况的情况说明、生生物流报告期各期的财务数据；
7、检索了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国及上海市金山区人民政府及相关行政主管部门官方网站等公开信息，并获取了生生物流被收购前一年上海市金山区人力资源和社会保障局、上海市交通委员会执法大队、上海市金山区交通
委员会执法大队开具的合规证明；
8、取得并核查了生生物流历次出资的出资凭证及验资报告，确认生生物流历史出资情况；
9、就生生物流历史上的股权代持事宜，取得并查阅了相关股权变动的股权转让协议、工商变更资料、资金支付凭证、代持各方关于代持形成及解除事宜的确认函并对其进行访谈。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、除已披露情况外，发行人股东与投资机构关于设立生生有限收购生生物流实施融资计划相关协议中不存在其他应披露未披露的对赌协议或其他利益安排，发行人相关对赌协议的解除真实、有效，解除协议中不存在效力恢复条款；
2、发行人在宁波设立生生有限作为上市主体具有合理性及必要性，后续变更注册地址由全体股东一致同意，具有合理性，不存在其他利益安排；
3、生生物流被收购前一年内不存在重大违法违规行为，本次收购不涉及相关资产、业务、人员及债权债务等的承继情况，不存在纠纷或潜在纠纷；
4、生生物流历次出资均真实、有效，不存在出资瑕疵或出资不实的情况。生生物流历史上曾存在股权代持情况，目前已经全部解除，除此之外，生生物流不存在其他股权代持、委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在股权纠纷或潜在纠纷；
5、本次收购系同一控制下的股权转让，不涉及资产评估、审计，交易定价具有合理性及公允性；本次收购的资金来源主要系君鼎协立依据《增资协议》对发行人支付的首期投资款，相关款项均已实际支付。
2.2 增资及股权转让
根据申报材料：（1）发行人历史沿革发生多次股权增资或转让，引进君鼎协立、钟鼎 5 号、德邦基业等多个私募基金股东；（2）2020 年 6 月第一次股权变动时发行人投后估值为 7 亿元；完成第一次股权变动后，2020 年 6 月初发行人 B 轮融资快速通过决议确定发行人投后估值为 18.5 亿元，相关《投资协议》于 2020 年 9 月签署完成。
请发行人说明：（1）历次股权转让、增资的背景和原因，转让及增资价格、公司
估值确定的依据及合理性、税费缴纳情况、所履行的法律程序，时间相近的增资或股权转让价格是否存在差异，差异的原因及合理性（如适用），转让款支付情况，股东出资来源，是否存在其他未披露的代持、利益输送或利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）结合业务发展情况、相关股权转让协议的主要条款内容，说明 2020 年 6月第一次股权转让是否为员工持股平台内部股份转让，是否为双方平等协商的结果，与 2020 年 9 月第二次股权变动及增资价格存在较大差异的原因及合理性，是否构成股
份支付，是否存在侵害 2020 年 6 月股份转让方利益的情况，是否可能导致纠纷或潜在纠纷；（3）历次出资、股权转让、整体变更等过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违反税收管理、外汇管理等违法违规情形，是否因此受到行政处罚；
（4）自然人股东（含已退出）的基本情况，是否在公司任职，未在发行人处任职却取得股份的原因，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员，发行人客户、供应商是否存在亲属关系、关联关系或者其他利益输送安排。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、历次股权转让、增资的背景和原因，转让及增资价格、公司估值确定的依据及合理性、税费缴纳情况、所履行的法律程序，时间相近的增资或股权转让价格是否存在差异，差异的原因及合理性（如适用），转让款支付情况，股东出资来源，是否存在其他未披露的代持、利益输送或利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）历次股权转让、增资的背景和原因，转让及增资价格、公司估值确定的依据及合理性、税费缴纳情况、所履行的法律程序，时间相近的增资或股权转让价格是否存在差异，差异的原因及合理性（如适用），转让款支付情况，股东出资来源
公司历次股权转让、增资的相关情况具体如下：
序号 | 时间 | 事件 | 转让方 | 受让方/增资方 | 股权转让或增资的背景和原因 | 转让或增资价格（元/1 元注册资本） | 公司估值确定的依据及合理 性、时间相近的增资或股权转让价格是否存在差异，差异的 原因及合理性 | 税费缴纳情况 | 所履行的主要法律程序 | 转让款支付情况 | 出资来源 |
1 | 2017 年 11 月 | 股权转让 | 鞠继兵 | 刘朝君 | 实际控制人对刘朝君的奖励 | / | 公司实际控制人对核心团队成员进行激励，无偿转让，具备合理性 | 鞠继兵无偿转让，无实际所得 | （1）生生有限作出股东会决议并修改公司章程； （2）转让双方签署股权转让协议； （3）生生有限完成工商变 更登记 | 不涉及 | 不涉及 |
2 | 2017 年 11 月 | 增资 | / | 君鼎协立 | 外部投资人看好公司发展 | 14.40 | （1）参考公司截至 2017 年 8 月 31 日的净资产评估值 0.72 亿元确定本次增资价格； （2）本次增资价格高于前次股权转让价格的原因系前次股权转让系公司实际控制人对核心员工的股权激励，本次增资系外部投资人对公司的投资 | 不涉及 | （1）生生有限作出股东会决议并修改公司章程； （ 2 ） 相关方签署增资协议； （3）君鼎协立履行对应的经济行为审批、评估及评估备案手续； （4）生生有限完成工商变 更登记 | 已支付 | 自有或自筹资金 |
3 | 2018 年 8 月 | 股权转让 | 刘思琴 | 协立投资 | 外部投资人看好公司发展，转让方存在个人家庭资金需求 | 21.60 | 在前轮融资价格基础上，综合公司业务发展、经营情况确定估值；参考公司 1.2 亿元估值，并经相关股东协商确定本次股权转让价格 | 已缴税 | （1）生生有限作出股东会决议并修改公司章程； （2）转让双方签署股权转让协议； （3）生生有限完成工商变 更登记 | 已支付 | 自有或自筹资金 |
4 | 2018 年 11 月 | 股权转让 | 刘思琴 | 杏泽投资 | 外部投资人看好公司发展，转让方存在个人家庭资金需求 | 28.80 | （1）在前轮融资价格基础上，综合公司业务发展、经营情况确定估值；参考公司投前 2 亿元估值，并经相关股东协商确定本次增资价格； （2）股权转让价格低于同期增资价格的原因系，转让方有 | 已缴税 | （1）生生有限作出股东会决议并修改公司章程； （2）相关方签署股权转让协议/增资协议； （3）生生有限完成工商变更登记 | 已支付 | 自有或自筹资金 |
俞华龙 | 28.80 | ||||||||||
李厚胜 | 28.80 | ||||||||||
左北清 | 28.80 | ||||||||||
协立投资 | 钟鼎五号 | 28.80 | 股东已确 |
序号 | 时间 | 事件 | 转让方 | 受让方/增资方 | 股权转让或增资的背景和原因 | 转让或增资价格（元/1 元注册资本） | 公司估值确定的依据及合理 性、时间相近的增资或股权转让价格是否存在差异，差异的 原因及合理性 | 税费缴纳情况 | 所履行的主要法律程序 | 转让款支付情况 | 出资来源 |
个人家庭资金需求，为获取收益因此同意在增资价格基础上按照一定的折扣进行转让； （3）本次股权转让价格高于前次股权转让价格的原因主要系，投资方增多，各方协商后调高投资价格 | 认在年度汇算清缴企业所得税时进行 申报 | ||||||||||
刘清源 | 28.80 | 已缴税 | |||||||||
俞华龙 | 28.80 | ||||||||||
左北清 | 28.80 | ||||||||||
俞华龙 | 钟鼎五号 青蓝 | 28.80 | |||||||||
刘思琴 | 德邦基业 | 28.80 | |||||||||
俞华龙 | 28.80 | ||||||||||
李厚胜 | 28.80 | ||||||||||
左北清 | 28.80 | ||||||||||
徐玉飞 | 28.80 | ||||||||||
郝一谕 | 28.80 | ||||||||||
协立投资 | 协立宽禁带 | 投资人更换持股主体 | 28.80 | 股东已确认在年度汇算清缴企业所得税时进行 申报 | |||||||
增资 | / | 杏泽投资 | 外部投资人看好 | 36.00 | 不涉及 |
序号 | 时间 | 事件 | 转让方 | 受让方/增资方 | 股权转让或增资的背景和原因 | 转让或增资价格（元/1 元注册资本） | 公司估值确定的依据及合理 性、时间相近的增资或股权转让价格是否存在差异，差异的 原因及合理性 | 税费缴纳情况 | 所履行的主要法律程序 | 转让款支付情况 | 出资来源 |
/ | 钟鼎五号 | 公司发展 | 36.00 | ||||||||
/ | 钟鼎五号 青蓝 | 36.00 | |||||||||
/ | 德邦基业 | 36.00 | |||||||||
5 | 2019 年 5 月 | 股权转让 | 协立宽禁带 | 协立投资 | 投资人更换持股主体 | 28.80 | 协立体系内主体之间的转让，参考公司前一轮股权转让价格确定 | 同一控制下企业平价转让，无实际所得 | （1）生生有限作出股东会决议并修改公司章程； （2）转让双方签署股权转让协议； （3）生生有限完成工商变 更登记 | 已支付 | 自有或自筹资金 |
6 | 2019 年 12 月 | 增资 | / | 宁波良生 | 激励平台增资 | 8.87 | 激励平台增资，参考外部融资估值给予一定的折扣，并经相关股东协商确定本次增资价格 | 不涉及 | （1）生生有限作出股东会决议并修改公司章程； （ 2 ） 相关方签署增资协议； （3）生生有限完成工商变 更登记 | 已支付 | 自有或自筹资金 |
/ | 宁波宴嘉 | 8.87 | |||||||||
7 | 2020 年 6 月 | 增资 | / | 德邦基业 | 外部投资人看好公司发展 | 97.68 | （1）在前轮融资价格基础上，综合公司业务发展、经营情况确定估值；参考公司投前 6.7亿元估值，并经相关股东协商确定本次增资价格 （2）股权转让价格低于同期增资价格的原因系，转让方有个人家庭资金需求，为获取收益因此同意在增资价格基础 上按照一定的折扣进行转让 | 不涉及 | （1）生生有限作出股东会决议并修改公司章程； （2）相关方签署股权转让协议/增资协议； （3）生生有限完成工商变更登记 | 已支付 | 自有或自筹资金 |
股权转让 | 刘思琴 | 德邦基业 | 96.66 | 已缴税 | |||||||
鞠继兵 | 宁波宴伽 | 自然人股东上翻 | 1.00 | 自然人股东上翻至持股平台 | 调整持股 |
序号 | 时间 | 事件 | 转让方 | 受让方/增资方 | 股权转让或增资的背景和原因 | 转让或增资价格（元/1 元注册资本） | 公司估值确定的依据及合理 性、时间相近的增资或股权转让价格是否存在差异，差异的 原因及合理性 | 税费缴纳情况 | 所履行的主要法律程序 | 转让款支付情况 | 出资来源 |
刘思琴 | 至持股平台持股 | 1.00 | 持股，按照注册资本定价，具备合理性 | 方式，平价转让，无实际所得 | |||||||
李厚胜 | 1.00 | ||||||||||
徐玉飞 | 1.00 | ||||||||||
郝一谕 | 1.00 | ||||||||||
刘朝君 | 1.00 | ||||||||||
郭立超 | 1.00 | ||||||||||
左北清 | 1.00 | ||||||||||
宋丽莉 | 1.00 | ||||||||||
刘清源 | 1.00 | ||||||||||
鞠继兵 | 宁波弗斯生 | 1.00 | |||||||||
刘思琴 | 1.00 | ||||||||||
李厚胜 | 1.00 | ||||||||||
俞华龙 | 1.00 | ||||||||||
徐玉飞 | 1.00 | ||||||||||
郝一谕 | 1.00 | ||||||||||
刘朝君 | 1.00 | ||||||||||
郭立超 | 1.00 | ||||||||||
左北清 | 1.00 | ||||||||||
宋丽莉 | 1.00 |
序号 | 时间 | 事件 | 转让方 | 受让方/增资方 | 股权转让或增资的背景和原因 | 转让或增资价格（元/1 元注册资本） | 公司估值确定的依据及合理 性、时间相近的增资或股权转让价格是否存在差异，差异的 原因及合理性 | 税费缴纳情况 | 所履行的主要法律程序 | 转让款支付情况 | 出资来源 |
刘清源 | 1.00 | ||||||||||
俞华龙 | 鞠继兵 | 自然人股东资金需求，转让部分股权给实际控制人 | 111.63 | 2020 年2 月德邦基业与发行人 即已经商议确认了按照 6.7 亿元向发行人增资，本次俞华龙向鞠继兵转让股权的商议时间晚于德邦基业向发行人增资估值的确定时间，因此两人以德邦基业向发行人增资的估值为基础，综合考虑发行人良好的业务发展态势，确定本次股权转让的公司估值为 8 亿 元 | 已缴税 | ||||||
8 | 2020 年 11 月 | 股权转让 | 宁波宴伽 | 钟鼎六号 | （1）外部投资人看好公司发展； （2）宁波宴伽上层自然人股东存在个人家庭资金需求； （3）协立投资、德邦基业投资方发行人时间较久，寻求投资收益 | 223.26 | （1）在前轮融资价格基础上，综合公司发展情况、所处行业发展前景确定估值；参考公司投前估值 16 亿元，由相关股东协商确定本轮融资价格； （2）本次增资价格较前轮大幅提升的原因主要包括：①发行人业务发展良好；②2020 年投资机构对医药行业投资热情较高，发行人属于赛道内稀缺的优质标的 | 已缴税 | （1）生生有限作出股东会决议并修改公司章程； （2）相关方签署股权转让协议/增资协议； （3）生生有限完成工商变更登记 | 已支付 | 自有或自筹资金 |
钟鼎六号 青蓝 | 223.26 | ||||||||||
君联欣康 | 223.26 | ||||||||||
建发叁号 | 223.26 | ||||||||||
闰恒投资 | 223.26 | ||||||||||
惠每康宏 | 223.26 | ||||||||||
君联晟源 | 223.26 | ||||||||||
协立投资 | 君联晟源 | 223.26 | 股东已确认在年度汇算清缴企业所得 税时进行 | ||||||||
德邦基业 | 闰恒投资 | 223.26 |
序号 | 时间 | 事件 | 转让方 | 受让方/增资方 | 股权转让或增资的背景和原因 | 转让或增资价格（元/1 元注册资本） | 公司估值确定的依据及合理 性、时间相近的增资或股权转让价格是否存在差异，差异的 原因及合理性 | 税费缴纳情况 | 所履行的主要法律程序 | 转让款支付情况 | 出资来源 |
申报 | |||||||||||
增资 | / | 钟鼎六号 | 223.26 | 不涉及 | |||||||
/ | 钟鼎六号 青蓝 | 223.26 | |||||||||
/ | 君联欣康 | 223.26 | |||||||||
/ | 建发叁号 | 223.26 | |||||||||
/ | 闰恒投资 | 223.26 | |||||||||
/ | 君联晟源 | 223.26 | |||||||||
/ | 瑀坤创投 | 223.26 | |||||||||
/ | 创熠劦律 | 223.26 | |||||||||
9 | 2021 年 3 月 | 股权转让 | 宁波弗斯生 | 长三角产投 | （1）外部投资人看好公司发展； （ 2） 宁波弗斯生、宁波宴伽的上层自然人股东存在个人家庭资金需求 | 482.72 | （1）在前轮融资价格基础上，综合公司发展情况、所处行业发展前景确定估值；参考公司投前估值 40 亿元，由相关股东协商确定本轮融资价格； （2）本轮增资价格较前轮大幅提升的原因主要包括：①发行人业务发展势态较好；②市场延续了 2020 年对医药行业投资的热情，发行人受到众多市场投资机构的青睐 | 已缴纳 | （1）生生有限作出股东会决议并修改公司章程； （2）相关方签署股权转让协议/增资协议； （3）生生有限完成工商变更登记 | 已支付 | 自有或自筹资金 |
君联欣康 | 482.72 | ||||||||||
宁波宴伽 | 南虹新动能 | 482.72 | |||||||||
增资 | / | 钟鼎六号 | 482.72 | 不涉及 | |||||||
/ | 钟鼎六号 青蓝 | 482.72 | |||||||||
/ | 君联晟源 | 482.72 | |||||||||
/ | 君联欣康 | 482.72 | |||||||||
/ | 闰恒投资 | 482.72 | |||||||||
/ | 建发叁号 | 482.72 |
序号 | 时间 | 事件 | 转让方 | 受让方/增资方 | 股权转让或增资的背景和原因 | 转让或增资价格（元/1 元注册资本） | 公司估值确定的依据及合理 性、时间相近的增资或股权转让价格是否存在差异，差异的 原因及合理性 | 税费缴纳情况 | 所履行的主要法律程序 | 转让款支付情况 | 出资来源 |
/ | 惠每康宏 | 482.72 | |||||||||
10 | 2021 年 4 月 | 股权转让 | 宁波 弗斯生 | 潍坊虹闳 | （1）外部投资人看好公司发展； （ 2） 宁波弗斯生、宁波宴伽的上层自然人股东存在个人家庭资 金需求 | 482.72 | 在前轮融资价格基础上，综合公司业务发展、经营情况确定估值；参考公司估值 41.5 亿元，由相关股东协商确定本轮融资价格 | 已缴税 | （1）生生有限作出股东会决议并修改公司章程； （2）转让各方签署股权转让协议； （3）生生有限完成工商变更登记 | 已支付 | 自有或自筹资金 |
宁波宴伽 | 482.72 | ||||||||||
11 | 2021 年 11 月 | 股权转让 | 杏泽投资 | 南京隽生 | （1）外部投资人看好公司发展； （2）杏泽投资已届退出期，因此为获取投资收益需求退出 | 465.27 | 由于杏泽投资已届退出期，为获取投资收益同意在前轮融资价格的基础上按照一定折扣进行股权转让，最终各方经商议确定本次转让的发行人估值为 40 亿元 | 已缴税 | （1）生生有限作出股东会决议并修改公司章程； （2）转让各方签署股权转让协议； （3）生生有限完成工商变更登记 | 已支付 | 自有或自筹资金 |
宁波鼎链 | 465.27 | ||||||||||
宁波泰启 | 465.27 | ||||||||||
君联恒澈 | 465.27 | ||||||||||
珠海朗恒 | 465.27 | ||||||||||
闰恒投资 | 465.27 | ||||||||||
建发长榕 | 465.27 | ||||||||||
惠每康宏 | 465.27 | ||||||||||
长三角产投 | 465.27 | ||||||||||
12 | 2022 年 1 月 | 股改 | / | / | 股份有限公司设立 | / | 生生有限以截至 2021 年 8 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 508,677,621.58 元按照 6.7824： 1 的比例折合股份有限公司的注册资本 7,500 万元，整体变更为股份有限公司 | 注 | （1）股改审计及评估； （2）生生有限作出股东会决议； （3）全体发起人签署发起人协议； （4）上海生生召开创立大 | 不涉及 | 不涉及 |
序号 | 时间 | 事件 | 转让方 | 受让方/增资方 | 股权转让或增资的背景和原因 | 转让或增资价格（元/1 元注册资本） | 公司估值确定的依据及合理 性、时间相近的增资或股权转让价格是否存在差异，差异的 原因及合理性 | 税费缴纳情况 | 所履行的主要法律程序 | 转让款支付情况 | 出资来源 |
会暨第一次股东大会； （5）上海生生完成工商变更登记； （6）验资 | |||||||||||
13 | 2022 年 5 月 | 资本公积金转 增 | / | / | 资本公积金转增股本 | / | 以公司截至 2022 年 2 月 28 日的资本溢价形成的资本公积金每 10 股转增 35.3333 股 | 注 | （1）上海生生作出股东大会决议并修改公司章程； （2）上海生生完成工商变 更登记 | 不涉及 | 不涉及 |
注 1：公司国有股东君鼎协立在其入股公司后的历次公司增资过程中，未就其所持公司股权被动稀释履行国有资产评估及备案程序。君鼎协立的国资监管机构江苏省交通控股有限公司已于 2022 年 11 月 22 日出具《关于确认生生冷链国资合规事宜的复函》（苏交控笺[2022]第 563 号），确认君鼎协立所持公司股权在公司历次股权变动过程中（含有限公司阶段及股份有限公司阶段），未发现导致国有资产流失的情形。
注 2：有关上表 12、13 项股权变动的税费缴纳情况详见本补充法律意见书第一部分“2.关于历史沿革”之“2.2”之“三、历次出资、股权转让、整体变更等过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违反税收管理、外汇管理等违法违规情形，是否因此受到行政处罚”部分回复。
综上，公司历次股权转让及增资的估值确定具备合理性，部分时间相近的增资或股权转让价格虽存在差异，但具有合理的背景及原因。
（二）是否存在其他未披露的代持、利益输送或利益安排，是否存在纠纷或潜在
纠纷
根据公司股东出具的确认函，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在未披露的代持、利益输送或利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
二、结合业务发展情况、相关股权转让协议的主要条款内容，说明 2020 年 6 月第
一次股权转让是否为员工持股平台内部股份转让，是否为双方平等协商的结果，与 2020
年 9 月第二次股权变动及增资价格存在较大差异的原因及合理性，是否构成股份支付，
是否存在侵害 2020 年 6 月股份转让方利益的情况，是否可能导致纠纷或潜在纠纷；
（一）结合业务发展情况、相关股权转让协议的主要条款内容，说明 2020 年 6 月第一次股权转让是否为员工持股平台内部股份转让，是否为双方平等协商的结果
公司于 2020 年 6 月进行了股权转让，该次股权转让具体包括：（1）刘思琴将所持公司部分股权转让给德邦基业；（2）公司自然人股东将所持公司股权转让给持股平台宁波宴伽、宁波弗斯生，并基于一揽子安排将所持宁波宴伽合伙份额转让给实际控制人肖忠梅；（3）俞华龙将所持公司部分股权转让给鞠继兵，具体情况及协议主要条款如下：
转让方 | 受让方 | 转让单价 （元/1 元注册资本） | 转让方式 | 转让原因 | 转让协议主要条款 |
1、刘思琴将所持公司部分股权转让给德邦基业 | |||||
2.1.2 本轮投资方同 意，在符合本协议规定 | |||||
转让方存在个人 | 的条款和条件前提下， | ||||
刘思琴 | 德邦基业 | 96.66 | 自然人股东转让其直接持有的发行人股权 | 家庭资金需求，外部投资人看好公司发展 | 刘思琴将所持目标公司 1% 的股权对应的 68,799 元出资以 665 万元价格转让给本轮 |
投资方。 | |||||
2、公司自然人股东将所持公司股权转让给持股平台宁波宴伽、宁波弗斯生，并基于一揽子安排将所持 宁波宴伽合伙份额转让给实际控制人肖忠梅 | |||||
（1）公司自然人股东将所持公司股权转让给持股平台宁波宴伽、宁波弗斯生 | |||||
鞠继兵 | 宁波宴伽 | 1.00 | 自然人股东转让其 | 自然人股东上 | 一、出让方将所持标 |
转让方 | 受让方 | 转让单价 （元/1 元注册资本） | 转让方式 | 转让原因 | 转让协议主要条款 |
刘思琴 | 1.00 | 直接持有的发行人股权 | 翻至持股平台持股 | 的公司股权转让给受让方。 二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。 三、受让方应向出让方付清全部股权转让价款。 | |
李厚胜 | 1.00 | ||||
徐玉飞 | 1.00 | ||||
郝一谕 | 1.00 | ||||
刘朝君 | 1.00 | ||||
郭立超 | 1.00 | ||||
左北清 | 1.00 | ||||
宋丽莉 | 1.00 | ||||
刘清源 | 1.00 | ||||
鞠继兵 | 宁波弗斯生 | 1.00 | |||
刘思琴 | 1.00 | ||||
李厚胜 | 1.00 | ||||
俞华龙 | 1.00 | ||||
徐玉飞 | 1.00 | ||||
郝一谕 | 1.00 | ||||
刘朝君 | 1.00 | ||||
郭立超 | 1.00 | ||||
左北清 | 1.00 | ||||
宋丽莉 | 1.00 | ||||
刘清源 | 1.00 | ||||
（2）公司自然人股东基于一揽子安排将所持宁波宴伽合伙份额转让给实际控制人肖忠梅 | |||||
鞠继兵 | 肖忠梅 | - | 自然人股东转让其通过宁波宴伽间接持有的发行人股权 | 家庭成员之间调整持股结构，无 偿转让 | 1、转让财产份额及其价格：转让方将其在宁波宴伽的财产份额出让给受让方，转让方愿意受让上述财产份额。 2、转让财产份额价款的支付：受让方应将财产份额价款以货币支付给转让方。 |
宋丽莉 | 111.63 | 转让方存在个人家庭资金需求 | |||
徐玉飞 | 111.63 | ||||
李厚胜 | 111.63 | ||||
郝一谕 | 111.63 | ||||
刘朝君 | 111.63 | ||||
左北清 | 111.63 | ||||
刘清源 | 111.63 | ||||
郭立超 | 111.63 | ||||
刘思琴 | 111.63 | ||||
转让方 | 受让方 | 转让单价 （元/1 元注册资本） | 转让方式 | 转让原因 | 转让协议主要条款 |
3、俞华龙将所持公司部分股权转让给鞠继兵 | |||||
俞华龙 | 鞠继兵 | 111.63 | 自然人股东转让其直接持有的发行人股权 | 转让方存在个人家庭资金需求 | 第一条/（一）转让方将 所 持 目 标 公 司 4.17%股权，对应注册资本286,664 元的股权转让给受让方，作价 3,200 万元。 第二条/（三）双方一致确认：本协议项下价格已充分考虑目标公司市场价值，双方基于平等自愿的情况下达 成一致意见。 |
宋丽莉、徐玉飞、李厚胜、郝一谕、刘朝君、左北清、刘清源、郭立超、刘思琴等自然人股东原均系直接持有发行人股权。2020 年 6 月，综合考虑公司的未来发展，公司实际控制人的持股比例可能随着公司后续资本运作有所下降，为有效预防该等经营风险，进一步巩固公司实际控制人的控制力，公司各股东商议后，决定由实际控制人鞠继兵作为普通合伙人设立宁波弗斯生及宁波宴伽两个持股平台，其他自然人股东将所持公司股权同比例上翻至该等持股平台，该等自然人股东同时出于个人家庭资金需求在上翻完成后向实际控制人肖忠梅出售所持宁波宴伽一定的合伙份额。
本次转让中，发行人原股东俞华龙直接转让其所持公司股权，主要系其当时已经从发行人处离职，为更快取得股权转让收益，因此其选择直接转让所持公司股权。
根据 2020 年 6 月股份转让方填写的调查表及确认函，股权转让方均确认该次股权转让为各方平等协商的结果。
综上，公司 2020 年 6 月第一次股权转让为公司股权架构调整及部分自然人股东基于资金需求寻求股权变现，该次股权转让为各方平等协商的结果。
（二）2020 年 6 月第一次股权转让与 2020 年 9 月第二次股权变动及增资价格存在
较大差异的原因及合理性，是否构成股份支付，是否存在侵害 2020 年 6 月股份转让方利益的情况，是否可能导致纠纷或潜在纠纷
1、2020 年 6 月第一次股权转让与 2020 年 9 月第二次股权变动及增资价格存在较大差异的原因及合理性
公司 2020 年 6 月第一次股权转让价格与 2020 年 9 月第二次股权变动及增资价格存
在较大差异，主要原因系：①两次股权转让的定价依据不同；②公司 2020 年上半年发展势头迅猛，且受外部因素影响发行人所处医药板块受到关注，投资人投资热情较高，因此估值较高，其具体情况如下所示：
（1）公司 2020 年 6 月第一次股权转让价格与 2020 年 9 月第二次股权变动及增资价格的定价依据不同
如本题目“一、历次股权转让、增资的背景和原因，转让及增资价格、公司估值确定的依据及合理性、税费缴纳情况、所履行的法律程序，时间相近的增资或股权转让价格是否存在差异，差异的原因及合理性（如适用），转让款支付情况，股东出资来源”的回复所述，公司 2020 年 6 月的第一次股权转让系参考前轮融资价格并综合公司业务发展，由转让双方协商最终确定。
公司 2020 年 9 月第二次股权转让过程中，外部投资人投资热情较高，因此估值较
高，具体可详见如下“（2）公司 2020 年上半年发展势头迅猛，且受外部因素影响发行人所处医药板块受到关注，投资人投资热情较高，因此估值较高”的回复内容。
（2）公司 2020 年上半年发展势头迅猛，且受外部因素影响发行人所处医药板块受到关注，投资人投资热情较高，因此估值较高
① 2020 年上半年公司运营单量较 2019 年上半年快速增长，整体业务发展势头迅
猛
2020 年上半年，发行人整体运营情况良好，发展势头迅猛。公司 2020 年上半年运营单量较 2019 年上半年增长超过 100%，运营单量呈现了大幅上升的态势，业务发展势头迅猛。
② 受外部因素影响，2020 年医药板块整体受到市场关注，热度持续上升
由于外部因素影响，2020 年医药板块整体受到市场关注，热度持续提升。从二级市场的整体增速情况来看，2020 年 1 到 9 月，二级市场医药指数呈现快速增长的态势，其具体情况如下所示：
2020 年 1-9 月沪深 300 医药指数收盘价变化情况
数据来源：同花顺
如上表，2020 年 3 月开始，二级市场医药板块受到外部因素影响被市场持续关注，热度持续上升。
③ 一级市场投资人热情较高，且公司业绩快速增长，属于医药冷链板块赛道稀缺的优质标的，最终导致公司 2020 年估值快速增长
如上述“②受外部因素影响，2020 年医药板块整体受到市场关注，热度持续上升”所述，二级市场医药板块的关注度持续上升，也同时带动了一级市场投资机构对于整个医药行业板块投资热情的提升。发行人在医药冷链行业内处于领先地位，属于较为稀缺的优质标的企业，且 2020 年上半年业绩持续增长，受到了众多投资人的关注。在发行
人融资阶段，众多机构投资人争相表达对公司进行投资的意愿，最终导致发行人 2020
年估值增长较快，2020 年 9 月外部投资人增资时的价格较 2020 年 6 月第一次股权转让时的价格增长较大。
综上所述，第一次股权转让系老股东之间基于 2019 年业绩于 2020 年 2 月至 5 月期
间协商的结果，第二次股权变动及增资系外部投资人与公司基于 2020 年的业绩预期于
2020 年 9 月签署的协议，两次股权变动相互独立。同时，2020 年上半年公司业绩快速增长，叠加外部因素导致的医药板块整体关注度较高，投资人投资热情提升，最终导致发行人 2020 年估值快速增长，2020 年 6 月第一次股权转让价格与 2020 年 9 月第二次股权变动及增资价格存在较大差异，原因具有合理性。
2、公司 2020 年第一次股权转让不构成股份支付
公司 2020 年 6 月第一次股权转让系自然人股东自身资金需求的主动减持，具备真实的交易背景，转让价格系转让双方协商确定，不存在股权激励、为获取对公司的服务等需要进行股份支付的情形，因此不构成需要进行股份支付会计处理的情形，具体如下：
（1）公司 2020 年 6 月第一次股权转让系自然人股东自身资金需求的主动减持，部分自然人股东为接近清仓式减持，不具备对受让方进行激励的基础
公司 2020 年 6 月第一次股权转让的基本情况如下所示：
股东姓 名 | 入股时间 | 股东背景 | 转让对象 | 转让前持股比例 | 减持比例 | 减持注册资本 （万元） | 转让后持股比例 | 减持幅度 |
刘思琴 | 2010 年 | 外部自然人股东 | 德邦基业、实际控制人肖忠 梅 | 5.4910% | 5.3868% | 37.0611 | 0.1042% | 98.1023% |
俞华龙 | 2010 年 | 离职员工 （2020 年 1 月离职） | 实际控制人鞠继兵 | 5.5475% | 4.1667% | 28.6664 | 1.3808% | 75.1095% |
郭立超 | 2015 年 | 离职员工 （2020 年 1 月离职） | 实际控制人肖忠梅 | 2.1802% | 1.1386% | 7.8334 | 1.0416% | 52.2246% |
左北 清 | 2014 年 | 在职员工 | 1.6238% | 0.5208% | 3.5833 | 1.1030% | 32.0729% | |
郝一 谕 | 2015 年 | 在职员工 | 3.4723% | 1.0417% | 7.1666 | 2.4306% | 30.0003% | |
刘 清源 | 2015 年 | 在职员工 | 0.4038% | 0.0913% | 0.6278 | 0.3125% | 22.6102% | |
刘朝 君 | 2015 年 | 在职员工 | 3.6337% | 0.5088% | 3.5002 | 3.1249% | 14.0023% | |
李厚胜 | 2009 年 | 离职员工 （2020 年 6 月离职） | 5.5475% | 0.5208% | 3.5833 | 5.0267% | 9.3880% |
徐玉 飞 | 2014 年 | 在职员工 | 5.6568% | 0.3125% | 2.1500 | 5.3443% | 5.5243% | |
宋丽 莉 | 2015 年 | 外部自然人股 东 | 1.0901% | 0.0015% | 0.0100 | 1.0886% | 0.1376% | |
合计 | 34.6467% | 13.6895% | 94.1821 | 20.9572% | 39.5117% | |||
注 1：上述自然人股东均系发行人主要子公司生生物流原股东，于 2017 年生生物流重组成为发行人全资子公司时作为创始股东共同参与设立发行人，上述入股时间为上述自然人股东入股生生物流的时间；
注 2：转让后的持股比例未考虑德邦基业 2020 年增资的稀释影响。
由上表可知，发行人上述自然人股东本次股权转让前持股时间均较久，个人及家庭有较强的资金变现需求，其中在职员工合计转让 2.4751%，转让比例较小；部分原股东为离职员工、外部自然人股东，减持比例较高，系接近清仓式减持（离职员工俞华龙持股比例从 5.5475%降至 1.3808%，外部自然人股东刘思琴持股比例从 5.4910%降至 0.1042%）。上述自然人股东股权转让不具备共同低价激励受让方的基础，不存在牺牲个人利益换取受让方为公司服务的动机。
（2）自然人股东均认可股权转让价格且相关方之间不存在争议纠纷
上述转让股权的自然人股东在转让当时均明确表示并经中介机构访谈确认，其转让所持发行人股权的行为系因其个人家庭资金需求，转让价格系双方协商确认。相关股东认可该次股权转让价格，且其与受让方及其他方之间不存在任何争议纠纷。
（3）实际控制人确认接纳份额并非主动要求
实际控制人基于上述自然人股东希望转让股权获得资金的个人诉求，与相关自然人股东协商确定转让价格及转让份额，交易过程公平公正，不涉及“低价”操作和“强制转让”安排。
（4）股权转让价格公允且具备合理性
如本题目“（二）2020 年 6 月第一次股权转让与 2020 年 9 月第二次股权变动及增
资价格存在较大差异的原因及合理性，是否构成股份支付，是否存在侵害 2020 年 6 月股份转让方利益的情况，是否可能导致纠纷或潜在纠纷”之“1、2020 年 6 月第一次股权转让与 2020 年 9 月第二次股权变动及增资价格存在较大差异的原因及合理性”的部
分回复所述，公司 2020 年 6 月股权转让价格公允，具备合理性。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第二条的规定，“股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”，同时参考《企业会计准则讲解（2010）》第十二章第一节的相关规定，“股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务（费用）或取得这些服务的权利（资产）。企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件，不是转手获利等”。结合公司上述股份转让的事实情况，公司 2020 年 6 月第一次股权转让不存在为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具，因此公司上述股权转让不构成需计提股份支付的情形。
综上所述，公司 2020 年 6 月股权转让与 2020 年 9 月的股权变动的价格虽存在较大差异，但相关股权变动均具备真实的交易背景、股权变动价格均为当时的公允价格、均不存在获取相关方服务的目的和对相关方进行股权激励的动机，因此，不适用股份支付的认定情形。
3、2020 年 9 月第二次股权变动及增资定价不存在侵害 2020 年 6 月股份转让方利益的情况，不存在纠纷或潜在纠纷
根据 2020 年 6 月股份转让方填写的调查表及确认函，2020 年 9 月第二次股权变动及增资定价不存在侵害其利益的情况，其与公司及其他股东之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
三、历次出资、股权转让、整体变更等过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违反税收管理、外汇管理等违法违规情形，是否因此受到行政处罚
公司历次出资、股权转让、整体变更等过程中的所得税纳税情况详见本补充法律意见书第一部分“2.关于历史沿革”之“2.2”之“一、（一）历次股权转让、增资的背景和原因，转让及增资价格、公司估值确定的依据及合理性、税费缴纳情况、所履行的法律程序，时间相近的增资或股权转让价格是否存在差异，差异的原因及合理性（如适用），转让款支付情况，股东出资来源，是否存在其他未披露的代持、利益输送或利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷”部分内容。
公司整体变更及 2022 年 5 月资本公积金转增过程中的相关纳税情况具体如下：
（一）整体变更及资本公积金的转增过程中的所得税缴纳情况
1、整体变更过程中的所得税缴纳情况
公司于 2022 年 1 月整体变更设立股份有限公司，发起人股东共 28 名，其中自然人
股东 1 名，法人股东 3 名，合伙企业股东 24 名。2022 年 1 月，生生有限以截至 2021
年 8 月 31 日公司经审计的净资产 508,677,621.58 元为基数整体变更为股份公司，整体
变更后，公司的注册资本总额由股改前 859.7133 万元变更为 7,500 万元，新增注册资本
6,640.2867 万元，其中，5,621.8609 万元来源于股本溢价形成的资本公积金，1,018.4258万元来源于生生有限的未分配利润。公司股东鞠继兵、宁波弗斯生、宁波宴伽、宁波宴嘉、宁波良生的转增注册资本来源于未分配利润及股本溢价形成的资本公积金，公司其他股东的转增注册资本来源于股本溢价形成的资本公积金。
在发行人整体变更过程中，公司直接自然人股东鞠继兵已经缴纳了个人所得税；公司合伙企业股东宁波弗斯生、宁波宴伽、宁波宴嘉、宁波良生已经为其上层自然人合伙人扣缴个人所得税；其余股东根据相关法律法规的规定均不涉及所得税扣缴，具体详见下文“（二）整体变更及资本公积金的转增过程中的所得税分析”部分回复。
2、资本公积金转增过程中的所得税缴纳情况
2022 年 5 月，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，以截至 2022 年 2 月 28 日股
本溢价部分的资本公积金转增股本，每 10 股转增 35.3333 股股本，总计转增 26,500 万
股股本。本次资本公积金转增后，公司注册资本从 7,500 万元增至 34,000 万元。新增注
册资本 26,500 万元均来源于公司股本溢价形成的资本公积金。
在公司资本公积金转增过程中，由于资本公积金均来源于公司股本溢价所形成的资本公积金，故根据相关法律法规的规定均不涉及所得税扣缴，具体详见下文“（二）整体变更及资本公积金的转增过程中的所得税分析”部分回复。
（二）整体变更及资本公积金的转增过程中的所得税分析
1、法人股东
根据《中华人民共和国企业所得税法》《企业所得税法实施条例》的相关规定，居民企业直接投资于其他居民企业而取得的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79
号）的规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。
因此，在公司整体变更及资本公积金转增过程中，公司的法人股东不涉及企业所得
税。
2、自然人股东
（1）以未分配利润转增部分
公司整体变更设立股份有限公司时唯一自然人股东为鞠继兵，鞠继兵已就其以未分配利润转增注册资本部分缴纳完毕相应的个人所得税。
（2）以股本溢价形成的资本公积金转增部分
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》
（国税发[1997]198 号，以下简称“国税发[1997]198 号文”）和《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289 号，以下简称“国税函[1998]289 号文”）的规定，股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本由个人取得的数额，不作为应纳所得征收个人所得税，而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。
根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54 号）的规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依照现行政策规定计征个人所得税。根据该文件规定，以股票溢价发行所形成的资本公积金转增注册资本，不征收个人所得税。
经咨询国家税务总局上海市税务局及国家税务总局上海市闵行区税务局、12366 国家税务总局纳税服务平台，股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积转增股本中个人股东缴纳个人所得税事宜适用国税发[1997]198 号文、国税函[1998]289 号文的规定。
因此，根据上述法律法规，对于股票溢价产生的资本公积金转增注册资本时不计征个人所得税，股票溢价之外形成的资本公积金转增股本时计征个人所得税。故就公司整体变更及资本公积转增过程中涉及以股本溢价形成的资本公积金转增注册资本的部分，自然人股东不涉及缴纳个人所得税。
3、合伙企业股东
根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税 [2008]159 号）的规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。根据《国家税务总局关于发布<个人所得税扣缴申报管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2018 年第 61 号）规定，扣缴义务人是指向个人支付所得的单位或者个人。
根据国家税务总局“12366 纳税服务平台”所公告的税务部门对相关问题的回复，投资公司分配给合伙企业的分红，个人合伙人应缴纳的股息红利所得个人所得税，应由直接向个人合伙人支付所得的个人合伙企业负责代扣代缴。
根据上述法律法规及税务部门的回复，合伙企业的纳税义务人为合伙企业的合伙人，合伙人为法人的，由其自行申报缴纳企业所得税；合伙人为自然人，合伙企业自身为其 合伙人个人所得税的扣缴义务人。因此，公司无需为其合伙企业股东履行所得税代扣代 缴义务，不涉及所得税纳税申报事宜。
此外，结合上文有关法人主体和自然人主体在公司整体变更和资本公积金转增过程中的涉税分析，公司合伙企业股东的上层股东涉税情况如下：
（1）以未分配利润转增部分
在公司整体变更过程中涉及以未分配利润转增注册资本的合伙企业股东的上层自然人合伙人及法人合伙人涉及缴纳个人所得税或确认企业所得。
如上文所述，公司整体变更过程中涉及以未分配利润转增注册资本的合伙企业股东为宁波弗斯生、宁波宴伽、宁波宴嘉、宁波良生，均已经为其上层自然人合伙人扣缴个人所得税。
（2）以股本溢价形成的资本公积金转增部分
在公司整体变更及资本公积金转增过程中涉及以股本溢价形成的资本公积金转增注册资本的合伙企业股东的上层自然人合伙人及法人合伙人不涉及缴纳个人所得税或确认企业所得。
4、相关主体出具的承诺情况
公司唯一自然人股东鞠继兵及公司持股平台宁波弗斯生、宁波宴伽、宁波宴嘉、宁波良生的直接自然人合伙人已就公司本次整体变更及资本公积金转增的所得税事宜出
具承诺：“若有关税务主管部门依照法律、法规的规定，要求本人缴纳本人直接或者间 接持有发行人及其子公司股权的历次变动（包括但不限于历次直接或者间接的股权转让、公司整体变更、资本公积金转增股本等事项）相关的个人所得税、滞纳金或本人、发行 人及其子公司因此遭受行政处罚，本人将及时、无条件、足额承担该等税款、滞纳金、罚款或其他行政责任，以确保发行人及其子公司不会因此遭受损失。”公司持股平台宁 波弗斯生的唯一非自然人合伙人厦门建发新兴产业股权投资拾壹号合伙企业（有限合伙）的合伙人均为法人，不涉及所得税代扣代缴义务。
公司其余 20 名合伙企业股东就公司本次整体变更及资本公积金转增的所得税事宜出具的承诺情况如下：
序号 | 股东名称 | 承诺情况 |
1 | 钟鼎五号 | 该等股东已出具承诺，若有关税务主管部门依照法律、法规的规定，要求其就上海生生 2022 年改制为股份有限公司、2022 年 5 月资本公积金转增时涉及的相关个人所得税事项履行代扣代缴义务的，其将及时、无条件、全额承担应代扣代缴的税款及因此产生的所有相关费用。 |
2 | 钟鼎六号 | |
3 | 君联欣康 | |
4 | 瑀坤创投 | |
5 | 建发长榕 | 该股东已出具承诺，若有关税务主管部门依照法律、法规的规定，要求其就上海生生 2022 年改制为股份有限公司、2022 年 5 月资本公积金转增时涉及的相关个人所得税事项履行代扣代缴义务的，其将及时、无条件、全额承担应代扣代缴的税款及因此产生的所有相关费用妥善 解决该等事宜。 |
6 | 惠每康宏 | 该等股东已出具承诺，若有关税务主管部门依照法律、法规的规定，要求其就上海生生 2022 年改制为股份有限公司、2022 年 5 月资本公积金转增时涉及的相关个人所得税事项履行代扣代缴义务的，其将及时、无条件、全额承担应代扣代缴的税款及因此产生的所有相关费用。 |
7 | 宁波鼎链 | |
8 | 南京隽生 | |
9 | 君联晟源 | 该等股东已出具承诺，若有关税务主管部门依照法律、法规的规定，要求其就上海生生 2022 年改制为股份有限公司、2022 年 5 月资本公积金转增时涉及的相关个人所得税事项履行代扣代缴义务的，其将及时、无条件、全额承担应代扣代缴的税款及因此产生的所有相关费用。 |
10 | 君联恒澈 | |
11 | 宁波泰启 | |
12 | 钟鼎五号青蓝 | |
13 | 南虹新动能 | |
14 | 钟鼎六号青蓝 | |
15 | 创熠劦律 | |
16 | 闰恒投资 | —— |
17 | 珠海朗恒 | |
18 | 长三角产投 | 该股东已出具承诺，若有关税务主管部门依照法律、法规的规定，要求其就上海生生 2022 年改制为股份有限公司、2022 年 5 月资本公积金转增时涉及的相关个人所得税事项履行代扣代缴义务的，其将及时、 无条件、全额承担应代扣代缴的税款及因此产生的所有相关费用。 |
序号 | 股东名称 | 承诺情况 |
19 | 潍坊虹闳 | 该股东已出具承诺，若有关税务主管部门依照法律、法规的规定，要求其就上海生生 2022 年改制为股份有限公司、2022 年 5 月资本公积金转增时涉及的相关个人所得税事项履行代扣代缴义务的，其将及时、 无条件、全额承担应代扣代缴的税款及因此产生的所有相关费用。 |
20 | 建发叁号 | 该股东已出具承诺，若有关税务主管部门依照法律、法规的规定，要求其就上海生生 2022 年改制为股份有限公司、2022 年 5 月资本公积金转增时涉及的相关个人所得税事项履行代扣代缴义务的，其将及时妥 善解决该事宜。 |
综上所述，就公司整体变更及资本公积金转增过程中涉及的所得税：
就以未分配利润转增注册资本部分：公司法人股东无需缴纳企业所得税；公司自然人股东及公司持股平台股东已履行缴税义务或代扣代缴义务。
就以股本溢价形成的资本公积金转增注册资本部分：公司法人股东无需缴纳企业所得税；公司合伙企业股东本身无需缴纳所得税；根据国税发[1997]198 号文、国税函 [1998]289 号文，公司自然人股东不涉及缴纳个人所得税、合伙企业的上层自然人合伙人及法人合伙人亦不涉及缴纳个人所得税或确认企业所得，且公司对合伙企业股东的合伙人也不涉及所得税代扣代缴义务。
尽管如此，公司自然人股东、公司持股平台股东上层合伙人及部分外部合伙企业股东已就公司整体变更及资本公积金转增涉及的所得税出具了承诺，承诺在主管税务部门要求时，及时、足额缴纳相关税款或履行代扣代缴义务。
除上述情况外，公司历次出资、股权转让、整体变更等过程中各股东均依法履行纳税义务，符合税收管理、外汇管理等法律法规。根据国家税务总局上海市闵行区税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结果告知书》、中介机构公开检索，截至本补充法律意见书出具之日，公司及相关纳税义务人不存在因违反税收法律法规受到税务机关行政处罚的情形。
公司历次出资、股权转让、整体变更等过程中，不涉及外资股东入股的情况，因此不适用于外汇管理相关规定，亦不存在违反外汇管理或因此受到行政处罚的情形。
四、自然人股东（含已退出）的基本情况，是否在公司任职，未在发行人处任职却取得股份的原因，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员，发行人客户、供应商是否存在亲属关系、关联关系或者其他利益输送安排
截至本补充法律意见书出具之日，发行人历史中及当前存在的直接持股的自然人股东的基本情况、任职情况及持股原因具体如下：
序号 | 股东姓名 | 基本情况 | 取得股权时是否在 公司任职 | 目前是否在公司任 职 | 未在公司任职却取得股权的原因 |
1 | 鞠继兵 | 男，中国国籍，无永久境外居留权 ， 身 份 证 号 码 为 422423197311****** | 是 | 是 | —— |
2 | 徐玉飞（已变更为间 接持股） | 男，中国国籍，无永久境外居留权 ， 身 份 证 号 码 为 360429198503****** | 是 | 是 | —— |
3 | 刘朝君（已变更为间 接持股） | 男，中国国籍，无永久境外居留权 ， 身 份 证 号 码 为 130726198402****** | 是 | 是 | —— |
4 | 刘清源（已 变更为间接持股） | 男，中国国籍，无永久境外居留权 ， 身 份 证 号 码 为 220323198901****** | 是 | 是 | —— |
5 | 郝一谕（已变更为间 接持股） | 男，中国国籍，无永久境外居留权 ， 身 份 证 号 码 为 142202197807****** | 是 | 是 | —— |
6 | 左北清（已变更为间 接持股） | 男，中国国籍，无永久境外居留权 ， 身 份 证 号 码 为 360429198310****** | 是 | 是 | —— |
7 | 李厚胜（已变更为间 接持股） | 男，中国国籍，无永久境外居留权 ， 身 份 证 号 码 为 360421197608****** | 是 | 否 | 系创始股东，自 2014 年 6 月 至2020 年6 月在公司或子公司任职 |
8 | 俞华龙 （已退出） | 男，中国国籍，无永久境外居留权 ， 身 份 证 号 码 为 360722198403****** | 是 | 否 | 自 2010 年 4 月至 2020 年 1月在公司或子公司任职，所持公司股份系在公司任职期间取得。截至本补充法律意见书出具之日，俞华龙已退 出公司 |
9 | 郭立超（已变更为间接持股） | 男，中国国籍，无永久境外居留权 ， 身 份 证 号 码 为 360403198912****** | 是 | 否 | 自 2014 年 11 月至 2020 年 1月在公司或其子公司任职，所持公司股份系在公司任职 期间取得 |
10 | 刘思琴（已变更为间接持股） | 女，中国国籍，无永久境外居留权 ， 身 份 证 号 码 为 360429197501****** | 否 | 否 | 公司的早期外部个人投资人，在公司设立前已经投资了生生物流，为生生物流的 早期发展提供运营资金 |
11 | 宋丽莉（已 | 女，中国国籍，无永久境外居留 | 否 | 否 | 公司的早期外部个人投资 |
序号 | 股东姓名 | 基本情况 | 取得股权时是否在 公司任职 | 目前是否在公司任 职 | 未在公司任职却取得股权的原因 |
变更为间接持股） | 权 ， 身 份 证 号 码 为 320123197611****** | 人，在公司设立前已经投资了生生物流，为生生物流的 早期发展提供运营资金 |
截至本补充法律意见书出具之日，上述自然人股东与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员，公司客户、供应商的亲属关系、关联关系如下：
1、鞠继兵系公司股东宁波弗斯生、宁波宴伽、宁波宴嘉、宁波良生的执行事务合伙人；鞠继兵与宁波弗斯生、宁波宴伽、宁波宴嘉、宁波良生的有限合伙人肖忠梅系夫妻关系；宁波良生有限合伙人肖忠海、潘夏璇系鞠继兵配偶之弟和弟媳；
2、左北清与宁波良生有限合伙人彭卫卫系夫妻关系；
3、俞华龙自公司离职后曾担任公司客户泰锟医药主管业务的副总裁及董事，俞华龙已于 2022 年 9 月从泰锟医药离职，目前未参加其他工作。公司与泰锟医药的关联关系及报告期内关联交易情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”；
4、郝一谕实际享有公司供应商上海瞬融网络科技有限公司 28%的权益。
除上述情形外，上述自然人股东与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员、公司客户、供应商不存在亲属关系、关联关系或者其他利益输送安排。
五、核查过程及核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：
1、取得发行人自设立至今的全套工商档案、历次股权变动的股权转让协议、增资协议、股东协议、价款支付凭证、验资报告、评估报告、评估备案文件、税费缴纳凭证；
2、取得发行人股东填写的调查表及出具的确认函；
3、取得江苏省交通控股有限公司出具的《关于确认生生冷链国资合规事宜的复函》；
4、对发行人实际控制人进行访谈，了解公司历次股权变动的具体情况；
5、取得 2020 年 6 月第一次股权转让涉及的自然人股东出具的确认函、填写的调查表，并对其进行访谈；
6、查阅《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则讲解（2010）》，
确认公司 2020 年股权变动不构成股份支付；
7、取得发行人实际控制人、发行人持股平台上层自然人合伙人及发行人部分机构股东就纳税相关事项出具的承诺；
8、取得发行人《涉税信息查询结果告知书》；
9、查阅国税发[1997]198 号文、国税函[1998]289 号文等税收法律法规，电话咨询国家税务总局上海市税务局及国家税务总局上海市闵行区税务局、咨询 12366 国家税务总局纳税服务平台；
10、查询国家企业信用信息公示系统、税务局、外汇管理局等主管部门网站；
11、取得公司报告期内的员工名册及离职人员名单；
12、通过公开渠道查询报告期内发行人的主要客户、供应商的主要股东及主要人员情况，并对报告期内主要客户、供应商进行访谈。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人历次股权转让及增资价格、公司估值的确定依据合理，时间相近的增资或股权转让价格存在差异具备合理性，股权转让及增资价款均已支付，股东出资来源合法，不存在其他未披露的代持、利益输送或利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷；
发行人国有股东君鼎协立入股后未就其所持发行人股权被动稀释履行国有资产评估及备案程序，该等情形未导致国有资产流失，不构成本次发行的实质性法律障碍。除前述情形外，发行人历次股权转让及增资已履行必要的法律程序；
2、发行人 2020 年 6 月第一次股权转让为发行人股权架构调整及部分自然人股东基
于资金需求寻求股权变现。该次股权转让价格为各方平等协商的结果，与 2020 年 9 月第二次股权变动及增资价格存在较大差异但具有合理性，不构成股份支付，不存在侵害
2020 年 6 月股份转让方利益的情况，不存在纠纷或潜在纠纷；
3、就发行人整体变更及资本公积金转增过程中涉及的所得税，就以未分配利润转增注册资本部分，发行人法人股东无需缴纳企业所得税；发行人自然人股东及持股平台股东已履行缴税义务或代扣代缴义务。就以股本溢价形成的资本公积金转增注册资本部分，发行人法人股东无需缴纳企业所得税；发行人合伙企业股东本身无需缴纳所得税；根据国税发[1997]198 号文、国税函[1998]289 号文，发行人自然人股东不涉及缴纳个人所得税、合伙企业的上层自然人合伙人及法人合伙人亦不涉及缴纳个人所得税或确认企业所得，且发行人对合伙企业股东的合伙人也不涉及所得税代扣代缴义务。发行人自然人股东、公司持股平台股东上层合伙人及部分外部合伙企业股东已就发行人整体变更及资本公积金转增涉及的所得税出具了承诺；
除前述情况外，发行人历次出资、股权转让、整体变更等过程中各股东均依法履行纳税义务，符合税收管理、外汇管理等法律法规。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及相关纳税义务人不存在因违反税收法律法规受到税务机关行政处罚的情形；发行人不涉及外资股东入股的情况，不适用于外汇管理相关规定，不存在违反外汇管理或因此受到行政处罚的情形；
4、截至本补充法律意见书出具之日，除已披露情形外，发行人历史中及当前存在的直接自然人股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员，发行人客户、供应商不存在亲属关系、关联关系或者其他利益输送安排。
3.关于子公司
根据申报材料：（1）发行人拥有 34 家境内全资子公司，2 家境内控股子公司，3 家境外子公司，2 家境内参股公司；截至报告期末，公司在全国拥有超 40 个区域冷链操作中心，服务网络覆盖全国 99%的地级市；（2）发行人 2019 年 6 月收购元廷冷链，元廷冷链主要从事保温材料及蓄冷剂的研发和生产；2020 年收购关联方迈迪朗杰，扩大了药械冷链物流服务、仓储服务的收入规模。元廷冷链、迈迪朗杰均为发行人重要子公司，收购元廷冷链、迈迪朗杰形成的商誉金额为 1,375.30 万元；（3）发行人子公司宴嘉冷链、迈迪朗杰、生生国际、美国生生等最近一年存在亏损；海南银瀚等新
设子公司尚未开展业务。
请发行人说明：（1）元廷冷链、迈迪朗杰被收购前的股权结构及实际控制人情况、主营业务开展情况、主要财务数据、主要客户；（2）结合发行人业务开展情况、与发行人业务的相关性等，说明收购元廷冷链、迈迪朗杰的原因及必要性；相关资产、人员、业务、合同的承接情况，是否存在争议或潜在纠纷；（3）元廷冷链、迈迪朗杰历史上出资是否存在瑕疵，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在重大违法违规；（4）收购的定价依据及公允性，包括评估方法及选取的合理性，主要参数、评估过程、评估结果及评估增值情况； 相关价款实际支付情况，收购资金来源及合法性；（5）发行人相关子公司业绩亏损的原因，是否存在持续大额亏损的可能性，是否存在商誉减值风险，并说明对商誉减值测试的具体情况；新设子公司的未来业务定位；（6）结合业务发展历程、经营模式及销售模式，说明发行人设立众多子公司的原因及必要性，子公司选址地点的主要考虑，母子公司之间内部交易的情况；（7）区域冷链操作中心的主要业务流程及地域分布情况，与子公司之间的关系；结合相关人员、资产配置情况，说明“对 99%地级市实现服务网络覆盖”表述的合理性，是否存在聘用非正式人员的情况。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、元廷冷链、迈迪朗杰被收购前的股权结构及实际控制人情况、主营业务开展情况、主要财务数据、主要客户
（一）元廷冷链被收购前的相关情况
元廷冷链系发行人创始股东鞠继兵、徐玉飞、李厚胜、俞华龙、郝一谕、郭立超、左北清、宋丽莉、刘朝君、刘清源于 2015 年参与设立的公司。元廷冷链设立之初，因考虑办理工商变更登记程序繁琐，上述股东的股份均由实际控制人肖忠梅之弟肖忠海代为持有。2019 年 6 月发行人子公司生生物流通过受让肖忠海股权并进行增资的形式完成对于元廷冷链的收购，上述代持同步解除，其收购过程具体如下：
2019 年 6 月，生生物流通过受让肖忠海持有的元廷冷链 54%股权（对应注册资本
54 万元），以及向元廷冷链增资认购 100 万元注册资本，取得元廷冷链 77%股权（对
应注册资本 154 万元），元廷冷链变更为发行人的控股子公司。2020 年 12 月，发行人
基于内部架构调整，收购了生生物流所持的元廷冷链全部股权。2021 年 10 月，发行人收购了元廷冷链其他股东所持元廷冷链股权，至此元廷冷链成为发行人的全资子公司。
2019 年 6 月生生物流收购元廷冷链前，元廷冷链的相关情况如下：
1、股权结构及实际控制人
本次收购前，元廷冷链的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴注册资本（万元） | 股权比例（%） |
1 | 肖忠海 | 58.00 | 58.00 |
2 | 朱生荣 | 30.00 | 30.00 |
3 | 王垒 | 4.00 | 4.00 |
4 | 辛廷雷 | 8.00 | 8.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | |
其中，肖忠海持有的 58%股权系代鞠继兵等 10 人持有。穿透至实际持有人后，元廷冷链实际股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴注册资本（万元） | 股权比例（%） |
1 | 鞠继兵 | 31.0714 | 31.0714 |
2 | 徐玉飞 | 5.1786 | 5.1786 |
3 | 李厚胜 | 5.1786 | 5.1786 |
4 | 俞华龙 | 5.1786 | 5.1786 |
5 | 郝一谕 | 4.6607 | 4.6607 |
6 | 郭立超 | 2.0714 | 2.0714 |
7 | 左北清 | 2.0714 | 2.0714 |
8 | 宋丽莉 | 1.0357 | 1.0357 |
9 | 刘朝君 | 1.0357 | 1.0357 |
10 | 刘清源 | 0.5179 | 0.5179 |
11 | 朱生荣 | 30.0000 | 30.0000 |
12 | 王垒 | 4.0000 | 4.0000 |
13 | 辛廷雷 | 8.0000 | 8.0000 |
合计 | 100.0000 | 100.0000 | |
本次收购前，鞠继兵实际持有元廷冷链 31.0714%的股权，为元廷冷链的第一大股东，名义股东肖忠海担任元廷冷链的执行董事，系鞠继兵配偶的弟弟，为鞠继兵的一致行动人。故本次收购前，鞠继兵为元廷冷链的实际控制人。
2、主营业务开展情况及主要客户
元廷冷链被收购前主要从事医药冷链保温箱的研发与生产，主要客户系生生物流。
3、主要财务数据
元廷冷链被收购前一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 |
总资产 | 87.57 |
净资产 | 57.62 |
营业收入 | 156.08 |
净利润 | 2.87 |
注：以上财务数据未经审计
（二）迈迪朗杰被收购前的相关情况
迈迪朗杰系发行人 2020 年 5 月通过受让原有股东的股份并进行增资后收购。
2019 年 6 月，生生物流通过受让迈迪朗杰原股东赫玉福、黄耀、郑雷雨、王珏的股份而取得迈迪朗杰 785 万股股份，占注册资本 33.40%；2020 年 5 月，公司通过受让迈迪朗杰原股东黄耀的股份而取得迈迪朗杰 100 万股股份，并通过认购迈迪新增注册资
本取得了迈迪朗杰 650 万股股份，至此，公司直接持有迈迪朗杰 750 万股，通过生生物
流间接持有迈迪朗杰785 万股，合计持有迈迪朗杰1,535 万股，占注册资本的51.1667%，迈迪朗杰变更为发行人的控股子公司。
本次收购前，迈迪朗杰的相关情况如下：
1、股权结构及实际控制人
2020 年 5 月，公司通过股份受让及增资的形式取得迈迪朗杰的股份前，迈迪朗杰的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 生生物流 | 785 | 33.40 |
2 | 朱彤 | 650 | 27.66 |
3 | 黄耀 | 405 | 17.23 |
4 | 王珏 | 400 | 17.02 |
5 | 北京迈迪朗杰科技发展有限公司 | 100 | 4.26 |
6 | 郑雷雨 | 10 | 0.43 |
合计 | 2,350 | 100.00 | |
本次收购前，朱强为迈迪朗杰的董事长，为上述股东朱彤的配偶，夫妻合计持有迈迪朗杰 27.66%的股份。根据《关于北京迈迪朗杰医疗器械股份有限公司之投资协议》的相关约定，黄耀、朱彤、王珏均为朱强的一致行动人，朱强合计控制迈迪朗杰 61.91%股份的表决权，为迈迪朗杰的实际控制人。
2、主营业务开展情况及主要客户
迈迪朗杰被收购前主要从事医疗器械的销售业务，同时存在少量的仓储及配送业务，其主要客户为中国医学科学院北京协和医院。
3、主要财务数据
迈迪朗杰被收购前一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 |
总资产 | 609.53 |
净资产 | 527.34 |
营业收入 | 807.38 |
净利润 | -664.93 |
注：以上财务数据未经审计
二、结合发行人业务开展情况、与发行人业务的相关性等，说明收购元廷冷链、迈迪朗杰的原因及必要性；相关资产、人员、业务、合同的承接情况，是否存在争议或潜在纠纷
（一）结合发行人业务开展情况、与发行人业务的相关性等，说明收购元廷冷链、迈迪朗杰的原因及必要性
1、收购元廷冷链的原因及必要性
如上文所述，元廷冷链原系发行人创始股东看好保温材料未来发展前景参与设立的企业，其设立之后至被发行人收购前的主要经营产品均主要面向发行人及发行人子公司进行销售。为有效实现发行人与元廷冷链的业务协同，同时满足发行人与君鼎协立签署的《增资协议》中，“实际控制人及其他原股东应在君鼎协立完成首次增资起两年内，完成对关联公司上海元廷的合理处置，以使不再保持独立地位以及使其所开展的冷链物流包装业务完全归属于公司，具体处置方式包括但不限于：关停注销、以合理对价出售、成为公司或上海生生物流有限公司的全资子公司、控股子公司等”的相关要求，发行人
于 2019 年 6 月完成了对元廷冷链的收购。
2、收购迈迪朗杰的原因及必要性
发行人看好医疗器械板块的业务发展前景，拟将该板块作为公司未来的业务发展方向之一。为尽快熟悉医疗器械商业流通领域，同时拓展在北京的相关业务，发行人与当时具备相关经营资质的北京迈迪朗杰进行了协商并最终达成了收购意向。
综上，发行人收购元廷冷链、迈迪朗杰的原因合理，上述收购动作本身具备必要性。
（二）相关资产、人员、业务、合同的承接情况，是否存在争议或潜在纠纷
发行人对元廷冷链、迈迪朗杰的收购均系股权收购，收购完成后元廷冷链及迈迪朗杰的业务、资产、人员仍在元廷冷链、迈迪朗杰各自名下，不涉及相关资产、业务、人员及债权债务等的承继情况，不存在纠纷或潜在纠纷。
三、元廷冷链、迈迪朗杰历史上出资是否存在瑕疵，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在重大违法违规
（一）历史上出资是否存在瑕疵
1、元廷冷链
元廷冷链历史上含公司设立在内共存在两次增资入股的情形，历次出资入股均为货币方式，相关出资均已到位，不存在出资不实等出资瑕疵情况。
2、迈迪朗杰
迈迪朗杰历史上含公司设立在内共存在三次增资入股的情形，历次出资入股均为货币方式，相关出资均已到位，不存在出资不实等出资瑕疵情况。
（二）是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，是否存在争议或潜在纠纷
1、元廷冷链
元廷冷链历史上曾存在委托持股情况，具体情况如下：
2015 年 10 月，元廷冷链设立时，因考虑办理工商变更登记程序繁琐，鞠继兵、徐玉飞、李厚胜、俞华龙、郝一谕、郭立超、左北清、宋丽莉、刘朝君、刘清源、王垒委托肖忠海代为持有元廷冷链股权，辛廷雷委托朋友陈清元代为持有元廷冷链股权。元廷冷链设立时，股权代持情况如下：
名义股东 | 认缴注册资 本（万元） | 股权比例 （%） | 实际股东 | 认缴注册资本 （万元） | 股权比例（%） |
肖忠海 | 60.00 | 60.00 | 鞠继兵 | 30.00 | 30.00 |
徐玉飞 | 5.00 | 5.00 | |||
李厚胜 | 5.00 | 5.00 | |||
俞华龙 | 5.00 | 5.00 | |||
郝一谕 | 4.50 | 4.50 | |||
郭立超 | 2.00 | 2.00 | |||
左北清 | 2.00 | 2.00 | |||
宋丽莉 | 1.00 | 1.00 | |||
刘朝君 | 1.00 | 1.00 | |||
刘清源 | 0.50 | 0.50 | |||
王垒 | 4.00 | 4.00 | |||
陈清元 | 40.00 | 40.00 | 辛廷雷 | 40.00 | 40.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | 合计 | 100.00 | 100.00 |
元廷冷链设立以后，上述代持情形已通过 3 次股权转让逐步还原及解除，其具体情况如下所示：
（1）2018 年 9 月，陈清元与辛廷雷之间的代持关系解除
2018 年 9 月，实际股东辛廷雷因个人资金需求拟转让所持元廷冷链部分股权，故名义股东陈清元根据辛廷雷指示，将其所代持 32%的股权（对应注册资本 32 万元）按比例转让给鞠继兵、徐玉飞、李厚胜、俞华龙、郝一谕、郭立超、左北清、宋丽莉、刘朝君、刘清源并由肖忠海代为持有；由于陈清元拟退出代持关系且考虑到办理工商变更或备案的便利性，故辛廷雷解除与陈清元之间的代持关系，并委托肖忠海为其代持 8.00%
股权（对应注册资本 8 万元）。至此，陈清元与辛廷雷之间的代持关系彻底解除。本次股权转让完成后，元廷冷链的股权代持情况如下：
名义股东 | 认缴注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 实际股东 | 认缴注册资本 （万元） | 持股比例（%） |
肖忠海 | 100.0000 | 100.0000 | 辛廷雷 | 8.0000 | 8.0000 |
鞠继兵 | 47.1429 | 47.1429 | |||
徐玉飞 | 7.8571 | 7.8571 | |||
李厚胜 | 7.8571 | 7.8571 | |||
俞华龙 | 7.8571 | 7.8571 | |||
郝一谕 | 7.0714 | 7.0714 | |||
郭立超 | 3.1429 | 3.1429 | |||
左北清 | 3.1429 | 3.1429 |
宋丽莉 | 1.5714 | 1.5714 | |||
刘朝君 | 1.5714 | 1.5714 | |||
刘清源 | 0.7857 | 0.7857 | |||
王垒 | 4.0000 | 4.0000 | |||
合计 | 100.0000 | 100.0000 | 合计 | 100.0000 | 100.0000 |
（2）2019 年 3 月，肖忠海与辛廷雷的代持关系解除
2019 年 3 月，为解决肖忠海与辛廷雷之间的代持关系，肖忠海将其所代持的 8%的
股权（对应注册资本 8 万元）转让给辛廷雷。至此，肖忠海与辛廷雷的代持关系彻底解除。
本次股权转让完成后，元廷冷链的股权代持情况如下：
名义股东 | 认缴注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 实际股东 | 认缴注册资本 （万元） | 持股比例（%） |
肖忠海 | 58.0000 | 58.0000 | 鞠继兵 | 31.0714 | 31.0714 |
徐玉飞 | 5.1786 | 5.1786 | |||
李厚胜 | 5.1786 | 5.1786 | |||
俞华龙 | 5.1786 | 5.1786 | |||
郝一谕 | 4.6607 | 4.6607 | |||
郭立超 | 2.0714 | 2.0714 | |||
左北清 | 2.0714 | 2.0714 | |||
宋丽莉 | 1.0357 | 1.0357 | |||
刘朝君 | 1.0357 | 1.0357 | |||
刘清源 | 0.5179 | 0.5179 | |||
合计 | 58.0000 | 58.0000 | 合计 | 58.0000 | 58.0000 |
（3）2019 年 6 月，肖忠海与发行人创始股东之间的代持关系解除
2019 年 6 月，为实现发行人与元廷冷链的业务协同，同时满足与投资人相关协议的约定，鞠继兵、徐玉飞、李厚胜、俞华龙、郝一谕、郭立超、左北清、宋丽莉、刘朝君、刘清源将持有的元廷冷链共计 58%的股权转让给生生物流，并委托肖忠海代为转让。至此，肖忠海与鞠继兵、徐玉飞、李厚胜、俞华龙、郝一谕、郭立超、左北清、宋丽莉、刘朝君、刘清源的代持关系彻底解除。
本次转让完成后，元廷冷链不存在股权代持情况。根据元廷冷链主要股东的确认，上述股权代持及解除的相关事项均属事实，各方之间就股权代持事项不存在纠纷或潜在纠纷。
2、迈迪朗杰
根据迈迪朗杰现有股东朱彤、王珏、北京迈迪朗杰科技发展有限公司及发行人的书面确认，前述股东持有的迈迪朗杰股权不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在股权相关的争议或潜在纠纷，迈迪朗杰历史上不存在可能影响发行人持股及控制权的委托持股情况。
因股东个人原因，发行人未能与迈迪朗杰现有股东黄耀及郑雷雨取得联系。鉴于黄耀仅持有迈迪朗杰 5 万股股份，郑雷雨仅持有迈迪朗杰 10 万股股份，二人合计仅持有迈迪朗杰 15 万股股份，持股比例仅为 0.5%，比例较低，未能取得上述两位股东的确认对发行人控制迈迪朗杰及迈迪朗杰股权结构稳定性的影响较小。
综上，元廷冷链历史上曾存在股权代持情况，但均已彻底解除；迈迪朗杰现有股东黄耀、郑雷雨未对其持股情况进行确认，但其持股比例较低、对发行人对迈迪朗杰的控制力及迈迪朗杰股权结构稳定性影响较小。除此之外，元廷冷链及迈迪朗杰不存在其他委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
（三）是否存在重大违法违规
根据元廷冷链和迈迪朗杰注册地的工商、税务等部门出具的合规证明，并经中介机构检索国家企业信用信息公示系统、企查查、中国裁判文书网等网站查询，除迈迪朗杰因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料于 2021 年 6 月 21 日被国家税务总局北
京经济技术开发区税务局处以 100 元罚款外，报告期内，元廷冷链及迈迪朗杰均不存在重大违法违规行为。
迈迪朗杰上述税务处罚已在《律师工作报告》“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚”中详细说明。由于上述处罚金额较小，属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的罚款金额中较少的情形，且迈迪朗杰已及时整改规范并缴纳了罚款，上述处罚不属于重大行政处罚，不构成重大违法违规行为。
四、收购的定价依据及公允性，包括评估方法及选取的合理性，主要参数、评估过程、评估结果及评估增值情况；相关价款实际支付情况，收购资金来源及合法性
《中华人民共和国资产评估法》第三条规定，自然人、法人或者其他组织需要确定评估对象价值的，可以自愿委托评估机构评估。涉及国有资产或者公共利益等事项，法
律、行政法规规定需要评估的，应当依法委托评估机构评估。《中华人民共和国公司法》第二十七条规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
由于两次股权收购，不涉及国有资产或公共利益，且公司本次收购方式为现金收购，不存在以非货币资产进行出资的情况，不属于法律要求必须履行评估程序的情形。因此发行人收购元廷冷链和迈迪朗杰时未进行资产评估。2021 年 8 月 17 日上海东洲资产评
估有限公司以 2020 年 4 月 30 日为基准日对北京迈迪朗杰医疗器械股份有限公司股权转让所涉及的北京迈迪朗杰医疗器械股份有限公司股东全部权益价值追溯评估，出具了东洲评报字【2021】第 1568 号评估报告。
（一）元廷冷链收购情况
2019 年 5 月 1 日，转让股东肖忠海与生生物流签订了《股权转让协议》。同时，
全体股东一致同意，公司注册资本由人民币 100 万元增至人民币 200 万元，增加的注册
资本由新股东生生物流认缴，增资价格为每股 3.5 元。2019 年 6 月 1 日，元廷冷链召开
股东会，全体股东一致同意，名义股东肖忠海转让所代持公司 54%的股权，以每股 2.5
元转让给生生物流，同时将肖忠海为各实际股东所代持的 4%的股权，按各自比例以 0
元的对价转让给肖忠海。
2019 年公司对元廷冷链的市场前景较为看好，且内部团队已初步搭建，收购元廷冷链有利于公司的业务进一步向上游延伸，并赋能核心的冷链物流业务，因而与原股东协商溢价收购原股东的股权，并溢价增资来支持元廷冷链的后续发展。由于元廷冷链收购时账面净资产为 86.93 万元，公司收购价对应的整个公司价值为 279.87 万元，整体规
模较小，且元廷冷链的 2020 至 2022 年度净利润分别为 258.69 万元、1093.75 万元、840.54万元，2023 年上半年由于公司内部采购需求减少导致亏损，但元廷冷链已开发多款对外销售产品并组建国际销售团队，后续经营前景较好，也印证了当时收购价格具备合理性，不存在向老股东输送利益情况，价格具有公允性。
2019 年 7 月生生物流支付收购原股东股权款项完毕，2019 年 9 月支付增资款完毕。款项均为自有资金，不存在使用借款资金支付股权款情况，收购资金合法。
2、迈迪朗杰收购情况
2019 年 5 月谈判期间，由于迈迪朗杰原部分股东资金需求急切，双方协商以每股
0.8 元的价格转让，发行人按每股 0.8 元的价格受让部分老股。2020 年发行人为了实现控股，以每股 1 元的价格收购原股东股权，另外以每股 1.15 元价格对迈迪朗杰进行增
资。
上海东洲资产评估有限公司以 2020 年 4 月 30 日为基准日，按收益法对迈迪朗杰进
行了追溯评估。评估值 3,526 万元，评估增值 3,148.79 万元。评估的主要参数如下：
项目\年份 | 2020 年全 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年以 后 |
毛利率 | -44.69% | -8.11% | 10% | 13% | 16% | 18% | 18% | 18% |
营业收入增长率 | 14.42% | 254.04% | 29.80% | 60% | 60% | 60% | 55% | 0 |
折现率 | 12.1% | 12.1% | 12.1% | 12.1% | 12.1% | 12.1% | 12.1% | 12.1% |
上海东洲资产评估有限公司通过使用现金流折现法，计算出评估价 3,526 万元。该
评估值与公司收购价对应的整个公司价值 3,423.42 万元较为接近，公司的收购价公允。
2019 年 7 月支付收购原股东股权款项完毕，2019 年 6 月、10 月、11 月支付增资款完毕，2020 年 6 月支付收购原股东股权款项完毕，2020 年 5 月、6 月支付增资款完毕。款项均为自有资金，不存在使用借款资金支付股权款情况，收购资金合法。
综上，公司收购元廷冷链和迈迪朗杰股权，不存在法律要求必须履行评估程序的情形，收购价格系参考公司的未来发展与股东友好协商确定，具有公允性。相关价款均已支付，收购资金来源于自有资金，资金来源合法。
五、发行人相关子公司业绩亏损的原因，是否存在持续大额亏损的可能性，是否存在商誉减值风险，并说明对商誉减值测试的具体情况；新设子公司的未来业务定位
（一）发行人相关子公司业绩亏损的原因
报告期各期，子公司任意一期业绩亏损的原因如下：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 净利润 | 发生亏损原因 | |||
2023 年 1-6 月 | 2022 年 度 | 2021 年 度 | 2020 年 度 | |||
1 | 迈迪朗杰 | -68.59 | -199.21 | -613.47 | -518.41 | 2020 年被公司收购，2021 年开始对原有的业务进行转型。由于医疗器械资质对仓储面积存在要求，导致公司的租金成本较高，收入规模尚无法覆盖 成本和费用，导致亏损。 |
2 | 宴嘉冷链 | -391.38 | -1,187.50 | -22.08 | - | 2021 年新设，2022 年由于投入规模较大，营运成本较高，受外部环境影响，业务发展较慢，因此亏损较多。 |
3 | 生生国际 | -113.22 | -144.07 | - | - | 2022 年 3 月成立，业务尚在开拓期，因此亏损。 |
4 | 云南生生 | 22.11 | -27.52 | -27.27 | 34.01 | 业务规模较小，无法弥补运营成本，导致亏损。2023 年 1-6 月业务规模增 |
序号 | 公司名称 | 净利润 | 发生亏损原因 | |||
2023 年 1-6 月 | 2022 年 度 | 2021 年 度 | 2020 年 度 | |||
长后已盈利。 | ||||||
5 | 比利时生生 | -57.97 | -53.68 | 10.06 | -52.62 | 业务处于起步阶段，收入规模较小，尚无法弥补成本、费用，导致亏损。 |
6 | 美国生生 | -211.96 | -366.22 | -127.74 | -16.44 | 业务处于起步阶段，2022 年起对办公室、仓库、人员加大了投入，同时运营成本也大幅增加，规模的增加无法覆盖成本增长，导致亏损。 |
7 | 澳大利亚生生 | -127.55 | -19.47 | -12.00 | -10.50 | 业务处于起步阶段，2022 年开始实际经营，导致亏损。 |
8 | 生生冷链物流 | 15.75 | -4.14 | - | - | 2022 年新设，业务处于起步阶段，导致亏损。2023 年 1-6 月业务规模增长后已盈利。 |
9 | 哈尔滨晏嘉 | 21.12 | 45.30 | 34.86 | -0.18 | 2020 年新设，业务处于起步阶段，导致当年亏损。 |
10 | 重庆生生 | 27.56 | 60.89 | 48.49 | -10.16 | |
11 | 乌鲁木齐宴嘉 | 7.79 | 17.57 | -5.20 | - | 2021 年新设，业务处于起步阶段，导致当年亏损。 |
12 | 海南宴嘉 | 10.20 | 20.85 | -0.92 | - | |
13 | 武汉宴嘉冷链 | -8.75 | -11.62 | - | - | 2022 年新设，业务处于起步阶段，导致亏损。 |
14 | 北京宴嘉冷链 | -59.04 | -33.82 | - | - | |
15 | 元廷冷链 | -139.67 | 840.54 | 1,093.75 | 258.69 | 元廷冷链以前年度以公司内部销售为主，2023 年上半年公司内部采购需求减少，从而导致亏损。 |
（二）是否存在持续大额亏损的可能性
对于报告期内出现大额（即 100 万元以上）亏损或连续三年亏损的子公司，未来大额亏损可能性情况如下：
1、迈迪朗杰：发行人于 2020 年 5 月通过收购的方式取得了迈迪朗杰的控制权， 收购前迈迪朗杰业务以医疗器械销售为主，收购完成后发行人将迈迪朗杰业务定位为医疗器械的仓储及冷链运输服务，因此 2021 年下半年开始逐步关停迈迪朗杰的医疗器械销售业务，专注于医疗器械的仓储与冷链运输业务，与公司的业务形成协同，2022 年的亏损大幅减少。目前迈迪朗杰着力于改善盈利能力、提升经营质量，2023 年亏损将继续减少，预计未来不会出现持续大额亏损。
2、宴嘉冷链：于 2021 年 10 月成立，业务定位为药械商业流通冷链物流的业务承
揽、操作主体，于 2022 年开始开拓中低端商业药品、医疗器械的冷链物流业务。受外部环境影响，宴嘉冷链的业务拓展不达预期，且较大的固定资产和人员投入导致持续大
幅亏损，2023 年公司着力于提升盈利能力，逐步关停了宴嘉冷链的部分亏损业务，将部分资产和人员并入生生物流，公司对于宴嘉冷链业务进行战略调整，预计未来不会出现持续大额亏损。
3、生生国际：于 2022 年 3 月成立，业务定位为国际医药冷链服务的业务承揽、操作主体。国际医药冷链业务是发行人重点投入方向，由于新增租赁场地、扩充人员等，生生国际出现一定的亏损。发行人从战略角度对生生国际将会加大投入，预计会出现持续亏损，但随着国际业务的进一步拓展，预计未来盈利能力有望改善。
4、美国生生：业务定位为拓展美国地区冷链物流服务。由于发行人战略性拓展国际医药冷链服务，为构建全球基础设施服务网络，在境外设立子公司并构建冷链服务网络具有必要性。发行人于 2022 年逐步加大了美国生生的运营投入，导致 2022 年大幅亏损，美国为生生国际的重要业务区域之一，公司将继续加大运营投入，2023 年上半年美国生生业务增长迅速，但预计短期内会出现持续亏损。
5、澳大利亚生生：业务定位为拓展澳洲地区冷链物流服务。2022 年开始经营业务，目前属于前期投入阶段，澳大利亚生生为生生国际的重要业务区域之一，公司会继续加大投入，预计短期内会出现持续亏损。
6、元廷冷链：元廷冷链以前年度以公司内部销售为主，2023 年公司内部采购需求减少，虽然已经加大对外销售拓展力度，但 2023 年预计仍将亏损。元廷冷链已开发多款对外销售产品且已组建国际销售团队，随着业务规模的增长公司内部亦将持续采购，预计未来不会持续大额亏损。
（三）是否存在商誉减值风险，并说明对商誉减值测试的具体情况
根据《企业会计准则》的规定，公司在收购元廷冷链资产组和迈迪朗杰资产组后，针对收购产生的商誉可能存在减值迹象，于报告期各期末对相关商誉进行减值测试。减值测试的结果显示，元廷冷链资产组和迈迪朗杰资产组未来预测期间的盈利水平良好，不存在减值迹象。历次减值测试所选择的折现率、增长率等相关参数指标的确认依据较为合理。具体情况如下：
单位：万元
评估主体 | 项目 | 2023/6/30 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
元廷冷链资产组 | 持续计算的资产负债表日与商誉相关资产组账面价值（a） | 768.87 | 870.64 | 1,087.01 | 426.94 |
加：商誉账面价值（b） | 148.56 | 148.56 | 148.56 | 148.56 |
评估主体 | 项目 | 2023/6/30 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
加：属于少数股东商誉价值（c） | 44.38 | 44.38 | 44.38 | 44.38 | |
减：商誉减值准备（d） | - | - | - | - | |
资产负债表日包含商誉资产组的账面价值 （e=a+b+c-d） | 961.81 | 1,063.58 | 1,279.95 | 619.88 | |
资产负债表日包含商誉的资产组可收回金额（f） | 1,421.66 | 3,053.08 | 4,379.55 | 4,134.07 | |
当期资产减值金额（if（f>e,0,g=e-d）） | - | - | - | - | |
归属于公司当期商誉减值（h=g*所持百分比例） | - | - | - | - | |
归属当期少数股东减值（i=g*所持百分比例） | - | - | - | - | |
迈迪朗杰资产组 | 持续计算的资产负债表日与商誉相关资产组账面价值（a） | 159.40 | 200.74 | 239.39 | 256.06 |
加：商誉账面价值（b） | 1,226.74 | 1,226.74 | 1,226.74 | 1,226.74 | |
加：属于少数股东商誉价值（c） | 1,170.64 | 1,170.64 | 1,170.64 | 1,170.64 | |
减：商誉减值准备（d） | - | - | - | - | |
资产负债表日包含商誉资产组的账面价值 （e=a+b+c-d） | 2,556.78 | 2,598.12 | 2,636.77 | 2,653.44 | |
资产负债表日包含商誉的资产组可收回金 额（f） | 2,664.07 | 2,620.49 | 3,068.68 | 2,729.61 | |
当期资产减值金额（if（f>e,0,g=e-d）） | - | - | - | - | |
归属于公司当期商誉减值（h=g*所持百分比例） | - | - | - | - | |
归属当期少数股东减值（i=g*所持百分比 例） | - | - | - | - |
1、商誉所在资产组或资产组组合范围的确认
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。
（1）元廷冷链资产组
元廷冷链主要聚焦于保温材料及蓄冷剂的研发和生产，以满足公司快速增长及质量要求较高的冷链装备需求，2019 年 6 月被公司收购，公司将元廷冷链认定为一个资产组。报告期各期，商誉所在资产组与收购日形成商誉时所确定的资产组一致，其构成未发生变化。
（2）迈迪朗杰资产组
迈迪朗杰专注于为医疗器械企业提供供应链解决方案，主要收入来源为仓储收入和
物流收入，2020 年 5 月被公司收购，公司将迈迪朗杰认定为一个资产组。报告期各期，商誉所在资产组与收购日形成商誉时所确定的资产组一致，其构成未发生变化。
2、折现率和增长率具体确认依据
（1）元廷冷链资产组
①折现率确认依据
在商誉减值测试中，折现率各项参数严格按照《监管规则适用指引——评估类第 1
号》等规定进行，报告期内商誉减值测试中折现率主要参数的取值依据如下：
参数 | 取值依据 | 2023/6/30 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
无 风 险 报 酬 率 Rf | 根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协 〔2020〕38 号）要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率。评估采用中央国债登记结算公司（CCDC）公布的 10 年期国债收益率作为 无风险报酬率 | 2.64% | 2.84% | 2.78% | 3.14% |
市 场 期 望 报 酬 率 rm | 市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算，根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深300 收盘价为基础，计算年化收益率平均值。 | 5.91% | 6.16% | 5.86% | 5.86% |
风 险 系 数 βL | 取沪深两市行业可比上市公司股票，选取了与公司主营业务相近或相关业务的5 家上市公司作为可比公司，查阅取得可比公司在距评估基准日3 年采用周指标计算归集的相对 与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数计算得出无财务杠杆风险系数βU。进一步根据杠杆结构计算调整，得到预期有财务 杠杆风险系数的估计值βL | 0.9453 | 0.9513 | 0.8696 | 1.0277 |
标的资产特定风险调整系数 | 在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数 | 3.50% | 3.50% | 3.00% | 3.00% |
税后折现 | 根据 WACC 模型代入计算折现率 | 10.31% | 10. 66% | 9.76% | 10.64% |
参数 | 取值依据 | 2023/6/30 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
率 | |||||
商誉减值测试税前折现率 | 根据税后现金流税后折现率及税前现金流采用单变量求解计算税前折现率 | 13.61% | 14.79% | 13.01% | 14.19% |
上述参数的选取，以及由此所得的折现率与可比交易相比不存在重大异常或偏离，反映了标的资产所处行业的特定风险，具备合理性。
②增长率确认依据
A.资产组主要产品包括冰排、可重复使用的包装箱（VIP 保温箱）及真空绝热板，客户分布国内外，元廷冷链的国内客户主要为生生物流，国外客户遍布欧洲及美国，仍在积极拓展海外业务，预测未来收入均将有所上涨，元廷冷链资产组未来营业收入预测具体情况如下：
a.2020 年末商誉减值测试
单位：万元
项目 | 预测期 | ||||
2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | |
营业收入 | 6,436.93 | 6,630.04 | 6,828.94 | 7,033.81 | 7,244.82 |
b.2021 年末商誉减值测试
单位：万元
项目 | 预测期 | ||||
2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | |
营业收入 | 6,630.04 | 6,828.94 | 7,033.81 | 7,244.82 | 7,462.17 |
c.2022 年末商誉减值测试
单位：万元
项目 | 预测期 | ||||
2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | |
营业收入 | 6,828.94 | 7,033.81 | 7,244.82 | 7,462.17 | 7,686.03 |
d.2023 年 6 月末
单位：万元
项目 | 预测期 | |||||
2023 年 7-12 月 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | |
营业收入 | 1,086.31 | 2,479.24 | 5,967.26 | 6,146.28 | 6,330.67 | 6,520.59 |
B.永续期增长率为 0%
假设考虑永续经营阶段保持稳定的收益水平，即稳定期增长率为 0%。
（2）迈迪朗杰资产组
①折现率确认依据
在商誉减值测试中，折现率各项参数严格按照《监管规则适用指引——评估类第 1
号》等规定进行，报告期内商誉减值测试中折现率主要参数的取值依据如下：
参数 | 取值依据 | 2023/6/30 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
无 风 险报酬率 rf | 根据《资产评估专家指引第 12 号 ——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38 号）要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率。评估采用中央国债登记结算公司（CCDC）公布的 10年期国债收益率作为无风险报酬率 | 2.64% | 2.84% | 2.78% | 3.14% |
市 场 期望 报 酬率 rm | 市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算，根据《资产评估专家指引第 12 号— —收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深 300 收盘价为基础，计算年化收益 率平均值。 | 5.91% | 6.16% | 5.86% | 5.86% |
风 险 系数βL | 取沪深两市行业可比上市公司股票，选取了与公司主营业务相近或相关业务的 5 家上市公司作为可比公司，查阅取得可比公司在距评估基准日 3 年采用周指标计算归集的 相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数计算得出无财务杠杆风险系数βU。进一步根据杠杆结构计算调整，得到预期有财务杠 杆风险系数的估计值βL | 0.7014 | 0.7322 | 0.8409 | 0.9627 |
标 的 资产 特 定风 险 调整系数 | 在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等 方面的差异，确定特定风险系数 | 4.00% | 4.00% | 4.00% | 3.00% |
税 后 折现率 | 根据 WACC 模型代入计算折现率 | 9.13% | 9.73% | 9.96% | 9.78% |
商 誉 减值 测 试税 前 折 现率 | 根据税后现金流税后折现率及税前现金流采用单变量求解计算税前折现率 | 11.98% | 12.46% | 12.87% | 12.38% |
②增长率确认依据
A.资产组专注于为医疗器械企业提供供应链解决方案。历史主要收入来源为仓储收入和物流收入。预测期根据这两个板块收入为主进行预测。预测仓储收入随着仓库利用率的提升将持续增长，同时将依托生生物流发展冷链运输业务。根据资产组管理层的发展战略目标，迈迪朗杰资产组未来营业收入预测具体情况如下：
a.2020 年末商誉减值测试
单位：万元
项目 | 预测期 | ||||
2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | |
营业收入 | 1,778.98 | 2,605.02 | 3,605.27 | 4,865.53 | 6,183.81 |
b.2021 年末商誉减值测试
单位：万元
项目 | 预测期 | ||||
2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | |
营业收入 | 2,405.02 | 3,315.27 | 4,459.53 | 5,656.01 | 5,920.81 |
c.2022 年末商誉减值测试
单位：万元
项目 | 预测期 | ||||
2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | |
营业收入 | 1,506.69 | 1,717.02 | 1,920.18 | 2,156.18 | 2,263.99 |
d.2023 年 6 月末
单位：万元
项目 | 预测期 | |||||
2023 年 7-12 月 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | |
营业收入 | 572.74 | 1,380.38 | 1,556.90 | 1,684.74 | 1,813.98 | 1,944.68 |
B.永续期增长率为 0%
假设考虑永续经营阶段保持稳定的收益水平，即稳定期增长率为 0%。
3、商誉减值测试过程严谨性、商誉减值准备计提充分性
（1）资产组组合范围已恰当认定
元廷冷链资产组及迈迪朗杰资产组分别为保温材料及蓄冷剂的研发和生产、医疗器械企业提供供应链解决方案，业务可明确区分，商誉减值测试的资产组组合范围清晰明了，客观、合理。
（2）现金流量预测合理
基于标的资产历史年度的实际经营情况并综合考虑后续客观因素对行业和企业经营影响后进行预测。其中，元廷冷链资产组 2021 年、2022 年预测的息税前利润与实际的息税前利润差异额分别为 264.68 万元、-91.79 万元；迈迪朗杰资产组 2021 年、2022年预测的息税前利润与实际的息税前利润差异额分别为 5.59 万元、-51.03 万元。元廷冷链资产组 2021 年预测的息税前利润较实际值低 264.68 万元主要系增量客户 Gobi Technology Inc.新增大额订单，导致实际订单需求量较评估基准日预测大。而元廷冷链资产组 2022 年预测的息税前利润较实际值高 91.79 万元系整体市场环境影响导致的停
工停产所致。迈迪朗杰资产组 2021 年预测的息税前利润与实际值接近，差异较小。而
迈迪朗杰资产组 2022 年预测的息税前利润较实际值高 51.03 万元系外部市场环境影响导致的停工停产所致。综上，各资产组的预测值与实际值之间的差异均由外部环境客观因素造成，且差异额总体不大，故未来现金流量预测总体上较为合理。
（3）可回收金额已经专业评估机构确认
评估机构银信资产评估有限公司作为第三方专业独立评估机构，依据公司财务预算
确认未来现金流量，综合考虑标的公司风险系数，同行业公司评估情况等因素，合理确定了折现率等关键评估参数。
综上所述，公司根据《企业会计准则》相关要求，于报告期各期末对收购的元廷冷链和迈迪朗杰产生的商誉进行减值测试。对于历次减值测试所选择的折现率、增长率等相关参数指标设定较为合理。根据商誉减值测试结果，商誉可回收金额大于商誉账面价值，无需计提减值准备。
（四）新设子公司的未来业务定位
海南银瀚的设立主要用于公司对外投资，主要分为：对海外子公司的投资，对国内创新业务的投资。
六、结合业务发展历程、经营模式及销售模式，说明发行人设立众多子公司的原因及必要性，子公司选址地点的主要考虑，母子公司之间内部交易的情况
（一）结合业务发展历程、经营模式及销售模式，说明发行人设立众多子公司的原因及必要性，子公司选址地点的主要考虑
1、结合业务发展历程、经营模式及销售模式，说明发行人设立众多子公司的原因及必要性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 34 家境内全资子公司，2 家境内控股子公司，4 家境外子公司，具体情况如下：
序号 | 公司名称 | 成立时间/收购时间 | 业务定位 |
1 | 生生物流 | 2009 年 10 月 | 创新药研发和生命科学冷链服务、药械商业流通冷链物流、细胞治疗冷链服务的业务承揽、操作 主体 |
2 | 宴嘉冷链 | 2021 年 10 月 | 药械流通冷链物流业务的业务承揽、操作主体 |
3 | 元廷冷链 | 2019 年 6 月 | 从事新材料和冷链装备的研发、生产和销售的主 体 |
4 | 迈迪朗杰 | 2020 年 5 月 | 医疗器械的仓储及冷链运输服务的业务承揽、操 作主体 |
5 | 生生国际 | 2022 年 3 月 | 国际医药冷链服务的业务承揽、操作主体 |
6 | 海南银瀚 | 2023 年 6 月 | 无实际经营业务，拟作为对外投资以及创新业务 的出资主体 |
7 | 生生冷链物流 | 2022 年 9 月 | 药品、器械商业流通的冷链物流 |
8 | 福州生生 | 2022 年 1 月 | 冷链物流服务在全国各地区的现场冷链服务操作主体 |
9 | 广西宴嘉 | 2021 年 12 月 |
序号 | 公司名称 | 成立时间/收购时间 | 业务定位 |
10 | 海南宴嘉 | 2021 年 11 月 | |
11 | 甘肃宴伽 | 2021 年 9 月 | |
12 | 乌鲁木齐宴嘉 | 2021 年 7 月 | |
13 | 沈阳生生 | 2021 年 5 月 | |
14 | 重庆生生 | 2020 年 12 月 | |
15 | 哈尔滨晏嘉 | 2020 年 11 月 | |
16 | 合肥宴佳 | 2020 年 9 月 | |
17 | 厦门生生 | 2020 年 8 月 | |
18 | 南昌宴嘉 | 2020 年 6 月 | |
19 | 吉林生生 | 2019 年 10 月 | |
20 | 贵州生生 | 2019 年 10 月 | |
21 | 湖南生生 | 2019 年 9 月 | |
22 | 深圳宴嘉 | 2019 年 5 月 | |
23 | 苏州生生 | 2019 年 5 月 | |
24 | 郑州生生 | 2019 年 5 月 | |
25 | 天津生生 | 2019 年 4 月 | |
26 | 西安生生 | 2019 年 4 月 | |
27 | 南京瑞生 | 2019 年 1 月 | |
28 | 武汉宴嘉 | 2019 年 1 月 | |
29 | 济南生生 | 2019 年 1 月 | |
30 | 成都生生 | 2018 年 8 月 | |
31 | 杭州生生 | 2018 年 8 月 | |
32 | 广州生生 | 2018 年 5 月 | |
33 | 北京生生 | 2017 年 10 月 | |
34 | 云南生生 | 2017 年 9 月 | |
35 | 北京宴嘉冷链 | 2022 年 7 月 | |
36 | 武汉宴嘉冷链 | 2022 年 4 月 | |
37 | 美国生生 | 2020 年 9 月 | 北美、欧洲、澳洲、东南亚的冷链物流服务的业务拓展及服务落地 |
38 | 比利时生生 | 2019 年 8 月 | |
39 | 澳大利亚生生 | 2020 年 1 月 | |
40 | 新加坡生生 | 2023 年 9 月 |
上述第 1-6 个子公司为上海生生的一级子公司。上述第 7-35、37-39 个子公司均为