29thFloor, China World Trade Center Tower 3,No.1, Jianguomenwai Avenue,ChaoyangDistrictBeijing
北京市盈科律师事务所关于
北京游够天下国际旅行社股份有限公司股票发行合法合规性
之
法律意见书
xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 00 x
29thFloor, China World Trade Center Tower 3,No.1, Jianguomenwai Avenue,ChaoyangDistrictBeijing
北京市盈科律师事务所关于
北京游够天下国际旅行社股份有限公司股票发行合法合规性之
法律意见书
致：北京游够天下国际旅行社股份有限公司
根据北京游够天下国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”或 “游够股份”）与北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）签署的《专项法律服务合同》的约定，本所担任游够股份本次股票发行的专项法律顾问。在审核、查证公司提供的相关资料的基础上，本所律师现依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规以及《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《股票发行业务细则》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（以下简称“《投资者适当性管理细则》”）、《挂牌公司股票发行常见问题（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（以下简称“《问题解答（三）》”）等有关规定，参照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4
号--法律意见书的内容与格式（试行）》的格式要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所律师作出如下声明：
（一）为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与公司本次股票发行事宜有关的文件资料和事实进行了核查和验证；本所律师并不对有关财务、审计等专业事项及其他非法律事项发表任何具有倾向性的意见或进行任何复核或作出任何确认或保证。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为按照游够股份提供 的有关文件引述，且不应视作本所律师对会计、审计等内容的真实性、准确性作出保证或承诺。
（二）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本法律意见书仅就与本次股票发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、
资产评估、投资决策等非法律专业事项发表专业意见的适当资格。
（四）本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为及有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规和其他规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规和其他规范性文件的理解而出具。
（五）本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（六）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
（七）本所同意将本法律意见书作为本次股票发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报全国股份转让系统备案，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供游够股份本次股票发行之目的使用，未
经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
目 录
三、本次股票发行的发行对象符合投资者适当性制度的有关规定 10
九、公司现有股东和本次股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或者私募投资基金 23
十一、挂牌公司、发行对象等主体是否属于失信联合惩戒对象的核查情况 25
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/游够股份/发行人 | 指 | 北京游够天下国际旅行社股份有限公 司 |
x所 | 指 | 北京市盈科律师事务所 |
本次股票发行 | 指 | 游够股份根据其 2017 年第一次临时股东大会决议通过的股票发行方案发行 股票事宜 |
《股票发行方案》 | 指 | 游够股份 2017 年第一次临时股东大会审议通过《北京游够天下国际旅行社股 份有限公司股票发行方案》 |
《股票发行认购公告》 | 指 | x次股票发行的《北京游够天下国际旅 行社股份有限公司股票发行认购公告》 |
《股份认购协议》 | 指 | x次发行对象与发行人签署的《北京游够天下国际旅行社股份有限公司之股 份认购协议》 |
股权登记日 | 指 | x次股票发行的股权登 2017 年 3 月 22 日 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
主办券商 | 指 | 东北证券股份有限公司 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任 公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规 则（试行）》 |
《股票发行业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发 行业务细则（试行）》 |
《投资者适当性管理细 则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者 适当性管理细则（试行）》 |
《股票发行业务指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发 行业务指南》 |
《问题解答（三）》 | 指 | 《挂牌公司股票发行常见问题（三）-- 募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》 |
《公司章程》 | 指 | 《北京游够天下国际旅行社股份有限 公司章程》 |
元 | 指 | 人民币 |
正 文
一、本次股票发行的主体
x次股票发行的主体为北京游够天下国际旅行社股份有限公司
（以下简称“游够股份”、“公司”或“股份公司”），游够股份现持 有 北 京 市 朝 阳 区 工 商 局 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 911101055620988399 的《营业执照》，注册资本为 1750 万元人民币，
法定代表人为xxx，住所为xxxxxxxxx 0 x 0 x 000，x
立日期为 2010 年 9 月 14 日，营业期限为 2010 年 9 月 14 日至长期，经营范围包括：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；航空机票销售代理（中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书有效期至 2019 年 5 月 9 日）；经济贸易咨询；企业管理咨询；会议服务；承办展览展示活动；汽车租赁（不含九座以上客车）；计算机系统服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；技术推广服务；销售工艺品、计算机软件及辅助设备、日用品、电子产品、家用电器、文具用品、珠宝首饰。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
2017 年 2 月 27 日，游够股份取得全国股份转让系统公司出具的股转系统函（2017）1060 号《关于同意北京游够天下国际旅行社股
份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让并纳入非上市公众公司监管。
根据公司持有的《营业执照》及《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，游够股份不存在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定终止的情形。
经核查，本所律师认为游够股份系合法设立并有效存续的在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，符合本次股票发行的主体资格条件。
二、本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准的条件
《管理办法》第四十五条：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
根据游够股份提供的资料，游够股份截至本次股票发行股权登记日（2017 年 3 月 22 日）的股东共 4 名，均为发起人股东。本次股票
发行的发行对象为 2 名发起人股东，故本次股票发行完成后，公司的
股东人数共 4 名，累计不超过 200 名。根据《管理办法》的规定，公
司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人，且符合投资者适当
性管理相关规定的投资者合计不超过 35 名，可豁免向中国证监会申请核准。
综上，本所律师认为，本次股票发行后的股东人数符合《管理办法》第四十五条的规定、发行对象符合《管理办法》的规定，本次股票发行可豁免向中国证监会申请核准。
三、本次股票发行的发行对象符合投资者适当性制度的有关规定
（一）本次股票发行的发行对象
根据《北京游够天下国际旅行社股份有限公司股票发行方案》（以下简称“《股票发行方案》”），本次股票发行对象为 2 名在册股东，xxx和xxx，具体认购情况如下：
序号 | 认购人 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 |
1 | xxx | 2,125,000 | 8,500,000 | 现金 |
2 | xxx | 375,000 | 1,500,000 | 现金 |
合计 | 2,500,000 | 10,000,000 | -- | |
（二）本次股票发行前后的公司股权结构
1、截至股权登记日，游够股份的股本为人民币 1750 万元，股东持股数量、持股比例如下：
序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 11,156,250 | 63.75% |
2 | xxx | 1,968,750 | 11.25% |
3 | 天津有你为旅游管理合伙企业（有限合伙） | 2,625,000 | 15% |
4 | 天津一起牛旅游管理合伙企业（有限合伙） | 1,750,000 | 10% |
合计 | 17,500,000 | 100% | |
2、本次股票发行完成后，游够股份的股本增至人民币 2000 万元，股东持股数量、持股比例变更为：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 13,281,250 | 66.40% |
2 | xxx | 2,343,750 | 11.72% |
3 | 天津有你为旅游管理合伙企业（有限合伙） | 2,625,000 | 13.13% |
4 | 天津一起牛旅游管理合伙企业（有限合伙） | 1,750,000 | 8.75% |
合计 | 20,000,000 | 100% | |
（三）发行对象的认购资格
x次股票发行对象为 2 名在册股东，具体情况如下：
xxx，董事长、总经理，男，1979 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权。2001 年 6 月，毕业于北京商业管理学院国际贸易专业，大专学历。2001 年 7 月至 2005 年 4 月，任中国和平国际旅游
有限责任公司销售经理；2005 年 5 月至 2016 年 5 月，历任海洋国际旅行社有限责任公司会展部总经理、海洋国际旅行社有限责任公司北京建国路分社负责人；2010 年 9 月至 2016 年 10 月，任北京游够天下国际旅行社有限公司执行董事兼经理；2015 年 3 月至今，任北京一起牛餐饮管理有限公司监事；2016 年 7 月至今，任天津一起牛旅游管理合伙 企业（有限合伙）、天津有你为旅游管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2016 年 11 月至今，任股份公司董事长、总
经理。xxx已经在东北证券股份有限公司北京三里河东路证券营业部开立了股转系统账户，证券账户为 0167941357。
xxx，董事、副总经理、董事会秘书、技术部总监，1980 年 10月生，中国国籍，无境外永久居留权。2001 年 6 月，毕业于江西蓝天职业技术学院计算机技术及应用专业，大专学历。2001 年 10 月至 2005 年 4 月，任北京正业同信科技有限公司网络维护员及销售；2005
年 5 月至 2014 年 1 月，任海洋国际旅行社有限责任公司会展部销售
经理；2014 年 2 月至 2016 年 10 月，历任北京游够天下国际旅行社
有限公司副总经理、监事；2015 年 6 月至 2016 年 5 月，任北京大
只商务咨询服务有限公司法定代表人、执行董事兼经理；2015 年 8
月至 2016 年 6 月，任北京控客科技有限公司法定代表人、执行董事兼经理；2016 年 11 月至今，任股份公司董事、副总经理、董事会秘书、技术部总监。xxx已经在东北证券股份有限公司北京三里河东路证券营业部开立了股转系统账户，证券账户为 0125410508。
综上，本次股票发行的发行对象符合《管理办法》第三十九条和
《投资者适当性管理细则》的有关规定，可以认购本次发行股票。
（四）发行对象与公司的关联关系
x次发行对象xxx、xxxx为公司在册股东，发行对象之间不存在关联关系。
xxx担任公司董事长、总经理及法定代表人，系公司的控股股东、实际控制人；xxx担任公司董事、副总经理、董事会秘书。
发行对象xxx系公司股东天津有你为旅游管理合伙企业（有限合伙）、天津一起牛旅游管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，并担任两个机构股东的执行事务合伙人；发行对象xxx系股东天津有你为旅游管理合伙企业（有限合伙）、天津一起牛旅游管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。
除上述已经披露的情形外，发行对象之间及与公司、公司股东之间不存在其他关联关系。
综上，本所律师经核查认为，游够股份本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定，具有参与本次股票发行的认购资格。
四、本次股票发行的发行过程及结果合法合规
（一）董事会审议程序及回避表决情况 1、董事会审议程序
2017 年 3 月 10 日，游够股份召开第一届董事会第三次会议，本
次董事会应出席会议的董事 5 人，实际出席董事 5 人，本次会议由董事长xxx先生主持。会议审议通过了《关于公司设立募集资金专项
账户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》，《关于召开公司 2017
年第一次临时股东大会的议案》、并决议于 2017 年 3 月 25 日召开
2017 年第一次临时股东大会；同时还审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于制定公司<募集资金管理制度>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于签署附生效条件的<北京游够天下国际旅行社股份有限公司之股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》，并提请公司股东大会审议。根据前述议案，游够股份本次拟发行股票的数量为不超过 250 万股（含 250 万股）人民币普通股，募集资金总额不超过人
民币 1,000 万元（含 1,000 万元），发行价格为每股人民币 4 元，募
集资金用途为补充流动资金。本次股票发行的发行对象为 2 名在册股东。
2、回避表决情况
在董事会通过的上述议案中，《关于公司股票发行方案的议案》、
《关于签署附生效条件的<北京游够天下国际旅行社股份有限公司之股份认购协议>的议案》涉及关联交易，关联董事xxx、xxxxx表决，该等议案经过其他无关联董事全票通过。其他议案均获得了全体与会有表决权董事审议通过，表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经核查上述董事会的会议通知、会议记录、表决票、会议决议等
资料，本所律师认为，该次董事会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
3、信息披露情况
2017 年 3 月 10 日，公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台披露了《北京游够天下国际旅行社股份有限公司第一届董事会第三次会议决议公告》、《股票发行方案》、《北京游够天下国际旅行社股份有限公司募集资金使用管理制度》与《北京游够天下国际旅行社股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会通知公告》。
（二）股东大会审议程序及回避表决情况 1、股东大会审议程序
2017 年 3 月 25 日，游够股份在xxxxxxxxx 0 x 0 x 000
xxx召开 2017 年第一次临时股东大会，出席本次股东大会的股东
（包括股东授权委托代表）共 4 人，持有表决权的股份 17,500,000股，占公司股份总数的 100.00%。本次股东大会由董事会召集、公司董事长xxxxx主持，决议同意游够股份发行股票不超过 250 万股
（含 250 万股）。会议的表决情况如下：会议以 17,500,000 股同意、
0 股弃权、0 股反对的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授
权董事会全权办理公司 2017 年第一次股票发行相关事宜的议案》、
《关于制定公司<募集资金管理制度>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的
<北京游够天下国际旅行社股份有限公司之股份认购协议>的议案》。 2、回避表决情况
《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的<北京游够天下国际旅行社股份有限公司之股份认购协议>的议案》涉及关联交易,公司全体股东均为关联方,应回避表决，但鉴于关联股东全部回避后股东大会将无法形成有效决议,因此,公司上述关联股东均豁免回避。
经核查上述股东大会的会议通知、会议记录、表决票、会议决议等资料，本所律师认为，该次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。股东大会通过的有关本次股票发行的各项议案均获得了全体与会有表决权股东审议通过，表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。
3、信息披露情况
2017 年 3 月 28 日和 2017 年 3 月 30 日，公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台分别披露了《北京游够天下国际旅行社股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会决议公告》、《北京游够
天下国际旅行社股份有限公司股票发行认购公告》。
本次股票发行可豁免中国证监会的核准，详见本法律意见书 “一、本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准的条件”部分。
（二）本次股票发行的验资程序
2017 年 4 月 12 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次股票发行进行了验资， 并出具了《验资报告》（ 大华验字 [2017]000246）。根据该《验资报告》，“截至 2017 年 4 月 10 日止，游够股份已收到甲方1、乙方2缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,500,000.00 元，新增实收资本占新增注册资本的 100.00%。
（一）甲方实际缴纳新增出资额人民币 8,500,000.00 元，于 2017 年
4 月 10 日缴存游够股份在交通银行北京光华路支行开立的人民币存
款帐户（帐号：110061021018800021153）内；其中 2,125,000.00 元
计入“实收资本”，6,375,000.00 元计入“资本公积”。（二）乙方实际缴纳新增出资额人民币 1,500,000.00 元，于 2017 年 4 月 10 日缴存游够股份在交通银行北京光华路支行开立的人民币存款帐户（帐号：110061021018800021153）内；其中 375,000.00 元计入“实收资
本”，1,125,000.00 元计入“资本公积”。（三）变更后累计实收资本为人民币 20,000,000.00 元，占变更后注册资本的 100.00%，其中：甲方出资为人民币 13,281,250.00 元，占变更后注册资本的 66.40%；
1 指本次股票认购对象xxx，在本引述语境下，甲方所指代对象相同。
2 指本次股票认购对象xxx，在本引述语境下，乙方所指代对象相同。
乙方出资为人民币 2,343,750.00 元，占变更后注册资本的 11.72%。
（四）全体股东的累计货币出资金额为人民币 20,000,000.00 元，占注册资本总额的 100.00%。”
综上，经适当核查，本所律师认为，游够股份本次股票发行已获得公司董事会及股东大会的批准；董事会及股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议程序等均符合《公司法》等法律法规及
《公司章程》的规定，表决结果合法、有效；游够股份本次股票发行已履行验资程序，发行结果合法有效，符合《股票发行业务细则》第二十条及《股票发行业务指南》的规定。本次股票发行的过程与结果合法有效。
五、与本次股票发行相关的协议等法律文件合法合规
（一）《股份认购协议》
根据游够股份提供的资料，游够股份已与发行对象签订了《股份认购协议》，该《股份认购协议》就认购人的基本情况、标的股票的认购价格、认购方式和认购数额、认购款的支付时间和方式、标的股票的登记事宜、限售期、双方的义务及责任、违约责任、适用法律和争议解决等与本次股票发行相关的事项进行了明确约定，主要条款如下：
1、 协议主体、签订时间
发行人（甲方）：北京游够天下国际旅行社股份有限公司认购人（乙方）：xxx、xxx
签订时间：2017 年 3 月 9 日 2、 认购方式、支付方式
x次股票发行对象以现金方式认购。本次股票发行的全部股票，支 付 方 式 为 按 公 司 在 全 国 股 份 转 让 系 统 网 站
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）上披露的本次《股票发行认购公告》中确定的认购期限和支付方式缴款认购。
3、 协议的生效条件和生效时间
《股份认购协议》自协议双方签署并加盖公章之日起成立，自下述条件全部成就时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本协议；
（2）甲方董事会及股东大会批准本次股票发行。 4、 协议附带的任何保留条款、前置条件
《股份认购协议》未设置保留条款和前置条件。
5、 自愿限售安排
x次股票发行的新增股份无关于自愿限售的安排。 6、 估值调整条款
《股份认购协议》不涉及估值调整。 7、违约责任条款
任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、不真实、隐瞒事实、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任，违约方应赔偿由此给对方造成的损失，赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
(二) 《募集资金三方监管协议》
针对本次股票发行的募集资金，游够股份建立了本次募集资金的专项账户，并于 2017 年 4 月 10 日与主办券商、存放募集资金的商业银行交通银行股份有限公司北京大望路支行签订了《募集资金三方监管协议》。该《募集资金三方监管协议》就募集资金专项账户的开立、募集资金的存储、使用及监管、通知等与本次股票发行相关的事项进行了明确约定。
综上，本所律师经审查后认为，发行人与本次股票发行对象签署的《股份认购协议》、发行人与商业银行、主办券商签署的《募集资金三方监管协议》等相关协议系各方真实意思表示，内容真实有效。
上述法律文件合法合规，且符合《问题解答（三）》的相关要求。六、现有股东的优先认购安排
根据《股票发行方案》，本次拟发行股票的数量为不超过 250 万
股（含 250 万股）人民币普通股，募集资金总额不超过人民币 1,000万元。
《股票发行业务细则》第八条的规定，挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。
经核查，游够股份《公司章程》第十九条第二款之规定，公司发行股份时，现有股东不享有优先认购权。 因此，公司现有股东不享有本次股票发行的优先认购权。
综上，本所律师认为，本次股票发行的现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规，不存在损害在册股东优先认购权情形。
七、本次股票发行的认购对价
经核查，本次股票发行认购价格为 4 元/股，本次股票发行的股份全部由发行对象以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
综上，本所律师认为，本次股票发行没有以资产认购发行股票的情形，不存在资产有重大瑕疵、需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形。
八、关于募集资金使用问题
（一）公司前次发行募集资金的使用情况
游够股份自挂牌以来，不存在发行股票募集资金的情形，亦不存在变更募集资金用途的情形。
（二）公司本次募集资金使用情况
根据《问题解答（三）》的相关规定，游够股份 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
此外，游够股份建立了本次募集资金的专项账户，并于 2017 年
4 月 10 日与主办券商、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
经核查，本次《股票发行方案》中详细披露了本次股票发行募集资金用途，即主要用于公司补充流动资金，并根据《问题解答（三）》的要求对募集资金用途进行必要性和可行性分析。
综上，本所律师认为，本次股票发行符合《股票发行业务细则》、
《股票发行业务指南》及《问题解答（三）》等规定的募集资金信息 披露要求。
九、公司现有股东和本次股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或者私募投资基金
（一）公司现有股东相关情况
公司共有四位股东，分别是xxx、xxx、天津有你为旅游管理合伙企业（有限合伙）、天津一起牛旅游管理合伙企业（有限合伙）。
本所律师登录中国证券投资基金证券业协会网站，查询“私募基金公示”栏目和“私募基金管理人综合查询”栏目，天津有你为旅游管理合伙企业（有限合伙）、天津一起牛旅游管理合伙企业（有限合伙）未在中国证券投资基金证券业协会进行基金管理人登记或基金备案。
根据公司提供的声明，天津有你为旅游管理合伙企业（有限合伙）、天津一起牛旅游管理合伙企业（有限合伙）拟为游够天下员工持股平台，未公开向专业机构、个人投资者募集资金，也未聘请基金管理人进行专业管理。除投资游够旅行外，天津有你为旅游管理合伙企业（有限合伙）、天津一起牛旅游管理合伙企业（有限合伙）未对外投资其他企业。
综上，公司现有股东不属于向投资者募集资金设立的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》、《私募基金登记备案办法》的相关规定履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
（二）本次股票发行对象相关情况
如本法律意见书第“二、本次股票发行的发行对象符合投资者适当性制度的有关规定”所描述，本次股票发行对象为两名自然人股东，不存在私募基金管理人或其母基金的情形。
综上，经本所律师适当核查，游够股份现有股东不属于向投资者募集资金设立的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》、《私募基金登记备案办法》的相关规定履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。本次股票发行对象xxx和xxx为公司原自然人股东，发行对象不存在私募基金管理人和私募基金的情形。
十、本次股票发行的信息披露
公司就本次股票发行方案、通过本次股票发行的董事会决议、股东大会通知及决议、本次股票发行认购办法等内容，均已按照相关规定在全国股份转让系统公告进行披露。
综上，公司已按相关规范性文件的规定就本次股票发行履行了现
阶段相应的信息披露义务。本次股票发行结束后，公司还应按照全国股份转让系统的有关要求编制并披露发行情况报告书。
十一、挂牌公司、发行对象等主体是否属于失信联合惩戒对象的核查情况
（一）挂牌公司等相关主体和股票发行对象不存在被列入失信被执行人名单的情况
经本所律师检索全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网以及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统，截至本法律意见书出具日，公司、公司控股股东实际控制人xxx、公司现任董事、公司现任监事、公司现任高级管理人员及本次股票发行对象均未被列入失信被执行人名单，不会对公司本次股票发行产生影响。
（二）挂牌公司等相关主体和股票发行对象不存在被列入环境保护、食品药品、产品质量、安全生产领域或其他领域失信生产经营单位的情况
经 登 录 中 华 人 民 共 和 国 环 保 部 官 方 网 站
（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）、国家食品药品监督管理总局官方网站
（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）、国家质量监督检验检疫 总局官方网站
（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx）、国家安全生产监督管理总局官方网站
（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx ） 、 “ 信 用 中 国 ” 官方 网 站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）、全 国 企 业 信 用
信 息 公 示 系 统 （xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx）等相关网站进行查询，截至本法律意见书出具日，未查询到公司、公司控股股东、实际控制人xxx、公司现任董事、监事、高级管理人员及本次股票发行对象被列入环境保护、食品药品、产品质量、安全生产领域或其他领域失信生产经营单位或个人的记录，不存在《关于对环境保护领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录》、《关于对安全生产领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录》、《关于对食品药品生产经营严重失信者开展联合惩戒的合作备忘录》规定的限制公司股票发行的情形。
截至本法律意见书出具之日，公司、公司控股股东、公司实际控制人、公司董事、公司监事、公司高级管理人员及本次股票发行对象已出具承诺函，声明不属于失信联合惩戒对象，并承诺若今后被纳入失信联合惩戒对象将及时按照相关规定进行披露。
综上，本所律师认为，发行人等相关主体和股票发行对象均不属于失信联合惩戒对象，不存在相关法律法规规定的限制公司股票发行的情形。
十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）本次股票发行是否存在涉及对赌安排、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款
x所律师查阅了《股票发行方案》、相关董事会决议及股东大会
决议、发行对象与公司签署的《股份认购协议》，并根据发行人、发行对象及其实际控制人出具的说明，公司与本次股票发行对象就本次股票发行不存在涉及对赌安排、业绩承诺及补偿、股份回购、 反稀释等特殊条款。
（二）关于本次股票发行对象中是否存在持股平台说明
根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股票发行。
公司本次股票发行对象为 2 名自然人，不属于单纯以认购股份为目的而设立、不具有实际经营业务的持股平台，符合投资者适当性管理要求。
（三）关于本次股票发行对象是否存在员工持股计划的说明
根据本次股票发行的认购情况，以及公司与发行对象出具的说明，本次股票发行对象不存在员工持股计划的情形。
（四）关于本次股票发行对象是否存在股权代持情形的说明
根据本次股票发行的认购情况，以及公司与发行对象出具的说明，本次股票发行对象参与认购本次股票发行的相应出资均为其合法取得，相关股份均为其真实持有，发行对象认购的股份亦不存在委托持股、委托投资、信托持股等股权代持的情形。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）游够股份系合法设立并有效存续的在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，符合本次股票发行的主体资格条件。
（二）本次股票发行后公司股东总人数累计不超过 200 人，符合 豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
（三）本次股票发行的发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性管理制度的有关规定。
（四）本次股票发行的发行过程中，公司合法规范履行了董事会、股东大会议事程序，执行了公司章程规定的表决权回避制度，发行结果合法有效。
（五）本次股票发行不涉及估值调整条款，本次股票发行的发行人与本次股票发行对象签署的《股份认购协议》、发行人与商业银行、主办券商签署的《募集资金三方监管协议》等相关协议系各方真实意思表示，内容真实有效。上述法律文件合法合规，且符合《问题解答（三）》的相关要求。
（六）本次股票发行的现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规，不存在损害在册股东优先认购权情形。
（七）本次股票发行全部由发行对象以现金形式认购，不存在以
非货币财产认购发行股份的情形。
（八）游够股份已按照《问题解答（三）》等相关规定开设募集资金专项账户，并制定了《募集资金管理制度》，符合募集资金专户管理要求。
（九）游够股份现有股东不属于向投资者募集资金设立的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》、《私募基金登记备案办法》的相关规定履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。本次股票发行对象xxx和xxx为公司原自然人股东，发行对象不存在私募基金管理人和私募基金的情形。
（十）本次股票发行的新增股份无关于自愿限售的安排。
（十一）游够股份已按相关规范性文件的规定就本次股票发行履行了现阶段相应的信息披露义务。本次股票发行结束后，公司还应按照 全国股份转让系统的有关要求编制并披露发行情况报告书。
（十二）发行人等相关主体和股票发行对象均不属于失信联合惩戒对象，不存在相关法律法规规定的限制公司股票发行的情形。
（十三）本次股票发行不存在涉及对赌安排、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。
（十四）本次股票发行对象不属于持股平台或员工持股计划，其认购的股份亦不存在股权代持的情形。
（十五）本次股票发行符合《公司法》、《管理办法》和《业务规
则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股
票发行不存在实质性法律障碍。根据相关规定，游够股份需在本次股票发行的验资完成后向全国股份转让系统报送材料并履行备案程序。
本法律意见书一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
签署页
（本页无正文，为《北京市盈科律师事务所关于北京游够天下国际旅行社股份有限公司股票发行合法合规性之法律意见书》签署页）
律师事务所负责人签字：
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经办律师签字：
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