Contract
平成 30 年度 コンテンツ産業新展開強化事業
(我が国コンテンツの海外展開を図るための多様な資金調達手法に関する検証事業)
虎ノ門協同法律事務所 弁護士 xx xx |
目 次
1. はじめに
マンガ、小説、ゲームなどを基にした映画は数多くあります。そうした映画の基となるマンガ、小説、ゲームなどを原作といいますが、原作は、著作権で保護されており、原作の著作権者に無断で映画を製作することはできません。
そこで、原作を使用して映画を製作する際には、原作者から原作の使用許諾 (著作権の許諾)を得る必要があり、そのために原作者と取り交わす契約を、一般的に、原作使用許諾契約といいます。契約の性質としては、著作権のライセンス契約となります。
ここで注意が必要な点としては、原作の著作権は、原作を使用して映画を製作するだけでなく、完成した映画を利用する際にも及ぶということです。したがって、完成した映画を劇場上映する以外に、ビデオ化やテレビ放送など二次利用を考えている場合は、そうした二次利用までを含めて原作者から許諾を得ておく必要があります。
なお、本契約書サンプルはあくまでもひとつの例であり、このまますべてのケースで使用できるものではありません。実際に契約交渉や取引を行う際には、弁護士などの専門家にご相談のうえ、それぞれの事情を踏まえた契約書を作成して使用するようにしてください。
原作使用許諾契約書サンプル
原作者 (以下「甲」という。) と製作会社 (以下「乙」という。) とは、xが創作した下記の著作物 (以下「本著作物」という。) を乙が劇場用映画化するため本契約を締結する。
記
作品名 | 《対象となる著作物のタイトルを記入》 |
出版社 | 《対象となる著作物の出版社名を記入》 |
以 上
• 契約書のタイトルで契約内容が決まるものではありませんが、内容に沿って適切・簡潔なタイトルとするのがよいでしょう。
• 前文は、契約内容ではありませんので、簡潔に、当事者を記載し、どのような内容の契約を取り交わすかを明記すればよいでしょう。
• 本サンプルでは、前文において、契約の対象となる原作を特定しています。ここには、契約の対象となる原作が特定できる事項が明記されていれば十分であり、一般的には、原作の題名と出版社を記載すれば事足りると思います。
第１条 甲は乙に対し、本著作物を下記の劇場用映画 (以下「本映画」という。) の原作として使用して、本映画を製作及び利用する権利 (具体的な利用範囲は第２条及び第３条に定める。) を独占的に許諾し、乙は甲に対しその対価を支払う。
記
題 名 | 《制作する映画のタイトルを記入》 |
監 督 | 《制作する映画の監督名を記入》 |
主 演 | 《制作する映画の主演俳優名を記入》 |
上映時間 (予定) | 《制作する映画の上映時間を記入》 |
公開時期 (予定) | 《制作する映画の公開時期を記入》 |
以 上
原作使用許諾契約の主となる約束を明記しています。
原作者は、製作会社に対し、原作を使用して、劇場用映画の製作を行うことを独占的に許諾することを約束しています。また、ここで対象となる劇場用映画を特定しています。企画段階ですので、詳細は決まっていませんが、契約交渉過程で明らかになっている事項で主な情報 (題名、監督、主演、上映時間、公開時期など) を記載します。確約できない場合には、括弧書きで「予定」としておくことで構いません。
これに対して製作会社は、原作者に許諾の対価を支払うことを約束しています。
第２条 甲は乙に対し、本映画の製作及び上映に関して次の各号に定める態様での利用を許諾する。
(1) 本著作物を使用して劇場用映画を製作する権利。
(2) 本映画の劇場上映用の複製を作成する権利。
(3) 本映画を劇場に配給し、上映する権利。
(4) 本映画を非劇場に配給し、上映する権利。非劇場とは、ホテル、航空機、船舶、列車、バス、市民ホール、学校等映画館以外の上映場所をいう。
(5) 本映画の予告編を製作し、テレビ、インターネット等各種メディアで放送又は配信する権利。
(6) 本映画の予告編、無償配布用ポスター・チラシなどの宣伝物に本著作物の一部を使用する権利。
(7) 本映画の劇場販売用パンフレットを製作し、複製し、販売する権利。
(8) 本映画のメイキング版を製作し、複製し、販売する権利。
(9) 本映画を各種映画祭において上映する権利。
２ 乙は、第三者に対し、前項の各権利を再許諾することができる。
映画の製作・上映に関する利用許諾の範囲を明示しています。
• 第１項 (1)：原作を使用して劇場用映画を製作することとは、具体的には、原作を基に脚本を作成し、撮影・編集して、映画として完成させることを想定しています。
• 第１項 (2)：従来の映画はフィルムが用いられており、完成した映画の原版をいくつかのフィルムにプリント (複製) して、複数の映画館に配給していました。現在ではデジタルカメラで撮影されることも多くなり、HDD に格納したデータで配給されるようになりました。いずれにせよ、フィルムをプリントしたり、映画のデータを HDD にコピーする時点で複製を作ることになります。
• 第１項 (3)：完成した映画を「劇場＝映画館」に配給して、上映するという基本的な利用形態です。
• 第１項 (4)：非劇場は、映画館以外の場所を指しますが、ここではホテル、航空機、船舶、列車、バス、市民ホール、学校等を例示しています。こうした非劇場での配給・上映についても映画の基本的な利用形態といえます。
• 第１項 (5)：映画の予告編の製作、テレビ放送やインターネット配信等メディアでの公開を可能にしています。予告編は、完成した映画の見所等をつなぎ合わせた短い映像ですが、映画とは異なる映像作品となりますので、(1) とは別に規定しています。
• 第１項 (6)：映画の予告編 (映像作品) や無償配布をするポスター・xxxに原作の一部
(例えば原作がマンガであれば、マンガのコマなど) を使用することを可能にしています。
• 第１項 (7)：本映画の劇場用パンフレットを製作し、販売することを可能にしています。
• 第１項 (8)：映画の撮影風景等を収めたメイキング映像を製作し、販売することを可能にしています。
• 第１項 (9)：映画を映画祭で上映することを可能にしています。
第１項の各号に列挙した態様の利用は、製作会社が自ら行うことが前提となっており、当然に、第三者 (配給会社や映画館など) に当該利用をさせることはできません。しかしながら、映画の配給や上映等は、製作会社が自らできるものではありません。そこで、第２項において第１項各号に列挙した利用態様について第三者に再許諾することを可能にしています。
第３条 甲は乙に対し、本映画の二次利用に関して次の各号に定める態様での利用を許諾する。
(1) 本映画をテレビ放送すること。テレビ放送とは、有料無料を問わず、地上波テレビ放送、ケーブルテレビ放送、BS 放送、CS 放送等現存するあらゆるテレビ放送及び将来開発される全てのテレビ放送をいう。
(2) 本映画をビデオグラムとして製作し、複製し、販売 (セル用及びレンタル用) すること。ビデオグラムとは、ビデオカセット、DVD、ブルーレイディスク等現存するあらゆるデジタルメディア及び将来開発される全てのデジタルメディアをいう。
(3) 本映画をインターネット配信すること。
(4) 本映画のタイトル、本映画の一場面、本映画に登場するキャラクター等本映画の要素に基づき、あらゆる商品を製造し、販売すること。商品化には、サウンドトラック等の音楽コンテンツ、ゲーム、その他あらゆる商品の製造・販売、小説、脚本など出版物の出版、テーマパークにおけるアトラクション化などが含まれるがこれらに限定されない。
(5) 本映画の翻訳版を製作し、当該翻訳版を日本国外における劇場又は非劇場で上映し、テレビ放送し、又はインターネット配信すること。
２ 乙は、第三者に対し、前項の各行為を再許諾することができる。
ここでは、二次利用に関する利用許諾の範囲を定めています。
• 第１項 (1)：テレビ放送
• 第１項 (2)：ビデオグラムの販売・レンタル
• 第１項 (3)：ネット配信
• 第１項 (4)：商品化
• 第１項 (5)：外国語版の製作及びその上映・テレビ放送・ネット配信
第１項に列挙した二次利用行為は製作会社が自らできるものではありません。このため、第２項において第１項各号に列挙した利用態様について第三者 (テレビ局やビデオメーカーなど)に再許諾することを可能にしています。
第 4 x xは、本映画の続編 (前日譚・スピンオフ・テレビシリーズ化を含む。以下「続編」という。) 及びリメイク (海外リメイクを含む。以下「リメイク」という。) の製作並びにこれらの利用をすることはできない。
２ 前項の定めにかかわらず、本映画の封切公開終了後満１年を経過するまでの間、乙は甲に対して、本映画の続編又はリメイクの製作及びこれらの利用について優先交渉権を有するものとする。
３ 甲は、本映画の封切公開終了後満１年を経過するまでの間及び乙が前項の優先交渉権を行使する旨の意思表示をしてから６カ月間、第三者に、本映画の続編又はリメイク並びにこれらの利用について許諾し、かつそのための交渉をしてはならない。
続編やリメイクの製作とその利用について定めています。ここでは、続編やリメイクについては、原則として、契約の対象外としています。ただし、映画の公開後 1 年を経過するまでの間に、製作会社が原作者に申し出れば、6 カ月間、他の製作会社に優先して、原作者と続編・リメイクの製作等に関する交渉をすることができることとしています。
第５条 本契約の適用地域は、日本国内を含む全世界とする。
この契約が日本国内だけでなく全世界に及ぶことを定めています。
第６x xは、本映画の封切公開終了までは、第三者に対し、本著作物を劇場用映画 (実写) に使用することを許諾せず、自らも当該使用をしないものとする。
この契約では、原作を映画製作のために独占的に使用することができることとされていますので、その独占性を確保する内容です。
著作権のライセンスに関しては、特許xxの工業所有権に定める専用実施権 (ライセンスをした者の利用を排除する) は存在しません。このため、「独占的」という意味が「原作者自身の使用を排除するものか否か」明確ではありません。ここでは、原作者自身の使用もできない旨を明記しています。
第７条 本契約の有効期間は、本契約締結の日から本映画の著作権の存続期間が経過するまでとする。
契約の有効期間の終期を、本映画の著作権の存続期間が経過するまでとしています。著作権法上、映画の著作権の存続期間は、公表後 70 年です。
第８条 第２条に定める許諾の対価は、金●●●●万円 (消費税別) とする。
２ 乙は甲に対し、本契約締結日から１カ月以内に、前項に定める対価を一括して、甲の指定する銀行口座に振込送金して支払う。振込手数料は乙の負担とする。
３ 事由の如何を問わず、本映画が完成せず、又は公開に至らなかった場合でも、甲は、乙に対し、乙から受領した第１項の対価を返還することを要しない。
映画の製作・上映という基本的な利用態様の許諾の対価を定めています。この場合の対価は、印税方式ではなく定額で定めるのが一般的です。
なお、作家や劇作家のなどの作品の著作権を管理する日本文藝家協会では、映画化のための著作権使用料について、1,000 万円を上限として利用者と協会が協議して定める、としています。
第９条 第３条第１項各号に定める対価は、別紙記載のとおりとする。
２ 乙は、甲に対し、四半期毎 (３月、６月、９月、12 月各末日締切) の各締切日から 15日以内に、第３条第１項各号に定める利用に基づく収入及び費用の額を書面にて報告する。当該報告に基づき、甲は、乙に対し、前項の対価の額を計算し、各締切日から 30 日以内に前項の対価の計算書を交付して請求する。乙は、甲に対し、各締切日の翌々月末日に、当該計算書に定める額を甲の指定する銀行口座へ振込送金して支払う。振込送金に要する費用は乙の負担とする。
３ 前項の定めに関わらず、乙は、各四半期における支払額が金 1,000 円未満の場合、翌期に繰り越して支払うことができる。
二次使用について許諾の対価を定めています。二次使用の態様毎に別紙に対価の計算方法を定める形式にしていますが、二次使用の相手方との支払条件等を踏まえて内容を定める必要があります。製作会社が二次利用によって得る収益から経費を控除した利益額に一定割合の歩率を乗じる印税方式で定めることが一般的です。
第 10 x xは、本映画の脚本の制作に際し、甲の意見を聞くものとする。ただし、乙は、本映画の脚本及び本映画の製作に関する一切の事項について最終的に決定することができるものとする。
映画の製作に関して原作者がどの程度関与できるかを定めた規定です。ここでは、脚本の制作にあたって原作者の意見を聞くに留めており、ただし書きにおいて、製作会社は、脚本をはじめ映画製作に関する一切を最終的に決定することができることを明記しています。
第 11 条 本映画及び本映画の製作過程で生じる成果物の著作権 (著作xx第 27 条及び第 28 条の各権利を含む) 及び所有権その他一切の権利は、乙に帰属する。
２ 甲は、xxx第三者による本映画の製作及び利用について、著作者人格権を行使しないことを約する。
原作者の映画製作への関与は第 10 条のとおり限定的なものですので、映画の著作権者にはならないのが一般的です。
第１項では確認的に、完成した映画及び映画の製作過程で生じた成果物に関する著作権をはじめ一切の権利が製作会社に帰属することとしています。また第２項では、映画の製作・利用に関して、原作者が著作者人格権を行使しないことを約束しています。具体的には、同一性保持権 (原作を改編する場合) 及び公表権 (映画の公開時期の決定) です。著作者人格権にはもうひとつ氏名表示権も含まれますが、この条項については第 12 条で処理をしています。
第 12 条 乙は、本映画のエンドロール等の適切な箇所に次の表記をするものとする。ただし、表記の具体的な態様は乙が決定する。
記
x x | 甲の氏名「原作題名」(丙出版社刊) |
以 上
映画のエンドロール等のクレジットの表記について定めています。但書として、具体的な態様
(大きxx順番など) は製作会社が決定できるとしています。
第 13 条 甲は、乙から要求があった場合、本映画の宣伝・広報活動 (記者会見、取材、舞台挨拶等) にできる限り協力する。係る活動に要する費用は乙の負担とする。
２ 甲は、乙に対し、本映画の宣伝・広報活動において、甲の氏名、肖像、筆跡、経歴等 (以下「甲の肖像等」という。) を、乙又は乙が指定する第三者が無償にて使用することを許諾する。ただし、乙は、甲の肖像等の具体的な使用について甲と協議をするものとする。
映画の宣伝や PR に関する原作者の協力について定めています。
第 14 条 乙は、甲から請求を受けた場合、速やかに本映画の製作状況又は本映画の利用状況を報告するものとする。
映画の製作・利用が契約どおりに行われているか否かは原作者にはわからないため、原作者が請求した場合に状況を報告することとしています。
第 15 条 乙は、本契約に関連する正確な帳簿及び会計記録、各契約の相手方等からの分配金など本契約に定める本権利の行使に関するレポートや支払調書など書面、本契約に関連する契約書などの文書の原本又は写しを、乙の主たる営業場所に保存・備置する。
２ 甲は、乙の通常の営業時間中に、前項の帳簿、会計記録、レポート、書面等を閲覧・謄写その他監査する権利を有する。
原作者にとってこの契約における最大の関心事は、対価がきちんと支払われることにあります。そのため、製作会社においては、対価を正確に支払っていることを証明するため、帳簿をつけたり、証票を確保するなどきちんとした経理処理をしておくことが求められます (１項)。
また、原作者は、製作会社の保有する帳簿等を閲覧したり、謄写するなどして自ら監査を実施できることとしています。
第 16 条 甲及び乙は、本契約の条件及び本契約を履行するうえで知り得た相手方の秘密の事項に関して、本契約の有効期間中はもちろん、本契約の終了後●年間は、秘密を遵守する義務を負い、相手方の事前の書面による承諾なく、第三者に開示又は漏洩してはならないものとする。
一般的な守秘義務を定めたものです。
第 17 x xは乙に対し、本件著作物について著作権を有し、本件著作物が第三者の著作権その他一切の権利を侵害していないことを保証する。
原作者が原作の著作権を保有し、他人の権利を侵害していないことを確認しています。
第 18 条 甲及び乙は、本契約に基づいて取得した権利あるいは契約上の地位の全部又は一部を相手方の書面による承諾なしに第三者に譲渡し、又は担保に供することはできない。
一般的な権利譲渡等の禁止条項です。例えば、製作会社は、原作者に無断で、この契約で得た各種権利を第三者に譲渡することができません。また、原作者は、製作会社に無断で、製作会社に対する債権 (権利許諾の対価の請求権) を第三者に譲渡できません。
第 19 条 甲は、次に定める場合、乙に対し、何らの催告を要せず、直ちに本契約を解除することができる。
(1) 本契約締結日から●年以内に乙が本映画を完成できないとき
(2) 本映画完成日から●年以内に乙が本映画を劇場で上映できないとき
２ 甲又は乙のいずれかが本契約に違反した場合、相手方当事者は、相当の期間を定めて催告するものとし、催告期間を経過してもなお当該違反が是正されないときは、本契約を解除することができる。この場合、契約に違反した当事者は、相手方当事者に対し、相手方当事者が被った一切の損害を賠償する義務を負う。
３ 相手方当事者に次の各項に定める事由のひとつが発生した場合、甲又は乙は、何らの通知催告を要せず、直ちに本契約を解除することができる。
(1) 支払停止状態に陥った場合、その他財産状態が悪化し又はそのおそれがあると認められる相当の理由があるとき
(2) 手形交換所の取引停止処分を受けたとき
(3) 差押、仮差押、仮処分、競売又は租税滞納処分の申立を受けたとき
(4) 破産手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始もしくは民事再生手続開始の申立を受け、又は自ら申立をしたとき
(5) 上記のほか、財産状態、信用状態又は事業内容に重大な変更が生じ、本契約の債務の履行が困難と認められる客観的な事情が生じたとき
契約の解除事由を定めたものです。
• 第１項は、映画のリスクである①完成リスク (映画が完成しない場合) と②上映リスク (映画が完成しても上映できない場合) が生じた場合に、原作者が直ちに契約を解除できるとしたものです。この場合、既に製作会社が支払った第８条の対価は返還されないこととなっています (第８条第３項)。
• 第２項は、いずれかの当事者が契約に違反した場合の解除の手続を定めています。
• 第３項は、いずれかの当事者の信用状態が悪化した場合の解除の手続を定めています。
第 20 条 甲及び乙は、本契約の各条項を誠実に履行し、本契約に規定のない事項又は本契約の各条項の解釈もしくは履行に疑義が生じたときは、xxxxの原則に基づき協議を行い、その解決を図る。
一般的な協議条項です。具体的に予想されるリスクについては、この条項で解決を図るのではなく、どのように処理するのかを交渉して、具体的な条項として定めるべきです。
第 21 条 本契約の準拠法は日本法とし、本契約から生じる一切の紛争については、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
準拠法を日本法とし、第xxの裁判管轄を東京地方裁判所のみと指定しています。
本契約締結の証として、本書２通を作成し、甲乙記名又は署名捺印のうえ各１通を保有する。
２０●●年●●月●●日
(甲) 《住所を記載》
《企業・団体名を記載》
《代表者役職・氏名を記載》
(乙) 《住所を記載》
《企業・団体名を記載》
《代表者役職・氏名を記載》
１．テレビ放送 | 《テレビ放送に関する対価の計算方法を記載》 |
２．ビデオグラム | セル用： 《ビデオグラム (セル) に関する対価の計算方法を記載》 |
レンタル用： 《ビデオグラム (レンタル) に関する対価の計算方法を記載》 | |
３．インターネット配信 | 《インターネット配信に関する対価の計算方法を記載》 |
４．商品化 | 《商品化に関する対価の計算方法を記載》 |
５．海外販売 | 《海外販売に関する対価の計算方法を記載》 |