公司中文全称武汉卡特工业股份有限公司英文名称及缩写 Wuhan Kattor Industry Co.,Ltd 法定代表人施向华公司股票公开转让场所：全国中小企业股份转让系统证券简称卡特股份证券代码 830816 注册地址武汉市青山区三十街坊（冶金大道 6 号）成立时间 2005 年 10 月 21 日挂牌时间 2014 年 6 月 25 日注册资本 3,450.00 万元实收资本 3,450.00 万元统一社会信用代码证： 914201077781946510...

收购人、xx股份、公司	指	武汉xx工业股份有限公司（新三板挂牌公司，简称：xx股份，代码：830816）
标的公司、合建重科	指	浙江合建重工科技股份有限公司（新三板挂牌公司，简称：合建重科，代码：831147）
标的资产、交易标的	指	浙江合建重工科技股份有限公司99.97%股权
本次收购	指	xx股份本次发行股份及支付现金购买合建重科99.97%股权
本次交易	指	x次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
收购报告书	指	浙江合建重工科技股份有限公司收购报告书
《重大资产重组协议》	指	xx股份与交易对方就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组协议》
《附条件生效的股份认购协议》	指	xx股份与募集资金认购方就本次交易签署的《附条件生效的股份认购协议》
管理层股东	指	在合建重科任职的股东
证监会	指	中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《第5号准则》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
财务顾问、财通证券	指	财通证券股份有限公司
律师、xxxx	x	xxxx（xx）律师事务所
审计机构、中审亚太	指	中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、万隆评估	指	x隆（上海）资产评估有限公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

第一节收购人介绍

一、收购人的基本情况

公司中文全称	武汉xx工业股份有限公司
英文名称及缩写	Wuhan Kattor Industry Co.,Ltd
法定代表人	xxx
公司股票公开转让场所：	全国中小企业股份转让系统
证券简称	xx股份
证券代码	830816
注册地址	xxxxxxxxxx（xxxx 0 x）
成立时间	2005 年 10 月 21 日
挂牌时间	2014 年 6 月 25 日
注册资本	3,450.00 万元
实收资本	3,450.00 万元
统一社会信用代码证：	914201077781946510
董事会秘书	xxx
联系地址	xxxxxxxxxxxxxxxxxx X x 0 x
xx	000000
电话	000-00000000
传真	027-87745210
电子邮箱	XXX@xxxxxx.xxx
公司网站	xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/
登载定期报告指定网站	xxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxx
所属行业（证监会规定的行业大类）	通用设备制造业
公司经营范围	金属加工机械制造；液压和气压动力机械及元件制造；采矿、冶金、建筑专用设备制造；钢结构制造；海洋工程专用设备制造；打桩工程；桥梁工程建筑；机械设备租赁及维护服务；提供施工设备服务；技术推广、工程管理服务；建筑劳务服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）

二、收购人控股股东及实际控制人的情况

施向华为公司的控股股东、实际控制人。截至本报告书签署之日，xxx持有公司 72.98%的股份。股权控制关系图如下：

xxxxx，男，1975 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于华东冶金学院（现安徽工业大学），学历本科。1998 年 2 月至 2002 年 3 月就职于美国 OTIS 电梯合肥分公司任销售经理；2002 年 3 月至 2005 年 7 月就职于xxx大华机械制造有限公司任销售经理；2005 年 10 月进入武汉xx机械制造有限公司（筹）。现任武汉xx工业股份有限公司董事长、总经理兼技术总监。

公司最近两年未发生控股股东、实际控制人变动的情况，亦未发生重大资产重组事项。

三、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

收购人控股股东及实际控制人xxx先生所控制的核心企业为xx股份。xx股份控制以下 3 家子公司：武汉凡肯智能装备有限公司（xx股份持股 100%）、武汉中装互联科技有限公司（xx股份持股 100%），广州凡肯智能工程有限公司

（xx股份持股 70%），其中，根据收购人 2016 年 7 月 18 日召开的第二届董事会第二次会议审议通过的《关于注销子公司广州凡肯智能工程有限公司的议案》，广州凡肯智能工程有限公司将注销。

公司是一家专注于智能液压技术在工程、工业领域应用的xx技术企业，近年来公司研发了多个国际领先、国内唯一的智能液压装备系统，包括智能液压三维精确系统、智能步履顶推系统、智能顶升模架系统、智能水下液压调控系统等，改变了传统的施工工艺和施工工法，大幅提高了施工的安全性及工作效率。

公司产品已成功应用于路桥工程、超高层建筑、电力电气等多个领域，参与

了国内多项标志性大型工程建设。例如：港珠澳跨海大桥、xxx铁路洞庭湖大桥等大型桥梁工程；北京“中国尊”、深圳“深业上城”超高层建筑工程建设；并借助“一带一路”的国家战略，参与了缅甸 Ma U Bin 公路大桥、孟加拉帕德玛大桥等境外工程；并为东方电气集团、哈尔滨电气集团的电力电气项目提供配套液压设备。

报告期内，公司营业收入按产品分类情况如下：

单位：人民币元

项目	2015 年度		2014 年度
项目	金额	占比（%）	金额	占比（%）
产品销售收入	16,850,990.57	35.74	29,326,925.88	85.58
工程技术服务收入	30,302,042.66	64.26	4,943,488.29	14.42
合计	47,153,033.23	100.00	34,270,414.17	100.00

四、收购人最近两年内违法违规情况

最近两年，收购人未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、收购人董事、监事和高级管理人员情况

（一）xx股份董事会成员基本情况

xx股份董事会成员5名，分别为xxx、xx、xxx、xx和xxx，其中，xxxx董事长。

（二）xx股份监事会成员基本情况

xx股份监事会成员3名，分别为xx、xxxxxxx，其中，xx为监事会主席。

（三）xx股份高级管理人员基本情况

xx股份高级管理人员6名，分别为xxx（总经理）、xx（副总经理）、xxx（副总经理）、xx（财务总监）、xxx（副总经理）、xxx（董事会秘书）。

（四）收购人董事、监事和高级管理人员最近两年内违法违规情况

最近两年，收购人董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、收购人主体资格情况

xx股份具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制。不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。作为收购人，xx股份已出具承诺函，承诺并保证不存在以下情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。

因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

第二节 x次收购持有合建重科及收购决定

一、收购人持有、控制合建重科的情况

xx股份拟以发行股份及支付现金方式购买陈敏兆等55人所持有的合建重科99.97%股权。

本次收购前，xx股份未持有合建重科股权。本次交易完成后，xx股份持有合建重科99.97%股权。

二、本次收购的授权和批准情况

（一）本次交易已履行的决策过程

1、收购人的决策过程

2016 年 9 月 1 日，xx股份召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》、《武汉xx工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨重大资产重组的议案》、《关于<xx股份与合建重科发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨重大资产重组协议>的议案》、

《关于签订<发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨重大资产重组协议>的议案》、《关于xx股份与xxx签订<发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨重大资产重组协议>的议案》、《关于本次重大资产重组是否构成关联交易的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》

《关于<武汉xx工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨重大资产重组报告书>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于公司与合格投资者签订<附生效条件的股份认购合同>的议案》、《关于制定<武汉xx工业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于制定<武汉xx工业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于公司拟开立募集资金专项账户的议案》、《关于公司拟与财通证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》和《关于提请召开 2016 年第二次临时股东大会

的议案》等议案。

2、标的公司的决策过程

2016 年 9 月 1 日，合建重科召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于xx股份以发行股份及支付现金的方式收购公司股东所持 99.9678%股份暨附条件生效的公司组织形式变更的议案》、《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》、

《关于转让平阳县众鑫小额贷款股份有限公司 6%股权的议案》、《关于提请召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》等议案。

（二）本次交易尚需履行的决策过程

x次交易尚需履行如下批准程序：

1、xx股份、合建重科召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易尚需经全国股份转让系统备案通过。

三、《发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组协议》主要内容

xx股份与合建重科股东陈敏兆、xxx、xxx、xx、xx、xxx、支xx、xxx、林元楚、北京天星国华投资中心（有限合伙）、温州合建投资合伙企业（有限合伙）等自然人股东和机构股东签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组协议》。

（一）交易价格、定价依据以及支付方式

x次交易涉及的合建重科为已挂牌非上市公众公司，公司估值经第三方具有证券资格的评估事务所出具的评估报告估值作价为依据并参考其停牌前三个月的交易价确定最终价格。根据xx评估出具的万隆评报字（2016）第 1515 号《评估报告》，合建重科在评估基准日 2016 年 6 月 30 日的股东全部权益价值（合并

报表）账面值为 10,596.37 万元，归属于母公司股东权益价值账面值为 10,517.71

万元，评估后的归属于母公司的股东权益价值为 16,061.02 万元，评估增值

5,543.31 万元，增值率 52.70%，同时根据停牌前三个月合建重科股票交易价格区

间为 2.10-2.49 元/股，经xx股份与交易对象友好协商，合建重科每股作价 2.6

元/股，购买合建重科 99.97%股权交易价格为 18,599.62 万元。

本次交易价格合计为 18,599.62 万元，其中，公司以 7.20 元/股价格向发行对

象发行不超过 1,958.88 万股股份以支付交易对价 14,103.94 万元，并以现金支付

交易对价 4,495.68 万元。具体情况如下表所示：

序号	股东姓名	转让前对标的公司持股比例（%）	发行股份支付对价部分		现金支付对价部分（万元）
序号	股东姓名	转让前对标的公司持股比例（%）	发行股份（万股）	对价金额（万元）	现金支付对价部分（万元）
1	陈敏兆	36.1498	934.15	6,725.89	-
2	张长城	12.6390	217.10	1,563.12	788.44
3	xxx	6.5671	111.80	804.96	416.89
4	江新	6.5671	111.80	804.96	416.89
5	高翔	6.5671	111.80	804.96	416.89
6	赵理郁	6.5671	111.80	804.96	416.89
7	温州合建投资合伙企业（有限合伙）	3.5383	-	-	658.32
8	北京天星国华投资中心（有限合伙）	2.7949	72.22	520.00	-
9	xxx	0.0000	54.17	390.00	-
10	支秉旺	1.3082	32.72	235.59	7.80
11	财通证券股份有限公司	1.2954	-	-	241.02
12	林元楚	1.0144	17.55	126.36	62.38
13	xxx	1.0116	17.55	126.36	61.86
14	浙江思考投资管理股份有限公司	0.9782	25.28	182.00	-
15	平安证券有限责任公司	0.8916	-	-	165.88
16	xx	0.6987	18.06	130.00	-
17	施向华	0.6987	18.06	130.00	-
18	温州新拓股权投资合伙企业（有限合伙）	0.6987	-	-	130.00
19	叶邦建	0.6708	17.33	124.80	-
20	曾汉军	0.6512	16.83	121.16	-
21	xxx	0.6442	16.65	119.86	-
22	xx	0.6428	16.61	119.60	-
23	林称保	0.5590	14.44	104.00	-
24	徐海坚	0.5590	14.44	104.00	-
25	上海艾朋投资合伙企业（有限合伙）	0.5450	-	-	101.40
26	范定国	0.4891	-	-	91.00
27	广州证券有限责任公司	0.4639	-	-	86.32
28	山西证券股份有限公司	0.4556	-	-	84.76
29	东吴证券股份有限公司	0.3689	-	-	68.64

30	兴业证券股份有限公司	0.3060	-	-	56.94
31	xxx	0.2795	7.22	52.00	-
32	候闽榕	0.2767	-	-	51.48
33	xx	0.2473	-	-	46.02
34	陈朝航	0.1537	-	-	28.60
35	宁波红林点金信息技术有限公司	0.1537	-	-	28.60
36	靳宪荣	0.1453	-	-	27.04
37	闽实	0.0573	-	-	10.66
38	xxx	0.0517	-	-	9.62
39	鹏华资产-兴业银行-全意通宝（进取）-鼎锋海川 1 号特定多客户资产管理计划	0.0419	-	-	7.80
40	施正会	0.0224	0.58	4.16	-
41	xxx	0.0182	-	-	3.38
42	崔礼元	0.0140	-	-	2.60
43	xxx	0.0140	0.36	2.60	-
44	xx	0.0112	-	-	2.08
45	王一璞	0.0084	-	-	1.56
46	胡静	0.0070	0.18	1.30	-
47	xxx	0.0070	-	-	1.30
48	xx	0.0070	0.18	1.30	-
49	史敏捷	0.0042	-	-	0.78
50	周元元	0.0028	-	-	0.52
51	王美华	0.0014	-	-	0.26
52	张世奡	0.0014	-	-	0.26
53	xxx	0.0014	-	-	0.26
54	黄勇达	0.0014	-	-	0.26
55	王英建	0.0014	-	-	0.26
合计		99.9678	1,958.88	14,103.94	4,495.68

（三）发行股份的锁定期安排

xx股份向陈敏兆、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、林元楚发行的股份，对方自愿承诺，其所持有的xx股份的股份自股份登记之日起 12 个月内不得转让；向其他交易对方发行的股份，对方自愿承诺，如其

持有合建重工持续时间不足 12 个月的，则其所持有的xx股份的股份自股份登

记之日起 12 个月内不得转让；如其持有合建重工持续时间超过 12 个月的，则其

所持有的xx股份的股份自股份登记之日起 6 个月内不得转让。

如上述发行对象日后成为xx股份的董事、监事或高级管理人员，其还需根据《公司法》、股转系统的相关法律规定、xx股份章程规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

（四）资产交付或过户的时间安排

交易对方应在合建重科股东大会审议通过合建重科在股转系统公司终止挂牌后配合xx股份完成合建重科进行股东名册的变更，并配合xx股份完成合建重科在工商行政主管部门的公司类型及股东的变更登记，同时承诺配合xx股份出具工商行政主管部门股东变更登记所需的全部法律文件，包括但不限于合建重科股东大会决议、股权转让协议、章程修正案等。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式

合建重科评估基准日起至标的资产过户至xx股份名下并完成工商变更登记之日（“资产交割日”）之间的期间为过渡期。

过渡期间，合建重科所产生的损益由xx股份享有，同时合建重科应保证其财务、经营管理、资产等状况均为正常运营状态，并确保在此期间，若其做出超出维系其日常经营管理以外的任何重大经营决策；对外签订重大合同（800 万元以上），分红，关联交易，重大资产处置，资金拆借，银行贷款事宜的，需向xx股份报备。

过渡期满后，xx股份可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。

（六）合同的生效条件和生效时间

1、合同生效的先决条件

x次重大资产重组的先决条件如下：

（1）本协议经各方依法签署；

（2）本次交易经xx股份股东大会审议通过；

（3）合建重科停止挂牌并变更为有限责任公司的议案经合建重科股东大会审议通过；

（4）股转系统公司对本次重大资产重组无异议。

各方应尽其最大合理努力促使前述先决条件在xx股份股东大会审议通过

x次交易的决议有效期内实现。

若前述先决条件不能在xx股份股东大会审议通过本次交易的决议有效期内成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

2、合同生效时间

x协议自各方授权代表签字并加盖公章并经

（1）xx股份股东大会审议通过本次重大资产重组议案；

（2）合建重科停止挂牌并变更为有限责任公司的议案经合建重科股东大会审议通过；

（3）股转系统公司对本次重大资产重组无异议后生效。

（七）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件无。

（八）与资产相关的人员安排

合建重科与员工之间的劳动合同关系不因本次重组而发生变化，本次重组不涉及人员安置事宜。

第三节收购方式

一、收购人持有、控制合建重科的情况

xx股份拟以发行股份及支付现金方式购买陈敏兆等55人所持有的合建重科99.97%股权。交易各方以具有证券业务资格的资产评估机构万隆评估所出具的评估报告确认的评估结果为依据并参考合建重科停牌前三个月的交易价，最终商定交易价格为18,599.62万元。

本次交易对价的支付分为现金支付与股份支付，具体支付方式如下：

序号	股东姓名	转让前对标的公司持股比例（%）	发行股份支付对价部分		现金支付对价部分（万元）
序号	股东姓名	转让前对标的公司持股比例（%）	发行股份（万股）	对价金额（万元）	现金支付对价部分（万元）
1	陈敏兆	36.1498	934.15	6,725.89	-
2	张长城	12.6390	217.10	1,563.12	788.44
3	xxx	6.5671	111.80	804.96	416.89
4	江新	6.5671	111.80	804.96	416.89
5	高翔	6.5671	111.80	804.96	416.89
6	赵理郁	6.5671	111.80	804.96	416.89
7	温州合建投资合伙企业（有限合伙）	3.5383	-	-	658.32
8	北京天星国华投资中心（有限合伙）	2.7949	72.22	520.00	-
9	xxx	0.0000	54.17	390.00	-
10	支秉旺	1.3082	32.72	235.59	7.80
11	财通证券股份有限公司	1.2954	-	-	241.02
12	林元楚	1.0144	17.55	126.36	62.38
13	xxx	1.0116	17.55	126.36	61.86
14	浙江思考投资管理股份有限公司	0.9782	25.28	182.00	-
15	平安证券有限责任公司	0.8916	-	-	165.88
16	xx	0.6987	18.06	130.00	-
17	施向华	0.6987	18.06	130.00	-
18	温州新拓股权投资合伙企业（有限合伙）	0.6987	-	-	130.00
19	叶邦建	0.6708	17.33	124.80	-
20	曾汉军	0.6512	16.83	121.16	-
21	xxx	0.6442	16.65	119.86	-
22	xx	0.6428	16.61	119.60	-
23	林称保	0.5590	14.44	104.00	-
24	徐海坚	0.5590	14.44	104.00	-

25	上海艾朋投资合伙企业（有限合伙）	0.5450	-	-	101.40
26	范定国	0.4891	-	-	91.00
27	广州证券有限责任公司	0.4639	-	-	86.32
28	山西证券股份有限公司	0.4556	-	-	84.76
29	东吴证券股份有限公司	0.3689	-	-	68.64
30	兴业证券股份有限公司	0.3060	-	-	56.94
31	xxx	0.2795	7.22	52.00	-
32	候闽榕	0.2767	-	-	51.48
33	xx	0.2473	-	-	46.02
34	陈朝航	0.1537	-	-	28.60
35	宁波红林点金信息技术有限公司	0.1537	-	-	28.60
36	靳宪荣	0.1453	-	-	27.04
37	闽实	0.0573	-	-	10.66
38	xxx	0.0517	-	-	9.62
39	鹏华资产-兴业银行-全意通宝（进取）-鼎锋海川 1 号特定多客户资产管理计划	0.0419	-	-	7.80
40	施正会	0.0224	0.58	4.16	-
41	xxx	0.0182	-	-	3.38
42	崔礼元	0.0140	-	-	2.60
43	xxx	0.0140	0.36	2.60	-
44	xx	0.0112	-	-	2.08
45	王一璞	0.0084	-	-	1.56
46	胡静	0.0070	0.18	1.30	-
47	xxx	0.0070	-	-	1.30
48	xx	0.0070	0.18	1.30	-
49	史敏捷	0.0042	-	-	0.78
50	周元元	0.0028	-	-	0.52
51	王美华	0.0014	-	-	0.26
52	张世奡	0.0014	-	-	0.26
53	xxx	0.0014	-	-	0.26
54	黄勇达	0.0014	-	-	0.26
55	王英建	0.0014	-	-	0.26
合计		99.9678	1,958.88	14,103.94	4,495.68

二、资金来源及支付方式

x次收购现金对价为4,495.68万元，股份对价为14,103.94万元，现金对价来

源于xx股份配套募集资金。

经交易各方协商一致，自xx股份的股东大会审议通过本次重大资产重组方案之日起十五个工作日内，xx股份应按照《重大资产重组协议》约定支付现金对价的40%；在同时满足《重大资产重组协议》第六条约定的“本次重大资产重组的先决条件”及取得全国股份转让系统核发的关于xx股份本次发行股份的

《股票发行股份登记函》且xx股份已被工商行政管理部门登记为合建重科在册股东后五个工作日内，xx股份应按照《重大资产重组协议》约定支付现金对价的60%。

第四节前 6 个月买卖标的公司股份的情况

一、在本次交易事实发生日前 6 个月内收购人买卖标的公司股票的情况

x次交易事实发生日前6个月内收购人不存在买卖标的公司股票的情况。

二、收购人的董事、监事和高级管理人员购买标的公司股票的情况

x次交易事实发生日前6个月内收购人的董事、监事和高级管理人员买卖标的公司股票的情况如下：

收购人董事长兼总经理xxx在2015年12月17日以2.64元/股的价格一次买入标的公司股票7000股，在2015年12月30日以2.60元/股的价格分三次（4000股、 2000股、1000股）合计卖出了标的公司股票7000股。

除上述情况外，本次交易事实发生日前6个月内收购人的董事、监事和高级管理人员不存在其他买卖标的公司股票的情况。

第五节前 24 个月与标的公司发生交易的情况

一、在报告日前 24 个月内收购人与标的公司发生交易的情况

序号	购货单位	产品名称	金额	业务类型
1	合建重科	油缸	191,600.00	销售
2	合建重科	千斤顶、泵站	80,000.00	销售
3	合建重科	油缸	30,000.00	销售
4	合建重科	油缸、一拖二泵站	40,000.00	销售
5	合建重科	油缸	53,800.00	销售
6	合建重科	油缸	1,550,000.00	销售
7	合建重科	顶升油缸	201,600.00	销售
8	合建重科	千斤顶、油缸	90,000.00	销售
9	合建重科	拉伸器、油管	29,000.00	销售
合计			2,266,000.00

截至本报告书签署之日前24个月内收购人（包括收购人的全资或控股子公司）及其关联方与标的公司发生的交易情况具体如下：

二、收购人的董事、监事和高级管理人员与标的公司发生交易的情况

截至本报告书签署之日前24个月内收购人的董事、监事和高级管理人员与标的公司不存在发生交易的情况。

第六节收购人的财务资料

收购人xx股份为新三板挂牌公司，证券代码为830816，其最近两年及一期的财务会计报表等相关财务资料请参见公司在全国股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）披露的有关信息。

第七节收购目的及后续计划

一、本次收购的目的

通过本次战略重组，公司可获得较大协同效应：

（一）客户资源互补

xx股份和合建重科的产品及服务主要应用于道路和桥梁工程建设，目标客户高度一致。中铁大桥局、广东长大公路工程有限公司较为认可xx股份的产品及服务。而合建重科与中交系统各工程局工程项目合作非常多，并且有多年的外贸经验。两家客户资源互补性非常强，合并后双方的产品都可充分利用对方客户资源，共同扩大市场。

（二）技术管理互补

xx股份拥有领先的液压及相关机电控制技术，而合建重科对工程机械设计能力突出，双方合并后将会进一步增强企业核心技术竞争力。

xx股份及合建重科多年来一直致力于工程领域的专项解决方案，已在国内、外多项大型项目上提供受业主认可的专项解决方案。

（三）生产管理互补

合建重科在非标产品生产过程中积累了相当多的经验，通过本次合并，双方有效整合生产资源，可提升公司整体生产管理能力及效率。

综上，本次战略重组将奠定公司在重载移运安装领域的人才、技术及制造优势，成为该领域突出的集装备提供、工程方案设计及工程技术服务一揽子整体解决方案提供商。

二、后续计划

如本次交易最终获得全国股份转让系统备案通过，本次收购完成后，合建重科整体改制为有限责任公司；xx股份即成为合建重科的股东并拥有合建重科的 99.97%股权。因此，本次收购完成后，合建重科的公司章程将需要修改。

在业务发展方面，xx股份将根据协议的约定和发展战略，与合建重科主营

业务形成协同效应。

标的公司不设董事会，仅设执行董事，由标的公司原董事长出任执行董事兼总经理；标的公司不设监事会，由收购人提名的人员担任监事。标的公司财务总监由挂牌公司委派。标的公司应当遵循挂牌公司治理及监管要求，并按照挂牌公司对子公司管理的相关制度执行。

收购人暂无未来12个月内对标的公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

三、同业竞争情况及避免同业竞争的措施

收购人xx股份及其关联方主要从事业务情况详见本收购报告书“第一节收购人介绍”之“三、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”。

本次收购完成的前提，是合建重科在全国中小企业股份转让系统退出挂牌并改制为有限责任公司；本次收购完成后，合建重科成为xx股份控股子公司，其不再作为公众公司，其与母公司公众公司xx股份之间，不再适用中国证监会、股转公司关于非上市公众公司与其控股股东、实际控制人间关于同业竞争的相关规定和要求。

第八节收购人做出的公开承诺以及约束措施

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项

（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺

收购人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（二）xx股份具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制。不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。作为收购人，已出具承诺函，xxxx并保证不存在以下情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。

（三）关于回购中小股东股权的承诺

为进一步保护合建重科中小股东的利益，xx股份作出如下承诺：在本次重大资产重组完成后一年内，因无法联系而未作为本次收购交易对方的三名合建重科股东，若愿意转让其持有的合建重科的股权，则xx股份以每股2.6元的价格受让其持有的合建重科的股权。

二、收购人未能履行承诺时的约束措施

收购人声明如下：1、收购人将依法履行本收购报告书披露的承诺事项。2、如果未履行本收购报告书披露的承诺事项，收购人将在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因社会公众投资者道歉。 3、如果因未履行本收购报告书披露的相关承诺事项给投资者造成损失的，收购人将向投资者依法承担赔偿责任。

第九节相关中介机构

一、相关中介机构基本情况

（一）财务顾问

机构名称：财通证券股份有限公司法定代表人：xxx

xx：xxxxxxxxx 00 xxxxxxxxx 000，000，000，0000， 0000-0000，0000-0000 x

联系电话：0000-00000000传真：0571-87828141

项目小组负责人：xx项目小组成员：xx

（二）律师事务所

机构名称：北京中伦（武汉）律师事务所负责人：xxx

住所：武汉市建设大道 568 号新世界国贸大厦 I 座 17 楼联系电话：000-00000000

传真：027-85557588

经办律师：xxx、xx

（三）会计师事务所

机构名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：xxx

住所：xxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 00-00 x联系电话：0000-00000000

传真：0571-81110966

经办注册会计师：xxx、xxx

（四）资产评估机构

机构名称：万隆（上海）资产评估有限公司负责人：xx

住所：xxxxxxxxx 0000 x联系电话：000-00000000

传真：021-63767768

经办评估师：xx、xxx

x、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系

截至本报告书签署之日，本次收购的各专业机构与收购人、合建重科以及本次收购行为之间不存在关联关系。

第十节有关声明

一、收购人及全体董事声明

x公司及全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

xxx

武汉xx工业股份有限公司

年月日

浙江合建重工科技股份有限公司收购报告书

二、财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人：

xxx

财务顾问主办人：

xxxx

x通证券股份有限公司

年月日

三、律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人：

经办律师：

【】律师事务所

年月日

第十一节备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人的营业执照及税务登记证；

（二）收购人就收购作出的相关决定；

（三）与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件；

（四）收购人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定情形的说明及承诺；

（五）财务顾问报告；

（六）法律意见书；

（七）中国证监会或者全国股份转让系统依法要求的其他备查文件。

二、查阅地点

上述备查文件已备置于标的公司办公地和全国股份转让系统。

（一）标的公司联系方式如下：

名称：浙江合建重工科技股份有限公司

地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx0x路电话：0000-00000000

传真：0577-58128443

联系人：林元楚

（二）投资者可在全国股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx或 xxx.xxxx.xx）查阅本报告书全文。

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