有效市场参考价B 7.26 元/股 4.89 元/股 43.06 元/股 【股权转让价格】 （B-A）/B 50.00% 55.01% 69.81%
证券代码：832950 证券简称：益盟股份 主办券商：东兴证券
益盟股份有限公司
2022 年员工持股计划（草案）
2022 年 5 月
声明
x公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性xx
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
x部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《益盟股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》系依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》《监管指引》《业务指南》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、本员工持股计划的参与对象为已与公司或公司子公司签订劳动合同的员工，包括董事（不包含独立董事）、监事、管理层人员及员工。合计人数共 69 人，具体参与人数根据参与对象实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划股票来源为公司通过回购专用账户回购的公司股票，合计不超过 6,182,013 股（对应本员工持股计划份额 6,182,013 份），占公司总股本的 1.40%，具体持股数量根据参与对象实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
5、本员工持股计划的股票授予价格为 5.38 元/股。本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式获得的资金。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情况。
6、本员工持股计划的存续期为不超过 20 年，自股票登记至合伙企业名下时起算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经持有人会议通过后由公司董事会审议并提起股东大会审议批准提前终止或展期。存续期内，员工持股计划持有公司的股票全部出售完毕，可提前终止。根据《监管指引》关于自行管理的员工持股计划的锁定要求，本员工持股计划持有公司的股票锁定期为自益盟股份股票登记至合伙企业名下时起算 36 个月。
7、本员工持股计划由公司自行管理，通过持有人会议选举员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”）作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划持有人行使股东权利。
8、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本员工持股计划需缴纳的相关税
x由员工个人自行承担。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合挂牌条件要求。
10、董事会与股东大会审议通过本计划不构成公司对参与对象聘用期限的承诺，公司与参与对象的劳动关系仍按公司与参与对象签订的劳动合同执行。
11、本员工持股计划草案存在可能无法获得股东大会批准、参与对象无法筹集认购资金，而导致本计划无法成立的风险。
目录
释义（如有）
在本员工持股计划草案中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
释义项目 | 释义 | |
益盟股份、公司、挂牌公司 | 指 | 益盟股份有限公司 |
分公司 | 指 | 益盟股份有限公司下属分公司 |
子公司 | 指 | 益盟股份有限公司全资、控股或实际控制的公司 |
员工持股计划、本员工持股计 划、本计划 | 指 | 益盟股份有限公司 2022 年员工持股计划 |
持股平台、合伙企业 | 指 | 益盟股份有限公司依据本员工持股计划未来新设的 有限合伙企业 |
合伙协议 | 指 | 持股平台的《合伙协议》 |
参与对象 | 指 | 按照本计划规定，可以通过持有持股平台出资份额而间接持有公司股份的公司、分公司或子公司中、高级 管理人员以及核心技术（业务）员工 |
持有人 | 指 | 参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成 为本计划持有人 |
持有份额 | 指 | 按照本计划出资取得的相应持有份额，具体指其持有 的合伙企业出资份额 |
股东大会 | 指 | 益盟股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 益盟股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 益盟股份有限公司监事会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
持有人会议 | 指 | x员工持股计划持有人会议 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《监管指引》 | 指 | 《非上市公众公司监管指引第6 号——股权激励和员 工持股计划的监管要求（试行）》 |
《业务指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计 划业务办理指南》 |
《公司章程》 | 指 | 《益盟股份有限公司章程》 |
元 | 指 | 人民币元 |
一、 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司实施本员工持股计划的主要目的为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司、分公司及子公司中、高级管理人员及核心技术（业务）员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。公司在充分保障股东利益的前提下，按照贡献与收益对应的原则制定本计划。
公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员参与本员工持股计划，其参与本员工持股计划的目的在于充分发挥公司董事、监事及管理层的带头作用，调动员工的积极性和创造性，共同有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。上述人员参与员工持股计划符合公司发展和员工持股计划设立的目的，不存在损害股东利益情形。
二、 员工持股计划的基本原则
公司实施员工持股计划遵守以下基本原则：
（一） 公司严格按照法律法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，真实、准确、完整、及时地披露信息。
（二） 公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三） 参与持股计划的员工，与其他投资者xxxx，盈亏自负，风险自担。
三、 员工持股计划的参与对象及确定标准
（一） 员工持股计划参与对象的法律依据
x员工持股计划的参与对象依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。
（二） 员工持股计划参与对象的确定标准如下：
员工持股计划的参与对象为已与公司或公司子公司签订劳动合同的员工，包括董事
（不包含独立董事）、监事、管理层人员及员工。
所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同。
参与对象要有一定的经济基础，能通过自身合法薪酬、或通过自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得参与计划所必须的资金来源。
本员工持股计划的参与对象未出现下列任一情形：
1、最近三年内被全国中小企业股份转让系统公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会或全国中小企业股份转让系统予以行政处罚的；
3、具有《公司法》第 146 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的，具体包括：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
4、参与对象在本草案经股东大会审议通过前一年度的绩效考核结果为不合格；
5、法律法规规定不得参与公司员工持股计划的；
6、中国证监会及全国股转公司认定的其他情形。
（三） 员工持股计划的参与对象的具体情况
x员工持股计划合计参与人数共 69 人，合计持有份额共 6,182,013 份、占比 100%。
其中，董事、监事、高级管理人员以外的其他参与主体共计 66 人，合计持有份额
5,422,013 份、占比 87.71%。
序号 | 参加对象 | 职务类别 | 拟认购份额 （份） | 拟认购份额占比（%） | 拟认购份额对应 挂牌公司股份比例（%） |
1 | xxx | 监事 | 300,000 | 4.85% | 0.07% |
2 | xx | 监事 | 360,000 | 5.82% | 0.08% |
3 | xxx | 监事 | 100,000 | 1.62% | 0.02% |
董事、监事、高级管理人员以外的其他参 与主体合计 | 5,422,013 | 87.71% | 1.23% | ||
合计 | 6,182,013 | 100% | 1.40% | ||
本次参与对象最终认购持股计划的金额以其实际出资为准。参与对象认购资金未按期、足额缴纳的，视为自动放弃本员工持股计划下权利，其拟认购份额可以由公司总经办部门根据本员工持股计划参与对象的确定原则重新挑选公司员工作为参与对象申报认购，管理委员会根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行确认。
本员工持股计划参与对象不存在实际控制人，不存在持股 5%以上的股东。
四、 员工持股计划的资金及股票来源
（一） 资金来源
x员工持股计划的总份额共 6,182,013 份（对应公司股票 6,182,013 股），成立时
每份 5.38 元，资金总额共 33,259,229.94 元。本员工持股计划的资金来源为：
√员工合法薪酬 √法律、行政法规允许的其他来源，其他方式取得的自筹资金。挂牌公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情况。
挂牌公司不存在杠杆资金。
挂牌公司不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（二） 股票来源
x员工持股计划拟持有公司股票不超过 6,182,013 股，占公司总股本比例为 1.40%，
股票来源及数量、占比情况如下：
股票来源 | 股票数量（股） | 占员工持股计划总 规模比例（%） | 占公司总股本比 例（%） |
挂牌公司回购本公司股票 | 6,182,013 | 100% | 1.40% |
（三） 股票授予价格及合理性
x员工持股计划的股票授予价格为 5.38 元/股，根据√二级市场股票交易均价
□每股净资产 □资产评估价格 □前期发行价格 □同行业可比或可参照公司价格
□其他，确定有效市场参考价为 5.90 元/股，授予价格低于有效的市场参考价。折价合理性说明：
1、预计确认的股份支付费用：
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
假设公司于 2022 年 7 月以 5.38 元/股将标的股票转让至本员工持股计划的持股平台，经预测算，假设单位权益的公允价值以股东大会审议本员工持股计划时有成交的前 60 个交易日均价 5.90 元/股作为参照，并假设本员工持股计划拟认购的股票份额全部
认购完毕，则公司于 2022 年预计确认股份支付费用为 321.46 万元。本员工持股计划不会对公司的盈利能力构成重大不利影响。股份支付费用的最终金额及会计处理根据公司实际认购情况等因素综合确定。
2、近期市场案例的折价情况：
公司名称 | 纳科xx | 天跃科技 | 思迅软件 |
员工持股计划草案公 告日期 | 2022 年 5 月 16 日 | 2022 年 4 月 20 日 | 2022 年 5 月 12 日 |
授予价格 A | 3.63 元/股 | 2.20 元/股 | 13.00 元/股 |
公司本员工持股计划的股票授予价格为 5.38 元/股，相比有效市场参考价格折价 8.81%。通过整理近期市场披露员工持股计划方案的案例，存在一定折价情况的具体如下表所示：
有效市场参考价B | 7.26 元/股 | 4.89 元/股 | 43.06 元/股 【股权转让价格】 |
（B-A）/B | 50.00% | 55.01% | 69.81% |
数据来源：各挂牌公司公开披露数据
x员工持股计划的股票来源于公司回购专用账户回购的股票，在实施回购方案时已披露“回购公司股份用于公司管理层和核心员工股权激励或员工持股计划”且回购价格为市价，同时，考虑本员工持股计划的目的为充分调动员工的积极性和创造性，有效地将公司利益和员工个人利益结合在一起，因此本次授予价格在市场参考价基础上给予部分折扣具备合理性。
3、业绩考核指标设置情况：
本员工持股计划的参与对象为过去三年对公司经营发展做出较大贡献的员工，董事、监事、高级管理人员以外的其他参与主体占比 95.65%，属于公司的中坚力量。2018 年 下半年，公司围绕产品为核心推行了一系列改革。经过三年时间，公司的业务调整不断 深入，改革效果显著，公司新增用户以及存量用户数量持续增长，用户生态更加健康。同时，公司的财务数据也积极向好，2019 年度、2020 年度、2021 年度，公司营业收入 分别为 32,555.75 万元、44,624.32 万元、57,177.62 万元，扣非后归属母公司股东的 净利润分别为-15,343.07 万元、2,516.08 万元、5,318.02 万元。由此可见，公司的营 业收入分别实现了 37.07%和 28.13%的增长；扣非后归属母公司股东的净利润不仅实现 了大幅度扭亏，同时最近一年实现了 111.36%的增长。以上经营业绩的取得，离不开本 员工持股计划参与对象的坚定信念以及不懈努力，他们是公司经营目标落地的重要推动 者。同时，本员工持股计划由公司自行管理，根据《监管指引》关于自行管理的员工持 股计划的锁定要求，本员工持股计划持有公司的股票锁定期为自益盟股份股票登记至合 伙企业名下时起算 36 个月。因此，本员工持股计划不再单独设置业绩考核指标。
综上所述，本员工持股计划的目的为充分调动员工的积极性和创造性，有效地将公司利益和员工个人利益结合在一起，适当的价格不仅能降低公司管理成本、激发人才动力，同时是公司保持在行业核心竞争力的重要举措。从长远来看，本员工持股计划的实施能够有效激发公司员工的积极性，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工自行承担。
其中，有效市场参考价的说明：
成交量（万股） | 成交金额（万元） | ||||
公司股票 A | 全国股转市场 B | 占比 A/B | 公司股票 A | 全国股转市场 B | 占比 A/B |
2,125.88 | 505,252.47 | 0.42% | 12,471.59 | 2,450,320.63 | 0.51% |
根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》，针对创新层竞价股票，交易主机在交易时段每 10 分钟对接受的买卖申报进行集中撮合，大幅度提高了股票的交易撮合频率。经过统计，公司最近一年的市场交易数据（2021 年 5 月 31 日-2022 年 5 月 30 日）及同区间全国股转公司集合竞价交易情况如下表所示：
注：数据来源WIND 资讯
公司作为创新层企业，股票交易连续且比较活跃。同时，公司股票构成全国中小企业股份转让系统活跃股票指数样本股【指数简称：三板活跃，指数代码：899307】。公司员工持股计划草案公布前最近有成交的 20、60、120 个交易日的股票交易均价分别为 5.64 元/股、5.90 元/股、5.68 元/股【前复权】。公司选取有成交的前 20、60、 120 个交易日交易均价孰高者作为有效市场参考价，即有效市场参考价参考有成交的
前 60 个交易日均价为 5.90 元/股。
五、 员工持股计划的设立形式、管理模式
（一） 设立形式与管理模式本员工持股计划设立后：
√由公司自行管理 □委托给具有资产管理资质的机构管理
x员工持股计划以员工通过：
□直接持有公司制企业股份 √直接持有合伙制企业股份
□员工持股计划相应权益进行间接持有的形式设立
x员工持股计划以员工直接持有合伙制企业股份（持股平台）的形式设立，即参与对象通过持股平台间接持有公司股票 6,182,013 股（对应本员工持股计划份额 6,182,013 份），占公司总股本的 1.40%。其中，参与对象通过上海君铨企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票 2,820,000 股，占公司总股本的 0.64%；参与对象通过上海君x企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票 3,362,013 股，占公司总股本的 0.76%。
本员工持股计划设立后将由公司自行管理。
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。
2、董事会负责拟定和修订本计划，并报股东大会审议，在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜；董事会有权对本计划进行解释。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核本计划参与对象的适合性，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。
4、本计划由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。
5、本计划的内部管理权力机构为持有人会议，通过持有人会议选举产生管理委员会委员，根据本计划规定履行本计划日常管理职责，代表持有人行使相关权利。
（二） 持有人会议或其他组织
所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并由董事会审议通过后提交股东大会审议；
（3）审议是否参加公司配股、增发、可转债等事宜及资金解决方案；
（4）审议和修订员工持股计划的管理办法；
（5）授权管理委员会代表持有人行使股东权利，包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置权；
（6）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 2、持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
合计持有本员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
管理委员会召开持有人会议，应提前 5 日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）提交审议的事项和提案；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额对应一票表决
权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个及以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）持有人会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。员工持股计划变更等重要事项需经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的 2/3 以上份额审议通过则视为表决通过。
（5）持有人会议决议需报董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交董事会、股东大会审议。
（6）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的知情权和表决权。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。会议记录应当至少包括：
① 会议的时间、地点和议程；
② 出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；
③ 对每一提案的表决结果；
④ 应载入会议记录的其他内容。
（三） 管理委员会或其他管理机构
1、本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划负责，负责开立员工持股计划相关账户，监督员工持股计划日常运行、代表员工持股计划持有人行使股东权利等工作。
2、管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会的任期与本员工持股计划的存续期限一致。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；
（2）不得挪用本员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将本计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反本计划的规定，未经持有人会议同意，将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本计划利益；
（6）不得擅自披露与本计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给本计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督本员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的股东权利；
（4）执行本员工持股计划的利益分配及赎回；
（5）办理本员工持股计划强制赎回份额等的处置；
（6）办理本员工持股计划份额继承登记；
（7）负责本员工持股计划的减持安排；
（8）持有人会议授权的其他职责。 5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）持有人会议授予管理委员会的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日以前
通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
7、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前 3 日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员会决议由管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
15、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报董事会备案。
（四） 持有人
参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利
（1）了解公司的经营状况和财务状况；
（2）依照法律、法规、《公司章程》及合伙协议的约定转让其持有的合伙企业份额；
（3）按照本计划、《公司章程》及合伙协议的约定享有对公司收益的分配权；
（4）在持股平台解散清算时，享有参与持股平台财产的分配；
（5）法律、法规、《公司章程》及合伙协议规定的其他权利。 2、持有人的义务
（1）应当认真遵守劳动合同及任职单位的各项规章制度，按任职单位所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（2）应当按照本计划以及管理委员会的安排，签署相应的合伙企业合伙协议并配合办理工商变更事宜；
（3）应当按照本计划规定在锁定期内锁定其持有的合伙份额；
（4）应当按照本计划及合伙协议的约定缴付出资；
（5）资金来源应为自有或自筹合法资金，或法律法规允许的其他合法方式；
（6）认购的合伙份额，在锁定期届满前不得转让（但本计划另有约定的除外）、用于担保、偿还债务或在其上设置任何他项权利；
（7）因本计划获得的收益，应按国家税法交纳个人所得税及其他税费；
（8）不得从事损害或可能损害持股平台和/或任职单位利益的活动；
（9）在任职期间，遵守并严格执行任职单位的各项决议；
（10）不得自营或同他人合作经营与任职单位相竞争的业务；
（11）不得以任何方式向任职单位以外的第三方泄露公司的商业秘密、技术秘密；
（12）法律、法规规定的其他相关权利义务。
（五） 载体公司/合伙企业
x员工持股计划以员工直接持有合伙制企业股份（持股平台）的形式设立，即参与对象通过持股平台间接持有公司股票 6,182,013 股，占公司总股本的 1.40%。合伙企业已设立，其中，参与对象通过上海君铨企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票 2,820,000 股，占公司总股本的 0.64%；参与对象通过上海君x企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票 3,362,013 股，占公司总股本的 0.76%。合伙企业基本信息如下：
1、 企业名称:上海君铨企业管理咨询合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91310110MABLJTMH84
执行事务合伙人：xxx
合伙期限：2022 年 5 月 16 日至 2042 年 5 月 15 日
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、 企业名称：上海君x企业管理咨询合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91310110MABNFWG17G
执行事务合伙人：xxx
合伙期限：2022 年 5 月 30 日至 2042 年 5 月 29 日
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、 上海君铨企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海君x企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议主要条款如下：
（1） 合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最佳经济
效益。
（2） 合伙期限：20 年
（3） 利润分配、亏损分担及责任承担
① 本合伙企业的利润分配和亏损承担应按照各合伙人实缴出资额的比例予以确定。本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
② 执行事务合伙人可以与其他合伙人约定定执行事务的报酬及报酬提取方式。
（4） 合伙权益转让、入伙与退伙
① 普通合伙人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
② 有限合伙人之间可以转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额。有限合伙人向合伙人以外的人转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当提前 30 日通知其他合伙人，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
③ 合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照合伙企业法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。
④ 新合伙人入伙，应当经全体普通合伙人及占有限合伙人总出资额超过 2/3 的有限合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
⑤ 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的合伙企业债务承担责任。
⑥ 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
i. 合伙协议约定的退伙事由出现；
ii. 经全体普通合伙人及占有限合伙人总出资额超过 2/3 的有限合伙人同意；
iii. 发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
iv. 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
⑦ 普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
i. 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
ii. 个人丧失偿债能力；
iii. 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
iv. 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
v. 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
⑧ 有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
i. 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
ii. 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
iii. 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
iv. 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
⑨ 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
i. 未履行出资义务；
ii. 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
iii. 执行合伙事务时有不正当行为。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
（5） 违约责任及争议解决办法
① 合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。
② 本协议未约定事项由各方通过友好协商解决。本协议条款与法律、行政法规、
规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。由本协议引起的或与之有关的任何争议，各方应协商解决。协商不成时，合伙人有权向有管辖权的法院起诉。
（六） 股东大会授权董事会事项
董事会特提请股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划有关的一切事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施员工持股计划。
2、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、行政法规、规章、规范性文件发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
3、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权有效期自股东大会审议通过之日，至本员工持股计划实施完毕之日止。
六、 员工持股计划的存续期限与锁定期限
（一） 存续期限
员工持股计划的存续期限为不超过 20 年。
自股票登记至合伙企业名下时起算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经持有人会议通过后由公司董事会审议并提起股东大会审议批准提前终止或展期。存续期内，员工持股计划持有公司的股票全部出售完毕，可提前终止。
（二） 锁定期限
解锁安排 | 解锁期间 | 解锁比例（%） |
第一个解锁期 | 自益盟股份股票登记至合伙企业名 下时起满 36 个月 | 100% |
员工持股计划的锁定期限为 36 个月，自益盟股份股票登记至合伙企业名下时起算。锁定期满后，解锁安排如下：
合计 | - | 100% |
在锁定期内，工商登记的合伙人应与披露的员工持股计划参与主体保持一致，进行合伙人登记变更的不得违反《监管指引》、本员工持股计划关于锁定期和员工所持权益转让的相关规定。
本员工持股计划所取得标的股票，因公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三） 绩效考核指标
x员工持股计划不存在绩效考核指标。
（四） 持股计划的交易限制
员工持股计划及相关主体必须严格遵守全国股转系统交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵及其他不公平交易行为。
上述信息敏感期是指：
（1）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公
告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
管理委员会在决定出售本计划所持有的公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
七、 员工持股计划的变更、调整、终止以及权益处置办法
（一） 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，持有人会议有权对本计划进行相应更改。本计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并由董事会提交股东大
会审议通过后方可实施，公司在审议变更事项时应及时披露相关事项。
（二） 员工持股计划的调整
1、本计划公告当日至员工持股计划持有的标的股票完成股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项时，应对员工持股计划持有的标的股票授予数量进行相应的调整，具体的调整方式和程序如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股 Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股的比率（即每股股票经转增、送股、拆细或配股后增加的股票数量）；Q 为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
（2）缩股 Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n 为缩股比例(即 1 股股票缩为 n 股股票)；Q 为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
2、本员工持股计划所取得标的股票，因公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、增发与派息：公司在发生增发新股的情况下，持股平台有权按增发方案并按持有的公司股权比例认购公司增资（但必须按增发方案及相关协议按时缴纳增资款项，否则视为放弃该等权利）；公司在发生派息的情况下，持股平台有权获得派息。 4、股票授予价格的调整：本计划公告当日至员工持股计划持有的标的股票完成
股份登记期间，发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项时，本员工持股计划持有的标的股票授予价格不变。
（三） 员工持股计划的终止
1、本计划存续期满后若未展期，则自行终止。
2、提前终止
（1）经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，董事会审议并提交股
东大会审议通过后员工持股计划可提前终止；
（2）存续期内，员工持股计划持有的公司股票全部出售完毕，可提前终止。 3、公司在审议终止事项时应及时披露相关事项。
（四） 持有人权益的处置
持有人变化时的权益处置： 1、持有人退出本计划的情形
持有人退出本计划分为在职退出、非负面被动离职退出、非负面一般离职退出、负面退出四种情形，定义如下：
（1）在职退出情形
持有人申请在职退出本计划并经管理委员会同意的；
（2）非负面被动离职退出情形
① 持有人死亡（包括宣告死亡）的；
② 持有人退休，包括因达到法定退休年龄、生病、意外、导致不能正常工作的、以及提前退休与任职单位终止劳动关系或聘用关系的；
③ 持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与任职单位终止劳动关系或聘用关系的；
④ 因任职单位经济性裁员或其他非因持有人的过错而被解除劳动关系的；
（3）非负面一般离职退出情形
① 持有人与任职单位人力资源部门协商一致，终止或解除与任职单位订立的劳动合同或聘用合同的；
② 持有人劳动合同、聘用合同到期终止的，且并未续约的。
（4）负面退出情形
① 持有人未经任职单位人力资源部门同意，擅自离职的；
② 持有人违反任职单位的保密规定泄露任职单位的商业机密或其他保密信息：包括但不限于未经许可泄露任职单位产品及运营的保密数据以及涉密财务数据等、未经许可泄露任职单位的客户重要信息及用户隐私信息等、未经许可泄露任职单位的经营计划及预算等信息、未经许可泄露自己或他人薪资奖金信息等、未经许可泄露任职
单位其他信息等；
③ 持有人违反任职单位的xx职业操守规定，造成任职单位经济损失达 10 万以上的：包括但不限于职务侵占，利用工作之便谋取私利，帮助亲戚朋友不正当谋取任职单位利益等；
④ 持有人违反法律或任职单位的竞业禁止规定，造成任职单位经济损失达 10 万以上的：包括但不限于未经任职单位许可自营或者同他人合作经营与任职单位相竞争的业务；
⑤ 持有人违反国家的法律法规，造成任职单位经济损失达 10 万以上的：包括但不限于窃取任职单位及员工财物；未经许可私自挪用任职单位资金和财产；窃取非本职工作用途的保密信息；故意破坏任职单位财产（包括财物、产品及知识产权、商誉等）；
⑥ 持有人玩忽职守及渎职懈怠，给任职单位造成经济损失达 10 万以上或名誉损失：包括但不限于因个人主观因素造成任职单位及其他员工的权益及利益重大损失或重大商誉及名誉损失等；
⑦ 持有人恶意破坏任职单位文化及员工团结：包括但不限于谣言惑众、恶意诽谤、拉帮结派、仗势欺人；蛊惑他人违反任职单位规定、侵害任职单位及员工利益；
⑧ 持有人存在其他严重违反法律法规的行为的；
⑨ 持有人经管理委员会认定不符合本计划参与资格的其他负面退出情形。
（5）其他未规定情形由管理委员会视具体情况认定。 2、持有人退出本计划的机制
（1）股份锁定期内持有人的退出机制
股份锁定期间内发生上述退出情形的，持有人所持相关权益须向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。转让价格参考持有人发生情形之日的公允价格并由管理委员会确定。若持有人因发生负面退出情形对任职单位或持股平台造成损失的，应向相关方赔偿。
（2）股份锁定期外持有人的退出机制
股份锁定期间外发生上述退出情形的，经管理委员会同意可于每年设置持股平台减持窗口期，并在持股平台减持窗口期内出售持有人间接持有的公司股票，并将转让
所得依法扣除相关税收及成本后支付给持有人。
若持有人为公司董事、监事及高级管理人员的，应按《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件及中国证监会、证券交易所监管规则的减持规定执行：在其任职期间每年转让的股票不得超过其持有公司股票总数的 25%，不足 1000 股，可一次性转让；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股票。
（3）有关法律法规以及规范性文件对持有人股份锁定以及获得收益有特别规定的，遵从其特别规定；其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
员工持股计划存续期内的权益处置：
1、本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持的员工持股计划份额和员工持股计划持有的公司股票不得用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、本员工持股计划持有人按其实际持有的份额享有员工持股计划所持公司股份的资产收益权，本计划由管理委员会作为代表，代表合伙企业出席公司股东大会及相关提案、表决等。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有分红权、配股权、转增股份等资产收益权。
3、在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议本员工持股计划是否参与相关事宜及具体参与方案，并由管理委员会操作具体事宜。
4、本员工持股计划持有的公司股票限售期内，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等事宜，员工持股计划因持有公司股票而新取得的股份也同样处于限售状态，期满后一并解除限售。
5、当员工持股计划因持有公司股票而取得股息红利或其他可分配的收益时，管理委员会可根据持有人会议的授权在扣除交易费用、税费等相关费用后，按照持有人所持份额进行分配。
6、本员工持股计划变更时，如涉及持股平台将其持有的部分或全部公司股票转让事宜，则相应收益在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
7、本员工持股计划终止时，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（五） 员工持股计划存续期满后持有人所持股份的处置办法
x计划的存续期为不超过 20 年，自股票登记至合伙企业名下时起算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经持有人会议通过后由公司董事会审议并提起股东大会审议批准提前终止或展期。存续期内，员工持股计划持有公司的股票全部出售完毕，可提前终止。故存续期满后本计划持有人不再通过持股平台间接持有公司股票。
本计划存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
八、 员工持股计划需履行的程序
（一）员工持股计划需履行的程序
1、董事会负责拟定《益盟股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》。
2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
3、董事会审议员工持股计划；监事会审议员工持股计划并对拟参与对象进行核实，对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益、是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划等情形发表意见；公司独立董事对前述事项发表独立意见。
4、董事会、监事会审议员工持股计划时，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的董事、监事应当回避表决。董事会在审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划、监事会意见等。
5、公司主办券商应当对员工持股计划是否符合《监管指引》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形，挂牌公司是否已按规定履行信息披露义务以及董事会审议、征求意见、监事会发表意见等程序的合法合规性进行核查，并不晚于股东大会召开时 4 个交易日前披露核查意见。
6、股东大会审议员工持股计划，并披露股东大会决议，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的股东应当回避表决。
7、员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
8、其他中国证监会、全国中小企业股份转让系统规定需要履行的程序。
（二）员工持股计划已履行的程序
1、2022 年 5 月 31 日，本员工持股计划通过公司职工代表大会充分征求了员工意见；同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《2022 年第一次职工代表大会决议公告》。
2、2022 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《益盟股
份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》及本员工持股计划相关议案，同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《益盟股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告》《益盟股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》《益盟股份
有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》等公告。
3、2022 年 5 月 31 日，公司独立董事对本员工持股计划相关事项发表了独立意见，同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《益盟股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议部分审议事项的独立意见》。
4、2022 年 5 月 31 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议了《益盟股份有
限公司 2022 年员工持股计划（草案）》及本员工持股计划相关议案，并对拟参与对象进行核实，对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益、是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划等情形发表意见。公司的 3 名监事全部为本员工持股计划拟参与对象，均需回避表决，监事会无法形成决议，故相关议案直接提交股东大会审议。同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《益盟股份有限公司第四届监事会第六次会议决议公告》《益盟股份有限公司监事会关于 2022 年员工持股计划相关事项的审核意见》。
九、 关联关系和一致行动关系说明
x员工持股计划中xxx、xx、xxx为公司监事，除此外本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、已存续员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系。
存在已存续的其他员工持股计划，本员工持股计划与公司已存续的其他员工持股计
划（益盟股份有限公司2020年员工持股计划）所持公司权益不进行合并计算，两次员工持股计划不存在由同一方控制或共同控制的情形，不存在一致行动关系或与同一方存在一致行动关系的情形。
十、 其他重要事项
1、本员工持股计划自股东大会审议通过后生效。
2、持股平台应当根据本计划及相关监管机构的有关规定，积极配合满足退出条件的本计划持有人按规定退出。但若因相关监管机构的原因导致本计划持有人不能退出，公司及持股平台不承担责任。
3、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由持有人自行承担。持股平台有权根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划持有人应交纳的个人所得税及其他税费。
4、董事会与股东大会审议通过本计划不构成公司对参与对象聘用期限的承诺，公司与参与对象的劳动关系仍按公司与参与对象签订的劳动合同执行。
十一、 风险提示
x员工持股计划草案存在可能无法获得股东大会批准、参与对象无法筹集认购资金，而导致本计划无法成立的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
十二、 备查文件
《益盟股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》
特此公告！
益盟股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 31 日