Contract
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中國金茂控股集團有限公司
（於2015年9月9日更改公司名稱）
組織章程細則
（經2015年8月25日通過之特別決議採納）
公司條例（第622章）
公眾股份有限公司
中國金茂控股集團有限公司
（於2015年9月9日更改公司名稱）
組織章程細則
（經2015年8月25日通過的特別決議採納）
導言
1. 章程細則範本不適用及採納強制性細則
(1) 《公司（章程細則範本）公告》（2013年第77號法律公告）中附表1「公眾股份有限公司的章程細則範本」中的規例將不適用於本公司。
(2) 本公司的名稱是「China Jinmao Holdings Group Limited（中國金茂控股集團有限公司）」。
(3) 成員的法律責任屬有限。
(4) 成員的法律責任，是以所持有股份的未繳款額為限。
詮釋
2. 解 釋
(1) 本章程中，除非文義另外要求，下表第一欄中的詞語具有表內第二欄分別對應描述的涵義：
詞 語 涵 義
委任 包括選舉（即委任包括選舉）；
章程 現有形式的本組織章程以及當時生效的所有經補充、修訂或替代的章程；
聯繫人士 與聯交所證券上市規則中定義的涵義相同；
核 數 師 本 公 司 當 前 的 核 數 師 ；
董事會 本公司不時存在的董事會或參加具有法定人數董事會議的董事；
營業日 香港銀行一般營業的日子（星期六或星期日除外）；
完整日 指通知期，該通知期不包括發出通知或應視為發出通知的日子以及其發出或實際生效的日子；
通 訊 包 括 語 音 和 ╱ 或 圖 像 通 訊 及 付 款 通 訊 件 ；
本 公 司 中 國 金 茂 控 股 集 團 有 限 公 司 ；
控股股東 指本公司控股股東（定義見聯交所證券上市規則）；
董 事 本 公 司 當 時 的 董 事 ；
詞 語 涵 義
電子通訊 用電訊系統（定義見香港法例第106章）傳輸的通訊
（無論是一個人親自交給另一個人，還是由一個設備傳輸給另外一個人或設備或反之亦然）或其他方法但仍是以電子格式傳輸的通訊；
交易所參與者 符合以下條件的人士：(a)根據聯交所規則可以在聯
交所或通過聯交所交易；以及(b)其姓名已記入可在聯交所或通過聯交所交易人員的名單、登記名冊或花名冊（經不時修訂）；
悉數繳足 就股份而言，按發行股份的價格向本公司悉數繳付；
持有人 指對於任何股份，其姓名已記入股東名冊作為該股份持有人的股東；
香 港 指 中 華 人 民 共 和 國 香 港 特 別 行 政 區 ；
電 子 形 式 具 有 條 例 第 20(1) 條 所 賦 予 的 相 同 涵 義 ；
書面 指用書寫、印刷、打字或電傳或傳真傳輸，或以任何其他方式，或一種方式與另外一種方式的組合，產生或複製文字的視覺化表達；
發 行 價 發 行 股 份 的 價 格 ；
月 曆 月 ；
辦 事 處 指 本 公 司 當 時 的 註 冊 辦 事 處 ；
詞 語 涵 義
條 例 指 公 司 條 例 （ 香 港 法 例 第 622 章 ）；
繳 足 就 股 份 而 言 ， 指 已 悉 數 繳 付 或 入 賬 列 為 繳 足 ；
部分繳足 就股份而言，指已發行股份的部分價格尚未支付；
公眾假期 具有釋義及通則條例（香港法例第1章）第3條所賦予的相同涵義；
股東名冊 指本公司股東的名冊（包括根據法規規定保存的任何股東名冊分冊）；
印章 本公司公章或根據法規本公司可具備的任何正式印章；
秘書 本公司秘書或如為聯名秘書，可指聯名秘書中的任何一位，包括助理或副秘書以及董事會委任以履行本公司秘書職務的任何人士；
證券及期貨條例 證券及期貨條例（香港法例第571章）；
法規 條例以及當時生效的有關公司或影響本公司的各項其他條例；以及
聯 交 所 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司
(2) 如上文所述並且除非文義另外要求，法規中定義的詞語與本章程涵義相同。
(3) 除非與內容或文義不相符，表示單數的詞語也包括其複數形式，反之亦然；表示陽性的詞語也包含陰性，表示人的詞語包含法團和團體的含義。
(4) 凡提及聯交所規定的規則均包含聯交所證券上市規則中的適用條文。
(5) 本章程提及的書面形式，包括任何以清晰和非暫存方式產生或複製文字的方法。
(6) 特別決議案適用於本章程任何條文將明確要求以普通決議案通過的任何目的。
(7) 本章程提及的任何法定條文應詮釋為包含以下內容：
(a) 任何法定修改及其重新頒佈；
(b) 制定的所有相關附屬法例、規例或命令；以及
(c) 任何法定條文規定重新頒佈或修訂的該等法定條文。
(8) 本章程插入的標題僅為方便閱讀，並不影響本章程的解釋。
註冊辦事處
3. 辦 事 處
辦事處位於香港由董事會不時指定的地點。
股本
4. 新股附屬權利
根據法規並且不妨礙股本中當時任何現有股份附屬權利和特權的規限下，任何股份發行時可帶有或已附屬有關權利（包括優先、保留、合資格或其他特殊權利或特權）或條件或限制（無論是股息、表決、資本返還或其他）以及本公司根據普通決議案決定的其他條款和條件，如果沒有此等決議案或決議案中未明確規定，可由董事會決定，但任何情況下，本公司發行不帶表決權的股份時，要在股份說明中註明「無表決權」，股本包含不同表決權的股份時，要在除最優先表決權的股份以外的各類股份說明中註明「限制投票」或「有限投票」等詞語。
5. 發行可贖回股份、認股權證及其他權利和證券的權力
(1) 根據法規和聯交所不時頒佈規定的任何規則，股份發行的前提是根據本公司或持有人的選擇可贖回或有義務贖回，而董事可釐定贖回該等股份的條款、條件及方式。
(2) 於法規及任何聯交所不時規定的規則規限下，董事可不時按其決定的條款發行認股權證（不記名股份權證除外）或其他權利及授出權利以認購或可將任何證券轉換為本公司任何類別股份或證券。
6. 股份配發和其他權利及證券
(1) 本公司須適當地遵守法規中有關配發、發行及繳付股份的任何規定。
(2) 在法規條文、本章程及本公司任何決議案的規限下，董事可在其認為適當的時間及按其整體認為合適的條款，向其認為合適的人士配發（附帶或不附帶放棄的權利）本公司任何股份、授予本公司任何股份的權利或以其他方式處理或處置本公司任何股份。
7. 佣金及經紀費支付權
(1) 本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購（無論是無條件還是附條件）或代理或同意代理認購（無論是無條件還是附條件）本公司股本中任何股份的代價，但該佣金不得超出法規允許的範圍。佣金可現金支付，也可以繳足或未繳足股份或部分繳足部分未繳足的股份配發形式支付。本公司可在上述佣金以外或作為上述佣金的替代，作為認購或同意認購或代理或同意代理認購（無論是無條件還是附條件）本公司股本中任何股份的人士的代價，向該人士擁有於指定時間內以指定價格選購指定數目或數額股份的期權。支付或同意支付佣金或擁有期權，須由董事會代表本公司酌情釐定並受法規條文所規限。
(2) 本公司還可支付合法的經紀費。
8. 除 外 權 益
除法例或本章程另有規定外，無論本公司收到任何資料，本公司概不認可任何人士以任何信託形式持有任何股份，而本公司也毋須認可任何股份的公平、或然、未來或部分權益（即使已接到相關通知），也不會認可一份股份某一部分的任何權益或任何股份的其他任何權利（惟登記持有人對整個股份擁有絕對權利的除外）。
9. 財 務 資 助
在法例允許的範圍內，本公司可為當時收購本公司股份或本公司當時的控股公司股份提供財務資助（包括但不限於條例第274(1)條所定義的財務資助），該資助可以法例允許的任何方式提供。
股本變更
10. 本公司可變更其股本
(1) 本公司可不時以法規容許的任何一種或多種方式變更其股本。
(2) 凡根據本章程行事，必須依據法規指定的任何形式進行，並在適用範圍內受其所施加的條件規限；若法規不適用，則根據作出相關授權的決議案的條款進行；若該決議案不適用，則按董事會認為最有利的方式進行。
11. 視為股本的所有股份
根據本章程所述權力可能做出或發出的任何指示或決定，增設全部股份在股款繳納、轉讓、沒收、留置權及其他方面應按照本章程條文規定進行。
12. 削減股本
根據法規以及本章程條文，本公司可通過特別決議案以任何方式削減其股本、任何資本或其他不可分派儲備。
股份與認股權證回購
13. 購買股份和認股權證的權利
根據法規條文和聯交所不時規定的規則，本公司可回購本公司股本中的任何類別股份，包括任何可贖回股份或認股權證或帶有本公司發行的本公司股份認購或購買權的其他證券；本公司回購其股份或認股權證或其他證券時，本公司或董事會均不得挑選按比例購買的股份或認股權證，或以同類股份或認股權證持有人之間或任何股份或認股權證持有人與其他類別股份或認股權證持有人之間協定的任何其他特別方式購買的股份或認股權證，或按照任何類別股份或認股權證賦予的股
息或資本權利購買的股份或認股權證。購買可贖回股份時，非市場或招標進行的購買僅限於最高價，如是招標購買，標書應提供給持有本公司可贖回股份的所有股東。
權利變更
14. 權利變更
(1) 當本公司股本分為不同類別的股份時，任何類別股份所附帶的所有或任何權利或特權，經該類股份持有人總投票權百分之七十五的持有人書面認可，或經該類
（而非其他類別）股份持有人另行召開股東大會通過特別決議案許可，則可以變更或廢止，在本公司持續經營或正在或計劃清盤時，也可如此變更或廢除。
(2) 本章程有關本公司股東大會或股東大會議程的條文在作出必要修改後可適用於各另行召開的股東大會，但：
(a) 會議（續會除外）的法定人數必須為兩位（無論親身或委派代表）合共至少持有該類別股份持有人總投票權三分之一的人士；
(b) 如屬續會，所需法定人數為一人持有或代表該類股份；
(c) 該類股份持有人投票時，對其持有的該類股份每股均有一票表決權；並且
(d) 親身或以代表出席大會的任何一名該類股份持有人可要求進行投票表決。
(3) 任何股份持有人獲賦予的權利，除非該等股份附屬權利另有明文規定，否則應視為可因增設或進一步發行地位同等的股份而作變更。
(4) 本條文中，如具體發行的股份擁有的權利（無論是股息率、贖回率或其他）與當時已發行的其他股份不同，均應視為單獨的一類股份。
股票
15. 發行股票
根據法規要求，除本公司依法不需要填寫和交付股票的人士，凡名列股東名冊登記為任何股份持有人的任何人士，均有權在配發或申請股份過戶後十個營業日
（或聯交所不時規定的其他期限）內，就所持任何特定類別的全部股份免費得到蓋有正式印記以及其他證明有效的一張股票，或首張股票後每張股票支付不超過聯交所不時規定最高金額（如有）得到一股或以上該類股份的多張股票，惟：
(a) 就轉讓自己名下股票所代表股份的一部分的股東，應在支付不超過聯交所不時規定最高金額的款額（如有）後，對其剩餘股份以其名義發行一份新股票；
(b) 對於聯名持有人，本公司無義務向以聯合名義登記的所有任何特定類別股份持有人發放超過一張股票，只需就每股股份向其中一名聯名持有人發放一張股票即可；以及
(c) 發行股票時，應遵守本章程有關股票印鑒或簽署的條文。
16. 股票更換
如股票損壞或損毀或宣稱丟失、被盜或毁壞，持有人提出申請並且交付不超過聯交所規定最高金額的款額（如有）後可獲簽發代表相同股份的新股票，但要提交舊股票或（如宣稱丟失、被盜或毁壞）要遵守董事會認為適合的證據和彌償保證規定並支付（上述兩種情況下均須支付）本公司調查該丟失、盜竊或毁壞的證據所發生的任何非經常開支。
股款催繳通知
17. 董事可催繳股款
(1) 董事會可根據配發條款，隨時向股東催繳股款，所有股東必須按有關通知規定
（但至少在十四天前獲送達通知，說明繳款的時間及地點）向本公司繳納所催繳的款額。董事會可以撤銷或延長繳款通知。
(2) 催繳股款通知應被視為在董事會通過催繳通知決議案時已經發出，且可規定一次過或分期支付。
(3) 受催繳通知的人士，即使隨後催繳股款通知中的股份轉讓，仍由其負責繳款。
(4) 一股股份的聯名持有人可共同及各別地就該股股份支付所催繳的所有股款。
18. 繳款利息
如在繳款到期日或之前仍未繳清所催繳的股款或分期付款，應交股款的人士應繳納由繳款到期日起計至實際繳款日期間的利息，年利率（不超過15%）由董事會決定，另外還要支付本公司為辦理付款或因該催繳款項或分期付款無法繳清而可能已發生或應付的一切成本、費用和開支，但董事會也有權全部或部分豁免該等利息、成本、費用和開支。
19. 應作催繳處理的款項
凡按股份配發條件規定在配發時或在任何指定時間應繳納的股款或在多個指定時間應繳納分期付款，根據本章程規定，均應視為已給予正式催繳通知，且應在指定付款日期予以繳款，倘若不繳，本章程的條文將適用，猶如該金額經催繳股款後款項到期支付的情況。
20. 區 分 權
按照發行條款，董事會可於發行任何股份時就承配人或股份持有人需付的催繳股款及付款時間的差異作出安排。
21. 催繳股款提前繳納
只要認為恰當，董事會可收取任何股東自願提前繳納的未經催繳的全部或部分股款，且就提前繳納的全部或部分股款或超出已提前繳款的股份當時被催繳部分的款額支付或留出利息，年利率（不超過15%）可由董事會和股東在提前繳款時協定，另外還要已提前繳款的股份實際催繳時的應付股息。
22. 拖欠款項時暫時中止的權利
如某股東拒不履行催繳通知中的付款或當時到期應付的股款或相關利息或費用
（如有），該股東概無權收取股息，或（除非作為另一名股東的受委代表）親自或由其代表參加任何股東大會或在股東大會上表決，也無權行使股東特權或計入其所持任何股份（無論是其個人還是與他人共同持有）的法定人數。
股份留置權
23. 部分繳足股份的留置權
(1) 對以股東（不論個人或聯名股東）名義登記的所有與該股份（未繳足股款的股份）有關的股款（不論目前是否應付），本公司都享有優先留置權及質押權。該留置權應當擴大適用至不時就該股份宣派或應付的所有股息及其他款額。
(2) 董事會可於一般或任何特別情況隨時宣佈任何股份全部或部分不受本條規定約束。除非另外約定，股份轉讓登記應視為本公司放棄對該股份的留置權（如有）。
24. 留置權的執行
(1) 向股份持有人或通過轉讓有權獲得該股份的人士發出通知要求支付該筆款並在通知中說明如不遵守可能出售其股份，如發出通知後十四個完整日後仍未到期支付該款項，本公司可按董事會認為適當的方式出售享有留置權的任何股份。
(2) 為執行本條項下任何銷售，董事會可授權某人簽署股份轉讓文書或根據指示，將所售股份出售給買方並發出相關出銷售單據，並於股東名冊登記買方的姓名為該股份持有人。買方沒有義務負責購買資金的使用，新股份持有人的所有權不會因銷售程序的不當或無效而受影響。
(3) 銷售收益淨額於支付成本後，應用於支付到期應付的款項，如有任何剩餘，應當
（扣除在出售前同樣屬於留置款項，但目前尚未到期的款額）支付給股份的持有人或緊接出售前通過轉讓有權獲得該股份的人士（如有）。
股份的沒收
25. 未付催繳股款的通知
(1) 如任何股東在付款到期日仍未支付全部或任何催繳股款或分期付款，董事會可在未繳清催繳股款或分期付款期內向股東送達通知，要求繳付未繳足的催繳股款或分期付款，以及可能由此未有付款所產生的任何應計利息和任何成本、費用和開支。
(2) 通知應另定一個日期（從送達通知之日起計不少於十四個完整日）和地點，規定應在該日或之前在指定地點繳納股款，並規定如不在指定日期或之前和指定地點予以繳納，所催繳股款或分期付款的股份應被沒收。
26. 不遵守通知造成的沒收
(1) 如不遵守前條通知的規定，在此之後，在通知的所有到期的催繳股款或分期付款、利息、成本、費用和開支未繳清之前，可隨時根據董事會決議案沒收所通知的任何股份。各項沒收應包括有關被沒收股份的全部已經宣派但在沒收前未有實際支付的股息及其他應付款額。董事會也可接受獲交出的應予沒收股份，這種情況下，本章程提及的沒收應包括交出。
(2) 根據本章程沒收股份後，須立即向股份持有人發出一份沒收通知，或（視情況而定）有權通過轉讓獲得股份的人士，並在股份條目對應的股東名冊中標註該股份已發出沒收通知及其日期；但如因疏忽或忽視未發出該通知或未作標註，該沒收在任何方面的效力不會受到影響。
27. 撤銷沒收或交出的權利
儘管如上所述的沒收，董事會可在沒收或交出的股份被售出、重新配發或以其他方式處置前，在所有催繳股款和應付利息以及股份發生的成本、費用和開支獲支付後以及董事會認為適當的其他條件（如有）獲達成後，撤銷該沒收或交出。
28. 沒收或交出股份的處置
(1) 被沒收或交出的股份均為本公司財產，（根據法規條文規定）可根據董事會認為對沒收前股份持有人或任何其他人士適合的條款和方式出售、重新配發或其他方式處置，無論入帳列為實收資本的股份先前是否繳足全部或任何部分股本的股款。為執行上述處置，董事會可授權某人簽署股份轉讓文書以及沒收或交出股份通過出售、重新配發或處置或根據指示轉給某個人的銷售單據。
(2) 本公司董事或秘書應編製一份法定聲明，聲明某一股份已在聲明所述日期被正式沒收或交出或售賣，以符合本公司根據本章程的留置權，而該聲明應為證明當中事實的確證，可推翻所有聲稱享有股份權益的任何人士。該聲明書連同該股份的股票一併提供給買方或受分配方，（要簽署任何必要的轉讓文書和銷售單據）構成對股份的有效所有權，新股份持有人應免除購買或配發前的一切催繳通知責任，亦無義務負責購買資金（如有）的使用，其對股份的所有權不得因沒收、交出、出售、重新配發或處置股份的程序出現任何疏忽、不當或無效而受影響。
29. 被沒收或交出股份的股東權利和義務
凡股份被沒收或交出的人士將不再是被沒收或交出股份的股東，須向本公司交出註銷被沒收或交出的股票，但仍然有責任（除非董事會豁免全部或部分付款）支付於沒收或交出之時應由其向本公司支付或有關股份的所有款額，以及董事會認為應當支付由沒收或交出時直至付款期間的利息（年利率不超過15%），方式猶如股份未被沒收或交出般。其還有責任執行沒收或交出時本公司可能已對股份強制執行的所有索賠和要求（如有），而不得減少或扣除沒收或交出時的股份價值或其處置後收到的任何代價。
股份轉讓
30. 轉讓形式
根據法規以及本章程的限制規定，任何股東均可透過任何通常形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或部分股份。
31. 簽 署
股份轉讓文書可由轉讓人和受讓人或其代表簽署（但如董事會酌情認為適當時，董事會可放棄由受讓人簽署轉讓文書），轉讓人於受讓人姓名記入股東名冊之前，仍被視為該股份的股份持有人。轉讓文書上的機印簽署，本公司可接受用於上述轉讓目的，但須受本公司可能強制的任何條款制約。不同類別的股份不得合併在同一個轉讓文書中。
32. 文書保存
需登記的所有轉讓文書，均可由本公司保存，但董事會拒絕登記的任何轉讓文書
（除非該轉讓疑有欺詐或任何其他不誠實的罪行）應退還提交的人士。
33. 董事拒絕登記轉讓的權利
(1) 董事會可全權酌情拒絕登記任何股份的轉讓：
(a) 未繳足股款；或
(b) 本公司具有留置權。
(2) 董事會還可拒絕轉讓，除非：
(a) 轉讓文書只關於一類股份；
(b) 如轉讓給聯名持有人，受轉讓的聯名持有人人數不超過四人；
(c) 受法規制約，轉讓文書連同待轉讓股份的股票以及董事會可能合理要求證明擬轉讓人所有權或其轉讓股份權利的證據（如有）一併保存在本公司；以及
(d) 轉讓文書要根據董事會不時的要求繳納費用，但不得超過聯交所不時規定的最高金額。
34. 拒絕登記通知
如董事會拒絕登記任何股份轉讓，董事會應在轉讓文書提交本公司之日起計兩個月內向轉讓人和受轉讓人發出拒絕通知。在轉讓人或承讓人要求下，董事會須在接獲該要求後二十八天內將一份述明拒絕理由的xx書發送予轉讓人或承讓人
（視乎情況而定）。
35. 應付費用
本公司收取轉讓登記費用或遺囑認證、遺產管理書、結婚證或死亡證、委託書或其他與任何股份所有權相關或有影響的文件或在股東名冊中作出與任何股份所有權相關備註的費用，不得超過聯交所不時規定的最高費用。
36. 暫時中止轉讓登記的權力
股份或任何類別股份轉讓登記，可在董事會不時決定的時間和期限內暫時中止，但任何情況下，其登記在一年內暫時中止的時間不得超過三十天（星期日和公眾假期除外），或如根據條例可延長暫停辦理股東登記的期間，則不得超過該延期時間。
37. 棄 權
本章程的任何規定均不妨礙董事會認可受分配人棄權由他人接受任何股份配發的權利。
股份過戶
38. 身故過戶
當一名股東身故，如已故股東為聯名持有人，本公司應承認其他聯名持有人有權享有股份權益，如已故股東為單獨或唯一持有人，則其法定個人代表有權享有股份權益；但本章程概無規定須解除已故股東（無論單獨或聯名）自己或與他人共同持有任何股份相關財產的任何責任。
39. 個人代表、破產受託人的登記
(1) 凡因股東身故或破產或有管轄權的任何法院（無論是香港還是其他地方）就某股東精神異常事宜作出判決而取得股份所有權的人士，一旦出示董事會要求出示的有關證據，可按本條規定，選擇自己登記作為股東，或提名讓某人登記作為受讓人，但這兩種情況下，董事會均有權按該股東身故或破產前轉讓其股份時的情況一樣，拒絕或暫時中止登記。
(2) 如取得所有權的人士選擇自己登記作為股東，其必須向本公司送達有關通知。如選擇讓他人登記，必須給他人簽署一份股份轉讓文書或董事會為使該人登記而要求簽署的該等其他文件或採取該等其他行動。
(3) 本章程有關股份轉讓的條文均應適用於此種通知書或轉讓文書或其他文件或行動，猶如過戶原來股東進行轉讓並且過戶事件未有發生。
40. 過戶附帶的人權
(1) 於出示董事會要求其出示所有權憑證後，凡因他人身故或破產或任何其他依法過戶事件有權獲得股份的人士，均有權收到和償付該股份應付的任何股息和其他款項，並享有原股東對該股份相同的權利（包括接收本公司會議通知的權利），但在成為股東前無權參加本公司任何股東大會或在會上投票。
(2) 董事會可隨時通知要求任何該等人士選擇自己登記或轉讓股份，如九十天后仍未遵守該通知，董事會可暫停支付該股份相關的所有股息、紅利或其他應付款，直至通知中的要求得到遵守為止。
無法聯絡的股東
41. 無法聯絡的股東的售股
(1) 發生以下情況時，本公司可指示聯交所的交易所參與者以當時最優價格售賣股份予股東，或通過過戶有權獲取股份的人士：
(a) 十二年期間，待售股份至少有三筆應付現金股息或其他分派並且本公司已根據第115條送出；
(b) 在上述十二年內，股份沒有宣佈有應付現金股息或其他分派，股息沒有兌現支票、認股證明、命令或其他付款，沒有資金轉讓系統支付股息，而本公司也未收到股東或通過過戶有權獲得股份的人士的通訊；
(c) 十二年期滿時或期滿後，本公司在香港發行的至少一份英文報章和一份中文報章上刊登廣告，通知其售賣股份的意向；
(d) 刊登廣告後三個月內或刊登廣告日期不同時以第一次廣告後三個月內，本公司未收到股東或通過過戶獲得股份的人士的任何通訊；並且
(e) 本公司已通知聯交所其售賣股份的意向。
(2) 本公司的銷售權力應擴大至上述(1)(c)分段第一次刊登廣告之日或之前，如上述 (1)(b)至(e)分段規定有關進一步股份的條件獲達成後，對第(1)段（或該段適用的任何股份）適用的股份增發的股份（惟猶如凡提及十二年期指由增發股份配發之日開始至上述第一次刊登廣告之日為止）。
(3) 為執行任何銷售，董事會可授權某人或根據指示將股份轉讓給買方，買方無義務負責購買資金的使用，新股份持有人的所有權不會因銷售程序的不當或無效而受影響。
42. 銷售收益的使用
(1) 本公司應向出售日期有權獲得股份的人士支付相當於銷售收益淨額的款額，本公司應視為該人的債務人而不是其股份的受託人。
(2) 向該人支付銷售收益淨額前，該收益可根據董事會不時作出的決定，用於本公司經營或用於投資（本公司或其控股公司以外的股份，如有）。
(3) 該銷售收益淨額不得支付利息，本公司無需負責支付任何與銷售收益淨額相關的款項。
43. 無法聯絡的股東的股份應付股息
如股份連續兩次應付股息的支票或認股權證或支付令仍未兌現或第一次發出的支票或認股權證或支付令被退回無法投遞，本公司可暫停郵寄正常情況下應對該股份支付應付股息的支票或認股權證或支付令，但根據本章程條文，如持有人或通過通戶有權獲得股份的人士要求延後支付股息但未指示本公司以其他方式支付未來股息，本公司應恢復寄送上述股份應付股息的支票或認股權證或支付令。
股東大會
44. 股東週年大會
根據法規規定，董事會應召集而本公司應舉行股東週年大會。董事會應根據該規定決定各股東週年大會舉行的日期、時間和地點。
45. 股東大會
除股東週年大會外，所有股東大會均應稱為股東大會。
46. 股東大會的召集
(1) 董事會可在其認為適當時召集股東大會。
(2) 也可根據第102(2)條召集股東大會。
(3) 也可根據法規條文，股東提出請求後由董事會召集股東大會。
47. 類別股東大會
本章程有關股東大會的條文在作出必要修改後也適用於某類股份持有人另行召開的任何股東大會，但不涉及該類股份附屬權利的變更或廢止。為此，普通股以外的股份持有人均不得以股東身份出席或表決的大會，也應視為普通股持有人另行召開的股東大會。
股東大會通知
48. 會議通知
(1) 根據條例第578條，每次股東週年大會至少應提前二十一個完整日發出通知，其他股東大會應至少提前十四個完整日發出通知（在任何前述的情況下均不包括送達或被視作送達通知之日，及發出通知之日），通知採用以下方式發送至全體股東、董事和核數師。
(2) 意外漏送股東大會通知或（如隨同通知發送委任文書）意外漏送委任文書和╱ 或有權收到該通知的人未能收到通知，都不會導致該會議通過的任何決議案或議事程序無效。
49. 臨時通知
儘管本公司會議召集前的通知時間可以較本條規定的時間短，如由以下人士同意，該會議即視為已正式召集：
(a) 對於股東週年大會，有權出席會議和投票的全體股東；以及
(b) 對於任何其他會議，有權出席會議和投票的大多數股東，且該等大數多股東須代表出席該會議所有成員投票權總數不少於百分之九十五。
50. 通知應說明的內容
(1) 每份會議通知應說明開會地點、日期和時間，還應說明會議上處理的議題的大概性質。倘會議在兩個或以上地方舉行，則會議通知須註明主要會議地點及其他一個或多個會議地點。
(2) 就股東週年大會而言，亦應註明為股東週年大會的通知。
(3) 董事會應遵守法規以及聯交所不時規定的有關發出通知、傳閱、股東申請、決議通知和有關本公司任何股東大會擬提呈的任何決議案或擬討論議題的說明等方面的規則。
(4) 每份會議通知還應合理強調有權出席會議和於會上投票的股東可委任一名或多名受委代表代其出席會議並於會上投票，該受委代表不一定也是股東。
(5) 如董事會確定的投寄地點不是辦事處，每份會議通知還應說明委任文書應投寄的地點。股東大會議程。
(6) 若擬於股東大會上動議決議案，會議通知須：
(a) 包含該決議案的通知；及
(b) 包含或隨附一份陳述書，就該決議案的目的提供合理需要的資料及解釋
（如有）。
股東大會議事程序
51. 法定人數
在大會討論議題時，如出席大會的股東未達到法定人數，股東大會不能處理任何議題，但未達到法定人數不影響選擇或委任一名會議主席，該主席的選擇或委任不應視為會議議題一部分。兩名股東親自或委任代表出席即構成任何目的的法定人數。
52. 在兩個或以上地方舉行會議
本公司可在兩個或多於兩個地方舉行股東大會，使用任何科技令身處不同地方的有關成員能夠在大會上聆聽、發言及表決。
53. 未達到法定人數的續會
股東大會如在確定的開會時間過後三十分鐘內，出席會議的人數仍未達到法定人數，該會議應延期到下周同一天（如當天為假期，則順延至下一個營業日）同一時間同一地點召開，或延期至會議主席決定的其他日期、時間和地點召開，屆時第57條有關通知和處理議題的條文將適用。如續會在確定的開會時間後三十分鐘內仍未達到法定人數，屆時在場的股東人數將視為法定人數。
54. 主 席
董事會如有主席，應由其作為主席主持該次股東大會，如沒有主席，可由董事會為此委任的任何一名董事，或如未能作出如此委任，由出席會議的股東委任會議主席主持股東大會，如開會時間過後十五分鐘內沒有董事出席會議或其不願主持會議，出席會議並有權投票的股東應推選彼等當中的一人作為會議主席。
55. 董事及其他有權與會發言的人士
每位董事都有權出席本公司任何股東大會和本公司任何類別股份持有人另行召開的任何股東大會並在會上發言。會議主席可邀請任何主席認為具備本公司業務知識或經驗的人士出席本公司任何股東大會並在會上發言，有助於會議審議。
56. 決議案及修正案
(1) 根據法規要求，股東大會決議案必須在會議主席全權酌情認為該決議案可適當納入會議範圍後方能付諸表決。
(2) 如某項決議案擬定為特別決議案，該決議案付諸表決時或之前均不得對會議通知中確定的決議案格式作出任何修正，除非為了修正專利錯誤或法律允許的其他情形。
(3) 如某項決議案擬定為普通決議案，該決議案付諸表決時或之前均不得作出任何修正（為了修正專利錯誤的修正除外），除非：
(a) 如要修正會議通知中已確定的決議案格式，要在相關會議的確定舉行時間前至少四十八小時向辦事處提交書面通知，說明其動議修正的意向；或
(b) 任何情況下，會議主席按其全權酌情決定該修正案或修正決議案可適當付諸表決。
上述(a)分段發出的書面通知不會妨礙會議主席裁定修正違反議事規則的權利。
(4) 經會議主席同意後，提呈對決議案修正的人士可在其付諸表決前撤銷。
(5) 如會議主席裁定某項決議案或決議修正案可以受理或違反議事規則（視情況而定），會議或決議程序不會因其裁定有誤而無效。會議主席對某項決議案或決議修正案所作出的裁定為最終和具決定性。
57. 續 會
(1) 會議達到法定人數時，經會議同意，會議主席可（如會議如此指示）隨時隨地延期會議。
(2) 另外，會議主席還可隨時不經會議同意會議延期（無論是否已開會或達到法定人數）至其認為方便會議展開議題的時間和╱ 或地點。
(3) 如會議的延期時間超過三十天，續會應按與原會議相同的方式發出會議通知。
(4) 除上述規定外，任何人士均無權發出續會通知或續會將處理議題的任何通知。任何續會上不得處理延期的原來會議上可能處理的議題以外的其他議題。
58. 表決方法及投票表決要求
(1) 根據聯交所不時規定的規則，每次股東大會上，付諸會議表決的決議案應通過舉手表決，除非（在宣佈舉手表決結果之前或剛宣佈結果後）由以下人士要求投票表決：
(a) 由主席要求投票表決；或
(b) 由最少三名親自或代表出席大會的股東要求投票表決；或
(c) 由出席大會並且累計至少有權參加會議和投票的總表決權百分之五的股東親自或其代表要求投票表決；
由股東受委代表提出投票表決要求時如同股東本人提出要求般有效。
(2) 投票表決要求可在投票表決前撤回，但必須經過會議主席同意，所撤回的要求不得取消提出要求前宣佈的舉手表決結果。如在宣佈舉手結果前提出投票表決要求，並且該要求已正式撤回，會議將如同從未提出該要求般繼續進行。
(3) 除非要求投票表決（並且該要求未撤回），否則將由大會主席宣佈決議案已通過或經大多數票通過，或被否決，或未經大多數票通過，作為具決定性結果，並將結果記錄在本公司股東大會會議記錄冊中，作為確證，而贊成或反對決議案的人數或比例則不用說明。
(4) 投票表決要求不得妨礙會議繼續討論要求投票表決問題以外的其他議題。
59. 如何進行投票表決
(1) 如要求投票表決（並且該要求未撤回），投票表決應在會議主席指示的時間（提出投票表決要求的會議上或上述會議後十四天內）和地點及方式進行，會議主席可委任投票監票人（不一定是股東）。
(2) 儘管有上述(1)段規定，要求委任會議主席或要求延期會議的投票表決應在會議上立即進行，不得押後。
(3) 無論是經提出要求的會議上還是會後的投票表決，不需要發出通知（除非會議主席另外指示）。
(4) 投票表決後，可由股東親自或代表投票，有權投一票以上的股東無需盡投其票或以同一方式盡投其票。
(5) 投票表決結果應視為經要求投票表決會議的決議案。
60. 主席投票
不論是舉手表決或是投票表決，如表決票數相等，大會主席有權再投一票或投決定票。
股東投票
61. 表 決 權
根據本章程及法規以及本公司任何股份當時所附的特別權利或投票限制規定：
(a) 舉手表決時，親自（個人）或受委代表或正式授權代表（法人）或受委代表出席會議的每名股東都只有一票；以及
(b) 投票表決時，親自或代表（個人）或正式授權代表或代表（法人）出席會議的每名股東，其作為股東的每一股只有一票。
62. 如何投票
在股東大會上以舉手方式表決決議時，每名親身出席的股東擁有一票，而每名獲有權就決議表決的股東妥為委任的代表擁有一票。若股東委任多於一名代表，該等代表都無權於舉手表決時就決議表決；惟股東為結算所或其代名人所委任一名以上代表，則每名有關代表於舉手表決時擁有一票。
63. 聯交所規則下的投票限制規定
如根據聯交所規定的規則，要求禁止某股東對某項特別決議案投票或僅限於對某項特別決議案只能投贊成或只能投反對票，該股東或其代表所投票如違反上述要求或限制規定，則該票不計入內。
64. 法人代表
本公司的法人股東可通過其董事會或其他管理機構的決議案，授權任何人士擔任其出席本公司任何股東大會或本公司任何類別股東另行召開的任何會議的代表；該代表有權代表其所代表的法人行使權力，猶如該法人為親自出席會議的個人股東般，包括（但不限於）舉手表決權或投票表決權和要求或同意要求投票表決的權利。
65. 認可結算所的代表
如股東為認可結算所（定義見證券及期貨條例）或其代名人，該股東可授權其認為適合擔任其受委代表（或多名受委代表）或代表（或多名代表）的任何數量的人
士出席本公司任何股東大會或本公司任何類別股東另行召開的任何會議，但如獲授權的人數超過一人，委任文書或授權書必須指明每位授權人員的股份數量和類別。無論本章程包含任何內容，上述獲授權的每名人士以及認可結算所簽署的委任文書或授權書均應視為已獲得正式授權，不需要進一步證據證明該事實。上述獲授權的人士有權代表認可結算所（或其代名人）行使相同權利和權力，猶如該人士為該認可結算所（或其代名人）持有本公司股份的登記持有人般，包括個人舉手表決權或投票表決權以及要求或同意要求投票表決權。
66. 聯名持有人的表決權
如為任何股份的聯名登記持有人，任何一人都可親自或由其代表出席會議並就其股份投票，猶如其為唯一擁有該股份的人士，但如超過一名聯名持有人對同一決議案投票，則排名首位的聯名持有人所投的票，不論是親自或由受委代表作出，應被接受而排除其他聯名持有人的投票；為此，投票順序應按股東名冊的姓名登記順序而定。
67. 無自理能力股東的表決權
如有管轄權的法院（無論是香港還是其他地方）對某股東作出精神失常的命令，在舉手或投票表決時，可由其委託管理人、財產保佐人或法院指定的具有委託管理人或財產保佐人性質的其他人士行使表決權，該委託管理人、財產保佐人或其他人士可在投票表決時由其代表投票，但要在該人士擬投票的會議的指定舉行時間或續會（視情況而定）時間前至少四十八小時向辦事處或董事會可能確定的其他地方出具董事會可能要求上述投票的人士具備許可權的證據，如未能達成此要求，該人士不得行使表決權。
68. 投票可接受性的異議
(1) 任何投票或表決的可接受性不得提出反對，除非在或可能在作出或提出反對投票所在的大會或其續會或投票表決提出，而在該大會或投票表決上未遭否決的所有投票在各方面均屬有效。在適當時間對投票提出的反對應提交主席，由主席作出最後及不可推翻的決定。
(2) 如股東大會計票錯誤，無論未能清點原應計入的票數還是清點原不應計入的票數，該錯誤不得導致表決結果無效，除非該會議上指出，並且會議主席認為其數量足以影響表決結果。
受委代表
69. 受委代表
(1) 受委代表不一定是本公司股東，一名股東可在相同場合委任一名以上的受委代表。
(2) 本公司收到委任文書後，不影響該股東親自出席會議及表決或相關的投票表決。
(3) 委任文書必須註明會議以及該會議的續會（包括會議或任何續會要求的任何投票表決），否則該文書無效。委任代表的文書必須在文書中指定作為簽署日期之日後滿十二個月後方能生效。
70. 代表委任表格
(1) 委任代表的文書應採用通常或一般格式或董事會不時批准或認可的任何其他格式
（惟此不得影響雙面表格的使用）。
(2) 若本公司容許委任代表的文件以電子形式向其交付，本公司可要求有關交付須由指明的保安安排妥為保護。
71. 委任文書的簽署
委任代表的文書應由任命人或其正式書面授權的代表書面簽署，如任命人是法人，應加蓋該法人的公章或由該法人的代理人或高級職員代為簽署。董事會可要求但不需強制要求該代理人或高級職員的許可權證據。
72. 受委代表可要求投票表決
委任代表的文書應視為授予受委代表要求或同意要求投票表決的許可權。
73. 委任文書的交付
(1) 委任代表的文書應在名列該文書的人士擬表決的會議指定舉行時間或（視情況而定）續會的指定時間（若以投票方式表決而有關表決將於該要求作出後的四十八小時後進行，則應在指定投票表決時間之前至少二十四小時）前至少四十八小時
遞交辦事處（或會議召集通知或任何續會通知規定的香港其他地方，但兩種情況下都要有附帶文件）或按照本公司所指明方式以電子方式交付至本公司，如不存放或交付委任文書，該委任應視為無效。在計算上文所載的通知期間時，公眾假期的任何部分不得計算在內。
(2) 如同一會議上就相同股份存放或交付兩份或以上有效但不同的委任文書，最後一次存放或交付的委任文書（無論其日期或簽署日期）應視為替代並撤銷該股份的其他委任文書。如本公司無法確定哪一份是最後存放或交付委任文書，該等委任文書均不得視為該股份的有效委任文書。
(3) 如委任文書由非法人股東的律師簽署，還應根據上述(1)段方式存放或交付該委任文書的簽署授權書或該授權書的公證人簽署證明的副本（或如獲董事會批准，以另外其他方式證明的副本）。
(4) 如委任文書由法人股東的高級職員或代理人簽署，還應根據上述(1)段方式存放或交付該委任文書的簽署授權書或該授權書的公證人簽署證明的副本，或相關會議通知中規定的其他授權書或文件，或本公司對相關會議簽發的任何委任文書說明。
(5) 如上述各段要求的文件未有存放或交付，名列委任文書的人士無權進行表決。本公司僅考慮實際收到的文件。
74. 撤銷委任通知
儘管之前終止表決或要求投票人士的許可權或（於其姓名記入股東名冊之前）與委任有關人士相關的股份被轉讓，但受委代表人或法人的代表作出投票或要求投票表決均視為有效，除非辦事處（或委任文書已妥為存放或交付的其他地方）在作出表決的會議或續會指定舉行時間前至少四十八個小時（或如是投票表決而投票是在提出後的四十八小時後方才進行者，則為指定投票表決時間前二十四小時）收到或秘書或會議主席在會議當天和所在地點收到或應已收到終止通知。在計算上文所載的通知期間時，公眾假期的任何部分不得計算在內。本公司僅考慮實際收到的書面文件。
董事
75. 董事人數
除非本公司股東以普通決議案另外確定，董事人數（不包括替代董事）不得少於兩人，對董事的最高人數不作規定。
76. 董事不需要是股東
董事不需要是本公司股東。
董事的任命、退任和免職
77. 本公司的董事任命
(1) 根據本章程，本公司可通過普通決議案委任任何人士擔任董事，填補臨時空缺或新增董事。
(2) 根據上文(1)段，任何人士（本章程規定的退任董事除外）不得在任何股東大會上委任或重新委任為董事，除非：
(a) 其由董事會推薦；或
(b) 不早於會議通知發出之日但不遲於確定的會議日期前七天，由一名有權在會議表決的股東向秘書書面通知其有意提呈委任或重新委任該人士的決議案以及該人士簽署願意被委任或重新委任的通知。
78. 委任各董事的單獨決議案
委任董事的股東大會各項決議案應涉及一名指定的人士，如一項決議案委任兩名或兩名以上人士，該決議案即無效，除非提呈該事項的決議案已由會議未經任何投票先同意。
79. 董事會委任新增董事的權力
在不影響本公司根據本章程任何條文在股東大會委任任何人士擔任董事的權力前提下，董事會可隨時及不時委任任何人士擔任董事，填補臨時空缺或新增董事。董事會如此委任的董事的任期只能至本公司下一屆股東週年大會為止，屆時並符合資格可獲重新委任。
80. 董事的退任
(1) 本公司應在股東大會上選舉或更換董事，任期為三年。董事期滿後，可在本公司股東大會上獲重選連任。
(2) 退任董事的任期（除非其被免職或根據本章程其職位空缺）保留至其退任的會議結束或（如更早）該會議通過決議案不要填補空缺或委任他人取代其職位或重新委任該董事的決議案付諸會議表決但遭否決為止。
(3) 退任董事有資格再獲委任。
(4) 根據本章程的條文，如本公司根據本章程在董事輪值或以其他方式退任的任何會議上未有填補董事空缺的職位，退任董事如願意擔任，應視為獲重新委任，除非會議上通過決議案不再填補空缺或委任他人取代其職位或重新委任該董事的決議案付諸表決但遭否決。
81. 董事免職
(1) 本公司可通過普通決議案在董事任期屆滿前對其免職，儘管本章程有其他規定或董事和本公司之間有所協議。
(2) 根據本條對董事的免職不會影響該董事可能就其本人和本公司之間任何協議遭違反而提出賠償要求的權利。
82. 董事職位空缺
以下情況下，董事職位事實空缺：
(a) 其根據法規任何條文不再是董事或法例禁止其擔任董事；或
(b) 其破產或收到對其的破產接管令或對其債權人總體作出償還安排或重整協議；或
(c) 其是或可能是精神失常，對此有管轄權的法院（無論在香港還是其他地方）就精神失常事宜作出判決令要求對其收容或委任接管人、財產保佐人或任何被指定對其財產或事務行使權利的人士；或
(d) 其和其委任的任何替代董事未向董事會特別請假而連續十二個月以上缺席該期間內召開的董事會會議，董事會決議其被免職；或
(e) 其向本公司遞交通知說明其辭職的意願，在該情況下其應於通知送達本公司之時或通知中指定的較後時間離職；或
(f) 根據法規規定由本公司普通決議案被免職；或
(g) （除上述(f)分段外）根據法規規定或本章程規定的方式被免職。
如董事職位因任何原因空缺，其將終止董事會指定的委員會或分委員會的成員職務。
83. 委任董事擔任管理職務
(1) 董事會可委任一名或多名董事按照其決定的期限（根據法規和聯交所不時規定的適用規則）和條件擔任本公司的任何管理職務（包括主席、首席執行官或行政副總裁），可撤銷或終止所作出任何委任，但不妨礙根據董事和本公司之間的服務合約遭違反而提出任何賠償要求的權利。
(2) 被委任擔任管理職務的董事，其薪酬由董事會確定，可用薪金、佣金、參與利潤分配或其他方式，可包括或不包括其擔任董事的薪酬。
(3) 被委任為主席的董事在其終止董事職務時，主席職務也自動終止，但不妨礙其和本公司之間的服務合約遭違反而提出任何賠償要求的權利。被委任為首席執行官或其他管理職務的董事，在其終止董事職務時其首席執行官或其他管理職務不會自動終止，除非其任職合約或決議案明確規定其如此，該情況下其終止職務不會影響其和本公司之間的服務合約遭違反而提出任何賠償要求的權利。
替代董事
84. 委任替代董事的權力
(1) 每個董事可委任另一董事或願意擔任替代董事的其他人士，並且可免除其職務。如被委任為替代董事的人士不是董事，應通過董事大多數或董事會決議案同意。
(2) 替代董事有權接收所有董事會會議的通知以及董事委任其擔任成員的某委員會會議的通知，作出委任的董事不能親自出席會議時代其出席該會議並表決，並在會議上行使和履行其任命人作為董事的所有職能、權力和義務，就會議議程而言，本章程將適用猶如其為董事。
(3) 每位擔任替代董事的人士都應（委任替代董事的權力和薪酬除外）在各方面遵守本章程有關董事的規定，並對其行為和過錯（包括其造成的任何侵權）向本公司單獨負責，其不應視為是作出委任的董事的代理人。替代董事可獲支付費用，並有權得到本公司作出猶如其為董事般相同程度的彌償保證，但無權就替代董事的身份向本公司收取任何袍金。
(4) 每位擔任替代董事的人士對其替代的每位董事只能投一票，如其本身也是董事，還可代表自己投一票，但確定是否達到法定人數時其只能計作一人。
(5) 任何被委任為替代董事的人士，應在作出委任的董事離職後（本公司股東大會退任但隨即獲重新委任者除外）或書面通知本公司撤銷其替代董事職務，或如其本人現在或過去是董事，但發生任何事件使或將使其離開該職務時，也離開其替代董事的職務。
(6) 每次委任或罷免任何替代董事時，應書面通知，自秘書收到後生效（根據上述(1)段規定）。
薪酬與費用
85. 董事薪酬與費用
(1) 每位董事都有權獲得本公司支付的薪酬，其薪酬由董事會提議並由本公司的股東大會決定。
(2) 董事的差旅、酒店以及履行職責時合理及適當發生的其他費用也應由本公司報銷，包括其往來董事會會議、委員會會議或股東大會（要隨時遵守本公司和任何董事之間任何協議條文）的差旅費。
86. 特別薪酬
董事會可向該等被要求或根據本公司請求向本公司提供任何特別或額外服務的任何董事支付特別薪酬。該特別薪酬可作為其擔任董事的正常薪酬（如有）以外的
薪酬或替代其擔任董事的正常薪酬（如有），但不影響第84條規定獲得應付的一筆過款項或薪金、佣金、參與利潤分配或董事會可能決定的其他形式的款項。
董事會權力
87. 董事會管理本公司業務的一般權力
(1) 本公司業務應由董事會管理，董事會可根據法規、本章程和本公司普通決議案行使本公司權力。本章程的任何改動不會造成董事會先前如改動章程未獲通過或作出原應有效的任何行為無效。
(2) 本條賦予的一般權力不受董事會根據任何其他章程或本公司股東大會的決議案而賦予的任何特別許可權或權力所制約或約束，而董事會會議只要達到法定人數即可行使董事可行使的一切權力。
88. 借款的權力
董事會可行使本公司的一切權力，如借貸；以本公司事業、財產和資產（現在和未來）以及未催繳的股本或其中任何部分作抵押或抵帳，以及（根據適用範圍和法規條文）發行債券及其他證券，作為本公司或任何第三方任何債項、負債或義務的全部或附屬抵押品。
89. 員工準備金
董事會可行使法規授予的任何權力，就本公司或其任何子公司事業全部或部分終止或轉給任何人士，向本公司或其任何子公司的員工或離職員工準備福利金。
常務董事和執行董事
90. 常務董事和執行董事
董事會可隨時委任一名或多名董事擔任常務董事、執行董事職務或本公司任何其他職務或崗位（核數師除外），期限和條款按董事會認為適合決定，且可允許被委任為董事的任何人士繼續擔任其被委任為董事前的任何其他職務或崗位，但具體情況下可根據與其簽訂的任何協議條款，撤銷該任命。
91. 常務董事和執行董事的薪酬
如未達成協議，常務董事、執行董事或擔任此類職務或崗位的人士，其薪酬由董事會決定並且（在不限制上述事項一般性的原則下）可包括其加入或保留由本公
司或其任何子公司為董事或其家屬提供養老金、壽險或其他福利或在其退休或身故時或之後向其本人或其家屬支付養老金或其他福利而發起、提供資金或供款的任何計劃、基金或保單的會員身份，無論任何此等計劃或基金是否需要會員身份。
92. 常務董事和執行董事的權力
董事會可委託和授予常務董事、執行董事或其他高級職員，可由董事會按其認為適合的條款及條件及限制而可予執行的任何權力，所授予的權力可與董事會本身權力並行或排除該等權力，而董事會可不時廢除、撤銷、變更或改變全部或部分該等權力。
董事會權力授予
93. 授予給個人董事
董事會可將其任何權力、許可權和酌情權（包括轉授權）按照董事會認為恰當的條款和條件委託和授予任何董事，並可撤銷或改變上述全部或任何授權，但以真誠行事的人士不受該撤銷或變更的影響。
94. 委 員 會
(1) 董事會可將其任何權力、許可權和酌情權（包括轉授權）按照董事會認為恰當的條款和條件授予由一名或多名人士（無論是否董事）組成的任何委員會，惟委員會大多數成員是董事，委員會開會行使其任何權力、許可權或酌情權時無需受法定人數限制，除非出席會議的委員會成員大多數是董事。董事會可根據其認為恰當的條款和條件授予，也可撤銷或更改上述授予，並全部或部分解散委員會，但以真誠行事的人士不受該撤銷或變更的影響。由此組成的任何委員會在行使所授予的權力、許可權和酌情權時，遵守董事會可能對其施加的任何規例。
(2) 由兩名或以上成員組成的委員會，其議程應受董事會對其施加的任何規例以及
（根據該規例）在適用範圍內受本章程有關董事會議程的規定制約。
(3) 儘管有上述規定，如根據與任何控股股東的合約安排，要求董事會考慮行使符合本公司利益的任何期權或優先受讓權，要成立一個獨立的董事會委員會（「獨立董事會委員會」），委員會由不少於三名獨立非執行董事組成。獨立董事會委員
會應在本公司收到相關書面通知後14天內或通知中規定的其他期限（以較早者為準）獲委任。獨立董事會委員會由一名非執行董事組成。獨立董事會委員會所作決定要由大多數票通過。獨立董事會委員會可委任一名獨立的財務顧問或其他專業顧問，向其建議決定是否根據與任何控股股東的合約安排行使符合本公司利益的任何期權或優先受讓權。
95. 本地董事會
(1) 董事會可成立任何本地董事會或機構來管理本公司在香港或其他地方的任何事務，並委任任何人士擔任本地董事會成員，或經理或代理人，並確定其薪酬。
(2) 董事會可向本地董事會、經理或代理人授予其任何權力、許可權和酌情權（以及轉授權）並授權本地董事會的任何董事或其中任何成員填補空缺並在儘管有空缺的情況下也能行事。
(3) 董事會可根據其認為恰當的條款和條件下進行根據本條的任何委任或授予，董事會可免除所委任的任何人士，並可撤銷或更改任何授予，但以真誠行事的人士不受該撤銷或更改的影響。
96. 授權委託書
董事會可通過授權委託書或其他方式委任任何人士為本公司代理人，有關條款
（包括薪酬條款）由董事會決定，可向任何被委任的任何人士授予董事會的任何權力、許可權和酌情權（以及轉授權）。董事會可免除根據本條所委任的任何人士，並可撤銷或更改任何授予，但以真誠行事的人士不受該撤銷或更改的影響。
董事的利益
97. 董事擔任受薪職務以及與本公司訂約的權力
(1) 根據法規規定，任何董事或擬任董事不可因其職位而被取消與本公司簽訂有關其參與本公司業務管理、行政或開展的職位或職務任期的合約的資格，亦不會因此而被取消其以賣方、買方或其他身份與本公司簽訂任何合約的資格，另（只要有關董事的利益經適當申報）任何由本公司或代表本公司訂立而董事在任何方面有利益關係的任何合約或安排，也不得因此而遭撤銷，因利益關係的董事亦毋須因持有該職位或藉持有該職位而形成受託關係而要向本公司交代因該合約而獲得的任何利益。
(2) 董事可在其擔任董事職務的同時兼任本公司其他受薪職務或崗位（核數師除外），任期（根據法規規定）和條款由董事會決定，並可按董事會的決定獲支付額外酬金（無論是薪金、佣金、參與利潤分配還是其他），可作為根據本章程任何其他條文下任何酬金以外的酬金，亦可代替該酬金。
(3) 任何董事本身或其商號可以專業身份（核數師除外）為本公司行事，而該董事或其商號有權收取專業服務的酬金，一如該董事並非董事。
(4) 任何董事可繼續擔任或擔任本公司有利益關係的任何其他公司的股東或董事或其他受薪職務或崗位，董事不需要交代其在任何其他公司擔任股東或董事或其他受薪職務或崗位而領取的任何股息、薪酬、養老金或其他福利。董事會也可促成以其認為在各方面恰當的各種方式行使本公司在任何其他公司持有或擁有的股份所授予的任何表決權或行使委任權（包括有利於董事或其中的任何一人擔任其他公司的董事或高級職員或有利於其他公司董事或高級職員的任何福利支付而行使表決權或委任權），但在任何條件下董事兼任控股股東的董事或高層管理人員時，不得擔任以下各項管理職務：(i)本公司或其子公司；或(ii)與本公司從事相同或相似業務的控股股東或其相應的子公司，除非該董事擔任任何控股股東的子公司董事會時只代表本公司於該子公司的少數權益。
(5) 倘董事或其任何聯繫人士或任何與董事有關連的實體以任何方式在其與本公司訂立交易、安排或合約或擬訂立的交易、安排或合約中擁有任何直接或間接利益，如該項交易、安排或合約對本公司的業務關係重大，而且該董事或其聯繫人士或與該董事有關連的該實體（倘適用）的利益重大，則該董事須按照以下各項，申報自身或其聯繫人士或與自身有關連的該實體（倘適用）的利益關係的性質及範圍：
(a) 條例第536至第538條以及本章程；及
(b) 本公司訂明的不時生效的有關申報董事利益關係的任何規定；
(6) 董事須根據章程第97(5)條在合理切實且可行的範圍內盡快就已訂立的交易、安排或合約中的權益作出申報；若董事根據章程第97(5)條就建議訂立的交易、安排或合約中的權益作出申報，則必須在本公司訂立該交易、安排或合約前作出。
(7) 董事權益申明須：
(a) 於董事會會議上作出；
(b) 由該名董事向其他董事發出書面通知；或
(c) 由該名董事發出一般通告。
(8) 根據章程第97(7)(b)條規定發出的通知須：
(a) 為印刷本或倘接收方同意以電子方式收取，則以協定電子方式發出；及
(b) 親手交予或以郵寄方式寄送予接收方或倘接收方同意以電子方式收取，則以協定電子方式發出。
(9) 倘根據章程第97(5)條向董事作出的申明乃屬書面通知：
(a) 有關通知作出後，該申明將被視為下一屆董事會會議議事程序的組成部分；及
(b) 該申明適用於條例第481條規定，即猶如申明乃於有關會議上作出。
(10) 董事須就以下情況根據章程第97(7)(c)條的規定作出一般通告：
(a) 董事於通知所述法團或商號擁有權益（身為股東、高級人員、僱員或以其他方式）且被視為於本公司與特定法團或商號於通知生效日期後可能訂立的任何交易、安排或合約中擁有權益；或
(b) 董事與通知所述特定人士（法團或商號除外）有關連且被視為於本公司與特定人士於通知生效日期後可能訂立的任何交易、安排或合約中擁有權益。
(11) 根據章程第97(7)(c)條作出的一般通告須載有以下內容：
(a) 董事於特定法團或商號所擁有權益的性質及範圍；或
(b) 董事與特定人士的關連性質。
(12) 一般通告須於董事會會議作出或以書面形式寄送至本公司。
(13) 於董事會會議上作出的一般通告於董事會會議當日生效。以書面形式寄送予本公司的一般通告於寄送予本公司當日起二十一日後生效。
(14) 對於董事本人獲委任（包括確定或更改其任期）為本公司或本公司有利益關係的其他公司受薪職務或崗位或終止其上述委任的決議案，該董事不得參與表決（也不得計入會議法定人數），但如審議的建議涉及兩名或以上董事在本公司或本公司有利益關係的其他公司受薪職務或崗位的委任（包括確定或更改其任期）或終止委任時，該建議可分開處理，對每位董事單獨決議，在該情況下每位相關董事
（如根據本條款不會禁止表決）有權對各決議案進行表決（並計入法定人數），但對其本人的委任或對其本人的終止委任除外。
(15) 董事也不得對有關其或其聯繫人士或與其有關連的任何實體有重大利益的任何交易、安排或合約或其他建議的決議案進行表決（也不得計入法定人數），倘如此行事，其投票不得計算在內，但對有關以下一項或多項事項的任何決議案，本禁止規定不適用且董事可表決（也計入法定人數）：
(a) 提供擔保或彌償保證作以下目的：
(I) 董事或其聯繫人士（一人或多人）或與其有關連的任何實體由其本人或其中的任何一人應本公司或其任何子公司要求或為本公司或其任何子公司的利益而發生或承擔的借貸或負債；或
(II) 就董事或其聯繫人士（一人或多人）自己或與其有關連的任何實體承擔全部或部分責任的本公司或其任何子公司的債務或負債向第三方提供擔保或彌償保證（無論單獨或共同作出）或通過提供擔保；
(b) 有關發售本公司或本公司可能創辦或擁有權益的任何其他公司股份、債券或其他證券（或由本公司或該等公司發售）以供認購或購買，而董事或其任何聯繫人士或與其有關連的任何實體因參與發售的包銷或分包銷而於當中擁有權益的任何建議；
(c) 有關董事或其任何聯繫人士或與其有關連的任何實體直接或間接於當中擁有權益（無論以高級職員、行政人員或股東身份）的任何其他公司的任何建議，惟董事及其聯繫人士合共實益擁有該公司（或董事或其任何聯繫人士藉以獲得權益的任何第三方公司）任何類別已發行股份或投票權的5%或以上的權益除外；
(d) 有關本公司或其子公司員工福利的任何建議或安排，其中包括：
(I) 採納、修訂或執行董事或其任何聯繫人士或與其有關連的任何實體可受益的任何員工股份計劃或任何股份激勵或股票期權計劃；或
(II) 採納、修訂或執行同時涉及本公司或其任何子公司的董事、其聯繫人士、或與其有關連的任何實體及員工的退休金或退休、身故或傷殘福利計劃，而任何董事或其任何聯繫人士或與其有關連的任何實體並不獲提供任何與該計劃或基金有關的類別人士一般不獲賦予的任何特權或利益；以及
(e) 董事或其任何聯繫人士或與其有關連的任何實體僅因持有本公司股份、債券或其他證券權益而與發行人的其他股份、債券或其他證券持有人擁有相同權益的任何合約或安排。
就本細則第(15)段而言，對合約的提述包括任何建議訂立的合約及不論是否構成合約的交易或安排。
(16) 如是替代董事，其任命人的權益應視為替代董事擁有其他權益以外替代董事的權益。
(17) 如在任何董事會會議上就有關董事（大會主席除外）權益的重要性或任何董事
（大會主席除外）或其任何聯繫人士或與其有關連的任何實體享有的投票權產生任何疑問，而該疑問不能透過其自願同意放棄投票的方式解決，除非有關董事並未就該董事或其任何聯繫人士或與其有關連的任何實體所擁有的權益性質或程度為作出公平披露，否則該疑問均由大會主席處理，而其就有關該董事的裁決將為最終及具決定性。如上述任何疑問有關大會主席或其聯繫人士或與其有關連的任何實體，而該疑問不能透過其自願同意放棄投票的方式解決，則該疑問將以董事會決議案（該主席可就此計入法定人數，但不得就此投票）決定，除非該主席或其任何聯繫人士或與其有關連的任何實體並未就該主席所知的權益性質或程度作出公平披露，否則該決議案將為最終及具決定性。
(18) 儘管上文第97(15)條規定，任何有利益衝突的董事，即兼任本公司控股股東或其相關子公司（本公司及其子公司除外）的董事或高層管理人員的董事，禁止參加任何討論有利於本公司的任何期權或優先受讓權或根據與任何控股股東之間的合
約安排相關的任何其他關連交易的任何董事會會議或其中任何部分，除非大多數獨立非執行董事同意其參加。即使該董事參加會議，其也不得就上述事項進行投票或計入法定人數。
(19) 本條中：
(a) 「合約」包括任何擬簽訂的合約以及任何交易或安排，無論該交易或安排是否構成合約一部分；
(b) 「子公司」與經不時修訂的聯交所證券上市規則所界定的涵義相同；以及
(c) 提述的與董事有關連的實體須根據條例第486條詮釋。
(20) 根據法規規定，本公司可通過普通決議案暫停或放寬本條任何範圍內的條文，或追認任何因為與本條抵觸而無法適當核准的交易。
董事會議程
98. 董 事 會
會議董事會可開會處理事務、休會及以其認為恰當的方式安排其會議。董事或經董事要求的秘書均可隨時提請召開董事會會議。
99. 會議通知
董事會會議通知應發送至全體董事。董事會會議通知由專人親自送給董事本人或口頭通知或書面通知至其最後為人所知的地址或本公司獲提供用於此目的的地址時，應視為已向該董事正式發出通知。不在或即將離開香港的董事可要求董事會在其離港期間以上述最後為人所知的地址或本公司獲提供用於此目的的其他地址向其寄發董事會會議通知，但該通知不必在通知該等不離開香港的董事之前發出，如該董事未提出上述要求，則不需要對當時不在香港的董事發出董事會會議通知。董事可事前或事後放棄收取任何會議的通知。
100. 法定人數
董事會處理事項所需法定人數由董事會確定，又除非董事會另有確定，法定人數應為兩人。
101. 主席主持
主席如已出席並且願意，可主持所有董事會會議，如未獲委任主席，或開會指定時間後五分鐘內仍未出席會議或其不願擔任會議主席，出席會議的董事可推選當中一人擔任會議主席。
102. 董事會會議和繼任董事的權力
(1) 根據第97條規定，達到法定人數的董事會會議可行使當時董事會一般獲授予或可予行使的一切或任何權力、許可權和酌情權。
(2) 儘管董事會中出現任何空缺，繼任董事或唯一繼任董事仍可履行職責，但如果並只要董事人數降至本章程所規定的最低人數以下或低於本章程所規定的人數或只有一名繼任董事時，繼任董事或董事除為了填補空缺或召開本公司股東大會等目的外，不得履行其他職責。
103. 投 票
根據第94條，任何董事會會議上的問題可採用大多數票通過來決定。如出現票數相等，會議主席可以投第二票或決定性票。
104. 書面決議和電話會議
(1) 由有權接收董事會會議通知的全體董事或當時委員會的全體成員書面簽署或書面批准的決議案，應視為與在董事會會議通過或（視情況而定）正式召集和組成的委員會會議通過般合法有效。就本條規定而言，由一名董事以任何方式向董事會發出的確認該書面決議案的書面通知，應被視為其對該書面決議案的簽署。有關書面決議案可載於一份文件或多份格式相同的文件，各由一名或多名相關董事或相關委員會的委員簽署或批准。
(2) (a) 董事會會議或委員會會議召開時，部分或全部參加會議的董事或委員會成員在不同地方，但與會的每位董事或（視情況而定）委員會成員可以：
(i) 聽到其他與會董事或委員會成員的會議發言；以及
(ii) 如願意，可同時與所有其他與會董事或委員會成員發言，
可直接通過電話會議或任何其他形式的通訊設備（本條獲通過時，無論該設備是否可得到）或綜合使用上述方法；
(b) 組成法定人數的董事或委員會成員符合最低人數規定時，即可視為出席會議達到法定人數；以及
(c) 如此舉行的會議應視為在與會董事人數最多的地方或（視情況而定）委員會成員集合的地方，或無法確認上述兩個類別時，可在會議主席參加的地點舉行。
105. 董事和委員會成員行為的效力
董事會或委員會的任何會議或以董事或委員會成員行事的任何人士作出的所有真實行為，均應視為有效，如同各有關人士均已獲正式委任且有資格成為董事或委員會成員並繼續擔任董事或委員會成員並且有權投票，儘管事後發現委任董事或委員會成員或代其行事的人士有些不妥，或任何董事或委員會成員或當中任何人士不稱職或離職或無權投票。
106. 會議記錄
董事會須促使在簿冊內作出下述事項的會議記錄：
(a) 董事會所有涉及高級職員的委任；
(b) 每次董事會會議所有出席董事的姓名以及任何委員會每次會議所有出席成員的姓名；及
(c) 本公司所有會議以及任何類別股東大會和董事會會議和委員會會議的全部決議案和議程，
另任何上述會議記錄，如聲稱由作出該等委任的會議或有該等董事或成員出席或通過該等決議案或進行議事程序（視情況而定）的會議主席簽署，或由隨後的本公司或董事會或委員會（視情況而定）的會議的主席簽署，即已為充分證據，不須再證明其中所列的事實。
秘書
107. 秘書的委任
秘書應由董事會按其認為適當的任期、酬金及條件委任；凡如此受委任的秘書亦可（在不妨礙任何因其與本公司之間的任何合約遭違反而提出的賠償要求下）由董事會罷免。
108. 雙重身份
法規或本章程條文規定或授權某事須由或須對董事及秘書作出，則即使該事已由以董事兼秘書身份或董事兼代秘書身份的人士作出或已向該名人士作出，亦不作已遵行該條文處理。
印章
109. 印 章
(1) 董事會必須妥善保管本公司印章。
(2) 本公司可行使法規授予的有關公章的權力，該權力屬於董事會。本章程提到章印時，在適用範圍內，該詞語應視為包括任何上述公章。
(3) 必須有董事會或由董事會授權代表董事會的董事委員會決議的一般或特別授權，方有權使用印章。董事會可不時作出其認為恰當的規定（根據本章程的條文）確定簽署每份蓋章文書的人士以及人數。除非另有確定，每份有關文書都必須由任何一名董事及秘書或任何兩名董事或由董事就此授權的一人或多人簽署，另上述人士的簽署已屬向任何買方或真誠與本公司交涉的人士證明文件已適當蓋上印章的確證。
(4) 本公司可全權酌情決定且在法規及聯交所訂明任何規則的規限下，凡本公司的每份股票或代表本公司任何其他證券的證明書於發行時可按照條例第126條要求，加蓋本公司保存的章印或任何公章。
(5) 凡證明書（不論是否蓋上印章），都應由至少一名董事和秘書或至少兩名董事或董事會為此授權的一人或多人的親筆簽署，但董事會可通過決議案決定（一般性或特殊情況）放棄該簽署要求，或採用機械簽署方法或裝置加簽。
110. 文件的簽立
按照條例第127(3)條簽立及說明（不論措詞如何）為將由本公司簽立的任何文件均具有同等效力，猶如其已藉蓋上印章而獲簽立一般。
文件認證
111. 認證本公司文件的權利
任何董事或秘書或董事為此委任的任何人士，有權認證任何影響本公司組織章程文件以及任何由本公司或董事會或任何委員會通過的決議案，以及任何有關本公司業務的帳簿、記錄、文件和帳目，並認證上述副本或摘錄為真實副本或摘錄；若任何帳簿、記錄、文件或帳目不在辦事處時，本公司負責監管該等文件的當地經理或其他高級職員應視為董事會按照上述而委任的人士。擬成為本公司或董事會或任何委員會的決議案副本或會議記錄摘錄的文件，按照上述方法認證後，即屬向所有相信該等副本文件的與本公司交涉人士證明有關決議案已獲正式通過或
（視情況而定）所摘錄任何會議紀錄是某次適當地組成的會議議事程序的真確紀錄的確證。
股息
112. 宣派股息
根據法規條文，本公司可不時通過普通決議案宣派根據其利潤的相應權利及權益而應付給股東的股息，並可確定該股息的派付時間，但股息不得超過董事會建議的金額。
113. 固定和中期股息
董事會可隨時向股東發放董事會認為按本公司財務狀況應當發放的中期股息，也可在董事會認為本公司財務狀況適合支付時，根據董事會確定的週期和定息支付任何應付股息。如董事會秉誠行事，董事不須因對非優先權或延期權的股份支付中期股息後以致有優先權股份的持有人可能遭受損失而向該等持有人承擔任何責任。
114. 計算股息
除股份附屬的權利或發行條款規定外：
(a) 所有股息都應按有關已派息的股份支息數額予以宣派和派付，但本條中，就未催繳股款的股份支息，其數額不得當作股份支付股息等同對待；以及
(b) 所有股息都應按支付的股息數額的比例和支付股息的時間比例予以支付。
115. 支付方式
(a) 本公司可用現金、支票、股息單、匯票或類似的金融工具支付任何股息或其他與股份有關的應付款額，並可將之郵寄至持有人的掛號郵件地址或，如為聯名持有人，則於股東名冊排名首位的人士的掛號地址，或持有人或聯名持有人可能書面指定的某人和某個地址。所有支票、股息單、匯票或類似的金融工具均郵寄予有權獲得其代表款額的一名或多名人士，郵誤風險概由有關人士承擔，除非持有人或聯名持有人另有指示，否則應付抬頭人為持有人或如屬聯名持有人，則於股東名冊排名首位的人士，而銀行兌現的支票、股息單、匯票或類似金融工具付款後，即證明本公司已妥為履行責任。
(b) 另外，任何有關股息或其他款項可用銀行或其他資金轉帳系統或其他方式付給持有人或聯名持有人書面指示的人士或通過該人士支付，而本公司概不承擔對轉帳過程中或執行該指示時發生丟失或延誤的款項的責任。
(c) 聯名持有人或聯名持有任何股份的其他人士都可接受所有股息和其他有關股份所支付的款項。
(d) 任何股息或與任何股份有關的其他應付款項可支付給有權通過股份過戶獲得股份的人士（可以是一人或多人），猶如其或彼等為該股份的持有人或聯名持有人，股東名冊中登記的有關地址（兩名或以上聯名持有人，應用排名首位的股東地址）即為掛號地址。
116. 股息不承擔利息
本公司應付的股息或股份相關的其他應付款項，本公司概不承擔利息。
117. 催繳股款或債務可從股息扣除
董事會可從應付給任何人士（無論是單獨還是聯同他人）的任何股息或股份相關的其他應付款項中，扣除該個人（無論是單獨還是聯同他人）因催繳股款或因與本公司股份相關的其他原因而現在應向本公司支付的所有該等款項。
118. 未領股息
所有未領股息、利息或其他應付款項可由董事會為了本公司利益進行投資或用於其他用途，直至獲領取為止。應付之日起六年仍未領取的任何股息應予沒收並返還本公司。任何未領股息、利息或本公司應付的股份相關其他款項支付至一個特別帳戶，本公司不會因此而成為該款額的受託人。
119. 票據股息
(a) 董事會可通過本公司普通決議案授權，給予任何股份持有人選擇權，根據本條以下的條文對普通決議案中指定的全部（或部分）任何股息（票據股息）繼續接收進一步發行入帳列為繳足的股份，替代現金支付。
(b) 普通決議案可指定一種特定股息（無論是否已宣派）或可指定某時期內宣派的全部或部分股息。
(c) 配發基準由董事會決定，董事會應向股份持有人通知其對票據股息的選擇權，並規定選擇時應遵守的程序。
(d) 股息或選擇票據股息的部分不予支付，而是要根據適當選擇的方式進一步配發股份，董事會可資本化一筆資金，其金額與董事會認為恰當並且由該款額可配發的股份總值相等。
(e) 所進一步配發的股份在各方面與當時發行的同類繳足股份享有同等權利，但相關股息的參與權除外。
(f) 董事會可決定，對居於董事會認為如遵守當地法律法規會異常繁重的任何區域內的股東不提供任何票據股息選擇權。
(g) 董事會可實施其認為必要或權宜的所有行動及事項，以便根據本章程條文提供票據股息的選擇和發行任何股份，並對可零碎分配的股份作出其認為恰當的規定（包括有關零碎權益的全部或部分收益應付給本公司而非相關股東的規定）。
(h) 董事會可不時確定或修改選擇授權的程序，根據該程序，股份持有人可對本條中提供的選擇權的任何未來股息，選擇根據授權條款接收股份而非領取股息。
(i) 董事會必須在本公司有足夠的未分配利潤或儲備可提供選擇領取該票據股息時，方能提供票據股息。
120. 以股代息
(a) 本公司通過普通決議案授權和董事會建議，可通過分派特定資產支付全部或部分股息，尤其是繳足股份或任何其他公司債券。
(b) 如分配有困難，董事會可按照其恰當的方式解決困難，尤其是可發行零碎股票（或零碎股份忽略不計），確定特定資產或其中任何一部分的價值，決定根據如此確定的價值向股東進行現金支付，確保分配均等並將此種特定資產交予董事會認為恰當的受託人，為有權收取股息的人士成立信託。
儲備
121. 折舊和利潤結轉至儲備的權力
在建議任何股息之前，董事會可從其認為恰當的款項用於沖銷減值，將其認為不應分配的利潤置入收入帳目，也可從盈利中留存一筆其認為恰當的款項作為儲備，董事會可酌情將此筆款項用於緊急情況、逐步清算本公司任何債務或負債，或維修、保養或增加本公司財產，或董事會全權酌情用於其認為適當的任何有關目的，可用於本公司的事務或用於董事會不時認為恰當的有關投資（購買本公司股份除外）。
122. 儲 備
董事會可建立該儲備帳戶，將本公司儲備分配為董事會認為恰當的專項資金。董事會亦可為審慎計，將任何認為不宜分派的任何利結轉至下一年度而不撥入儲備。
儲備資本化
123. 儲備的資本化
(1) 經董事會建議，本公司可隨時及不時以普通決議案議決，將該普通決議案通過之時或（如該決議案是有條件決議）成為無條件之時，本公司任何儲備賬的貸方結餘或任何損益賬的貸方結餘（不論該款額是否可用於分派）中，任何不需用於支付或準備任何固定優先股息的款額撥充資本，以及議決將該款項按該普通決議通過之時或（如該決議案是有條件決議）成為無條件之時又或該決議案指定的其他時間，本公司股本中普通股持有人各自持有普通股數目的比例，以股本形式分派予各普通股持有人，並議決董事會得按該決議案將款項用以代本公司股本中該等普通股持有人繳足或部分繳足本公司任何股份或債券的發行價，並將該等入賬列為全部或部分實繳的股份或債券，按前文所述比例分派予本公司股本中該等普通股持有人，以清償該等持有人在該撥作資本款項中所佔股份及利益，或將該款項或其任何部分用以代本公司股本中該等普通股持有人繳付其各自持有的本公司任何已發行但當時尚未繳付股款的全部或部分股份，又或按該決議案所指示的其他方法處理該筆款項。
(2) 如資本化儲備或其他款項分配有困難，董事會可按照其恰當的方式解決困難，尤其是可制定其認為適當的條文處理要分派不足一股或一單位的股份或債券（包括有關零碎配股的全部或部分收益應付給本公司而非相關股東的規定）或對零碎股份忽略不計，確定任何繳足股款的股份或債券的分派價值，並決定根據如此確定的價值向股東進行現金支付，確保分配均等並將任何股份或債券交與董事會認為合宜的受託人，為有權獲得分派的人士成立信託。
(3) 董事會也可授權任何人士代表有權獲取分派股份的人士簽訂合約，接受資本化後分配給彼等的繳足股款股份或債券，任何此類合約對所有該等人士均有約束力。
記錄日期
124. 確定記錄日期
(1) 儘管本章程有其他規定，但在不妨礙任何股份附屬權利的情況下，本公司或董事會可參考宣佈或派付或分派、配發或發行股息的日期以確定記錄日期，該日期可在宣派、派付或作出股息、分派、配發或發行的日期之前、當天或之後。
(2) 如未確定記錄日期，任何股息、分派、配發或發行的權利可參考宣派股息或進行分派、配發或發行日期來確定。
帳目
125. 董事保存適當的會計帳冊
董事會應安排按照法規條文為本公司保存適當的會計帳冊。
126. 會計帳冊的保存位置
會計帳冊應保存在辦事處，或根據條例規定，保存在董事會認為恰當的其他地方，並且要保持隨時可供董事查閱。任何股東（以該身份）均無權檢查本公司的任何帳目、帳簿或文件，除非是法律允許或董事會或本公司普通決議案授權，股東也無權要求或接收有關本公司業務、交易或客戶的任何資料或本公司使用的任何商業秘密或保密工藝。
127. 相關財務文件和財務摘要報告的分發
(1) 根據下文(2)段，會議前至少二十一天要將一份(a)呈報文件或(b)財務摘要報告遞送或郵寄至本公司每位股東的登記地址，如屬聯名持有人，則郵寄至股東名冊上排名首位的股東的掛號地址。意外未遵守本條條文不會造成會議程序無效。
(2) 如本公司某股東根據法規和聯交所不時規定的任何規則，同意將在本公司的電腦網絡上公佈呈報文件和╱ 或財務摘要報告作為本公司履行條例中發送一份呈報文件和╱ 或財務摘要報告的義務，在遵守法規規定的公佈和通知要求以及聯交所不時規定的任何規則的規限下，本公司至少於會議前二十一天在本公司的電腦
網絡上針對本公司的該股東公佈呈報文件和╱ 或財務摘要報告，可視為本公司履行上述(1)段中的義務。
(3) 本條中，「呈報文件」和「財務摘要報告」具有條例賦予其的涵義。
審計
128. 法規有關核數師的規定
應根據條例規定委任核數師並分配其職責。
通知
129. 通知形式
除非另有明確規定，任何人士根據本章程發出或收到的任何通知都應採用書面形式，在法規和聯交所不時規定的規則以及第130(2)段的允許範圍內，以電子通訊方式發出。召集董事會會議的通知，不需要採用書面形式。
130. 通知送達
(1) 向本公司任何股東發出的通知或其他文件（包括股票），可派人遞送或以預付郵資的郵件（任何情況下，股東掛號位址在香港境外時，用預付郵資的航空郵件），寄至該股東的登記地址，或投遞至寄送給股東的地址或用相關股東書面授權的任何其他方式或在香港發行的至少一份英文報章和一份中文報章上刊登廣告。在不限制前述一般性的原則下，但要受法規及聯交所不時規定的任何規則的制約，本公司可用電子方式將通知或其他文件向任何股東發送至相關股東不時允許的地址，或公佈於電腦網絡上並以相關股東不時允許的方式通知其該通知或文件已公佈。
(2) 本公司可參照股東名冊在送達或交付日期前不超過十五天的資料，發出任何有關通知或其他文件。於發出之日後如股東名冊有所改動，也概不會造成該送達或遞交無效。如根據本章程將任何通知或其他文件發送給某股份的相關人士，從股份獲得任何所有權或權益的人士無權再次獲送達或遞交該通知或文件。
131. 股東的登記地址
每位股東應將其用於上一條目的的掛號地址，不時書面通知本公司。
132. 聯名持有人的通知
若股份是聯名持有，則凡指定要向股東發出的所有通知將發給股東名冊上有關股份排名最先的人士，而按此所發出的通知將被視為已發給該股份的所有持有人。
133. 送達本公司
(1) 任何傳票、通知、命令或其他需要發送或送達本公司或本公司任何高級職員的文件，可派人遞送或用預付郵資的郵件（如在香港以外郵寄，要用預付郵資的航空郵件），抬頭為本公司或辦事處的高級職員。
(2) 董事會可不時規定通知可用電子方式發送本公司的格式和方式，包括電子通訊的收信地址可以是一個或多個，可規定董事會認為恰當的驗證程序，驗證任何有關電子通訊的真實性或完整性。如採用電子方式通知本公司，必須在滿足董事會規定的要求後方能發送。
134. 郵寄憑證即為送達的充分證明
用預付郵資發送的任何通知或其他文件，應在信件、信封或載有上述內容的封套投入郵筒後第二天即視為送達或遞交。要證明其送達，只要證明信件、信封或載有通知或文件的封套地址妥為填寫、以預付郵資郵件或預付航空郵件（視情況而定）投入郵筒即可。如通知或其他文件不是通過郵寄而是由本公司投遞至登記地址，應於投遞當天即視為送達或遞交。如用電子方式（包括通過任何相關系統）發出任何通知或其他文件，應視為本公司自身或本公司代表將該電子通訊發出的第二天送達。本公司用相關股東書面允許的其他方式將任何通知或其他文件送達或遞交時，應視為本公司為此實施已被允許的行動時即送達。通過廣告或電腦網路公佈的任何通知或其他文件，應視為公佈當天即已送達或遞交。
135. 股東出席即視為已收到正式通知
股東親自或由其代表出席本公司任何會議或本公司類別股東會議，無論任何目的都可視為已收到該會議的正式通知以及於必要時，該會議召集的目的。
136. 所有權繼承人受前任人通知
約束任何人士依法通過轉讓或任何其他任何方式獲得任何股份的權利時，應受其姓名及地址記入股東名冊前已適當向其藉以取得該等股份所有權的人士所送交的每一份有關該等股份的通知的約束。
137. 送達通知予身故股東視作適當送達
根據本章程規定，任何通知或文件送達或送至或投遞至任何股東掛號地址時，儘管該股東當時已故或破產、無論本公司是否收到其身故或破產通知，應視為該股東持有任何股份的通知已適當送達，無論該股東是單獨持有還是與他人聯合持有，直至其他人士取代其登記為該股份的持有人或聯名持有人，該送達就本章程任何目的而言，都應視為該通知或文件已適當送達其遺囑執行人、遺產管理人或受讓人以及所有與其對股份有共同利益關係的人士（如有）。
138. 通知上的簽署
本公司發出通知上的簽署可以手寫或列印。
文件銷毀
139. 文件銷毀
(1) 董事會可授權或安排按照以下方法銷毀本公司持有的文件：
(a) 登記期滿六年後的任何時間，本公司的所有股份轉讓文書以及所有其他轉讓或擬轉讓股份或代表或擬代表登記在股東名冊並且內容真實的本公司股份持有人權利的文件；
(b) 註銷期滿一年後的任何時間，已被註銷的所有已登記股票；
(c) 記錄期滿兩年後的任何時間，所有股息授權和地址變更通知；以及
(d) 實際支付之日起滿一年後的任何時間，所有已付股息單和支票。
(2) 對本公司作出以下最終假定：
(a) 股東名冊中擬根據已銷毀的轉讓文書或其他文件為基礎的各項條目都已正式和適當記錄；
(b) 銷毀的每份轉讓文書都是正式和適當登記的合法及有效文件；
(c) 銷毀的每張股票都是正式和適當註銷的有效證明；
(d) 上述(1)段提到的各其他文件都是根據本公司帳簿和記錄中記錄細節的合法及有效文件；以及
(e) 銷毀的每份已付股息單和支票都已及時支付。
(3) 上述(2)段的條文僅適用於真誠並且無任何與文件相關的任何索賠通知（無論是任何一方）條件下的文件銷毀。
(4) 本條中的任何內容均不得詮釋為由於任何早於上述(1)段規定時間銷毀任何文件或任何其他情況下如沒有本條不會對本公司或董事會造成責任而對本公司或董事會造成責任。
(5) 本條中提到的任何銷毀文件包含以任何方式處置。
清盤
140. 實物分派的權力
如本公司清盤，經本公司特別決議案通過，清盤人（無論是自願還是官方）可：
(a) 將本公司全部或部分資產按實物分給股東，並為此對任何資產進行估價，並可決定如何在股東或不同類別股東之中進行分配；或
(b) 經同樣許可，清盤人可以將本公司全部或任何部分資產交受託人，為股東或部分股東的利益成立信託，但不得強迫任何股東接受任何附有義務的任何資產。
彌償保證
141. 董事及高級職員的賠償
在法規條文規限下，凡本公司的董事、秘書或其他高級職員以及根據本章程細則獲委任的委員會成員，將有權獲得本公司補償所有其因執行及履行本身職責而引致或與之有關的成本、收費、損失、費用及責任。
142. 投購保險的權力
在法規准許的範圍內，本公司可就任何法律責任而為任何董事或本公司相聯公司的董事購買並維持保險。
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下表載列本公司初始認購人的詳情、彼等各自認購的初始股份數目，以及本公司於
2004年5月25日的初始股本：
認 購 人 姓 名 、 地 址 及 概 述 認 購 人 認 購 的 股 份 數 目
代 表 一 股
方興實業有限公司授權簽署
（已簽署）LI LUN
LI LUN
董事香港灣仔
港灣道1號會議廣場辦公大樓
46樓4611-15室
認 購 的 股 份 總 數 一 股
本 公 司 的 初 始 繳 足 股 本 1 港 元