Ewellix 技术援助与咨询一般条件

授权用于对外传播

生效时间：2019 年 1 月 10 日

Ewellix 技术援助与咨询一般条件

1.适用性

x一般条件完全适用于 Ewellix 向第三方（以下称“接收方”）提供的技术援助、技术建议和其他类型的咨询服务

（以下统称“咨询”），包括工程咨询服务或应用工程服务，但与 Ewellix 另有明确书面协定的除外。其他所有规定均不适用，无论它们是已被明确拒绝还是在任何个别情况下未被明确拒绝。由 Xxxxxxx 提供的本项所述服务将被最终认定为受本一般条件的约束，本一般条件取代接收方采购订单或接收方与 Ewellix 之间的其他通信中所包含的任何规定、条款和条件。Ewellix 的履约明确取决于接收方不加修改地接受本一般条件。

2.咨询的范围

咨询的范围、目的以及成果预期用途应由 Ewellix 确定，除非另有书面协定。如果接收方将咨询成果挪作其他使用或应用，Xxxxxxx 将不承担由此产生的任何责任或义务。

3.提供咨询的期限/费用和付款条件

提供咨询的日期或期限是大致的，仅供参考。延迟提供咨询并不构成违约，包括咨询完成日期迟于 Ewellix 的原定日期，接收方无权因此获得任何补偿，除非 Ewellix 以书面保证形式规定了咨询完成的日期，且其中对本一般条款进行了明确修订。费用和付款条件应另行商定。

4.机密信息

双方同意本身及其雇员、代理人和代表有义务对另一方的机密信息进行严格保密，不得向任何第三方披露或传达这些机密信息。“机密信息”是指一方直接或间接以书面、口头或其他方式向另一方披露的与双方及其附属机构的工艺流程、产品范围、内部事务和/或业务有关的任何和所有信息，包括但不限于技术、实用和商业信息。保密信息只能披露给基于咨询原因必须向其披露的一方代表和雇员。但 Ewellix 有权将接收方的机密信息传达给 Ewellix 集团旗下的其他公司。Ewellix 有义务确保旗下公司遵守本一般条件的规定。任何一方均不得将另一方的机密信息用于咨 询成果预期用途以外的目的（见上文第 2 节）。使用、披露或保密的义务不适用于：(i) 接收方或其附属机构在从另一方收到信息之前已知悉的信息；(ii) 在接收方从另一方收到信息之前或之后属于公众领域的信息，并且这不是由 接收方或其雇员、代理人或代表的过错造成；(iii) 接收方或其附属机构从另一方收到信息之后，再从具合法授权的第三方收到的相同信息；(iv) 法律、法院命令或证券法规要求披露的信息；或 (v) 由接收方或其附属机构开发并且 独立于另一方保密信息的信息。任何一方应对另一方的书面机密信息进行适当且安全的存储。在另一方要求下，任

何一方应立即退还对方的的机密信息所有副本，除非接收方需要保留这些文件用于其内部决策过程或公司记录维护。

5.接收方保证

接收方保证，由其提供给 Xxxxxxx 并授权 Ewellix 使用的设计或说明不会导致 Ewellix 侵犯任何专利、注册商标、版权、设计权或其他受法律保护的类似权利。对于与本协议项下咨询有关的任何侵权索赔以及由此产生的损害和费用

（包括但不限于律师费以及其他专业费用和支出），接收方应为 Ewellix 提供辩护和补偿，使 Xxxxxxx 免受损失。

6.知识产权

Xxxxxxx 将保留所有发明、设计和版权的控制权和所有权，以及保留其拥有、控制或占有的其他知识产权的控制权和所有权。双方同意，Ewellix 拥有所有成果的全部权利、所有权和权益。“成果”是指以任何形式记录的想法、发明、发现、专有技术、数据、文件、报告、材料、著作、设计、计算机软件、工艺流程、原则、方法、技术和其他信息，这些信息是在履行本一般条款项下的咨询任务时，由 Xxxxxxx、接收方或其任何一方的代表发现、构想、真正实施或以其他方式产生的；另外还包括与上述任一项有关的专利、商业秘密、版权或其他知识产权。接收方应充分披露所有成果。对于由接收方产生的成果，接收方特此同意，在无任何附加条件的情况下，将这些成果的全部权利、所有权和权益转让给 Ewellix。Ewellix 有权以 Xxxxxxx 的名义申请并获得专利、设计权或任何其他与成果有关的法律保护。接收方应该且有义务促使其雇员、代理人或相关人员签署所有必要的文件，以实现上述目的，包括必要或有用的转让协议，同意在无任何附加条件的情况下，将全部权利、所有权和权益转让给 Ewellix。

7.责任限制和补救措施

Xxxxxxx 因提供咨询而需承担的义务严格限于咨询的专业能力表现。Xxxxxxx 不能也不会就以下方面做出任何明示或暗示的承诺、担保或保证：其咨询将对产品或流程绩效产生影响；其咨询将提高接收方的盈利能力；或产品或工艺流程将适用于某一特定用途。另外，Xxxxxxx 也不会保证可实现咨询的预期成果。这是企业实体之间的商业协议，在法律允许的最大范围内，Ewellix 明确否定并排除所有明示和暗示的担保，除非本文件中另有明确规定。这是一份关于服务的商业销售协议，Ewellix 向接收方转让任何商品都是实现该商业目的的附带结果。这不是一份商品销售合同，也不应被任何法院、仲裁小组、政府机构或审裁处视作商品销售合同。如果 Ewellix 未能以专业方式提供咨询，则接收方应尽快以书面形式通知 Ewellix 并详细说明问题，Ewellix 应立即进行调查。Ewellix 应尽合理努力纠正有缺陷的咨询，并承担相关费用。如果导致缺陷的原因是由于 (i) 接收方未遵从 Ewellix 指示；(ii) 未正确/正常使用，或 Ewellix 无法控制的事件；或 (iii) 接收方向 Ewellix 所提供的信息不正确或不完整，则 Ewellix 对相关缺陷概不负责。上述关于 Xxxxxxx 对有缺陷咨询履行的补救义务是接收方可获得的全部补救措施。在任何情况下，对于接收方因使用或信赖 Ewellix 所提供咨询而引起的、相关的或产生的任何损失或损害（包括但不限于使用损失、利润、收入、接收方客户的索赔，或特殊、间接、直接损失，或任何性质的刑事损害）而提出任何形式的金钱索赔， Ewellix 概不负责，而无论这些索赔是否为基于合同、过错责任（包括疏忽）、严格责任或其他依据提出。对于 Ewellix 因向接收方提供咨询而支付或应付给第三方的所有费用和损害赔偿，接收方应补偿给 Ewellix，除非这些费用和损害是由于 Ewellix 严重疏忽而造成。

8.仲裁和适用法律

对于因提供咨询而产生的所有纠纷，应根据国际商会仲裁规则，由一名或多名仲裁员最终裁决，仲裁员应按照上述规则进行任命，必要时以 Ewellix 业务所在国家/地区与这些咨询最密切相关的法律程序规则作为补充。这些纠纷全部受 Ewellix 业务所在国家/地区的实体法管辖。