2015年12月30日，公司2015年第3次临时股东大会审议通过《关于非公开发行股票暨关联交易（修订稿）的议案》、《非公开发行A股股票预案（修订稿）》以及《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。2016年4月25日，公司第四届董事会第十九次会议根据前述股东大会的授权审议通过 《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议之补充协议（二）的议案》。具体内容如下：
证券代码：002166 证券简称：xx生物 公告编号：2016－035
桂林xx生物科技股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议之补充协议（二）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
2015年12月30日，公司2015年第3次临时股东大会审议通过《关于非公开发行股票暨关联交易（修订稿）的议案》、《非公开发行A股股票预案（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。2016年4月25日，公司第四届董事会第十九次会议根据前述股东大会的授权审议通过《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议之补充协议（二）的议案》。具体内容如下：
一、公司与秦本军、xxx签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议
（二）》
结合广州涅生网络科技有限公司（以下简称“涅生网络”）2015 年度业绩等实际情况，在客观、谨慎、保护公司和投资者利益的原则下，公司与涅生网络股东签署了相关补充协议，将收购涅生网络 100%股权的交易对价由 40,500 万元调整为 39,500 万元，并因此相应调整了本次发行方案。
公司（“甲方”）与秦本军、xxx（“乙方”）于 2016 年 4 月 25 日签署了《股票认购协议之补充协议（二）》，协议主要内容如下：
鉴于：甲、乙双方已经于2015年10月28日签订了《关于桂林xx生物非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”，并于2015年12月13日签订了《附条件生效的股票认购协议之补充协议》（以下简称 “原《补充协议》”）。
现甲、乙双方经协商，同意对《股票认购协议》及原《补充协议》中的部分条款进行修改，以资双方共同遵守。
一、经原《补充协议》修订的《股票认购协议》第 2.2 条原为：认购人xxx同意以现金认购发行人本次非公开发行的人民币普通股（A 股）48,812,500 股。
认购人xxx同意以现金认购发行人本次非公开发行的人民币普通股（A
股）37,500,000 股。
现修改为：认购人xxx同意以现金认购发行人本次非公开发行的人民币普通股（A 股）48,187,500 股。
认购人xxx同意以现金认购发行人本次非公开发行的人民币普通股（A
股）37,500,000股。
二、经原《补充协议》修订的《股票认购协议》第 3.2 条原为：认购人xx
x不可撤销地同意按第 3.1 款确定的发行价格，以人民币叁亿玖仟零伍拾万元
（￥39,050 万元）现金认购 48,812,500 股。
认购人xxx不可撤销地同意按第3.1款确定的发行价格，以人民币叁亿元
（￥30,000万元）现金认购37,500,000股。
如中国证监会调整发行人本次非公开发行的认购数量，则发行人有权单方面调整本次认购人认购的股票数量。
现修改为：认购人xxx不可撤销地同意按第 3.1 款确定的发行价格，以人民币叁亿捌仟xx伍拾万元（￥38,550 万元）现金认购 48,187,500 股。
认购人xxx不可撤销地同意按第3.1款确定的发行价格，以人民币叁亿元
（￥30,000万元）现金认购37,500,000股。
如中国证监会调整发行人本次非公开发行的认购数量，则发行人有权单方面调整本次认购人认购的股票数量。
三、《股票认购协议》的其他条款不变。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事秦本军先生回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
二、关于与xxx、xxx签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议
（二）》的议案
结合广州涅生网络科技有限公司（以下简称“涅生网络”）2015 年度业绩等实际情况，在客观、谨慎、保护公司和投资者利益的原则下，公司与涅生网络股
东签署了相关补充协议，将收购涅生网络 100%股权的交易对价由 40,500 万元调整为 39,500 万元，并因此相应调整了本次发行方案。
公司（“甲方”）与xxx、xxx（“乙方”）于 2016 年 4 月 25 日签署了《股票认购协议之补充协议（二）》，协议主要内容如下：
鉴于：甲、乙双方已经于 2015 年 10 月 28 日签订了《附条件生效的非公开
发行股票股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），并于 2015 年 12
月 13 日签订了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》（以下简称“原《补充协议》”）。
经甲、乙双方协商，现就《股份认购协议》及原《补充协议》的部分条款进行进一步修改，以资双方共同遵守。
一、经原《补充协议》修订的《股份认购协议》第 3.2 条原为：乙方拟以其
持有的广州涅生网络科技有限公司（以下简称“涅生网络”）价值 20,250 万元的股权认购甲方本次非公开发行的股票，其中xxx认购股票的对价为涅生网络价值 19,237.5 万元的股权；xx凡认购股票的对价为涅生网络价值 1,012.5 万元的股权。
现修改为：乙方拟以其持有的广州涅生网络科技有限公司（以下简称“涅生网络”）价值 19,750 万元的股权认购甲方本次非公开发行的股票，其中xxx
认购股票的对价为涅生网络价值 18,762.5 万元的股权；xxx认购股票的对价为
涅生网络价值 987.5 万元的股权。
二、经原《补充协议》修订的《股份认购协议》第 3.3 条原为：乙方认购甲
方本次非公开发行的股份数量为2,531.25 万股，其中xxx认购2,404.6875 万股，
xxx认购 126.5625 万股。
现修改为：乙方认购甲方本次非公开发行的股份数量为 2,468.75 万股，其中
xxx认购 2,345.3125 万股，xx凡认购 123.4375 万股。三、《股份认购协议》的其他条款不变。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、关于与天堂硅谷合行签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议》的议案
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160463 号）的要求，公司（“甲方”）与浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业（有限合伙）（“乙方”）于 2016 年 4 月 25 日签署了《附条件生效的股票认购协议之补充协议》，协议主要内容如下：
鉴于：甲乙双方已于 2015 年 10 月 28 日签署了《桂林xx生物科技股份有限公司与浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业（有限合伙）附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》（以下简称“原协议”），经友好协商，双方就原协议有关事宜达成如下补充协议：
一、乙方合伙人情况如下：
1、普通合伙人情况
公司名称：浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司住所：xxxxxx 0 x
成立日期：2006 年 12 月 1 日注册资本：13500 万元
法定代表人：xxx
经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理
截至 2015 年 12 月 31 日，浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司总资产
138,234,083.67 万元、净资产 135,233,933.67 万元。
2、有限合伙人情况
公司名称：杭州长鸿创业投资有限公司
住所：xxxxxxxxxx 00 x配套房 103 单元
成立日期：2013 年 11 月 15 日注册资本：3000 万元
法定代表人：xxx
经营范围：服务：创业投资、为创业企业提供创业管理服务。
截至 2015 年 12 月 31 日，杭州长鸿创业投资有限公司总资产 15,877,579.19
万元、净资产 15,358,019.91 万元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、关于与天堂硅谷奕新签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议》的议案
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160463 号）的要求，公司（“甲方”）与浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业（有限合伙）（“乙方”）于 2016 年 4 月 25 日签署了《附条件生效的股票认购协议之补充协议》，协议主要内容如下：
鉴于：甲乙双方已于 2015 年 10 月 28 日签署了《桂林xx生物科技股份有限公司与浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业（有限合伙）附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》（以下简称“原协议”），经友好协商，双方就原协议有关事宜达成如下补充协议：
一、乙方合伙人情况如下：
1、普通合伙人情况
公司名称：浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司住所：xxxxxx 0 x
成立日期：2006 年 12 月 1 日注册资本：13500 万元
法定代表人：xxx
经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理
截至 2015 年 12 月 31 日，浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司总资产
138,234,083.67 万元、净资产 135,233,933.67 万元。
2、有限合伙人情况
公司名称：杭州长鸿创业投资有限公司
住所：xxxxxxxxxx 00 x配套房 103 单元
成立日期：2013 年 11 月 15 日注册资本：3000 万元
法定代表人：xxx
经营范围：服务：创业投资、为创业企业提供创业管理服务。
截至 2015 年 12 月 31 日，杭州长鸿创业投资有限公司总资产 15,877,579.19
万元、净资产 15,358,019.91 万元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，本次发行股票募集资金属于非公开发行募集资金，使用募集资金购买资产，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议及公告；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、附条件生效的股票认购协议之补充协议。
特此公告。
桂林xx生物科技股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十六日