Contract
股票简称：西飞国际 股票代码：000768 公告编号：2009-022
西安飞机国际航空制造股份有限公司
关于签订运输服务关联交易协议的公告
x公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容 1、协议签署日期：2009 年 4 月 22 日
2、协议签署地点：西安市xx区
3、交易各方当事人名称
甲方：西安飞机国际航空制造股份有限公司
乙方：西安飞机工业（集团）运输有限公司（以下简称：西飞运输公司）
4、交易标的情况
西飞运输公司向公司提供的服务项目包括货物运输、公务客运、搬运装卸、车辆维修等服务。
（二）公司与西飞运输公司的控股股东同为西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称：西飞集团公司），根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。
（三）公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于签订运输服
务关联交易协议的议案》，在审议和表决上述议案时，关联董事xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx进行了回避，由 10 名非关联董事进行表决。上述关联交易协议已事先提交独立董事并得到独立董事的认可。此项关联交易尚须获得公司 2009 年第二次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的该议案的投票权。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：西安飞机工业（集团）运输有限公司住所地：西安市xx区凤凰南街一号
企业类型：有限责任公司法定代表人：xxx
注册资本：680 万元人民币
税务登记证号码：610114770017343
主营业务：物流配送配载及普通货物运输；成品油零售及机动车辆修理；搬运装卸、机动车辆车务服务。
西飞运输公司第一大股东为西飞集团公司，持有西飞运输公司 79.37%的股权。
（二）历史沿革及经营状况
西飞运输公司是西飞集团公司控股的专业运输公司，成立于 2004 年
12 月。前身是西飞集团公司运输科、运输分公司，始建于 1959 年建厂初期。2003 年西飞集团公司根据国务院八部委和中国一航关于主辅分离、辅业改制的有关政策，对西飞集团运输分公司进行了改制，组建了西飞运输公司。西飞运输公司注册资本 680 万元，西飞集团公司以实物资产出资 630
万元，经营班子成员和业务骨干以现金出资 50 万元。改制后的西飞运输公司是西飞集团公司的控股子公司。
西飞运输公司最近三年经营状况良好，2008 年营业收入 3190 万元，净利润 77 万元，净资产 815.36 万元。
（三）关联关系
公司与西飞运输公司的控股股东同为西飞集团公司，属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（二）款规定的关联交易。
三、交易的定价政策及定价依据
（一）服务项目有国家指导价格的，参照执行国家指导价格。
（二）服务项目无国家定价和国家指导价格的,执行市场价格。
（三）服务项目无市场价格的,由双方协商定价。
（四）提供服务方向接受服务方收取之服务费用,在同等条件下,应优惠于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。
四、关联交易协议主要内容
（一）交易标的：货物运输、公务客运、搬运装卸、车辆维修等服务。
（二）交易价格：在双方每年签订的价格协议中约定。
（三）结算方式：以人民币结算，每月 26 日结算当月服务费用。
（四）生效条件和生效时间：自甲方股东大会批准本协议之日起生效。
（五）协议有效期限为 4 年，自 2009 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月
31 日止。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
关联交易的目的首先满足军品专业运输的要求，其次西飞运输公司能够向公司提供价廉质优的运输服务。本关联交易事项的实施，可节约公司的生产经营成本，提高公司的经济效益。
六、本年度累计已发生的关联交易总金额
2009 年一季度，公司与西飞运输公司累计已发生的关联交易总金额为
7,858,443.69 元。2009 年全年预计发生总金额为 2,600 万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）上述关联交易协议已事先提交独立董事并得到独立董事的认
可。
（二）独立董事关于关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，我们作为西安飞机国际航空制造股份有限公司的独立董事，审阅了
《关于签订运输服务关联交易协议的议案》，发表如下独立意见：
（一）公司与西安飞机工业（集团）运输有限公司签订的《运输服务关联交易协议》，其协议条款和交易价格公允，符合国家有关规定，体现了诚信、公平、公允的原则，有利于公司生产经营，没有损害公司及其中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性。
（二）公司董事会在审议上述议案时，关联董事xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx回避了对此议案的表决，由 10 名非关联董事进行表决。审议程序合法，符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关法律、法规的规定。
八、备查文件
西安飞机国际航空制造股份有限公司董 事 会
二○○九年四月二十四日