Contract
研究開発契約書
国立研究開発法人宇宙航空研究開発機構（以下「甲」という。）と、○○○○（以下「乙」という。）とは、次のとおり――（件名）――に係る研究開発契約（以下「本契約」という。）を締結する。
件名 | |
契約日 | |
目的又は仕様 | ＪＸ－ＰＳＰＣ－ |
契約金額 （消費税等を含む） | 円（うち消費税等 円） |
履行期限 | |
履行場所 | |
特約条項 | |
契約番号 |
（仕様書等に基づく契約の履行）
第１条 乙は、本契約の目的又は仕様（以下「仕様書等」という。）に従い、本契約を履行する。
２ 乙は、仕様書等に疑義がある場合には、速やかに甲に通知し、その指示を受けなければならない。
（甲の実施責任者による指示）
第２条 甲は、仕様書等において、本契約の実施に係る実施責任者を指名する。甲の実施責任者は、乙の本契約の実施に立会い、また、実施状況の報告を求めることができる。これに伴って、甲の実施責任者は、本契約が適切に実施されていることを確認するため必要と認められる範囲に限り乙の情報を閲覧することができる。
２ 乙は、本契約を実施するにあたり研究開発上の不測の事象等が生じた場合には、速やかに甲の実施責任者と協議し、その指示に従うものとする。
（価格内訳明細書の提出）
第３条 乙は、本契約の締結後、甲が特に必要ないと認めた場合を除き、速やかに価格内訳明細書を作成し、甲に提出する。
（再委託）
第４条 乙は、本契約の実施の全部を、第三者に委託（以下「再委託」という。）してはならない。
２ 乙は、本契約の一部を第三者に再委託する場合には、あらかじめ書面により甲に申請し、甲の承諾を得なければならない。乙は、再委託者がさらに第三者に委託を行わせようとする場合
には、当該第三者の名称、所在地、業務の範囲等必要な事項を記載した書面の提出を受けるものとする。但し、仕様書等、見積書等により再委託をすることが明確になっている場合にはこの限りではない。また、本契約の適正な履行の確保のために必要があると認めるときは、甲は乙に対し、報告を求めることができる。
３ 乙が本契約の一部を第三者に再委託する場合において、再委託者（乙の契約者又は再委託者若しくは下請契約者（あらゆる段階の再委託者、下請契約者及び供給者を含む。）、以下「再委託者」という。）の行為はすべて乙の行為とみなす。
（支払）
第５条 本契約の目的物（分割納入及び役務を含む。以下同じ。）が第１５条に定める受領検査に合格した後、甲は乙の所定の請求書を受領した日から３０日以内に契約金額を支払うものとする。但し、支払金額及び期日について別に定めがある場合には、それに従う。
（輸入品等に関する特約）
第６条 甲は、本契約において輸入品、技術導入費その他外貨建にて支払うものがある場合には、乙が支払った外貨額を基礎として精算を行う輸入品等に関する特約を付することができる。
２ 乙が外貨により支払った場合は、速やかに報告書その他の必要となる書類を提出し、甲により契約金額の確定を受けるものとする。この場合、契約日の予定為替換算率（円／外貨等）と乙が支払った時の為替換算率に差があった場合、又は、輸入品の品目若しくは数量等が変更となり契約日の予定支払額と乙が支払った外貨額に差があった場合、その差額と、差額分に原則として契約日の一般管理及び販売費、xx率及び利益率等を乗じた額を加算して、契約金額の増減を行う。
３ 前項により確定した額の返納又は支払の期日は甲乙協議のうえ定める。
４ 甲又は乙は、返納又は支払を受けようとするときは所定の請求書をもって請求するものとし、これを受領した日から３０日以内又は甲乙協議により定めた支払期日のいずれか遅い日までに当該金額を支払う。
（財産xxの使用）
第７条 甲は、仕様書等に定めるところにより、乙に支給する物（以下「支給品」という。）、貸し付ける物（以下「貸付品」といい、支給品と併せて「支給品等」という。）又は使用させる物につき、所要の時期に所要の数量を乙に無償で支給し、貸し付け又は使用させる。
２ 甲は、乙が本契約を実施するために必要とする甲の知的財産権及び技術情報（技術上の情報のうち技術資料及びその解釈又は利用に係る技術知識をいう。）を乙に無償で使用させる。
（支給品等の引渡し及び保管）
第８条 乙は、甲から支給品等の引渡しを受けた場合は、品目、数量等について仕様書等と照合の上、異状の有無を確認するものとし、支給品等に数量の不足又は異状品（品質又は規格が使用に不適当なものを含む｡）を発見したときは、直ちに甲に申し出てその指示を受けなければならない。
２ 甲は、乙に支給品等を引き渡すときは引渡書を添付するものとし、乙は、これと引換えに受領書（引渡書に乙が押印したものの写しをいう。）を甲に提出しなければならない。
３ 乙は、甲から引渡しを受けた支給品等を善良なる管理者の注意をもって、甲の指示があればそれに従い、使用するものとし、本契約の目的以外に使用してはならない。但し、甲の書面に
よる承認を受けた場合は、これを他の契約に使用することができる。
４ 乙は、甲から引渡しを受けた支給品等について、出納及び保管の帳簿を備え、その受け払いを記録、整理し、常にその状況を明らかにしておかなければならない。
（支給品等の滅失、損傷）
第９条 乙は、支給品等を滅失又は損傷した場合は、速やかにその旨を甲に届け出なければならない。
２ 乙は、故意又は過失により、支給品等を滅失又は損傷したときは、甲の指示するところに従って、支給品等の修補若しくは代品の納付を行い、又はその損害を賠償しなければならない。但し、当該滅失又は損傷が、取扱い上やむを得ない事由に基づくと認められるときはこの限りではない。
３ 前項に定める場合を除き、支給品等が滅失又は損傷したときは、その損害は、すべて甲の負担とする。
（支給品等の不用後の扱い）
第１０条 乙は、本契約の全部又は一部の完了、変更又は解除等により、支給品等のうち不用となったものがあるときは、速やかに甲に通知し、その指示に従うものとする。
（設備等の使用）
第１１条 第８条から前条に定める場合のほか、甲は、仕様書等に定めるところにより、甲が所有する施設、設備等（以下「設備等」という。）を、次項の手続に従って乙に無償で使用させる。
２ 乙は、設備等を使用するにあたっては、甲が定める設備等使用許可申請書により申請を行い、甲の使用許可を受けるものとする。
３ 乙は、甲の設備等を善良なる管理者の注意をもって、甲の指示があればそれに従い、使用するものとし、本契約の目的以外に使用してはならない。乙は、設備等に異状を発見したときは、直ちに甲に申し出てその指示を受けなければならない。
４ 乙は、乙の故意又は過失により、設備等を滅失又は損傷した場合は、甲の指示するところに従って修補し、又はその損害を賠償しなければならない。但し、当該滅失又は損傷が、取扱い上やむを得ない事由に基づくと認められるときはこの限りではない。
５ 前項に基づく損害賠償について、甲の設備等に生じた滅失又は損傷が、燃焼試験、射場整備作業等における爆発、火災その他の事故（甲がその設備等にxxする企業財産包括保険が対象とする事故をいう。）により生じた場合は、乙の故意若しくは重大な過失による場合又は乙の過失による軽易な損害の場合を除き、乙は修補又は損害賠償の責を負わない。当該軽易な損害の額は、甲乙協議して定める。
（専用治工具等）
第１２条 乙は、仕様書等に基づき、本契約の範囲内において準備した専用治工具又は専用設備
（以下｢治工具等｣という｡）について、次の各号に掲げる行為を行う場合は、あらかじめ甲の書面による承認を得なければならない。
（１）治工具等を廃棄すること。
（２）治工具等を第三者に譲渡し、又は貸与すること。
（３）治工具等に質権その他の担保物権を設定すること。
（４）治工具等を甲との契約以外に使用すること。
２ 前項に関する規定のほか、乙は、甲が別に定める手続きに従い、治工具等を取り扱うものとする。
（契約履行途中における検査）
第１３条 甲は、甲が定める検査実施要領に基づき、契約の履行途中において技術的事項に関する検査を行うために、乙の工場又は事業所等関係箇所において実地に調査し、必要な検査を行うことができる。
２ 乙は、前項の調査について、甲から立会いを求められた場合、必要な指示を受けた場合又は資料の閲覧若しくは提出を求められた場合は、これに応じなければならない。
３ 前各項の定めは、乙の再委託者に対しても適用する。
（完成検査）
第１４条 乙は、仕様書等に定めがある場合には、本契約の目的物が完成したのち、目的物の納入前に、甲による完成検査を受けなければならない。
２ 乙は、完成検査に立ち会うものとし、甲は、完成検査の結果を乙に通知するものとする。
（受領検査）
第１５条 乙は、本契約の目的物を完成したのち、甲が仕様書等で指定する場所（以下「納入場所」という。）に持ち込み、甲が給付の完了の確認を行うために必要な検査（以下「受領検査」という。）を受けなければならない。乙は、本契約の目的物を納入場所へ持ち込むに際し、納品書その他の必要書類を併せて甲に提出するものとする。
２ 甲は、本契約の目的物が持ち込まれた日から１５日以内に受領検査を完了しなければならない。但し、甲が当該期間内に検査することが困難な合理的な理由があるときは、受領検査の日程を別途定めることができる。定められた期間内に、甲が受領検査を行わない場合には、当該目的物は受領検査に合格したものとみなす。
３ 本契約の目的物を納入場所に持ち込む場合、持込みの期日から納入期限として定められた日までに相当の期間があるときは、乙は、持込みの期日等について甲と協議しなければならない。
４ 甲は、納入場所へ持ち込まれた本契約の目的物を受領検査が完了する時まで善良なる管理者の注意をもって保管しなければならない。
５ 甲は、前条に定める完成検査を実施した場合には、数量及び外観上の異状以外の検査を省略することができる。
６ 甲は、受領検査において、本契約の目的物を合格と認めたときは、乙に速やかに通知する。
７ 乙は、受領検査に立ち会うことができる。受領検査に立ち会わない場合は、受領検査の結果について異議を申し立てることができない。
（再検査）
第１６条 乙は、前三条による契約履行途中における検査、完成検査又は受領検査の結果、本契約の目的物が不合格となった場合は、甲の指示するところに従い、当該物品について数量の追加、異状品の修補又は代品の製造等を行い、甲の再検査を受けなければならない。
２ 乙が不合格となった当該目的物を正当な理由なく引き取らない場合は、甲は、当該目的物の保管の責を負わない。
３ 前各項に定めるもののほか、再検査の手続、再検査にかかる本契約の目的物の納入月日等については前条の定めを準用する。
（品質マネジメント審査）
第１７条 甲は、乙（再委託者を含む。）に対して、甲の定めるところにより、甲が仕様書等で要求したとおりに各種文書が作成され、適切な文書に基づいて作業が実施されていることを確認、評価、必要に応じて修正させるために、品質マネジメント審査を行うことができる。
２ 乙は、品質マネジメント審査について、あらかじめ甲から通知を受けた場合には、これに協力しなければならない。
（所有xxの帰属）
第１８条 本契約の目的物の所有権は、次の各号に定める時期に甲に帰属するものとする。
（１）動産の所有権については、甲が受領検査の結果、当該目的物を合格と認めたとき。
（２）不動産の所有権移転時期については、本契約において定められた時期。
２ 本契約の実施により生じた著作権のうち、xが仕様書等において納入を指定する文書及び図画並びにその他特に仕様書等において指定する文書及び図画に関する著作権（著作xx第２７条から第２８条に定める権利を含む。）については、甲が受領検査の結果、合格と認めた時又は仕様書等で指定する時期に甲に移転する。この場合、乙は、著作者人格権を行使せず、第三者をして行使させないものとする。
（知的財産権の範囲）
第１９条 本契約の実施によって得られた知的財産権とは、次の各号に掲げるものをいう。
（１）特許権、実用新案権及び意匠権（以下「産業財産権」と総称する。）
（２）特許を受ける権利、実用新案登録を受ける権利、及び意匠登録を受ける権利
（３）回路配置利用権及び回路配置利用権の設定の登録を受ける権利
（４）プログラムの著作物及びデータベースの著作物（以下「プログラム等」という。）に係る著作権（以下「プログラム等の著作権」という。）
（５）育成者権及び品種登録を受ける地位
２ 本契約において「発明等」とは、特許権の対象となるものについては発明、実用新案権の対象となるものについては考案、意匠権及び回路配置利用権並びにプログラム等の著作権の対象となるものについては創作、育成者権の対象となるものについては育成をいう。
３ 本契約において知的財産権の「利用」とは、特許法第２条第３項に定める行為、実用新案法第２条第３項に定める行為、意匠法第２条第２項に定める行為、半導体集積回路の回路配置に関する法律第２条第３項に定める行為、著作xx第２１条及び第２７条に定める権利の行使（甲が創作した二次的著作物の利用を含む。）、種苗法第２条第５項に定める行為をいい、知的財産権を利用する権利を「利用権」という。
（産業財産xxの帰属）
第２０条 甲及び乙は、本契約の実施により得られた技術が産業財産権、回路配置利用権、又は育成者権（以下「産業財産xx」という。）の対象となるときは、遅滞なく、その旨を記載した書類を相手方に提出する。
２ 甲及び乙は、本契約の実施により取得した産業財産xxの帰属を、それぞれ貢献の度合いに応じて定める。
３ 前項により共有とする産業財産xxの権利について、甲及び乙は、共同出願契約等において、当該権利を取得するための手続き及び利用の条件について定める。
（プログラム等著作権の帰属）
第２１条 乙は、本契約の実施により得られたプログラム等の著作権のうち、甲が仕様書等において著作権の譲渡を指定したプログラム等の著作権（著作xx第２７条から第２８条に定める権利を含む。）を、甲に譲渡しなければならない。この譲渡の対価は、契約金額に含まれるものとする。但し、乙が本契約の締結以前より権利を有していたプログラム等及び本契約の実施により新たに取得した、同種プログラムに共通に利用されるノウハウ、ルーチン、サブルーチン、モジュール等のうち乙が指定したものに係る著作権は甲に譲渡されず、当該著作権は乙に留保される。
２ 前項により乙から甲に著作権を譲渡する場合において、当該著作物を乙が自ら創作したときは、乙は著作者人格権を行使しないものとし、当該著作物を乙以外の第三者が創作したときは、乙は当該第三者が著作者人格権を行使しないように必要な措置をとるものとする。
３ 第１項による場合を除き、乙は、乙が本契約の実施により創作したプログラム等の著作物に関する利用権を甲に付与する。この場合の付与の対価は、契約金額に含まれるものとする。
４ 甲は、乙から承継したプログラム等の著作権に関する利用権付与を乙が希望する場合、特に適当でないと認められない限りこれを許諾するものとし、許諾の条件はその都度甲乙協議して定める。
５ 甲がプログラム等の改変又は翻案を行った場合（甲が乙以外の者に改変又は翻案を行わせた場合を含む。）、当該プログラム等の利用は甲の責任において行うものとし、乙は改変又は翻案された当該プログラム等に係る一切の責任を免れるものとする。
６ 乙は、第 1 項の規定により乙に著作権が留保された同種プログラムに共通に利用されるノウハウ、ルーチン、サブルーチン、モジュール等について、甲がこれを本契約の実施により得られたプログラムの形態にて無償で乙の同意なく利用する権利を甲に認める。この場合において、甲が第三者の実施を乙に対価を支払うことなく許諾する権利を含む。
（技術情報の取扱い）
第２２x xが本契約の実施により得た技術情報に係る権利は、甲に納入され又は甲の定める手続きにより承認された場合には、甲に帰属する。なお、当該技術情報には、乙が本契約締結時に既に保有していると立証されるものを含まないものとする。
２ 前項による場合のほか、甲は、乙に対して、本契約の実施状況を確認するために、本契約の実施により得られた技術情報を乙から提示をうけることができる。
３ 甲は、乙から提示又は提出を受けた技術情報及び甲に納入された技術情報のうち乙に帰属する技術情報を第三者に開示しようとする場合は、あらかじめ書面により乙の同意を得なければならない。
４ 乙は、第１項により甲に帰属する技術情報を第三者に開示しようとする場合は、あらかじめ書面により甲の同意を得なければならない。
５ 第１項の規定に従い、甲に帰属する技術情報を、乙が甲との契約以外に利用を希望する場合、特に適当でないと認められない限り甲はこれを許諾するものとし、許諾の条件はその都度甲乙協議して定める。
（危険負担）
第２３条 天災地変その他甲乙双方の責に帰し難い事由により、本契約の完了以前に乙が本契約の一部又は全部を履行することができなくなった場合は、乙は本契約の履行を免れるものとし、
甲はその代金の支払義務を免れる。また、甲は本契約の係る部分を解除することができる。
（債務不履行）
第２４x xは、乙がその責に帰すべき事由により本契約の債務の本旨に従った履行をしない場合又は履行が不能になった場合、乙に対して、これによって生じた損害の賠償を請求することができる。又は、甲は、本契約の全部若しくは一部を解除することができる。
（納入の遅延及び延期）
第２５条 乙は、本契約が定める納入期限内に、本契約の目的物の給付を完了しなければならない。
２ 乙が本契約の納入期限内に給付の完了が困難となった場合は、乙は、給付の完了が可能となると見込まれる時期を明示して、納入期限を遅延する旨を甲に申し出なければならない。
３ 給付の完了が本契約に定める納入期限を遅延した場合には、乙は、延滞した期間につき未納部分に相当する契約金額に対し、第６項で定める年利により日割計算した金額を損害賠償に代えて遅延損害金として甲に支払う。
４ 前三項にかかわらず、天災地変その他乙の責に帰し難い事由により本契約に定める納入期限までに給付を完了することができない場合、乙は、その理由を詳記して納入期限の延期を請求することができる。この場合において、xは、その請求を相当と認めたときは、これを承認するものとし、乙は遅延損害金の支払いその他損害賠償を要しないものとする。
５ 本契約の目的物が完成したにもかかわらず、甲の都合によりその受入れを行わないときは、甲は、受入れを延滞した期間につき契約金額に対し、次項で定める年利により日割計算した金額を遅延損害金として乙に支払う。
６ 第３項及び前項の遅延損害金の算定に使用する利率は、遅滞の責任を負った最初の時点における民法（明治２９年法律第８９号）第４０４条で定める法定利率とする。
（甲の解除権）
第２６条 第２３条に定めるほか、次の各号のいずれかに該当する場合には、甲は本契約の全部又は一部を解除することができる。
（１）乙が甲の検査を妨げた場合、その他不正な行為をするなど本契約の重要な条件に違反した場合
（２）乙が本契約の締結にあたり、談合その他の不正な行為を行ったことが明らかになった場合
（３）乙に破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始その他これに類する法的整理手続開始の申立てがあった場合、その資産について仮差押え、保全差押え若しくは差押えの申立て又は公租公課の滞納処分を受けた場合、その他信用状態の著しい悪化を生じた場合
（４）乙が解散の決議、事業の廃止、事業の譲渡、事業の停止その他の事由により、本契約の履行が著しく困難になったと見込まれる場合
（５）第２４条に規定する債務不履行となった場合
（６）第２５条に規定する納入の遅延について、甲が相当の期間を定めて履行の催告を行ったにもかかわらず、乙が催告に定められた期限までに給付を完了する見込みがない場合、又は契約の性質上納入期限までに履行しなければ契約の目的を達することができないにも関わらず納入期限までに履行が行われない場合
（乙の解除権）
第２７条 次の各号のいずれかに該当する場合には、乙は本契約の全部又は一部を解除することができる。
（１）第４１条による仕様の変更のため、契約金額が３分の１以上減少した場合
（２）第４１条による本契約中断の期間が、本契約期間の２分の１以上に達した場合
（３）甲が本契約に違反し、その違反によって本契約の履行が不可能となった場合
（xによる任意の解除）
第２８条 甲は、自己の都合により、本契約を解除することができる。この場合、乙は、甲に対して、乙に生じた損害の賠償を請求することができる。
（既済部分に関する取扱い）
第２９条 第２３条又は前三条により本契約が解除された場合において、甲が必要と認めるときは、甲は本契約の目的物の既済部分について、価格内訳明細書に記載する価格により算出した金額を、又はこれにより難いときは甲乙協議して定めた金額を乙に支払い、本契約の目的物の既済部分を取得することができる。
（権利の侵害に対する措置等）
第３０条 乙は本契約の目的物について第三者の権利を侵害しないよう適切な措置を講じる。
２ 本契約の目的物の甲による利用に関して、第三者との間で知的財産権に関する紛争が発生した場合には、甲が次の各号に定めるすべての対応をとることを条件に、乙は自己の費用と責任においてこれを解決するものとする。
（１）第三者との間で紛争が発生した事実及びその内容を直ちに乙に書面で通知すること。
（２）当該第三者との紛争解決に関わる必要な権限を乙に与えること。
（３）情報提供等により、乙による紛争解決に全面的に協力すること。
３ 前項の規定は、次の各号の一に定める場合には適用せず、乙は費用負担を含め何ら責任を負わないものとする。
（１）当該紛争が、乙が甲の仕様又は指示等に従ったことに起因して発生した場合。但し、乙がその仕様、指示等が不適切であることを知りながら告げなかったときは、この限りでない。
（２）当該紛争が、甲が本契約の目的物を改変又は他の物品と組み合わせたことに起因して発生した場合
（３）その他、当該紛争が乙の責に帰すことのできない事由に起因して発生した場合
（第三者損害）
第３１条 本契約に明示の規定がある場合を除き、甲及び乙は、本契約の履行に起因又は関連して、第三者に損害を及ぼし又は第三者との間に紛争を生じたときは、自らの責任と費用でこれを解決する。
（解除における違約金）
第３２条 甲が第２６条、第３６条、第３７条若しくは第３９条により又は乙が第２７条、第３
６条若しくは第３７条によりそれぞれ本契約を解除した場合、相手方に対し、損害賠償に代え
て違約金として解除部分に相当する契約金額（価格内訳明細書に記載する価格により算出する。）の１００分の１０に相当する金額を請求することができる。
（遅延損害金）
第３３条 甲が第５条及び第６条により並びに乙が第３５条により負う支払義務について、期限内に契約金額を支払わない場合には、相手方に対して、支払期限の翌日から支払完了日までの日数に応じ、当該未払金額に対し、次項に定める年利により日割計算した額の遅延損害金を支払う。
２ 前項の遅延損害金の額の算定に使用する利率は、遅滞の責任を負った最初の時点における民法（明治２９年法律第８９号）第４０４条で定める法定利率とする。
（端数の切捨て）
第３４条 前二条又は第２５条に基づき甲又は乙が支払義務を負う違約金又は遅延損害金については、金額が１０，０００円未満であるときは支払いを要しないものとし、その額に１，００
０円未満の端数があるときはその端数を切り捨てるものとする。
（談合等の不正行為に係る違約金等）
第３５条 乙は、本契約に関し、次の各号のいずれかに該当する場合には、甲の請求に基づき、本契約の契約金額の１００分の１０に相当する額を違約金として甲が指定する期日までに支払わなければならない。
（１）乙が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（以下「独占禁止法」という。）第
３条又は第１９条の規定に違反し、又は乙が構成事業者である事業者団体が独占禁止法第
８条第１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が乙又は乙が構成事業者である事業者団体に対して、独占禁止法第４９条に規定する排除措置命令又は同法第６２条第１項に規定する納付命令を行い、当該命令が確定したとき。但し、乙が同法第１９条の規定に違反した場合であって、当該違反行為が同法第２条第９項の規定に基づく不xxな取引方法（昭和５７年xx取引委員会告示第１５号）第６項に規定する不当廉売の場合など甲に金銭的損害が生じない行為として乙がこれを証明し、その証明を甲が認めたときは、この限りではない。
（２）xx取引委員会が、乙に対して独占禁止法第７条の４第７項（同法第８条の３において読み替えて準用する場合を含む。）又は第７条の７第３項の規定による課徴金の納付を命じない旨の通知を行ったとき。
（３）乙（法人にあっては、その役員又は使用人）が刑法第９６条の６又は独占禁止法第８９条第１項若しくは第９５条第１項第１号の規定による刑が確定したとき。
２ 前項の違約金の定めにかかわらず、乙が本契約に関して、前項の各号の一に該当することとなったことにより甲に生じた損害の額が、前項に定める違約金の額を超過するときは、甲は、その超過分の損害について、乙に対して賠償を請求することができる。
３ 乙は、本契約に関して、第１項の各号の一に該当することとなった場合には、速やかに当該処分等に係る関係書類を甲に提出しなければならない。
（属性要件に基づく契約解除）
第３６条 甲及び乙は、相手方が次の各号に該当すると認められるときは、本契約を解除することができる。
（１）法人等（個人、法人又は団体をいう。）の役員等（個人である場合はその者、法人である場合は役員又は支店若しくは営業所（常時契約を締結する事務所をいう。）の代表者、団体である場合は代表者、理事等、その他経営に実質的に関与している者をいう。）が、暴力団
（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第７７号）第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下同じ）又は暴力団員（同法第２条第６号に規定する暴力団員をいう。以下同じ。）であるとき。
（２）役員等が、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的、又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしているとき。
（３）役員等が、暴力団又は暴力団員に対して、資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与しているとき。
（４）役員等が、暴力団又は暴力団員であることを知りながらこれを不当に利用するなどしているとき。
（５）役員等が、暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有しているとき。
（行為要件に基づく契約解除）
第３７条 甲及び乙は、相手方が自ら又は第三者を利用して次の各号に該当する行為をした場合は、本契約を解除することができる。
（１）暴力的な要求行為
（２）法的な責任を超えた不当な要求行為
（３）取引に関して脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
（４）偽計又は威力を用いて業務を妨害する行為
（５）その他前各号に準ずる行為
（表明確約）
第３８条 甲及び乙は、前二条各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当しないことを確約する。
２ 乙は、前二条各号に該当する者（以下「解除対象者」という。）を再委託者としないことを確約する。
（再委託者に関する契約解除）
第３９条 乙は、契約後に再委託者が解除対象者であることが判明したときは、直ちに当該再委託者との契約を解除し、又は再委託者に対し契約を解除させるようにしなければならない。
２ 甲は、乙が再委託者が解除対象者であることを知りながら契約し、若しくは再委託者の契約を承認したとき、又は正当な理由がないのに前項の規定に反して当該再委託者との契約を解除せず、若しくは再委託者に対し契約を解除させるための措置を講じないときは、本契約を解除することができる。
（不当介入に関する通報・報告）
第４０条 甲及び乙は、本契約に関して、自ら又は再委託者が、暴力団、暴力団員、社会運動・政治運動標ぼうゴロ等の反社会的勢力から不当要求、業務妨害等の不当介入（以下「不当介入」という。）を受けた場合は、これを拒否し、又は再委託者をして、これを拒否させるとともに、速やかに不当介入の事実を相手方に報告するとともに、警察への通報及び捜査上必要な協力を行うものとする。
（契約の変更）
第４１条 甲は、必要がある場合には、乙と協議のうえ、本契約が完了するまでの間において仕様書等を変更し、又は本契約の履行を一時中断することができる。
２ 甲及び乙は、次の各号のいずれかに掲げる理由により本契約締結の前提となった諸条件に変動を生じた場合は、協議のうえ本契約に定める契約金額その他これに関連する条件を変更することができる。
（１）仕様書等その他本契約条件の変更（本契約の履行の一時中断を含む。）
（２）価格に影響のある技術変更提案の実施
（３）税法その他法令の制定又は改廃
（４）天災地変、著しい経済情勢の変動、不可抗力その他やむを得ない事由に基づく製造条件の変更
３ 契約金額を変更する場合は、価格内訳明細書に記載する価格によりこれを算出するものとし、これにより難い場合には甲乙協議して定める。
（契約の事後における変更）
第４２条 前条の定めにかかわらず、甲は、次の各号のいずれかに該当する場合は、年度をまたがない範囲において、本契約を事後にまとめて変更することができる。
（１）軽微な仕様の変更であって、それに伴う契約金額の変更が契約金額全体の５％を上回ることなく、かつ、その増減額が１，０００万円を超えない場合。
（２）緊急の措置を要する場合であって、甲乙の協議によってあらかじめ契約変更の条件を定めることができないと認められる場合。
２ 前項による甲の作業の指示は、作業の開始前に予め書面により行うものとする。
３ 第１項第２号により緊急の措置を講じた場合は、甲乙協議のうえ速やかに本契約変更のための協議を行うものとする。本契約変更の協議が整わなかった場合、甲は作業の指示を取り消すことができる。既に着手された作業の出来高部分については、甲は、甲乙協議して定めた金額を乙に支払うものとする。
（経費率調査）
第４３条 経費率とは、乙が甲に対して提出し又は提示する本契約の見積書その他契約金額を確定するための資料（以下「見積書等」という。）が原価計算方式に基づき作成されている場合に、見積書等において使用する加工費率、一般管理及び販売費率並びに支払xx及び利益率等をいう。なお、本契約において原価計算方式とは、見積書等作成時点の適正な情報、及び乙の原価計算制度（原価計算基準（昭和３７年１１月８日 大蔵省企業会計審議会中間報告）第xx二に規定するものをいう。以下同じ。）に基づき計算を行う価格計算目的の原価計算をいう。
２ 経費率調査とは、見積書等において乙が使用する経費率をあらかじめ甲（甲と契約関係にある公認会計士等（以下「会計士等」という。）を含む。）が調査し、乙と協議することをいう。
３ 甲及び乙は、前項の協議の結果、合意した経費率を文書により確認するものとする。
４ 乙は、経費率調査を受けた場合は、前項により合意した経費率を原価計算方式に基づく見積書等において使用しなければならない。
（経費率調査への協力）
第４４条 乙は、経費率調査について、あらかじめ甲から通知を受けた場合には、これに協力し
なければならない。
２ 乙が正当な理由なく甲（会計士等を含む。）が経費率調査に必要と認める資料の提出又は提示を拒んだときは、甲は、乙をその後の契約相手方としないことができる。
（経費率調査の項目）
第４５条 経費率調査の項目は以下のとおりとし、乙は、調査項目に関して甲（会計士等を含む。）が必要と認める資料を提出又は提示しなければならない。
（１）加工費率算定原価部門の予算・実際部門費及び予算（予定）・実際操業度
（２）一般管理及び販売部門の実際部門費並びに対応する売上原価
（３）その他、経費率調査目的上必要な項目
（制度調査）
第４６条 甲は、必要と認めたときは、事前に通知することなく、乙に対する制度調査を行うことができる。本契約において制度調査とは、見積書等が原価計算方式に基づき作成されている場合に、見積書等又は経費率調査のために提出又は提示された資料（以下「経費率調査資料」という。）の適正性を乙（再委託者を含む。以下第５２条まで同じ。）の会計制度等の面から確認するために、甲（会計士等を含む。）が行う、以下の項目に関する調査をいう。
（１）会社概要、会計単位（本社、工場又は事業所等関係箇所）概要
（２）社内規程類（制度調査に関連するもの）
（３）原価計算制度及び見積方法その他原価計算方式に関連する内部統制の整備及び運用の状況
（４）その他制度調査目的上必要な項目
２ 甲は、前項に定める制度調査の目的のために必要な範囲で、乙に対し、その業務又は財産の状況に関し報告又は資料の提出を求め、また、乙の本社、工場又は事業所等関係箇所に立ち入り、関係者に質問し、乙の帳簿、書類その他の物件を検査することができる。
３ 甲は、立入検査において、乙の法令遵守及び内部統制の担当者その他甲が必要と認める乙の関係者の立会いを求めることができる。
（制度調査への協力）
第４７条 乙は、制度調査について、これに協力しなければならない。
２ 甲（会計士等を含む。）は、制度調査を行う旨の甲の書面及び身分証明書を携帯し、乙の求めに応じて乙の関係者に提示するものとする。
３ 乙が正当な理由なく制度調査を拒んだときは、甲は、乙をその後の契約相手方としないことができる。
（関係資料の保存）
第４８条 乙は、本契約に関して実際原価を確認する必要がある場合に備え、作業報告書、出勤簿及び給与支払明細書その他関連資料に相当する帳票類（電子データを含む。）については、本契約に係る事業場を単位として、本契約に係る全ての代金の支払が完了した日の属する年度の翌年度の４月１日から起算して１か年は保存するものとする。なお、乙の原価計算規則等により、これらの帳簿類を作成することとされていないときは、この限りではない。
２ 甲は、必要がある場合には前項に規定する資料を確認できる。
（特別調査）
第４９条 甲は、必要と認めたときは、乙に事前に通知することなく、乙に対する特別調査を行うことができる。本契約において特別調査とは、見積書等又は経費率調査資料の真偽若しくはその実際原価を確認する必要がある場合、又は本契約に基づいて生じた損害賠償､ 違約金その他金銭債権の保全若しくはその額の算定等の適正を図るため必要がある場合に､甲（会計士等を含む。）が行う調査をいう。
２ 甲は、前項に定める特別調査の目的のために必要な範囲で、乙に対し、その業務又は財産の状況に関し報告又は資料の提出を求め、また、乙の本社、工場又は事業所等関係箇所に立ち入り、関係者に質問し、乙の帳簿、書類その他の物件を検査することができる。
３ 甲は、立入検査において、乙の法令遵守及び内部統制の担当者その他甲が必要と認める乙の関係者の立会いを求めることができる。
（特別調査への協力）
第５０条 乙は､ 特別調査に協力しなければならない｡
２ 甲（会計士等を含む。）は、特別調査を行う旨の甲の書面及び身分証明書を携帯し、乙の求めに応じて乙の関係者に提示するものとする。
３ 乙が正当な理由なく特別調査を拒んだときは、xは、乙をその後の契約相手方としないことができる。
（虚偽の見積書等に対する違約金）
第５１条 乙が甲に対して虚偽の見積書等及び経費率調査資料を提出し、それによって契約履行後甲に過払いが生じた時点で､乙は、見積書等及び経費率調査資料作成時点の適正な情報に基づき計算される金額と本契約に定める契約金額との差額の二倍の額を違約金として甲に支払わなければならない｡但し､乙による虚偽の資料の提出が乙の故意又は重過失に基づくものでない場合は、この限りでない｡
２ 前項の違約金の支払いは､ 損害賠償義務又は不当利得返還義務の存否及び範囲に影響を及ぼさない｡
３ 乙が故意又は重過失により虚偽の資料を提出した場合、甲は、乙をその後の契約相手方としないことができる。
（情報の保全）
第５２条 甲（会計士等を含む。）は、第４３条から前条により得られた乙の情報を、当該調査の目的以外に使用してはならない。
２ 甲（会計士等を含む。）及び乙は、第４３条から前条により得られた相手方の情報を第三者に開示する場合は、事前の書面又はそれに準ずる方法による要請及び承諾を要するものとする。
（秘密の保持）
第５３条 甲及び乙は、本契約の実施により得られた相手方が開示の際に秘密であることを明示した情報を第三者に漏らしてはならない。但し、次の各号のいずれかに該当するものについてはこの限りではない。
（１）相手方から知得する以前に、既に公知であるもの
（２）相手方から知得した後に、自らの責によらず公知となったもの
（３）相手方から知得する以前に、既に自ら所有していたもので、かかる事実が立証できるも
の
（４）正当な権限を有する第三者から秘密保持の義務を伴わずに知得したもの
（５）相手方から知得した情報に依存することなく独自に得た資料又は情報で、かかる事実が立証できるもの
（６）相手方から公開又は開示に係る書面による同意が得られたもの
（７）裁判所命令又は法律によって開示を要求されたもの。この場合、かかる要求があったことを相手方に直ちに通知する。
２ 甲は、本契約の目的、性質に応じて、秘密保全に関する特約を付することができる。秘密保全に関する特約が付された場合には、乙は、当該特約の定めるところにより、秘密の保全に万全を期さなければならない。
３ 甲は、本契約の件名、金額、契約相手方及びその他必要な情報を公表することができる。
（情報の目的外利用の禁止）
第５４条 甲及び乙は、相手方が提供又は送信する情報（前条第１項各号のいずれかに該当する情報を除く。）を、本契約にかかる業務の実施のために必要な範囲で利用することができ、その範囲を超えて利用することはできない。
（セキュリティ）
第５５条 乙は、本契約の実施において、甲が取扱い条件を明示した情報を取り扱う場合、セキュリティ確保のため以下の各号の措置を講じなければならない。
（１）情報セキュリティの確保に関する責任者を含む情報セキュリティ管理体制を整備すること。
（２）甲の情報を防護し、機密性、完全性を確保するために、甲の情報にアクセスできる者を本契約の履行に必要な範囲となるよう適切な管理を行うこと。
（３）外部からの意図的な不正行為やその他の脅威から甲の情報を守るため、当該情報を扱う作業の実施施設に不正な入退場が行われないよう対策を講ずること。
（４）情報システムの破壊、侵入、不正アクセス、コンピュータウィルスその他の脅威から甲の情報を扱う情報システムを防護するための措置を講ずるとともに、当該情報を扱う端末等では情報漏えいの危険性のあるソフトウェアの使用を禁ずること。
（５）甲の情報を漏えい、破壊、改ざん、滅失又は毀損等（以下「漏えい等」という。）の事故が生じた場合には、直ちに甲に対しこれを報告し、適切な措置を講じること。
（６）前号に定める措置を講じたときは、速やかに甲に対し漏えい等の範囲、拡大防止策、原因究明及び対策等の措置内容を報告すること。
（７）前各号までの措置を周知徹底すること。
（８）乙は、甲の情報を再委託者に取扱わせる場合、前各号に定める措置を再委託者にも遵守させること。但し、第５号及び第６号の甲への報告については、乙から行うこと。
２ 甲は、前項に定める措置のほか、乙と事前に協議し合意した措置を求めることができる。
３ 乙が前二項による義務に違反したことにより甲に損害が発生した場合は、甲は乙に対して損害の賠償を請求することができる。
４ 本契約の実施において、乙がセキュリティの保全を要求するものについて、甲が、セキュリティに関する甲の規程に違反したことにより乙に損害が発生した場合には、乙は、甲に対して損害の賠償を請求することができる。
５ 甲は、第１項第６号の報告に対し指示を行うことができ、乙が正当な理由なく本指示を拒ん
だときは、甲は乙をその後の契約相手方としないことができる。
６ 甲は、必要がある場合には乙（甲の情報を再委託者に取扱わせる場合、当該再委託者を含む。）における第１項各号に定める義務の遵守状況について乙に報告を求めるほか、乙が合意する場合には書面又は関係箇所への立ち入りにより検査を行うことができ、その結果遵守が不十分であると甲が認めた場合には、乙と協議し合意した措置を求めることができる。
（輸入技術等に関する管理）
第５６条 外国の輸出管理規則等に基づき輸入した機器又は技術に関し、甲が同規則等の要求に基づき保証等を行う場合には、乙は、甲に対して、乙の管理規則を提出し、機器又は技術を入手した場合には入手報告を行う。また、特殊輸入機器に係る甲の社内規程に準じた取扱いを行うなど適切な管理を行うものとする。
２ 甲又は乙が前項の規則等に違反したことにより相手方に損害が発生した場合は、相手方は当該義務違反をした側に対して損害の賠償を請求することができる。
（債権譲渡禁止等）
第５７条 乙は、本契約によって生ずる債権債務又は本契約に基づいて製造又は購入した物件について、譲渡、貸与、質権その他の担保物権の設定その他の処分をしてはならない。但し、あらかじめ書面により甲に申請し甲の承認を受けた場合は、この限りではない。
２ 前項にかかわらず、乙が信用保証協会及び中小企業信用保険法施行令（昭和２５年政令第３
５０号）第 1 条の３に規定する金融機関に対して本契約によって生ずる甲に対する売掛債権を譲渡する場合は、乙からの事前通知により、甲は債権譲渡を認めるものとする。
（損害賠償の範囲及び額）
第５８条 本契約に基づく請求に対し、損害賠償の範囲及び額について、甲及び乙は誠実に協議する。
（契約に関する疑義の解決）
第５９条 本契約に定めのない事項及び本契約に定める事項について生じた疑義については、甲乙協議の上、解決する。
（有効期間）
第６０条 第１０条、第１２条、第１８条、第２０条から第２２条、第２９条から第３５条、第
４８条、第５１条から第５６条及び第５８条から本条の規定は、本契約の履行後も有効とする。
本契約成立の証として、本書２通を作成し、甲乙各１通を保有する。年 月 日
甲 住所 xxx調布市深大寺東町七丁目４４番地１国立研究開発法人宇宙航空研究開発機構
調達部長 [調達部長名]
乙 住所