本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

股票简称：海航基础	股票代码：600515	上市地点：上海证券交易所
海航基础设施投资集团股份有限公司
发行股份及支付现❹购买资产 并募集配套资❹暨关联交易预案 （修订稿）
发行股份及支付现金购买资产 交易对方名称		住所及通讯地址
北京海航金控	xxxxxxxxx00xx0xx000-00x
募集配套资金交易对方名称		住所及通讯地址
不超过10名特定投资者		待定
独立财务顾问
签署日期：二零一八年七月

释义

除非另有说明，以下简称在预案中的含义如下：

本预案、重组预案	指	海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
海航基础、上市公司、 本公司、公司	指	海航基础设施投资集团股份有限公司，股票代码：600515
海航金融一期、标的公 司	指	海航金融一期有限公司
交易标的、标的资产、 拟注入资产	指	海航金融一期有限公司100%股权
交易对方、北京海航金 控	指	北京海航金融控股有限公司
预估基准日	指	2018年2月28日
最近三年	指	2015年、2016年及2017年
报告期	指	2016年、2017年及2018年1-2月
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
x次重组、本次重大资 产重组、本次交易	指	海航基础向北京海航金控发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的交易
《购买资产协议》	指	《海航基础设施投资集团股份有限公司与北京海航金融控 股有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	《海航基础设施投资集团股份有限公司与北京海航金融控 股有限公司之业绩承诺补偿协议》
海航集团	指	海航集团有限公司
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
海航金融三期	指	海航金融三期有限公司
海航实业	指	海航实业集团有限公司
香港国际建投	指	香港国际建设投资管理集团有限公司
海航投资	指	海航投资控股有限公司
慈航基金会	指	海南省慈航公益基金会
香港海航实业	指	香港海航实业集团有限公司
海航基础控股	指	海航基础控股集团有限公司
海航工会	指	海南航空股份有限公司工会委员会
艺豪科技	指	天津市艺豪科技发展有限公司
天津大通	指	天津市大通建设发展集团有限公司
独立财务顾问、海通证 券	指	海通证券股份有限公司
法律顾问、金杜	指	北京市金杜律师事务所
审计机构、中审众环	指	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
香港证监会	指	香港证券及期货事务监察委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
中登上海分公司	指	中国证券登记结算有限公司上海分公司

并购重组委员会	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— 上市公司重大资产重组》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
总承包	指	建设单位将一项工程全部发包给一个承包人完成，承包人按照合同规定的设计文件包工包料，保证质量，按期完工交付使用。承包人通过工程师（业主委托人）对业主负责 并承担合作合同所规定的一切经济、法律责任
分包	指	从事工程总承包的单位将所承包的建设工程的一部分依法 发包给具有相应资质的承包单位的行为
公开招标	指	招标人以招标公告的方式邀请不特定的法人或者其他组织 投标
邀请招标	指	招标人以招标邀请书的方式邀请特定的法人或者其他组织 投标

注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

交易各方声明

一、董事会声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待第二次董事会、股东大会批准及取得中国证监会的核准。

二、交易对方声明

x次重组的交易对方已分别出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

x次重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。

修订说明

1、海航基础于 2018 年 7 月 23 日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意调整本次交易标的资产范围，剥离汇海晟 100%股权。方案调整前，本次交易对价为 1,038,083.82 万元；方案调整后，本次交易对

价为 908,050.09 万元；方案调整前，募集配套资金总额不超过 20.00 亿元；方案

调整后，募集配套资金总额不超过 18.16 亿元。2018 年 7 月 17 日，海航金融一期已完成汇xx剥离工作；

2、在本预案“第四节 交易标的情况/二、香港国际建投基本情况/（六）最近两年及一期的主要财务数据”中补充披露了：“3、结合香港国际建投 2017 年度亏损和大额负债情况，本次收购香港国际建投的必要性和合理性”；

3、在本预案“重大事项提示/八、关于交易对方暂未取得标的公司股权事项的说明”中补充披露了：（二）交易对方取得标的资产是否涉及外汇出境，相关审批或备案手续、进展及是否存在障碍；（三）香港国际建投股权质押涉及的债务金额及期限，交易对方解除上述质押的计划及进展；（四）本次交易权属是否清晰、过户是否存在障碍；

4、在本预案“第四节 交易标的情况/一、海航金融一期基本情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况”中补充披露了：（1）标的资产各项负债产生的原因、债务人、到期时间和担保情况，以及债务人的还款能力及资金来源；（2）交易对方及相关方自外部取得香港国际建投股权的时间、成本、资金来源、负债及还款情况，以及香港国际建投收购启德地块的资金来源、负债及还款情况；（3）上市公司是否会为标的资产后续还款提供财务支持或担保及原因；

（4）收购标的资产对公司财务状况和经营可能造成的影响；

5、在本预案“第四节 交易标的情况/二、香港国际建投基本情况/（四）最近三年主营业务发展情况”中补充披露了：4、香港国际建投报告期内打桩业务的营收、利润、xxx等业绩情况及下滑原因，以及其打桩业务的前景；5、香港国际建投打桩业务的主要客户及所在地、打桩行业的地域限制情况、是否取得

境内相关资质等情况；6、收购香港国际建投股权的必要性和合理性；

6、在本预案“第四节 交易标的情况/二、香港国际建投基本情况/（四）最近三年主营业务发展情况”中补充披露了：7、报告期内香港国际建投房地产开发业务的营收、利润和毛利率；8、香港国际建投用于房地产开发的土地储备情况、正在开发的地产项目情况，以及房地产开发业务的前景；9、香港国际建投的盈利情况；

7、在本预案“第四节 交易标的情况/三、标的资产预估情况说明”中补充披露了：（三）香港国际建投在两种估值方法下的预估值，以及最终采纳的估值方法及原因；（四）市场法下，香港国际建投市值的计算方法及依据、控制权溢价数值；（五）香港国际建投的估值公允性；

8、在本预案“第一节 x次交易概况/三、标的资产预估情况说明”中补充披露了：1、假设开发法评估的资产范围；2、假设开发法评估资产相关开发项目类型、土地成本、开发周期、开发完成后预测房地产价值，是否计划通过打包或批发等方式批量出售资产完成业绩承诺；3、交易对方做出的业绩承诺与标的资产或香港国际建投采用的评估方法的相关性；

9、在本预案“第四节 交易标的情况/二、香港国际建投基本情况”中补充披露了：（4）香港国际建投各项固定资产的折旧方法、剩余使用年限、剩余折旧年限和剩余经济使用年限；（5）本次交易后，购置机器设备和运输设备的计划安排，预计资本性支出金额、款项来源，以及对评估及业绩承诺的影响；

10、在本预案“第四节 交易标的情况/一、海航金融一期基本情况/（六）最近两年及一期的主要财务数据”中补充披露了：4、非关联方其他应收款项债务人、形成原因、付款期限及其他相关协议条款，以及债务人的支付能力和偿还安排；

11、在本预案“第四节 交易标的情况/一、海航金融一期基本情况/（六）最近两年及一期的主要财务数据”中补充披露了：5、模拟合并报表净资产、净利润数据与子公司报表数据存在较大差异的原因及合理性；

12、在本预案“第四节 交易标的情况/二、香港国际建投基本情况/（六）最

近两年及一期的主要财务数据”中补充披露了：4、香港国际建投相关营业收入和净利润与年报披露数据存在差异的原因及合理性；

13、在本预案“第一节 x次交易概况/二、本次交易的具体方案及交易合同主要内容”中补充披露了：交易对方如何保证补偿义务的履行。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

海航基础拟向北京海航金控发行股份及支付现金购买其通过内部股权调整后（关于内部股权调整事项详见本章节“八、关于交易对方暂未取得标的公司股权的说明”部分）将持有的海航金融一期 100%股权，其下属主要资产系香港国际建投 74.66%股权，香港国际建投主要从事地基打桩业务与房地产开发业务。同时拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价以及本次交易的相关中介费用。

发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。

（二）募集配套资金

为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力，保障本次交易的顺利实施，同时提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，本公司拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集配套资金总额不超过 18.16亿元。

二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市

（一）本次交易构成关联交易

x次交易中，交易对方北京海航金控系上市公司实际控制人控制的企业。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；后续上市公司召开第二次董事会以及股东大会审议本次交易的相关议案时，关联董事和股东亦将回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

x次交易上市公司拟收购海航金融一期 100%的股权，在标的资产预估值基础上经交易各方协商，标的资产交易对价为 908,050.09 万元。此外根据《重组管

理办法》第十四条之规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”；“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。由于上市公司在 12 个月内发生与本次交易标的公司业务范围相近的相关资产，在判断本次交易是否构成重大资产重组时，应累计计算该等交易的相应数额。

根据标的公司和上市公司在 12 个月内交易的相关资产的主要财务数据、成交金额与上市公司的财务数据比较，相关指标计算情况如下：

单位：万元

序 号	交易项目	资产总额/交 易金额	营业收入 （2016 年度）	营业收入 （2017 年度）	净资产/ 交易金额
1	英平建设与航良房地产股权置换	113,346.42	1,808.93	-	113,346.42
2	英智建设与广州诚盛股权置换	257,615.54	-	-	122,221.05
3	大新华雅秀与广州德睿股权置换	458,666.21	14,640.85	-	83,407.17
4	与供销大集资产置换	348,198.43	20,674.18	-	348,198.43
5	购买泰昇房地产（沈阳）100%股权	173,133.80	24,487.60	-	76,200.00
6	海航金融一期	1,817,144.14	336,264.33	285,250.72	1,158,375.35
小计①		3,168,104.54	397,875.89	285,250.72	1,901,748.42
上市公司②		9,234,745.49	993,651.99	1,115,707.73	3,165,407.48
占比①/②		34.31%	40.04%	25.57%	60.08%

注：1、标的公司的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额，此处为标的资产交易作价；

2、交易项目 1/2/3/4 为上市公司同时购买、出售资产，根据《重组管理办法》的相关规定，分别取相关指标比例较高者为计算依据；

综上，本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

x次交易完成后，海航基础控股仍为上市公司控股股东，慈航基金会仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

三、发行股份购买资产的简要情况

（一）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%，即 11.12 元/股作为发行价格。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。

（二）发行种类及面值

x次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

（三）发行数量

根据标的资产的交易价格和前述发行价格计算，本次发行股份数量为 653,273,448 股。（计算公式为：股份发行数量=标的资产交易价格×80%÷股份发行价格），具体如下表所示：

交易对方	交易金额 （万元）	发行股份数量 （股）	支付现金 （万元）
北京海航金控	908,050.09	653,273,448	181,610.02

注：1、截至本预案签署日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预

估值为基础，经交易各方协商的交易作价为依据。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算；

2、配套募集资金不足现金对价部分公司将通过自有资金支付。

最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（四）发行股份限售期安排

北京海航金控认购本次非公开发行的股份，在利润承诺期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但其已经按照《业绩承诺补偿协议》及后续签署的《业绩承诺补偿协议》相关补充协议的约定履行完毕补偿义务之前，北京海航金控不得转让通过本次交易取得的海航基础股份。本次交易完成后 6 个月内如上市公司

股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价

低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

（五）过渡期间损益归属

标的资产的期间损益，指具有证券期货从业资格的会计师事务所以本次交易评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。过渡期内标的资产的期间收益由海航基础享有；标的资产在过渡期间产生的损失由北京海航金控承担。发生损失的承担方式为北京海航金控在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20 日内以现金方式向海航基础补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

（六）关于业绩承诺补偿

1、业绩承诺方

x次交易标的公司的业绩承诺方为北京海航金控。鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，待评估机构出具正式标的资产评估报告后，上市公司将与北京海航金控另行签署补充协议确定具体业绩承诺数据。

2、业绩补偿基本原则

交易对方对假设开发法评估资产在本次交易实施完毕当年及其后连续四个会计年度的净利润（扣除非经常性损益后）作出承诺，并就利润承诺期内假设开发法评估资产实际实现净利润数与承诺净利润数的差额予以补偿。经双方协商，交易对方承诺假设开发法评估资产 2018 年 3-12 月、2019 年度、2020 年度、2021年度和 2022 年度预测净利润（扣除非经常性损益后）数额合计不低于 20.00 亿元。最终数额将在评估机构正式出具关于本次交易所涉标的公司的资产评估报告后，由上市公司与利润承诺方另行签署《业绩承诺补偿补充协议》予以明确。若本次交易未能于 2018 年实施完毕，则利润承诺期相应顺延并由交易双方另行签署补充协议确定。

北京海航金控业绩补偿的累计应补偿的总金额不超过标的资产的最终交易价格。

3、补偿金额

北京海航金控应优先以其通过本次交易而取得的上市公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由其以现金方式向上市公司进行补偿。标的资产对应股份补偿数量的上限为本次重组中北京海航金控以标的资产作价认购的上市公司新增发行股份总数。股份补偿数量按以下公式计算确定：

应补偿金额=（利润补偿期间各年度假设开发法评估资产预测净利润合计数

－利润补偿期间各年度假设开发法评估资产实际净利润合计数）÷利润补偿期间假设开发法评估资产各年度预测净利润合计数×标的资产的交易价格－累计已补偿金额

应补偿股份数量=应补偿金额÷本次股份的发行价格

如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回。

假如上市公司在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。若上市公司在承诺年度内有现金分红的，北京海航金控应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。

北京海航金控优先以股份方式进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由其以现金进行补偿，需补偿的现金的具体计算公式如下：

应补偿现金金额=应补偿总金额－实际已补偿股份数量×发行价格

四、配套融资安排

（一）发行股份的种类和面值

x次配套融资发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

（二）发行方式及发行对象

x次配套融资拟向不超过 10 名（含 10 名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

（三）发行价格及定价原则

x次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（四）发行数量

上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行股份募集配套资金不超过 18.16 亿元，不超过本次交易中以发行股份方式

购买资产的交易价格的 100%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的 20%。

（五）募集资金投向

x次交易募集的配套融资在扣除发行费用后，主要用于支付本次交易现金对价以及支付交易相关的中介费用。

（六）锁定期

向其他不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于本公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（七）上市地点

x次发行的股票拟在上交所上市。

五、标的资产预估和作价情况

截至目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本次重组标的资产的预估值为 908,050.09 万元，标的资产的预估情况（预估基准日为 2018 年 2 月 28日）如下：

单位：万元

标的资产	母公司所有者权益	预估值	增减值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A
海航金融一期 100%股权	946,011.62	908,050.09	-37,961.53	-4.01%

注：净资产账面值为截至 2018 年 2 月 28 日的未经审计财务数据。

截至本预案签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

六、对上市公司股权结构的影响

x次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：

股东名称	重组前		重组后		重组后
			（未考虑配套募集资金）		（考虑配套募集资金）
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
	（股）	（%）	（股）	（%）	（股）	（%）
海航基础控股 集团有限公司	2,249,297,094	57.56	2,249,297,094	49.32	2,249,297,094	47.61
海航实业 集团有限公司	128,214,170	3.28	128,214,170	2.81	128,214,170	2.71
天津市大通建设发展 集团有限公司	27,336,546	0.70	27,336,546	0.60	27,336,546	0.58
北京海航金控	-	-	653,273,448	14.32	653,273,448	13.83
海航系小计	2,404,847,810	61.54	3,058,121,258	67.05	3,058,121,258	64.73
配募发行对象	-	-	-	-	163,318,362	3.46
其他股东	1,502,744,650	38.46	1,502,744,650	32.95	1,502,744,650	31.81
总股本	3,907,592,460	100.00	4,560,865,908	100.00	4,724,184,270	100.00

注：由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 11.12 元/股，则在本次募集配套资金为 181,610.02 万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 163,318,362 股。

七、本次交易尚需履行的批准或核准程序

（一）本次交易已履行的批准或核准程序

1、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二十六次会议审议通过；

2、本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。

（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序

1、北京海航金控取得海航金融一期 100%股权尚需获得香港证监会关于豁免强制性全面要约收购的批准；

2、国家发改委、商务主管部门对本次交易所涉及的北京海航金控境外投资事项予以核准或备案；

3、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；

4、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；

5、本次交易尚需获得香港证监会关于豁免强制性全面要约收购的批准；

6、国家发改委、商务主管部门对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或备案；

7、本次交易尚需获得中国证监会核准。

八、关于交易对方暂未取得标的公司股权事项的说明

（一）交易对方暂未取得标的公司股权

截至本预案签署日，交易对方北京海航金控暂未取得海航金融一期 100%股权。本次重组交易对方北京海航金控拟通过与香港海航实业交易取得本次重组的标的资产海航金融一期 100%股权。本次重组与前述拟实施交易事项的实施路径如下所示：

截至本预案签署日，香港海航实业持有海航金融一期 100%股权，系标的公司的唯一股东。本次交易前，香港海航实业对下属公司进行了相关调整：海航金

融一期的注册资本由 130,001.00 美元增至 15 亿美元，新增注册资本由香港海航实业认缴。通过债权债务转让将海航金融一期的内部往来款全部转为香港海航实业对海航金融一期的债权，再将该债权作为对海航金融一期的投资。

截至本预案签署日，香港海航实业和北京海航金控已履行了内部决策程序并签署了《关于海航金融一期有限公司之股权转让协议》，同意北京海航金控购买香港海航实业持有的海航金融一期 100%股权。

鉴于上述交易行为涉及境内主体收购境外资产，且标的公司持有的香港国际建投 74.66%股权系在香港联交所上市的公众公司控股权。因此，根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）、《企业境外投资管理办法》（国家发展

和改革委员会令第 11 号）和香港证监会发布的《公司收购、合并及股份回购守则》等相关规定，北京海航金控取得标的公司股权的实施需经国家发改委备案/核准以及取得香港联交所豁免要约批准。目前，北京海航金控已向香港联交所递交了关于豁免要约事项的申请。

综上，交易对方取得标的资产存在一定的不确定性，该事项已在本预案“重大风险提示”部分提示相关风险。

（二）交易对方取得标的资产是否涉及外汇出境，相关审批或备案手续、进展及是否存在障碍

1、交易对方取得标的资产是否涉及外汇出境

根据北京海航金控与香港海航实业重新签署的《股权转让协议》，北京海航金控以人民币 908,050.09 万元的价格受让香港海航实业持有的海航金融一期 100%股权，双方同意交割条件为北京海航金控取得中国境内相关主管部门关于境外投资涉及的相关备案和登记手续以及香港证监会关于豁免要约收购的审批在内的相关审批、批准和备案手续。

交易对方北京海航金控取得标的资产涉及外汇出境，同时，鉴于北京海航金控正在就企业境外投资事项与国家发改委等相关政府主管部门进行沟通，最终将视其与相关政府主管部门沟通的结果确定。

2、相关审批或备案手续、进展及是否存在障碍

（1）中国境内相关审批或备案手续

鉴于北京海航金控为中国境内企业、海航金融一期为中国境外企业，根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）、《境外投资管理

办法》（商务部令 2014 年第 3 号）、《国家外汇管理局关于发布<境内机构境外直接投资外汇管理规定>的通知》（汇发[2009]30 号）及《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号）的相关规定，交易对方北京海航金控取得标的资产涉及的相关审批和备案手续如下：

1）国家发改委关于北京海航金控取得标的资产涉及的企业境外投资项目核准或备案手续；

2）有权之商务主管部门关于北京海航金控取得标的资产涉及的境外投资核准或备案手续；

3）银行关于北京海航金控取得标的资产涉及的境外直接投资外汇登记手续

（如需）。

截至本预案签署日，本次交易所涉及的北京海航金控境外投资事项以及上市公司境外投资事项拟一并予以核准或备案，由北京海航金控委托上市公司统一报送申报，北京海航金控与海航基础正在就取得标的资产涉及的境外投资审批或备案手续准备相关申请文件，并继续与国家发改委等相关政府主管部门沟通审批或备案所涉及的相关事宜。

（2）中国境外相关审批手续

鉴于香港国际建投为香港联交所上市公司，根据香港证监会《公司收购、合并及股份回购守则》的相关规定，交易对方北京海航金控取得标的资产涉及间接收购香港国际建投 74.66%的股份，需取得香港证监会关于豁免北京海航金控对香港国际建投股份作出强制性全面要约收购责任的批准。

香港证监会关于豁免对香港国际建投股份强制性全面要约收购的批准手续的进展如下：

1）2018 年 6 月 1 日，北京海航金控与海航基础共同向香港证监会提交豁免对香港国际建投股份强制性全面要约收购申请；

2）2018 年 6 月 7 日，香港证监会对前述申请提出了问询函；

3）截至本预案签署日，北京海航金控与海航基础正在就香港证监会问询函涉及的相关问题准备回复意见。

综上，北京海航金控就取得标的资产涉及的境内审批或备案手续正在准备相关申请文件并与相关政府主管部门进行沟通，就取得标的资产涉及的境外审批手续已经向香港证监会提出相关申请，在其按照相关法律法规的规定和境内相关政府主管部门及香港证监会的要求提交相关申请文件，并得到相关主管部门认可的前提下，其取得相关审批或备案手续不存在实质性法律障碍。

（三）香港国际建投股权质押涉及的债务金额及期限，交易对方解除上述质押的计划及进展

1、香港国际建投股票质押情况

截至本预案签署之日，香港国际建投股票质押情况如下：

海航金融一期债务涉及的股票质押
序 号	债务人	债权人	担保人	债务金额	债务期限	质押股份数 （股）
1	海航金 融一期	建银国际海外 有限公司	海航金 融一期	33,000,000 美 元	2017.1.11-2 018.8.31	662,000,000
2	海航金融一期	PA Glamorous Opportunity X Limited	海航金融一期	1,100,000,000 港元	2018.2.15-2 019.2.15	1,394,359,960
3	海航金融一期	S2C Capital Group LLC	海航金融一期	2,000,240.09 美 元	2017.3.15-2 019.3.15	7,576,667
				2,500,025 美元	2017.4.5-20 19.4.8	8,741,346
小计						2,072,677,973
关联方担保涉及的股票质押
序 号	债务人	债权人	担保人	债务金额	债务期限	质押股份数 （股）
4	海航实业	洛阳银行股份 有限公司焦作分行	海航金融一期	人民币 2.5 亿元	2017.6.21-2 018.7.6	244,180,000
小计						244,180,000
合计						2,316,857,973

注：1、海航金融一期持有的香港国际建投 2,540,222,144 股票中，2,316,857,973 股股票已经质押，质押比例为 91.21%。其中 2,072,677,973 股股票系为海航金融一期自身债务进行的质押，质押比例为 81.60%；244,180,000 股股票系为其关联方债务进行的质押，质押比例为 9.61%；

2、海航实业已于 2018 年 7 月 6 日偿还完毕其所欠洛阳银行股份有限公司焦作分行人民

币 2.5 亿元贷款，目前正在办理香港国际建投 244,180,000 股股票解除质押手续。

2、解除上述质押的计划及进展

（1）海航金融一期自身债务涉及的股票质押解除计划和进展

海航金融一期将根据各笔融资协议约定的债务到期日之前（最晚不迟于海航基础召开董事会审议本次交易的正式方案之日），通过逐步收回其他应收账款及关联方占用资金的方式筹措资金，偿还海航金融一期相关债务，并在相关债务偿还完毕后及时解除香港国际建投股票质押登记手续。

同时，海航集团出具《关于受让海航金融一期有限公司其他应收账款的承诺函》，承诺：“在海航金融一期各笔融资协议约定的债务到期日之前（最晚不迟于海航基础召开董事会审议本次交易的正式方案之日），若海航金融一期无法通过自筹资金偿还相关债务以解除香港国际建投股票质押登记手续的，本公司将自行或通过本公司控制的第三方，以现金方式受让海航金融一期尚未收回的第三方其他应收账款，以保证海航金融一期能够按照各笔融资协议的约定偿还债务，并在相关债务偿还完毕后及时解除香港国际建投股票质押登记手续”。

（2）关联方担保涉及的股票质押解除计划和进展

截至本预案签署之日，海航实业已经偿还所欠洛阳银行股份有限公司焦作分行贷款 2.5 亿元，目前正在办理香港国际建投 244,180,000 股股票解除质押手续。

（四）本次交易权属是否清晰、过户是否存在障碍

根据北京海航金控与香港海航实业重新签署的《股权转让协议》，本次交易标的约定的交割条件为北京海航金控取得中国境内相关主管部门关于境外投资涉及的相关备案和登记手续以及香港证监会关于豁免要约收购的审批在内的相关审批、批准和备案手续。

如前所述，北京海航金控正在准备申请办理境内相关主管部门关于境外投资涉及的审批或备案手续，并已经向香港证监会提交豁免对香港国际建投股份作出强制性全面要约收购的申请，在前述审批或备案手续办理完毕后，即可进行标的资产的交割工作。

根据xx拉 Alex Richardson&Associates 律师事务所出具的《海航金融一期法律意见书》，香港海航实业持有的海航金融一期 100%股权之上不存在任何产权负担、权利限制、托管或司法冻结命令或争议的情形，股权转让不受限制。

综上，在标的资产相关交割手续办理完毕的前提下，北京海航金控将合法持有海航金融一期 100%股权，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）款之规定。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺方	出具承 诺名称	承诺的主要内容
海航基础控股、海航集团、交易对方	关于减少及规范关联交易的承诺	一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后海航基础（包括海航基础现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及海航基础《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 二、本公司保证不会利用关联交易转移海航基础利益，不会通过影响海航基础的经营决策来损害海航基础及其股东的合法权益。 三、本公司及其所控制的其他企业将不通过与海航基础的关联交易取得任何不正当的利益或使海航基础承担任何不正当的义务。 四、如违反上述承诺而给海航基础造成任何损失的，本公司将 承担全部赔偿责任。

承诺方	出具承 诺名称	承诺的主要内容
海航集团	关于避免同业竞争的承诺	一、本次交易完成后，本公司承诺并保证海航基础作为本公司旗下基础产业投资建设运营板块的核心运作平台，并成为本公司下属开展机场投资运营管理业务、房地产开发业务及地基打桩业务的唯一主体。 二、本次交易完成后，本公司及其控制的其他企业与海航基础存在部分同业竞争的情况，本公司承诺，将采取如下各项措施解决同业竞争： 1、非上市公司经营范围中存在与“地基打桩业务”有关的公司本公司下属非上市公司海航速运投资（上海）有限公司，现有营业范围中包含与“地基打桩业务”相关的经营范围，该公司自设立以来未从事过与“地基打桩”业务相关的业务，今后也不会从事与“地基打桩”相关的业务。本公司承诺，将利用本公司的影响力，确保该等公司在海航基础召开董事会审议本次重组的正式方案前调整其营业范围，使其营业范围中不再包括“地基打桩业务”相关的内容。 本公司下属非上市公司海南国兴南海佛学院工程建设有限公司 （以下简称“南海佛学院工程”），现有营业范围中包含与“地基打桩业务”相关的经营范围，该公司系为专门建设南海佛学院设立的项目公司，该项目完成后，南海佛学院工程将不再从事与 “地基打桩”相关的业务。同时，本公司承诺利用本公司的影响力，确保将南海佛学院工程在海航基础召开董事会审议本次交易的正式方案前注入海航基础；若海航基础召开董事会审议本次交易的正式方案前南海佛学院工程仍不符合注入海航基础的条件，则本公司承诺将南海佛学院工程转让给无关联第三方或 予以注销。

承诺方	出具承 诺名称	承诺的主要内容
海航集团	关于避免同业竞争的承诺	2、关于上市公司下属公司中存在与“地基打桩业务”有关的公司江苏合益控股有限公司为本公司下属上市公司供销大集集团股份有限公司（股票代码：000564）控股的公司，该等公司现有经营范围中包含与“地基打桩业务”相关的经营范围，自设立以来该等公司未从事过与“地基打桩业务”相关的业务，今后也不会从事与“地基打桩业务”相关的业务。本公司承诺，将利用本公司的影响力，促使下属上市公司供销大集集团股份有限公司在履行内部决策审批程序后，确保江苏合益控股有限公司在海航基础召开董事会审议本次重组的正式方案前调整其经营范围，使其经营范围中不再包括与“地基打桩业务”相关的内容。 （二）针对房地产开发业务 x公司下属的广州寰城实业发展有限公司原为海航基础下属房产开发公司，2017 年 6 月，海航基础将该公司股权转让给上海谦麟实业有限公司。转让完成后，该公司不再从事房地产开发业务，但其现有营业范围中包括“房地产开发”字样。本公司承诺，将利用本公司的影响力，确保该等公司在海航基础召开董事会审议本次重组的正式方案前调整其营业范围，且其经营范围不再包括“房地产开发”的相关内容。 三、自本承诺函出具日起，海航基础如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失，本公司将予以全额赔偿。本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及海航基础 《公司章程》等有关规定，不利用本公司作为海航基础间接控股的地位谋取不当利益，不损害海航基础及其股东的合法权 益。 四、本承诺函自本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再控制海航基础；或（2）海航基础股票终止在上海证券交易所上市（但海航基础股票因 任何原因暂时停止买卖除外）。

承诺方	出具承 诺名称	承诺的主要内容
海航基础控股	关于避免同业竞争的承诺	一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与海航基础及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成直接竞争的业务或活动；不会以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与海航基础及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成直接竞争的业务或活动。 二、若本公司及本公司控制的其他企业将来可能获得任何与海航基础主营业务产生同业竞争的商业机会，本公司将立即通知海航基础，将该等商业机会让与海航基础，并按照海航基础能够接受的合理条款和条件尽力促成该等商业机会。 三、自本承诺函出具日起，海航基础如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失，本公司将予以全额赔偿。本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及海航基础 《公司章程》等有关规定，不利用本公司作为海航基础间接控股的地位谋取不当利益，不损害海航基础及其他股东的合法权益。 四、本承诺函自本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再控制海航基础；或（2）海航基础股票终止在上海证券交易所上市（但海航基础股票因任 何原因暂时停止买卖除外）。
北京海航金控	关于提供资料真实、准确、完整的承诺	一、本公司将及时向海航基础提供本次交易所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 二、本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。 三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏， 给海航基础或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
北京海航金控	关于股份锁定期的补充承诺	一、在利润承诺期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但其已经按照《业绩承诺补偿协议》及后续签署的《业绩承诺补偿协议》相关补充协议的约定履行完毕补偿义务之前，北京海航金控不得转让通过本次交易取得的海航基础股份。二、就前述关于股份锁定期补充承诺的事项，将在与海航基础签订 的《发行股份购买资产补充协议》中进一步作出约定。

承诺方	出具承 诺名称	承诺的主要内容
北京海航金控	关于注入资产权属之承诺	一、内部股权调整前，本公司控制的香港海航实业集团有限公司合法持有海航金融一期 100%股权完整的所有权，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形，股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，股权过户或者转移不存在法律障碍 二、公司确保通过内部股权调整后将合法拥有海航金融一期 100%股权完整的所有权，依法拥有海航金融一期 100%股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司将履行海航金融一期 《公司章程》规定的全额出资义务，将不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本公司作为海航金融一期的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 三、本公司确保通过内部股权调整后将持有的海航金融一期股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有海航金融一期股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。 四、本公司确保通过内部股权调整后将持有的海航金融一期股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的情形，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。 五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

承诺方	出具承 诺名称	承诺的主要内容
香港海航实业	关于注入资产权属之承诺	一、本公司合法拥有海航金融一期 100%股权完整的所有权，依法拥有海航金融一期 100%股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司履行了海航金融一期《公司章程》规定的全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本公司作为海航金融一期的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 二、本公司持有的海航金融一期股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有海航金融一期股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。 三、本公司持有的海航金融一期股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的情形，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。 四、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
北京海航金控	解除关联担保承诺	x公司将利用本公司对海航金融一期的影响力，确保海航金融 一期于海航基础召开董事会审议本次重组的正式方案前，与质押权人解除关联担保。
海航实业集团		x公司将采取包括提前还款、向贷款人提供其他增信方式等措施，确保质押权人于海航基础召开董事会审议本次重组的正式 方案前，与海航金融一期解除关联担保。
北京海航金控	解除标的公司关联方资金占用情形的承诺函	一、本公司将利用本公司对海航金融一期的影响力，确保海航金融一期于海航基础召开董事会审议本次重组的正式方案前，收回关联方占用资金。 二、若届时海航金融一期未能收回关联方占用资金，给海航基 础造成损失的，本公司承诺向海航基础承担全额补偿责任。
香港国际投资集团有限公司	关于偿还关联方占用资金的承诺函	一、本公司承诺，在海航基础召开董事会审议本次交易的正式方案之前，本公司将偿还占用海航金融一期的资金 11 亿港元及其利息。 二、若因违反上述承诺，给海航基础造成损失的，本公司对海 航基础承担全额赔偿责任。
北京海航金控	关于标的公司其他应收账款不能收回的补偿承诺函	一、本公司将利用本公司对海航金融一期的影响力，确保海航金融一期于海航基础召开董事会审议本次重组的正式方案前，收回其他应收账款。 二、若届时海航金融一期未能收回其他应收账款，给海航基础 造成损失的，本公司承诺向海航基础承担全额补偿责任。
上市公司	关于审批事项 的承诺	在获得监管机构对北京海航金控收购标的公司股权事项的审批 和同意后方可召开董事会审议本次重组的正式方案。

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

1、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。

2、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可行性和可操作性。

3、本次选聘评估机构程序符合法律、法规和上市公司的相关规定；上市公司所选聘的评估机构具有证券期货从业评估资质；评估机构及其经办评估师与上市公司和交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；本次交易的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经协商确定，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合上市公司和全体股东的利益。

综上所述，本次交易符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、本人/本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。

2、上述股份包括本人/本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间xx上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺即对本人/本公司具有法律

约束力，本人/本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。

十一、上市公司股票的停复牌安排

上市公司股票自 2018 年 1 月 23 日因筹划重大事项停牌，2018 年 2 月 6 日转入重大资产重组事项继续停牌。

根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组预案及相关文件进行事后审核，上市公司将按照相关法律法规向上交所提交本次重组预案及相关文件。审核通过后，上市公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票复牌事宜。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

x公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十三、审计、评估工作尚未完成

x预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货从业资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货从业资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

十四、其他重大事项

x预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案第八节披露的风险提示内容，注意投资风险。

公司提示投资者应到指定网站（xxx.xxx.xxx.xx）浏览本次重大资产重组预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组的交易风险

（一）交易对方尚未取得标的资产的风险

x次重组前，北京海航金控与香港海航实业签署了《关于海航金融一期有限公司之股权转让协议》，约定香港海航实业将海航金融一期 100%股权转让给北京海航金控。截至本预案签署日，该转让事项尚未完成国家发改委审批以及获得香港证监会豁免要约同意等程序，受此影响，北京海航金控尚未完成海航金融一期的 100%股权的资产交割。公司存在因交易对方无法最终取得标的资产而终止本次交易的风险，提醒投资者注意前述风险。

海航基础已出具承诺在取得监管机构对上述北京海航金控取得标的公司股权的审批和同意后方可召开董事会审议本次重组的正式方案。

（二）本次重组审批风险

x次交易正式方案尚须获得上市公司董事会、股东大会批准、中国证监会、国家发改委等有权主管部门的核准/备案后方可实施，前述批准或核准为本次交易实施的前提条件。截至本预案签署日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均 存在不确定性，提醒投资者注意前述风险。

（三）本次交易终止的风险

x次交易标的公司存在对外担保尚未解除及关联方资金占用的情况，本次交易交易对方北京海航金控承诺在本次交易正式方案提交董事会审议相关事项前解决上述情形。如上述情形未能在本次交易正式方案提交董事会审议相关事项前解决，本次交易存在终止的风险。

上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止本次交易的风险。

此外，如有权监管机构对本次交易协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响协议的签署和生效。在本次交易过程中，交易各方可能需根据中国证监会等监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

综上，提请投资者注意本次交易可能终止的风险。

（四）本次交易方案可能进行调整的风险

截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产的范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

（五）财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据及正式资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。

（六）即期回报摊薄的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，上市公司当期的每股收益存在被摊薄的可能。尽管上市公司已制定了填补当期每股收益摊薄的措施，通过提高整合绩效，完善内控制度，为上市公司实现未来发展战略提供保障。但本次交易后短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（七）标的公司有关业绩承诺无法实现的风险

为保护上市公司中小股东利益，上市公司与交易对方签订了《业绩承诺补偿协议》，约定如因标的公司在利润承诺期未能达到约定的承诺业绩，北京海航金控应当按约定方式给予上市公司补偿。但鉴于标的公司所从事的房地产开发业务的固有风险，仍不排除标的公司实际经营业绩未能达到约定的有关业绩承诺的情况或发生减值的情况。因此，本次交易存在标的公司有关业绩承诺无法实现或出现减值的风险，特提醒投资者注意相关风险。

（八）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险

x次交易中，上市公司拟采取询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份

募集配套资金，募集资金总额不超过 18.16 亿元，其中 17.66 亿元用于支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金用于支付本次交易相关的中介费用。

若本次募集配套资金金额不足乃至未能募集，上市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式支付本次收购交易标的的现金对价及本次交易相关的中介费用。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险，提请投资者注意相关风险。

（九）未来标的公司盈利分红汇回国内的政策和法律变化风险

x次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司在境外获得的盈利需通过分红进入上市公司，由上市公司向股东进行利润分配，前述事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致标的公司分红资金无法进入上市公司，从而导致上市公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。

根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定：居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额，在规定的抵免限额内抵免。未来标的公司汇回国内盈利分红后，将按照相关税收规定申请办理抵免境外所得税税额事宜。但若未来标的公司关于税收等法律法规发生变化，可能对标的公司盈利分红汇回内地产生

影响并对公司及股东收益造成影响。因此，若标的公司未来实施分红，可能产生一定的税收成本，提请投资者关注相关风险。

二、上市公司控股股东及其一致行动人所持股份质押比例较高的风险

截至本预案出具日，上市公司控股股东海航基础控股及其一致行动人持有上市公司 2,404,847,810 股，占上市公司总股本的 61.54%；合计已质押的股票数量为 2,332,712,169 股，占其所持有公司股数的 97%。海航基础控股及其一致行动人将根据股价情况以现金或追加抵押物形式补充保证金，确保提供质押担保股票市值高于警戒线，但仍可能存在一定的质押标的被质权人执行的风险，从而对上市公司控制权稳定性带来不利影响。提请投资者注意上述相关风险。

三、标的公司相关风险

报告期内，香港国际建投主要经营的业务涉及地基打桩业务与房地产开发业务，其业务经营中涉及的风险如下：

（一）市场风险

1、行业竞争加剧，xxx下降的风险

目前，随着从事地基打桩业务公司大量增加，行业竞争日趋激烈，同质化现象日益严重，香港国际建投地基打桩业务毛利率出现下滑。未来如果香港国际建投不能及时响应市场变化，快速组织并调动资源持续不断地进行新市场开发和新技术研发，将导致香港国际建投失去竞争优势，行业地位、市场份额可能下降，对未来业绩的持续增长产生不利影响。

（二）经营风险

1、业务市场份额降低的风险

香港国际建投的地基打桩业务和现有的房地产开发业务主要集中在香港地区，区域内从事同类业务的企业数量较多，市场集中度较低；随着行业内企业的联合、并购、重组行为加剧，市场竞争日趋激烈，虽然香港国际建投亦制定了相

应的发展策略，但若其未来未能持续拓展香港地区以外的地基打桩业务和房地产开发业务市场，同时受区域性发展的限制性因素，其业务规模和盈利能力仍存在下滑的风险。

2、标的公司其他应收账款无法收回的风险

截至报告期期末，标的公司未经审计合并报表口径的其他应收款余额为 194,558.52万元，占流动资产总额的比重为11.35%，其中标的公司应收非关联方参与认购香港国际建投2017年期间发行新股的股权认购款项共计87,336.19万元。截至本预案签署日，标的公司与其控股股东香港海航实业签署了《债权转让协议》，同意将前述转让给香港海航实业。虽然交易双方已签订了明确的协议安排，但一旦该等款项发生坏账或是推迟，可能对标的公司的财务状况和经营业绩带来不利影响。

3、对外担保尚未解除及关联方资金占用的风险

海航金融一期存在为关联方提供担保的情形。截至本预案签署日，关联方借款尚未清偿、关联担保尚未解除，北京海航金控出具承诺，在本次交易正式方案提交董事会审议相关事项前，解除标的公司对关联方的担保责任。截至目前，海航实业已偿还完毕其所欠洛阳银行股份有限公司焦作分行的贷款，目前正在办理香港国际建投244,180,000股股票解除质押手续。如果上述关联担保未能如期解除，标的公司存在一定的担保风险。

此外，报告期末海航金融一期应收关联方香港海航实业20,358.66万元以及香港国际投资86,726.58万元，截至本预案签署日关联方尚未清偿前述款项。北京海航金控已出具承诺，在上市公司召开董事会审议本次重组正式方案前解决该资金占用事项。提请投资者注意标的公司存在关联方资金占用的风险。

4、标的公司持有香港国际建投股权质押比例较高的风险

截至本预案签署日，海航金融一期持有的香港国际建投74.66%股权，共计

2,540,222,144股，其中已质押的股份数为2,316,857,973股，占其持有股权总数的

91.21%。海航金融一期质押香港国际建投股权主要用于自身经营所需以及为关联方提供借款和担保。

针对标的公司为关联方借款和担保情形，北京海航金控已出具了相应承诺，在召开董事会审议本次重组正式方案前解除标的公司为关联方提供的股权质押担保，同时收回前述向关联方提供的借款用以解除部分质押股权。在北京海航金控履行承诺的前提下，预计在草案披露前标的公司持有的香港国际建投 1,638,539,960股股权质押情形得以解除，股权质押比例将下降至26.70%。

综上，海航金融一期持有的香港国际建投股权存在股权质押比例较高的风险。如果未来无法按时偿付借款或者出现债务违约等情形，将导致上述质押股权资产被债权人处置，进而可能对本次重组造成不利影响。

5、香港国际建投业绩下滑的风险

x次重组标的公司的主要资产为海航金融一期持有的香港国际建投74.66%股权，其2016年度、2017年度和2018年1-2月的净利润分别为28,690.15万元、470.21万元和3,271.69万元。2017年度净利润水平较2016年度大幅下滑，一方面因为2017年国内房地产业务的项目收入与成本仅能持平，利润率较高的房地产项目在2016年期间已基本售完，导致2017年房地产利润大幅下降；另一方面地基打桩业务在香港地区的竞争日益激烈，导致该业务板块的利润下滑。虽然香港国际建投在房地产项目和地基打桩业务领域已积累了一定的市场资源和经验，但受房地产政策调控以及地基打桩业务市场区域性竞争进一步加剧等因素，可能会对标的公司未来业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

四、整合风险

x次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司需在人员、管理和运营等方面对标的公司进行整合。上市公司将继续保持标的公司在客户资源积累、市场营销等方面的优势，保持标的公司与现有客户之间的关系，进一步挖掘新的客户。上市公司能否通过整合，既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持其在客户资源、市场营销等领域原有的竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。

五、上市公司现❹支付能力的风险

x次交易的收购方式为股份支付及现金收购，上市公司将根据交易双方拟签订的《购买资产协议》中的约定支付对价。若配套募集资金不足或上市公司不能及时筹集足够的资金，则本次交易存在因交易支付款项不足而无法顺利实施的风险。此外，即使公司在获得贷款方面不存在实质性障碍，也仍存在银行在公司满足放款条件的情况下无法按时足额放款、导致公司无法支付并购对价的风险。

六、其他风险

（一）停牌前股票价格波动较大的风险

上市公司股票停牌前 20 个交易日跌幅达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条规定的股票异动标准，特作出相关风险提示如下：

1、中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重大资产重组的风险。

2、根据“128 号文”，如该次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被中止。

提请投资者注意上述风险。

（二）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。针对上述情况，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。

（三）前瞻性xx具有不确定性的风险

x预案所载的内容中包括部分前瞻性xx，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等xx是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性xx往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性xx均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性xx。

（四）不可抗力风险

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素对本次交易带来不利影响的可能性。

目 录

释义 2

交易各方声明 4

修订说明 5

重大事项提示 8

一、本次交易方案概述 8

二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市 8

三、发行股份购买资产的简要情况 10

四、配套融资安排 13

五、标的资产预估和作价情况 14

六、对上市公司股权结构的影响 15

七、本次交易尚需履行的批准或核准程序 15

八、关于交易对方暂未取得标的公司股权事项的说明 16

九、本次重组相关方作出的重要承诺 21

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 27

十一、上市公司股票的停复牌安排 28

十二、独立财务顾问的保荐机构资格 28

十三、审计、评估工作尚未完成 28

十四、其他重大事项 28

重大风险提示 29

一、本次重组的交易风险 29

二、上市公司控股股东及其一致行动人所持股份质押比例较高的风险 32

三、标的公司相关风险 32

四、整合风险 34

五、上市公司现金支付能力的风险 35

六、其他风险 35

目 录 37

第一节 x次交易概况 41

一、本次交易的背景和目的 41

二、本次交易的具体方案及交易合同主要内容 43

三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和重组上市 49

四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 50

五、本次交易符合《重组管理办法》四十三条的相关规定 53

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 56

七、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明 56

第二节 上市公司基本情况 58

一、基本情况 58

二、历史沿革情况 58

三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 66

四、主营业务情况 67

五、最近三年及一期的主要财务数据及指标 67

六、控股股东及实际控制人概况 68

七、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 70

八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况 70

第三节 交易对方基本情况 71

一、北京海航金控基本情况 71

二、主要业务发展状况和主要财务数据 73

三、产权及股权控制关系 74

四、下属企业 75

五、与上市公司的关联关系 76

六、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 76

七、北京海航金控及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 76

八、北京海航金控及其主要管理人员诚信情况 77

第四节 交易标的情况 78

一、海航金融一期基本情况 78

二、香港国际建投基本情况 99

三、标的资产预估情况说明 128

第五节 发行股份情况 141

一、发行股份基本情况 141

二、发行前后的股本结构变化 143

第六节 募集配套资金情况 145

一、募集配套资金的预计金额 145

二、募集配套资金的股份发行情况 145

三、募集配套资金用途 146

四、募集配套资金的必要性 147

第七节 管理层讨论与分析 150

一、对主营业务的影响 150

二、对盈利能力的影响 150

三、对同业竞争的影响 150

四、对关联交易的影响 153

五、对股权结构的影响 153

第八节 风险因素 155

一、本次重组的交易风险 155

二、上市公司控股股东及其一致行动人所持股份质押比例较高的风险 158

三、标的公司相关风险 158

四、整合风险 160

五、上市公司现金支付能力的风险 161

六、其他风险 161

第九节 其他重要事项 163

一、保护投资者合法权益的相关安排 163

二、关于股票价格波动及股票买卖核查情况 164

第十节 独立财务顾问核查意见 167

第十一节 全体董事、监事、高级管理人员声明 168

第一节 x次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

1、紧随国家战略步伐，助力海南全岛建设

海南全岛拟建设自由贸易试验区，逐步探索、稳步推进中国特色自由贸易港建设，分步骤、分阶段建立自由贸易港政策和制度体系。基础设施是城市综合服务功能的物质载体和保障，近期出台的《中共中央国务院关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》中明确提出，海南上升成为国家重大战略服务保障区，深度融入海洋强国、“一带一路”建设等重大战略，全面加强支撑保障能力建设，提高基础设施网络化和智能化水平。按照适度超前、互联互通、安全高效、智能绿色的原则，大力建设一批重大基础设施工程，加快构建现代基础设施体系。

本次交易，海航基础通过收购海航金融一期持有的香港国际建投控股股权，实现了海航集团下属基础建设类业务境内外两家上市公司的内部整合，打造海航集团基建领域的旗舰平台，能够更加全面地为国家区域性发展战略提供基础建设服务，助力海南全岛乃至我国其他区域的建设发展。

2、上市公司转型后的延伸发展

2016 年期间，上市公司通过实施重大资产重组，成功转型成为国内领先的基础设施项目投资开发与运营商，在海南岛拥有优质的地产、园区、机场等基础设施项目资源。受益于国际旅游岛建设开发，以及海南岛作为“海上丝绸之路”重要节点在未来中国经济转型和国家整体海洋战略中所占据的举足轻重地位，海航基础积极响应国家“一带一路”倡议，秉承“扎根海南、服务海南”的理念，为海南基础设施建设、城市空间格局打造及城市功能品质提升做出积极贡献。

海航基础参与海南省基础建设，致力于完善区域性综合交通运输系统，加快海南民航基础建设；同时发挥区域性体制、机制优势，积极参与服务海南国际旅

游岛建设、海南全域旅游开发和推动海南全岛自有贸易试验区的建设。上市公司 2017 年全年建设工程营业收入和净利润较 2016 年同比得到了大幅提升，主营业务转型成效凸显。通过本次交易，未来将以上市公司为平台，整合拟注入资产在基建领域积累的业务经验和市场资源，助力上市公司在基础设施建设领域的延伸发展。

（二）本次交易的目的

x次交易前，上市公司主营业务涉及机场投资经营管理、房地产开发等业务。本次交易完成后，标的公司将依托上市公司平台进行资源整合和优化，上市公司将在地基打桩与房地产开发业务领域得以延伸和拓展。本次交易能够实现资源互补，具有协同效应。

1、聚焦主业，推进“去地产化”战略转型

上市公司 2016 年实施重大资产重组后，上市公司主营业务转型成为基础产业投资建设和运营，包括地产项目开发建设和机场的投资运营。2017 年度房地产开发业务收入系上市公司主要业务收入板块。为了顺应国家建设海南中国特色自由贸易港的战略规划及调控房地产的政策导向，本次交易上市公司拟收购海航金融一期持有的香港国际建投控股权，系践行公司 “去地产化+聚焦基础设施建设”的发展战略，并在未来持续深耕海南、拓展全球，成为全球领先的基础设施建设、运营商。

2、发挥基础建设产业的资源协同效应

国家大力推动“一带一路”战略与粤港澳大湾区建设，为我国企业“走出去”创造了难得的历史机遇。本次重组标的公司下属企业香港国际建投主要从事香港、澳门等地区的地基打桩业务，系香港和澳门地区打桩基建领域内的行业领先者；标的公司拟以“一带一路”沿线以及粤港澳大湾区作为重点区域开拓市场业务。本次重组后，香港国际建投拟依托上市公司丰富的区域性项目资源以及海航集团境内外市场开拓渠道，拓展地基打桩业务进入港澳以外的市场区域；同时，香港国际建投自身的地基打桩业务和成熟的项目开拓、管理经验亦可进一步增强上市公司基础建设业务的核心竞争力，有利于海航基础进一步打开基础建设领域的国际

化视野。

3、打造海航集团基建领域旗舰平台

x次交易，海航基础与香港国际建投在融资渠道、市场区域、人才、市场口碑等的互补效应在海航集团内得以进一步体现，一方面有利于基础建设业务板块的运营效率提升和管理架构改善，另一方面有利于利用境内外上市公司平台的融资功能，发挥资本市场服务实体经济发展的联动效应。此外，在业务开拓方面，重组后境内上市公司的潜在市场覆盖区域将得以拓宽；人才方面，在保持公司治理独立性的基础上加强优秀人才资源优化配置；市场口碑方面，双方在进行深度融合的基础上，共同提升在基建领域的市场影响力，聚焦上市公司主业，打造海航集团基建领域的旗舰平台。

二、本次交易的具体方案及交易合同主要内容

（一）交易方案概况

1、发行股份及支付现金购买资产

海航基础拟向北京海航金控发行股份及支付现金购买其通过内部股权调整后将持有的海航金融一期 100%股权，同时拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价以及本次交易的相关中介费用。

发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。

2、募集配套资金

为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力，保障本次交易的顺利实施，同时提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，本公司拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集配套资金总额不超过 18.16亿元。

（二）交易对方

x次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京海航金控。

（三）交易标的

x次交易标的为海航金融一期 100%股权。

（四）交易金额

x次重组中，标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经协商确定。目前资产评估机构尚未完成对标的资产的评估工作，以 2018 年 2 月 28 日为基准日，标的资产预估值为

908,050.09 万元，经交易双方初步协商确定，标的资产作价为 908,050.09 万元。

（五）发行股份购买资产情况

1、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，上市公司通过与交易对方之间的协商，确定发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%，即 11.12 元/股作为发行价格。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。

2、发行种类及面值

x次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

3、发行数量

截至本预案签署日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此以标的资产预估值为基础，经交易双方协商的交易作价为依据，本次发行股份数量为 653,273,448

股（计算公式为：股份发行数量=标的资产交易价格×80%÷股份发行价格）。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算。

本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

4、发行股份的锁定期

北京海航金控认购本次非公开发行的股份，在利润承诺期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但其已经按照《业绩承诺补偿协议》及后续签署的《业绩承诺补偿协议》相关补充协议的约定履行完毕补偿义务之前，北京海航金控不得转让通过本次交易取得的海航基础股份。本次交易完成后 6 个月内如上市公司

股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价

低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

5、过渡期间损益归属

标的资产的期间损益，指具有证券期货从业资格的会计师事务所以本次交易评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。过渡期内标的资产的期间收益由海航基础享有；标的资产在过渡期间产生的损失由北京海航金控承担。发生损失的承担方式为北京海航金控在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20 日内以现金方式向海航基础补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

6、关于业绩承诺补偿

交易对方对假设开发法评估资产在本次交易实施完毕当年及其后连续四个会计年度的净利润（扣除非经常性损益后）作出承诺，并就利润承诺期内假设开发法评估资产实际实现净利润数与承诺净利润数的差额予以补偿。经双方协商，

交易对方承诺假设开发法评估资产 2018 年 3-12 月、2019 年度、2020 年度、2021年度和 2022 年度预测净利润（扣除非经常性损益后）数额合计不低于 20.00 亿元。最终数额将在评估机构正式出具关于本次交易所涉标的公司的资产评估报告后，由上市公司与利润承诺方另行签署补充协议予以明确。若本次交易未能于 2018 年实施完毕，则利润承诺期相应顺延并由交易双方另行签署补充协议确定。

北京海航金控业绩补偿的累计应补偿的总金额不超过标的资产的最终交易价格。

北京海航金控与海航基础系同一实际控制人慈航基金会控制的企业。截至本预案签署之日，交易对方北京海航金控尚未取得标的资产，存在北京海航金控取得本次发行的股份时，其持续拥有标的资产权益的时间不足 12 个月的可能性。

根据《重组办法》第四十六条第一款“„„属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；„„（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月”之规定，北京海航金控在本次交易中取得的股

份应自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

2018 年 6 月 22 日，交易对方北京海航金控出具《关于股份锁定期的承诺函》，

承诺：“一、本公司在本次交易中取得的海航基础股份自发行结束之日起 48 个月

x或 2022 年 12 月 31 日之前（以孰早为准，但不得少于 36 个月）不得转让„„”。

2018 年 7 月 23 日，海航基础与北京海航金控重新签署的《业绩承诺补偿协

议》约定：“„„若本次交易在 2018 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则假设开发法评估资产利润承诺期为 2018 年 3-12 月、2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年度；若本次交易未能于 2018 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则利润承诺期相应顺延并由双方另行签署补充协议确定„„”。

2018 年 7 月 23 日，海航基础与北京海航金控重新签署的《购买资产协议》约定：“„„乙方承诺在利润承诺期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但盈利补偿方已经根据本协议、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定履行补偿义务之前，其因本次发行股份及支付现金购买资产事宜所认购的上市公司

股份不得转让„„”。

为进一步明确交易对方在本次交易中取得的海航基础股份锁定期，交易对方北京海航金控作出《关于股份锁定期的补充承诺》，承诺：“1、在利润承诺期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但其已经按照《业绩承诺补偿协议》及后续签署的《业绩承诺补偿协议》相关补充协议的约定履行完毕补偿义务之前，北京海航金控不得转让通过本次交易取得的海航基础股份。2、就前述关于股份锁定期补充承诺的事项，将在与海航基础重新签订的《发行股份购买资产协议》中进一步作出约定。”

综上，北京海航金控出具的《关于股份锁定期的承诺函》、《关于股份锁定期的补充承诺》中关于股份限售期的安排符合《重组办法》第四十六条第一款之规定，股份锁定期限涵盖业绩承诺到期日及业绩承诺补偿义务履行完毕日，不会出现股份锁定期限早于业绩承诺期到期日的情形，有利于保证交易对方履行补偿义务。

7、滚存未分配利润的安排

上市公司用于支付本次交易对价而发行的新增股份在中登公司上海分公司完成登记后，上市公司于本次发行股份前滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

8、人员安置

x次交易的标的资产为海航金融一期 100%的股份，不涉及海航金融一期及其子公司的人员安置事项。海航金融一期及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；海航金融一期及其子公司所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。

（六）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

x次配套融资发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

2、发行方式及发行对象

x次配套融资拟向不超过 10 名（含 10 名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

3、发行价格及定价原则

x次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

4、发行数量

上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行股份募集配套资金不超过 18.16 亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的 20%。

5、募集资金投向

x次交易募集的配套融资在扣除发行费用后，主要用于支付本次交易现金对价以及支付交易相关的中介费用。

6、锁定期

向其他不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于本公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

7、上市地点

x次发行的股票拟在上交所上市。

三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和重组上市

（一）本次交易构成关联交易

x次交易中，交易对方北京海航金控系上市公司实际控制人控制的企业。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；后续上市公司召开第二次董事会以及股东大会审议本次交易的相关议案时，关联董事和股东亦将回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

x次交易上市公司拟收购海航金融一期 100%的股权，在标的资产预估值基础上经交易各方协商，标的资产交易对价为 908,050.09 万元。此外根据《重组管

理办法》第十四条之规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”；“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。由于上市公司在 12 个月内发生与本次交易标的公司业务范围相近的相关资产，在判断本次交易是否构成重大资产重组时，应累计计算该等交易的相应数额。

根据标的公司和上市公司在 12 个月内交易的相关资产的主要财务数据、成交金额与上市公司的财务数据比较，相关指标计算情况如下：

单位：万元

序 号	交易项目	资产总额/交 易金额	营业收入 （2016 年度）	营业收入 （2017 年度）	净资产/ 交易金额
1	英平建设与航良房地产股权置换	113,346.42	1,808.93	-	113,346.42
2	英智建设与广州诚盛股权置换	257,615.54	-	-	122,221.05

3	大新华雅秀与广州德睿股权置换	458,666.21	14,640.85	-	83,407.17
4	与供销大集资产置换	348,198.43	20,674.18	-	348,198.43
5	购买泰昇房地产（沈阳）100%股权	173,133.80	24,487.60	-	76,200.00
6	海航金融一期	1,817,144.14	336,264.33	285,250.72	1,158,375.35
小计①		3,168,104.54	397,875.89	285,250.72	1,901,748.42
上市公司②		9,234,745.49	993,651.99	1,115,707.73	3,165,407.48
占比①/②		34.31%	40.04%	25.57%	60.08%

注：1、标的公司的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额，此处为标的资产交易作价；

2、交易项目 1/2/3/4 为上市公司同时购买、出售资产，根据《重组管理办法》的相关规定，分别取相关指标比例较高者为计算依据；

综上，本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

x次交易完成后，海航基础控股仍为上市公司控股股东，慈航基金会仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家相关产业政策

x次交易上市公司购买的标的资产为海航金融一期 100%股权，其下属主要资产系其持有的香港国际建投 74.66%股权，香港国际建投系在香港联交所上市的公众公司，目前主要从事地基打桩业务与房地产开发业务，根据国务院发布的

《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》等政策文件的精神，标的公司从事的业务符合国家相关产业政策，符合国家相关产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

x次交易标的公司不属于重污染的行业，本次交易不存在重大违反有关环境保护的法律和行政法规的情形。

3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

x次交易为上市公司收购海航金融一期的 100%的股权，不涉及土地使用权的变更、转移情形。截至本预案签署日，标的公司及其子公司最近三年不存在违反土地管理法律法规的行为，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。

因此，本次交易符合土地方面有关法律和行政法规的规定。

4、本次交易不涉及反垄断事项

x次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。

因此，本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件

根据标的资产的交易作价计算，本次交易完成后（不考虑募集配套资金的情况下）上市公司股本总额将增至 456,086.59 万股，其中社会公众股东持有的股份所占比例超过本次发行完成后总股本的 10%，符合《证券法》和《上市规则》有关上市公司股权分布的要求。

据此，本次交易实施后，上市公司仍然符合上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产方式合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

x次交易的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经协商确定。标的资产定价方式合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次用于认购资产的新增股份的发行价格按

x次交易首次董事会决议公告前 20 个交易日本公司股票交易均价的 90%确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价方式合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易涉及的资产在完成前置性程序的前提下资产过户或者转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法

x次交易涉及的标的资产为海航金融一期 100%股权，截至本预案签署日，北京海航金控与香港海航实业签署了《关于海航金融一期有限公司之股权转让协议》，约定香港海航实业将海航金融一期 100%股权转让给北京海航金控。海航金融一期的股权未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形。

截至本预案出具日，前述转让事项尚未完成国家发改委及商务主管部门审批以及获得香港证监会豁免要约同意等程序，在完成该等程序的前提下，上市公司取得标的资产海航金融一期的 100%股权预计不存在法律障碍。海航基础已出具承诺在取得监管机构对上述北京海航金控取得标的公司股权的审批和同意后方可召开董事会审议本次重组的正式方案。

本次交易的标的资产是海航金融一期 100%股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

（五）本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

x次交易完成后，上市公司业务范围将得以拓展，公司合并口径资产总额和净资产规模将得到提高，收入规模将进一步提升，在假设开发法评估资产未来业

绩能够实现的前提下，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力。

本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的情形，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合

《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于保持公司独立性

x次交易完成前，本公司实际控制人为慈航基金会，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立性良好，具有独立完整的机构和人员。本次交易完成后，公司将继续规范法人治理结构，保持上市公司的独立性。本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构

x次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，建立健全了法人治理结构，规范公司运作，符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等相关规定的要求。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司持续经营能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

因此，本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》四十三条的相关规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

x次交易完成后，上市公司业务范围将得以拓展，公司合并口径资产总额和净资产规模将得到提高，收入规模将进一步提升，有利于增强公司盈利能力和抗风险能力。根据《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺假设开发法评估资产 2018年 3-12 月、2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度预测净利润（扣除非经常性损益后）数额合计不低于 20.00 亿元进行了承诺。如本次交易在 2018 年完成，业绩承诺方作出的业绩承诺能够得到切实履行，则上市公司的未来盈利水平将得到增强，全体股东回报将得到进一步提高。

由于本次交易标的公司相关的审计和评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。上市公司将在预案出具后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

2、关于关联交易

x次交易完成后，北京海航金控将成为上市公司持股比例 5%以上股东，若上市公司与北京海航金控发生日常性交易往来，上市公司将新增日常性关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、北京海航金控出具了关于减少和规范关联交易的承诺函。

3、关于同业竞争

x次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人控制的其他企业之间存在新增的同业竞争的情形（详见本预案“第七节 管理层讨论与分析/三、对同业竞争的影响”部分内容）；上市公司控股股东及实际控制人对上市公司与控股股东及实际控制人之间的同业竞争均已作出了相应安排与承诺，有助于避免上市公司与控股股东及实际控制人之间的同业竞争问题，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。

4、关于独立性

标的公司具有独立的经营管理体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强公司的独立性。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报

告

上市公司最近一年财务报告已经审计，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

x次交易涉及的标的资产股权不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。

截至本预案签署日，北京海航金控与香港海航实业签署了《关于海航金融一期有限公司之股权转让协议》，约定香港海航实业将海航金融一期 100%股权转让给北京海航金控。海航金融一期的股权未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形。

截至本预案签署日，前述转让事项尚未完成国家发改委审批以及获得香港证监会豁免要约同意等程序，在完成前述审批程序的前提下，预计上市公司可以在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续。海航基础承诺在取得监管机构对上述北京海航金控取得标的公司股权的审批和同意后方可召开董事会审议本次重组的正式方案。

综上所述，上市公司发行股份所购买的标的资产在完成上述审批程序的前提下，预计交易双方可以在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易上市公司募集配套资金不超过 18.16 亿元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。

七、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公

开发行股票的情形：

（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏；

（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

第二节 上市公司基本情况

一、基本情况

公司名称	海航基础设施投资集团股份有限公司1
英文名称	HNA Infrastructure Investment Group Co., LTD.
股票简称	海航基础
股票代码	600515
上市地点	上海证券交易所
成立日期	1993 年 5 月 12 日
注册资本	390,759.246 万元
法定代表人	xx
注册地址	xxxxxxxxxxxxxxx 0 x
统一社会信用代码	91460000284079688H
经营范围	建设工程及房地产项目策划及咨询；项目投资可行性研究；房地产项目营销；房地产销售及信息咨询服务，房屋拆迁服务；房地产项目中介咨询服务；机场项目投资；机场改造；机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务；机场管理咨询服务；仓储业（非危险品）；国内外航空运输业务的技术合作及咨询 服务。

二、历史沿革情况

（一）1993 年 5 月，设立

海航基础设施投资集团股份有限公司，原名“海南第一投资招商股份有限公司”，系经海南省股份制试点领导小组办公室1993年2月27日琼股办字[1993]31号文批准，于1993年5月由海南第一投资发展有限公司（后更名为“第一投资集团股份有限公司”，简称“一投集团”）以经评估的经营性净资产45,854,902.99元作为出资，海南川经协作贸易公司（后更名为“海南金川股份有限公司”）以现金200万元作为出资，海南凤凰机场总公司（后更名为“海南机场股份有限公司”）以现金 500万元作为出资，海南光大国信房地产开发有限公司（后更名为“海南光大国际投资总公司”）以现金200万元作为出资，以定向募集方式设立的股份有限公司，于1993年5月12日在海南省工商行政管理局登记注册。设立时的出资已经海南大

1 原名“海南海航基础设施投资集团股份有限公司”、“海南海岛建设股份有限公司”、“海南第一投资招商股份有限公司”、“第一投资招商股份有限公司”、“海南筑信投资股份有限公司”，于 2017 年 12月 27 日经海南省工商行政管理局核准，名称变更为“海航基础设施投资集团股份有限公司”。

正会计师事务所出具“DZ验字[1993]第0039号”《验资报告》审验，公司共募集股本金12,400万元，折合成股份12,400万股。1996年12月10日，经海南省证券管理办公室琼证办[1996]176号文批准，公司按照《公司法》进行规范并重新登记。

公司设立时的股本结构如下：

股份性质	股份数量（万股）	所占比例
发起人股	5,485.49	44.24%
定向法人股	4,434.51	35.76%
内部职工股	2,480.00	20.00%
合计	12,400.00	100.00%

（二）1999 年 4 月，送股

1997 年 11 月 28 日，公司股东大会作出决议，将 1995 年度、1996 年度可分

配利润按照 10 送 2 的比例向全体股东派送红股。该方案于 1998 年 4 月 28 日经

海南省证券管理办公室琼证办[1998]49 号文批准。海南兴平会计师事务所 1999

年 1 月 8 日出具“兴平内验[1999]第 001012 号”《验资报告》，对该次股本变动情

况进行审验。公司于 1999 年 4 月 26 日在海南省工商行政管理局办理了工商登记

股份性质	股份数量（万股）	所占比例
发起人股	6,582.59	44.24%
定向法人股	5,321.41	35.76%
内部职工股	2,976.00	20.00%
合计	14,880.00	100.00%

变更手续。送股后公司股本增加为 14,880 万股。送股后公司的股本结构如下：

（三）2000 年 9 月，缩股

2000 年 8 月 29 日，经公司 2000 年临时股东大会决议，公司按原股份总额

的 70%缩减股本，将注册资本由 14,880 万元缩减至 10,416 万元。该方案获海南省股份制企业办公室琼股办[2000]45 号文批准。上海大华会计师事务所有限公司于 2000 年 9 月 13 日出具“华业字（2000）第 1129 号”《验资报告》，对缩股进行

审验。2000 年 9 月 29 日，公司在海南省工商行政管理局办理了工商登记变更手续。

缩股后公司的股本结构如下：

股份性质	股份数量（万股）	所占比例
发起人股	4,607.81	44.24%
定向法人股	3,724.99	35.76%
内部职工股	2,083.20	20.00%
合计	10,416.00	100.00%

（四）2000 年 11 月，股权置换

根据xxxxxxxxxxxxxx[0000]0 x文以及中国证监会证监发行字[2000]28 号文、中国证监会办公厅证监办发[2000]29 号文有关解决原 STAQ 系统和 NET 系统挂牌流通企业遗留问题的规定，2000 年 11 月 13 日，一投集团以持有的公司 1,142.6175 万股，与原三亚东方实业股份有限公司（以下简称“东方

实业”）股东持有的东方实业在 NET 系统挂牌的股份 4,570.47 万股，按 1 股换 4股的置换比例进行了置换。置换股份的集中登记与托管已经海南证券交易中心海证交报字[2001]第 002 号文予以确认。东方实业在 NET 系统挂牌的股份中共有

4.03 万股因其股东自身的原因未参加置换，仅占全部东方实业在 NET 系统挂牌的股份 4,574.50 万股的 0.088%。

本次股权置换完成后，公司股本结构变更为：

股份性质	股份数量（万股）	所占比例
发起人股	3,691.8119	35.44%
定向法人股	3,498.3706	33.59%
置换后形成的股份	1,142.6175	10.97%
内部职工股	2,083.20	20.00%
合计	10,416.00	100.00%

（五）2002 年 8 月，首次公开发行股票并上市

经中国证监会证监发行字[2002]74 号文核准，公司于 2002 年 7 月 17 日至 7月 24 日采取部分向原东方实业在 NET 系统挂牌股份的持有者定向定价配售、部分向二级市场投资者定价配售方式成功发行了每股面值 1.00 元的人民币普通股

股票 5,000 万股，发行价格 4.60 元/股，发行市盈率 20 倍，共募集资金 23,000

万元，同年 8 月 6 日在上海证券交易所挂牌上市。此次发行完成后，公司注册资

本为 15,416 万元。

本次发行新股后，公司股本结构如下：

股份性质	股份数量（万股）	所占比例
发起人股	3,691.8119	23.95%
定向法人股	3,498.3706	22.70%
置换后形成的股份	1,142.6175	7.41%
内部职工股	2,083.20	13.51%
社会公众股	5,000.00	32.43%
合计	15,416.00	100.00%

（六）2003 年 6 月，送股及转增

根据公司 2002 年度股东大会决议，公司于 2003 年 6 月以 2002 年末总股份

154,160,000 股为基数，以 2002 年度可供分配利润每 10 股派发 0.8 股股票股利，

以资本公积金每 10 股转增 5 股，向全体股东转增股份 89,412,800 股，总股本增

加至 24,357.28 万股。上述股本变动已经安永大华会计师事务所有限责任公司审

验并出具“安永大华业字（2003）第 916 号”《验资报告》。本次变动后，公司股本结构如下：

股份性质	股份数量（万股）	所占比例
发起人股	5,833.0628	23.95%
定向法人股	5,527.4255	22.70%
置换后形成的股份	1,805.3357	7.41%
内部职工股	3,291.4560	13.51%
社会公众股	7,900.00	32.43%
合计	24,357.28	100.00%

（七）2005 年 8 月，职工股及 NET 转换股上市

根据中国证监会证监发行字[2002]74 号文批准，公司内部职工股、NET 置换股分别获准于公司新股发行、上市之日起满三年后可上市流通。截至 2005 年

8 月 6 日，距公司新股发行、上市之日已满三年，经上海证券交易所审核同意，

公司内部职工股 3,291.4560 万股、NET 置换股 1,805.3357 万股于 2005 年 8 月 8日在上海证券交易所上市流通。内部职工股和 NET 置换股上市后，公司股份总数不变。内部职工股和 NET 置换股上市后，公司股本结构如下：

股本结构	股份数量（万股）	所占比例
尚未流通股份	11,360.4883	46.64%
发起人股	5,833.0628	23.95%

股本结构	股份数量（万股）	所占比例
募集法人股	5,527.4255	22.69%
可流通股份	12,996.7917	53.36%
社会公众股	12,996.7917	53.36%
合计	24,357.28	100.00%

（八）2007 年 1 月，实际控制人变更

2007 年 1 月，根据海南省高级人民法院[2005]琼执字第 3-8 号民事裁定书，

经司法拍卖，一投集团持有的公司 69,722,546 股法人股归买受人天津大通及其一致行动人艺豪科技所有，拍卖合法有效。中国民生银行股份有限公司广州分行对上述股权享有的质权和法院对上述法人股的冻结效力，均因拍卖而消灭。完成过户手续后天津大通持有上市公司 39,722,546 股股份，艺豪科技持有上市公司

30,000,000 股股份，并在登记结算公司分别登记。自此，天津大通和艺豪科技成为上市公司的第一和第二大股东，xx先生成为公司的实际控制人。

（九）2007 年 4 月，股权分置改革

2006 年 12 月 29 日，公司公布股权分置改革方案。2007 年 1 月 12 日，海航

基础公布股权分置改革修改方案。2007 年 1 月 23 日，公司临时股东大会审议通过《第一投资招商股份有限公司股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案》，公司非流通股股东为其所持公司非流通股份获得流通权向流通股股东安排对价，公司以现有流通股本 129,967,917 股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，全体流通股股东每持有 10 股流通股获得定向转增 4 股（合计增加股本 51,987,166 股），相当

于流通股股东每持有 10 股流通股获送 1.5375 股股份，非流通股股东以此获得上市流通权。上述股本变动已经亚太中汇会计师事务所有限公司审验并出具“亚太验字[2007]D-A-08 号”《验资报告》。

2007 年 4 月 13 日，公司非流通股股东支付给流通股股东的股票对价上市交易。方案实施后公司股本结构如下：

股本结构	股份数量（万股）	所占比例
有限售条件的流通股份	11,360.4883	38.44%
境内法人股	11,360.4883	38.44%
无限售条件的流通股份	18,195.5083	61.56%

股本结构	股份数量（万股）	所占比例
合计	29,555.9966	100.00%

（十）2009 年 8 月，实际控制人变更

2009 年 8 月 6 日，艺豪科技、海航资产管理集团有限公司（原名海航置业控股（集团）有限公司）（以下简称“海航资管”）和天津大通投资集团有限公司签订《天津市大通建设发展集团有限公司增资扩股协议》，约定海航资管以现金 30,000 万元对天津大通进行增资，增资实施后，天津大通的注册资本金由 20,000

万元增加至 50,000 万元，增资的工商变更手续已于 2009 年 8 月 7 日完成。增资完成后，海航资管出资占天津大通注册资本的 60%，成为天津大通的控股股东。增资完成后，公司的控股股东仍为天津大通，海航资管因持有天津大通 60%的股权间接控制公司 13.44%的股权，从而实际控制公司，海航工会因控制海航资管成为公司的实际控制人。

（十一）2012 年 11 月，非公开发行股份暨控股股东变更

根据证监许可[2012]476 文的批准，2012 年 11 月 5 日，公司完成非公开发行股份，以 6.21 元/股的价格向海建集团非公开发行 127,214,170 股，公司注册资

本由 295,559,966 元增加至 422,774,136 元。本次非公开发行已经中审亚太会计师事务所有限公司审验并出具“中审亚太验字[2012]010478 号”《验资报告》。本次非公开发行后，海建集团持有公司 30.09%的股份，成为公司第一大股东和控股股东。由于原第一大股东和控股股东天津大通和海建集团的实际控制人同为海航工会，公司的实际控制人在本次非公开发行后未发生变更，仍为海航工会。本次非公开发行股票同时替代海航资管履行“股权分置改革资产注入承诺”。本次非公开发行后，公司股本结构变更如下：

股本结构	股份数量（万股）	所占比例
有限售条件的流通股份	17,257.9436	40.82%
社会法人股	17,257.9436	40.82%
无限售条件的流通股份	25,019.47	59.18%
合计	42,277.4136	100.00%

（十二）2015 年 8 月，控股股东变更

根据 2015 年 7 月 26 日股权转让协议以及中国证监会出具的“证监许可

[2015]1992 号”《关于核准豁免海航实业集团有限公司及一致行动人要约收购海

南海岛建设股份有限公司股份义务的批复》，海航实业以其持有的兴华实业 100%股权与海建集团所持有的公司 30.09%股权（共计 127,214,170 股）进行置换。海建集团及海航实业已于 2015 年 8 月 28 日在中登上海分公司办理完成股份过户手续。本次股权过户完毕后，公司控股股东由海建集团变更为海航实业，公司实际控制人仍为海航工会。

（十三）2015 年 10 月，重新认定实际控制人

2015 年 10 月 13 日，慈航基金会召开理事会审议通过《海南省慈航基金会章程》修订案，本次《海南省慈航基金会章程》修订导致海航工会对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督以及对外投资管理等方面产生的影响力下降。本次《海南省慈航基金会章程》修订后，海航工会不再作为上市公司的实际控制人间接控制海航基础，海航基础的实际控制人重新认定为慈航基金会。

本次《海南省慈航基金会章程》修订前后，慈航基金会均为海航工会一致行动人，上市公司控制权未发生变化。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司的前十名股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
海航实业集团有限公司	127,214,170	30.09%
天津市大通建设发展集团有限公司	27,336,546	6.47%
天津市艺豪科技发展有限公司	21,098,969	4.99%
xxx	5,350,021	1.27%
x x	2,740,000	0.65%
x x	2,085,948	0.49%
xxx	0,000,000	0.39%
xxx	1,388,500	0.33%
xxx	1,350,000	0.32%
中国建设银行洋浦分行	1,327,200	0.31%

（十四）2016 年 1 月，公司更名

2016 年 1 月 25 日，公司第一次临时股东大会决议，将公司名称由“海南海岛建设股份有限公司”更名为“海南海航基础设施投资集团股份有限公司”，当日完成工商变更登记。

（十五）2016 年 2 月，发行股份及支付现金购买资产，控股股东变更

2016 年 2 月 22 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案及相关议案。重组完成后，公司将持有海航基础产业集团有限公司 100%股权。0000 x 0 x 00x，xx证监会出具《关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]1579 号），核准本次交易。2016 年 10 月 25 日，公司就本次重组配套募集资金新增股份向中登上海分公司提交相关登记材料，发行的 1,235,521,230 股 A股股份已于 2016 年 10 月 24 日分别登记至中信证券股份有限公司等 10 名特定投资者名下。

2016 年 7 月 25 日，中登上海分公司出具《证券变更登记证明》，本次非公开发行的 A 股股份已完成证券登记至海航基础控股名下的手续，海航基础控股集团有限公司本次非公开发行新股数量为 2,249,297,094 股（其中限售流通股数

量为 2,249,297,094 股），非公开发行后海航基础控股集团有限公司股份数量为

2,249,297,094 股。本次股权过户完毕后，公司控股股东由海航实业变更为海航基础控股集团有限公司，公司实际控制人仍为慈航基金会。

本次交易完成后，海航基础的前十名股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
海航基础控股集团有限公司	2,249,297,094	57.56%
海航实业集团有限公司	127,214,170	3.26%
大业信托有限责任公司－大业信托·海航基 础定增项目投资集合资金信托计划	123,552,123	3.16%
长信基金－浦发银行－兴业国际信托－兴业 xx·xxxx 6 号集合资金信托计划	123,552,123	3.16%
泰达宏利基金－浦发银行－兴业国际信托－ 兴业xx·xx八号集合资金信托计划	123,552,123	3.16%
鹏华资产－平安银行－xxxxxxx－x xx·xxxx 0 x定向投资集合资金信托	123,552,123	3.16%
长江财富资产－浦发银行－兴业信托－兴津 浦鑫 7 号集合资金信托计划	123,552,123	3.16%
国泓资产－兴业证券－重庆晟达弘科技有限 公司	123,552,123	3.16%
广东粤财信托有限公司－粤财信托·海航基 础定增集合资金信托计划	123,552,123	3.16%
融通资本－平安银行－陕西省国际信托－陕	123,552,123	3.16%

股东名称	持股数量（股）	持股比例
国投·庆元 20 号定向投资集合资金信托计划

（十六）2017 年 12 月，公司更名

2017 年 12 月 26 日，公司 2017 年第七次临时股东大会决议，将公司名称“海南海航基础设施投资集团股份有限公司”更名为“海航基础设施投资集团股份有限公司”。

截至本预案签署日，海航基础的前十名股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
海航基础控股集团有限公司	2,249,297,094	57.56%
海航实业集团有限公司	128,214,170	3.28%
广东粤财信托有限公司－粤财信托•海航基 础定增集合资金信托计划	123,552,123	3.16%
长江财富资产－浦发银行－兴业信托－兴津 浦鑫 7 号集合资金信托计划	123,552,123	3.16%
长信基金－浦发银行－兴业国际信托－兴业 信托•xxxx 6 号集合资金信托计划	123,552,123	3.16%
融通资本－平安银行－xxxxxxx－x xx•xx 00 x定向投资集合资金信托计划	123,552,123	3.16%
泰达宏利基金－浦发银行－兴业国际信托－ 兴业信托•锦馨八号集合资金信托计划	123,552,123	3.16%
鹏华资产－平安银行－xxxxxxx－xxx•xxxx 0 x定向投资集合资金信托 计划	123,552,123	3.16%
安信基金－平安银行－陕西省国际信托－陕 国投•禧越定向投资集合资金信托计划	123,552,123	3.16%
大业信托有限责任公司－大业信托•海航基 础定增项目投资集合资金信托计划	123,552,123	3.16%

三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况

（一）最近三年控制权变动情况

截至本预案出具日，本公司的控股股东为海航基础控股，实际控制人为慈航基金会，最近三年控制权未发生变动。

根据海航基础 2015 年 11 月 14 日发布的《关于重新认定实际控制人的提示性公告》，因慈航基金会理事会对《海南省慈航基金会章程》进行修订，本次修订导致海航工会对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、对外投资等方面不再产生重大影响。因此，重新认定慈航基金会为上市公司的实际控制人。本次《海

南省慈航基金会章程》修订前后，慈航基金会均为海航工会一致行动人，海航基础控制权未发生变更。

（二）最近三年重大资产重组情况

2016 年 2 月 22 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案及相关议案。根据该议案，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买控股股东海航实业下属全资子公司海航基础控股集团有限公司所持有的海航基础产业集团有限公司 100%股权。同时，以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 160 亿元。重组完成后，公司将持有海航基础产业集团有限公司 100%股权。0000 x 0 x 00 x，xx证监会出具《关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1579 号），核准本次交易。

四、主营业务情况

公司业务范围包括地产、机场、工程建设、免税、酒店等，下属成员企业过百家，包括十余栋地标型写字楼、参控股十三家机场与一家离岛机场免税店等。

海航基础最近三年及一期主营业务收入按项目分类构成情况如下：

单位：万元

分产品	2018 年 1-3 月	占比	2017 年度	占比	2016 年度	占比	2015 年度	占比
地产业务	67,581.47	52%	684,525.57	61%	658,265.46	66%	-	-
机场业务	49,064.17	37%	168,396.35	15%	176,157.97	18%	-	-
工程咨询设 计、工程代建 管理	12,045.59	9%	173,667.24	16%	40,607.62	4%	15,186.41	11%
百货业务	-	-	79,287.45	7%	108,520.12	11%	98,672.98	75%
其他	2,362.45	2%	9,831.11	1%	10,100.82	1%	18,241.42	14%
合计	131,053.68		1,115,707.73		993,651.99		132,100.81

五、最近三年及一期的主要财务数据及指标

公司最近三年及一期的合并口径主要财务数据及指标情况如下：

单位：万元

项目	2018 年 3 月 31 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
资产总额	9,457,063.13	9,234,745.49	9,699,908.25	374,494.07
负债总额	5,088,847.03	4,998,390.89	5,326,065.65	286,448.76
所有者权益	4,368,216.09	4,236,354.61	4,373,842.60	88,045.31
归属于母公司股 东的所有者权益合计	3,221,246.95	3,165,407.48	3,402,298.10	88,045.31
资产负债率	53.81%	54.13%	54.91%	76.49%
项目	2018 年 1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	131,053.68	1,115,707.73	993,651.99	132,100.81
净利润	64,672.37	224,910.11	112,548.72	6,393.77
归属于母公司股 东的净利润	57,794.41	199,325.57	95,975.83	6,393.77
经营活动产生现 金流量净额	177,503.98	294,960.08	43,615.13	21,502.08
投资活动产生现 金流量净额	151,737,53	80,648.22	-369,374.95	-49,532.78
筹资活动产生现 金流量净额	-177,767.60	-477,222.57	317,419.50	-8,204.98
毛利率	32.40%	35.36%	28.60%	35.92%
基本每股收益（元 /股）	0.15	0.51	0.61	0.15

六、控股股东及实际控制人概况

截至本预案出具日，公司控股股东为海航基础控股，实际控制人为慈航基金会。

（一）产权及股权控制关系

（二）控股股东基本情况

截至本预案出具日，海航基础的控股股东为海航基础控股，其基本情况如下：

名称	海航基础控股集团有限公司
注册地址	xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxx 00 x
注册资本	3,600,894.27 万元
统一信用代码	9146010055737136X1
法定代表人	xx
经营范围	建筑设计、基础设施建设的投资与咨询，商业、酒店、机场、房地产的投资与管理，能源、新技术、新材料的投资开发，旅游项目开发，农业项目开发，日用百货的销售。

（三）实际控制人基本情况

公司的实际控制人为慈航基金会，是一家于 2010 年 10 月 8 日经海南省民政厅核准设立的地方性非公募基金会，《基金会法人登记证书》编号为“琼基证字第 201003 号”（有效期为 2015 年 9 月 18 日至 2020 年 9 月 18 日），原始基金数额

为 2,000 万元，住所为海口市国兴大道 7 号新海航大厦四楼西区慈航基金会办公室，法定代表人为xxx，业务范围为接受社会各界捐赠；赈灾救助；救贫济困；慈善救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。

慈航基金会的决策机构是理事会，由 9 名理事组成。理事会职权包括：制定、修改章程；选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；年度收支预算及决算审定；制定内部管理制度；决定设立办事机构、分支机构、代表机构；听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；决定基金会的分立、合并或终止；审议捐赠人对捐赠财产使用提出的异议；决定其他重大事项。

七、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况

截至本预案出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况

截至本预案出具日，上市公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。

第三节 交易对方基本情况

x次交易的交易对方为北京海航金控，基本情况如下：

一、北京海航❹控基本情况

（一）基本情况

名称	北京海航金融控股有限公司
企业类型	其他有限责任公司
法定代表人	xx
注册资本	2,120,000 万元
住所	xxxxxxxxx 00 xx 0 xx 000-00 x
成立日期	2014 年 1 月 26 日
统一社会信用代码	911100000918883230
经营范围	投资与资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业策划；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料；）；技术开发；技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）

（二）历史沿革

1、2014 年 1 月，设立

2014 年 1 月 24 日，海航集团货币出资设立北京海航金控，注册资本为 15,000

万元。2014 年 1 月 26 日，北京海航金控取得了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。

北京海航金控设立时股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
海航集团有限公司	15,000.00	100.00

合计 15,000.00 100.00

2、0000 x 0 x，xx

2014 年 3 月 12 日，海航集团召开股东会并决议增加北京海航金控注册资本

85,000 万元。2014 年 3 月 13 日，北京海航金控取得了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。

本次实收资本变更后，北京海航金控的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
海航集团有限公司	100,000.00	100.00
合计	100,000.00	100.00

3、2015 年 8 月，股权转让

2015 年 8 月 13 日，根据北京海航金控的股权转让协议，海航集团将其所持北京海航金控 100%股权以 100,000 万元的价格转让给海航投资。

本次股权转让完成后，北京海航金控的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
海航投资控股有限公司	100,000.00	100.00
合计	100,000.00	100.00

4、0000 x 0 x，xx

2016 年 3 月 16 日，北京海航金控作出股东会决议，同意注册资本由 100,000

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
海航投资控股有限公司	2,100,000.00	100.00
合计	2,100,000.00	100.00

万元增加到 2,100,000 万元，公司股东海航投资认缴出资 2,000,000 万元。本次增资后，北京海航金控的股权结构如下：

5、2017 年 11 月，增资

2017 年 11 月 28 日，北京海航金控作出股东会决议，同意注册资本由

2,100,000 万元增加到 2,120,000 万元，天津中亿渤海股权投资基金管理有限公司

通过“西部信托.海航金控专项资产管理计划”认缴出资 20,000 万元，由于工商

局无法将管理计划登记为股东，因此将管理人天津中亿渤海股权投资基金管理有限公司登记为股东。

本次增资后，北京海航金控的股权结构如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
海航投资控股有限公司	2,100,000.00	99.06
天津中亿渤海股权投资基金管 理有限公司	20,000.00	0.94
合计	2,120,000.00	100.00

6、2017 年 12 月，股权转让

2017 年 12 月 29 日，北京海航金控作出股东会决议，同意股东海航投资将

股东	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
海航投资控股有限公司	1,300,000.00	61.32
海南海航实业控股有限公司	800,000.00	37.74
天津中亿渤海股权投资基金管 理有限公司	20,000.00	0.94
合计	2,120,000.00	100.00

其持有的出资 800,000.00 万元转让给海南海航实业控股有限公司。本次股权转让后，北京海航金控的股权结构如下：

二、主要业务发展状况和主要财务数据

北京海航金控是一家投资控股平台，主要开展基础设施投资运营管理相关业务。

北京海航金控最近两年一期的合并口径主要财务数据和指标如下：

单位：万元

项目	2018 年 3 月 31 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
资产总额	7,795,293.01	7,660,239.35	3,079,898.82
负债总额	4,568,114.36	4,570,564.51	1,181,317.74
所有者权益	3,227,178.65	3,089,674.84	1,898,581.08
归属于母公司股东的所 有者权益合计	1,528,047.70	1,457,606.50	1,107,997.47
项目	2018 年 1-3 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	1,516,680.83	2,365,728.32	208,990.92
利润总额	-33,461.42	45,756.86	25,712.79

净利润	-33,695.53	34,465.87	11,175.22
归属于母公司股东的净 利润	-33,376.63	31,925.76	6,646.68
资产负债率	58.60%	59.67%	38.36%

注：2017 年度及 2018 年 1-3 月财务数据未经审计。

三、产权及股权控制关系

（一）股权结构图

截至本预案出具日，北京海航金控的股权结构如下：

海航集团有限公司

100%

海航实业集团有限公司

73.06%

9.88%

14.81%

51.38%

天津中亿渤海股权投资基金有限公司

渤海国际信托股份有限公司

海航商业控股有限公司

海航实业集团有限公司

2.25%

37.74%

61.32%

天津中亿渤海股权投资基金管理有限公司

海航投资控股有限公司

海南海航实业控股有限公司

北京海航金融控股有限公司

0.94%

注：海航实业集团有限公司、海航商业控股有限公司、渤海国际信托股份有限公司及天津中亿渤海股权投资基金管理有限公司的实际控制人均为慈航基金会。

（二）控股股东和实际控制人

北京海航金控的控股股东为海航投资，持有北京海航金控 61.32%股权，其基本情况如下：

名称	海航投资控股有限公司
企业类型	其他有限责任公司
法定代表人	xx
注册资本	889,700 万元
住所	xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxx 00 x
成立日期	2015 年 5 月 12 日
统一社会信用代码	914600003241025646

经营范围 项目投资及管理；投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投 资咨询；股权投资；受托资产管理；进出口贸易。

北京海航金控的实际控制人为慈航基金会，详细情况请参见本预案“第二节

上市公司基本情况/六、控股股东及实际控制人概况（/ 三）实际控制人基本情况”。

四、下属企业

截至 2018 年 6 月 22 日，北京金控主要对外投资情况如下所示：

序 号	企业名称	注册地	出资额	出资比例 （%）	经营范围
1	天津中亿渤海股权投资基金管理有限公司	天津	5,000 万元	100	受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项 规定办理。
2	西藏鸿誉创业投资有限公司	拉萨	3,000 万元	100	创业投资(不得从事担保和房地产业务;不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金投资金融衍生品);创业投资管理(不含公募基金;不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得从事证券、期货类投资);企业管理服务(不含投 资管理和投资咨询)。
3	北京同富万泰资产管理有限公司	北京	1,000 万元	100	资产管理、投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。)
4	xx果斯亿兴聚富股权投资 管理有限公司	新疆	200 万元	100	接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市 公司提供直接融资的相关服务。

序 号	企业名称	注册地	出资额	出资比例 （%）	经营范围
5	深圳祥鹏股权投资基金管理有限公司	深圳	200 万美元	20	受托资产管理（不得从事信托，金融资产管理，证券资产管理等业务），投资管理，投资咨询（根据法律，行政法规，国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。（工商系统显示：发起设立股权投资企业；受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；股权投 资咨询。）
6	海南海xxx商务咨询合伙企业（有限合 伙）	海口	100 万元	95	商务信息咨询，工程项目管理，经济信息咨询，国内外贸易；进出口业务。
7	深圳南海明珠岛投资合伙企 业（有限合伙）	深圳	1,000 万元	90	投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；投资顾问、投资咨询（以上均不含限制项 目）

五、与上市公司的关联关系

截至本预案出具日，北京海航金控实际控制人为慈航基金会，系上市公司的关联方。

六、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案出具日，北京海航金控不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。

七、北京海航❹控及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况

北京海航金控及其主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

八、北京海航❹控及其主要管理人员诚信情况

北京海航金控及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

第四节 交易标的情况

上市公司本次发行股份并支付现金购买资产的交易标的为海航金融一期的

100%股权。

由于相关证券服务机构尚完成对标的资产的审计工作，因此预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的审计报告为准。相关资产经审计的财务数据结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

一、海航❹融一期基本情况

（一）基本情况

公司名称：	海航金融一期有限公司
注册地：	安圭拉
办公地址：	香港金钟皇后大道东 1 号太古广场第三期 26 楼
公司类型：	有限责任公司
成立日期：	2016 年 2 月 2 日
公司编号：	2378508
主营业务：	投资控股

（二）历史沿革

1、2016 年 2 月设立

2016 年 2 月 2 日，海航金融一期在安圭拉注册成立。

2016 年 2 月 2 日，海航金融一期向香港海航实业集团发行 1 股普通股，海航金融一期设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	股份类别	股权比例
1	香港海航实业集团	1	普通股	100%
合计		1	-	100%

2、2018 年 2 月增发股份

2018 年 2 月 7 日，海航金融一期以每股 1 美元向香港海航实业集团发行

130,000 股普通股。

本次变更完成后，海航金融一期的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	股份类别	股权比例
1	香港海航实业集团	130,001	普通股	100%
合计		130,001	-	100%

3、2018 年 6 月债转股

2018 年 6 月，香港海航实业以对海航金融一期的债权向海航金融一期增资，

序号	股东名称	股份数量（股）	股份类别	股权比例
1	香港海航实业集团	1,500,000,000	普通股	100%
合计		1,500,000,000	-	100%

海航金融一期以每股 1 美元向香港海航实业集团发行 1,499,869,999 股普通股。本次变更完成后，海航金融一期的股权结构如下：

截至本预案签署日，海航金融一期的股本结构未发生变化。

（三）产权控制关系

1、产权关系

截至本预案签署日，香港海航实业持有海航金融一期 100%股权。本次重组前，北京海航金控与香港海航实业签署了《关于海航金融一期有限公司之股权转让协议》，约定香港海航实业将海航金融一期 100%股权转让给北京海航金控。转让完成后，北京海航金控将持有海航金融一期 100%股权，慈航基金会系海航金融一期的实际控制人。

转让完成后，海航金融一期产权控制结构图如下：

北京海航金融控股有限公司

100.00%

海航金融一期有限公司

2、持有公司 5%以上股份的主要股东情况

持有海航金融一期 5%以上股份的主要股东情况参见本预案“第三节 交易对方基本情况”。

3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排

海航金融一期《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的安排。

4、原高管人员和核心人员的安排

x次交易完成后，海航金融一期现有人员构成保持不变，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5、影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本预案签署日，海航金融一期不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（四）最近三年主营业务发展情况

海航金融一期主要资产为香港国际建投的74.66%股权。

（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况

1、主要资产的权属情况

海航金融一期主要经营性资产为其下属子公司香港国际建投，主要从事地基打桩业务与房地产开发业务。

标的资产主要资产的权属情况参见本预案“第四节 交易标的基本情况/二、香港国际建投基本情况”。

2、资产抵押、质押、对外担保情况

（1）主要资产抵押情况

截至本预案签署日，海航金融一期及其控股子公司主要资产抵押情况如下：

序 号	借款人	债权人	抵押资产	担保方 式	债务金额	借款期限
1	xx发展有限公司	星展银行有限公司、上海商业银行有限公司	新九龙内地段第 6563号地块	资产抵押	5,047,000,000 港 元	2018 年 6 月 6 日 起 48 个月，或香港政府地政总署署长签发土地之合约完成证明书后 6 个月（以较短者为准）
2	帝嘉置业有限公司	上海商业银行有限公司	香港香叶道 2 号One Island South 20 楼办公 室	资产抵押	229,000,000 港币	2017 年 3 月 14 日至 2019 年 3 月 14 日
3	帝嘉置业有限公司	上海商业银行有限公司	香港香叶道 2 号One Island South 20 楼办公 室	资产抵押	101,865,000 港币	2011 年 6 月 29 日至 2031 年 6 月 28 日

（2）质押情况

截至本预案签署日，海航金融一期主要资产为香港国际建投股权，其质押情况如下：

序号	借款人	债权人	借款金额	借款期限	质押股份数 （股）	质押期限
1	海 航 金融一期	建银国际海外有限公司	3,300 万美元	2017 年 1 月 11 日至 2018 年 8 月 31 日	662,000,000	2017 年 1 月 11 日至 2018 年 8 月 31 日

序号	借款人	债权人	借款金额	借款期限	质押股份数 （股）	质押期限
2	海 航 金融一期	PA Glamor ous Opport unity X Li mited	11 亿元港币	实际借款日起 12 个月，可延 长 12 个月	1,394,359,960	2018.2.15- 2019.2.15
3	海 航 金融一期	S2CCapital GroupLLC	4,500,265.09 美 元	60 个月，最长 可延长至6 年1 个月	7,576,667	2017.3.15- 2019.3.15
					8,741,346	2017.4.5-2 019.4.8

（3）对外担保情况

截至本预案签署日，海航金融一期主要资产为香港国际建投股权，其对外担保情况如下：

序号	借款人	担保人	债权人	借款金额	借款期限	担保方式	质押股份数（股）	质押期限
1	海航实业集团有限公 司	海航金融一期	洛阳银行股份有限公司焦作分行	2.5 亿元人民币	2017.6.21 -2018.7.6	股票质押担保	244,180,0 00	2017.7.7-20 18.7.7

海航实业已于2018年7月6日偿还完毕其所欠洛阳银行股份有限公司焦作分行人民币2.5亿元贷款，目前正在办理香港国际建投244,180,000股股票解除质押手续。

3、主要负债情况

截至 2018 年 2 月 28 日，海航金融一期的主要负债情况如下表所示：

项目	金额（万元）	占负债合计比例（%）
流动负债合计：	594,258.56	90.21
短期借款	501,191.76	76.08
应付账款	58,235.55	8.84
持有待售负债	28,946.15	4.39
非流动负债合计	64,510.23	9.79
负债合计	658,768.79	100.00

注：以上财务数据未经审计。

截至预案签署日，海航金融一期不存在逾期未偿还的重大负债。本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，海航金融一期的债权债务仍由其享有或承担。

（1）标的资产各项负债产生的原因、债务人、到期时间和担保情况，以及债务人的还款能力及资金来源

1）海航金融一期负债产生的原因、债务人、到期时间和担保情况，还款能力及资金来源

截至 2018 年 2 月 28 日，海航金融一期母公司负债余额为 115,035.93 万元，其构成的主要情况如下：

单位：万元

债权人名称	2018 年 2 月 28 日借款余额	还款日期	借款用途	担保情况	计划还款资金来源
建银国际海外有限公	23,285.08	2018/8/31	用于海航金融一期 2016 年收购香港国际建投股权	以香港国 际建投股 权进行质 押	海航金融一期自有资金——应收关联方款项回收
司
S2C Capital	1,545.92	2019/4/8
S2C Capital	1,261.12	2019/3/15
					海航金融一期自有资
PAG（太盟集团）	88,943.80	2019/2/15	向关联方提供借款		x——应收关联方款
					项回收
合计	115,035.93

海航金融一期拟通过其自有资金偿还上述债务，其中：

（1）海航金融一期向 PAG（太盟集团）的借款款项，计划通过收回标的公司向其关联方香港国际投资集团有限公司提供的 88,943.80 万元借款予以偿还。

（2）海航金融一期与其控股股东香港海航实业签署了《债权转让协议》，同意将海航金融一期对 INFINI CAPITAL MANAGEMENT、WISE BELL GROUP

LIMITED、GCS INFINI HOLDING LIMITED 及中海怡高控股有限公司的债权（共计 108,011.81 万港币，转换为人民币为 87,336.19 万元）转让给香港海航实业。

香港海航实业于 2018 年 8 月 31 日之前向海航金融一期支付 3,300 万美元（按照

支付当日港元兑美元汇率换算实际支付的港元数额），其余款项将在上市公司召开董事会审议本次重组正式方案前结清。该等收回款项计划用于偿还上表中其他借款部分，共计 2.61 亿元。

2）香港国际建投负债产生的原因、债务人、到期时间和担保情况，还款能力及资金来源

香港国际建投的主要负债为银行借款，截至 2018 年 2 月 28 日的借款余额为

418,879 万元，占负债总额的 77.04%，其构成及相关情况如下所示：

单位：万元

债权人名称	2018 年 2 月 28 日借款余额	还款日期	借款用途	担保情况	计划还款资金来源
上海商业银行有限公司	129,439.93	截至 2018 年 5 月已偿还完毕	6564 土 地过桥贷款	6564 土地抵押担保	截至 2018 年 5 月已偿还完毕
DBS Bank Limited	240,660.43	2022 年 6 月	6563 项 目开发	6563 土地抵押 担保	房地产开发项 目收入
上海商业银行有限公司	18,516.48	按月偿还 2019 年 3 月结清	补充营运资金	one island south 第 20 层办公楼抵押担保	公司自有资金
上海商业银行有限公司	6,004.59	2031 年 6 月	补充营运资金	one island south 第 20 层办公楼抵押担保	公司自有资金
Hitachi Capital (HK)Limited	24,257.40	2020.1.9/2020.7.9/2021.1.9 分别还款 1 亿港币	补充营运资金	香港国际建投信用担保	公司自有资金
合计	418,878.83

以上银行借款中 240,660.43 万元主要用于香港国际建投在香港地区启德

6563 地块房地产项目的开发，未来随着启德 6563 房地产项目的开发和建设，香港国际建投拟通过房产项目收入偿还该部分借款。其余银行借款余额中原用于购买启德 6564 地块的过桥贷款 129,439.93 万元已于 2018 年 5 月偿还完毕，其他银行借款主要系香港国际建投补充营运资金用于其业务的经营和开展，未来拟通过香港国际建投自有资金进行偿还。

3）汇海晟相关股权剥离

x次重组，上市公司考虑到 Dufry 未来较好的发展空间和与公司业务的协同性，希望通过股权收购方式将汇海晟 100%股权及汇海晟持有的 Dufry 相关股权纳入本次交易标的资产范围，提升双方未来业务层面的合作。根据有关各方的反馈情况，结合汇xx存在负债较大的实际情况，经综合考虑，与有关交易主体进一步沟通并取得协商一致，海航基础于 2018 年 7 月 23 日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意调整本次交易标的资产范围，剥离汇海晟 100%股权。

（2）交易对方及相关方自外部取得 Dufry 股权及香港国际建投股权的时间、成本、资金来源、负债及还款情况，以及香港国际建投收购启德地块的资金来源、负债及还款情况，说明本次收购是否会实际导致上市公司最终承担前述收购的负债

1）相关方自外部取得香港国际建投股权的时间、成本、资金来源、负债及还款情况如下：

海航金融一期于 2016 年 6 月 27 日取得香港国际建投 66.64%股权，取得成

本为 26.15 亿港元，2016 年 7 至 8 月陆续收购少数股东股权，新增投资成本为

8.09 亿港元，通过海航金融一期的股东香港海航实业和关联方提供资金。

2017 年香港国际建投董事局决议以设立额外 4,000,000,000 股未发行股份之方式，并以每持有一股股份获发两股供股股份之基准，以认购价每股供股股份

4.08 港元进行供股。海航金融一期持有香港国际建投的股权由 755,862,228 股增加至 2,540,222,144 股，共计成本 72.90 亿港元。

截至目前，海航金融一期向股东和关联方的借款形成的债务，均转为香港海航实业（原债权人）对海航金融一期的投资；除此之外，海航金融一期尚余 2.61亿元债务需向银行偿还。海航金融一期拟通过自有资金（收回应收款项）偿还前述借款，预计不会实际导致上市公司最终承担该次收购的负债。

2）香港国际建投收购启德地块的时间、成本、资金来源、负债及还款情况如下：

香港国际建投于 2017 年 3 月 16 日取得 6563 地块，取得成本为 66 亿元，截

至目前尚有负债 24 亿元。该项开发贷形成的负债，香港国际建投计划使用未来

房地产开发项目销售进款进行偿还，还款到期日为 2022 年 6 月，预计不会实际导致上市公司最终承担该次收购的负债。

3）汇海晟相关股权剥离

x次重组，上市公司考虑到 Dufry 未来较好的发展空间和与公司业务的协同性，希望通过股权收购方式将汇海晟 100%股权及汇海晟持有的 Dufry 相关股权纳入本次交易标的资产范围，提升双方未来业务层面的合作。根据有关各方的反馈情况，结合汇xx存在负债较大的实际情况，经综合考虑，与有关交易主体进一步沟通并取得协商一致，海航基础于 2018 年 7 月 23 日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意调整本次交易标的资产范围，剥离汇海晟 100%股权，从而剥离汇海晟持有的 Dufry 相关股权。

（3）上市公司是否会为标的资产后续还款提供财务支持或担保及原因

截至本预案签署日，上市公司根据有关各方的反馈情况，结合汇海晟存在负债较大的实际情况，经综合考虑，公司拟调整本次重组标的资产，剥离汇海晟相关股权。调整后本次重组的标的资产包含海航金融一期 100%以及其持有的香港国际建投 74.66%股权。基于前述对标的公司负债情况的分析，其中：

1）海航金融一期债务偿还安排

海航金融一期债务产生的原因主要系由于 2016 年期间收购香港国际建投相关股权产生的负债，以及其利用持有的香港国际建投股权进行质押融资并向关联方提供借款。截至报告期末的借款余额如下：

借款主体名称	2018 年 2 月 28 日借款余额	还款日期	计划还款资金来源
建银国际海外有限公司	23,285.08	2018/8/31	海航金融一期自有资金——应收关联方款项
S2C Capital	1,545.92	2019/4/8
S2C Capital	1,261.12	2019/3/15
PAG（太盟集团）	88,943.80	2019/2/15
合计	115,035.93

如上，海航金融一期上述债务偿还安排如下：

①向关联方提供借款部分

北京海航金控已出具承诺，“一、本公司将利用本公司对海航金融一期的影响力，确保海航金融一期于海航基础召开董事会审议本次重组的正式方案前，收回其他应收账款。二、若届时海航金融一期未能收回其他应收账款，给海航基础造成损失的，本公司承诺向海航基础承担全额补偿责任。”

借款方香港国际投资集团有限公司已出具承诺：“一、本公司承诺，在海航基础召开董事会审议本次交易的正式方案之前，本公司将偿还占用海航金融一期的资金 11 亿港元及其利息。

二、若因违反上述承诺，给海航基础造成损失的，本公司对海航基础承担全额赔偿责任。”

如以上承诺相关方切实履行承诺，预计海航金融一期将收回款项 88,943.80

万元，用于偿还其对 PAG（太盟集团）的借款。

②其他借款部分

针对海航金融一期报告期末其他借款余额的部分（共计 2.61 亿元），海航金融一期与其控股股东香港海航实业签署了《债权转让协议》，同意将海航金融一期对 INFINI CAPITAL MANAGEMENT、WISE BELL GROUP LIMITED、GCS

INFINI HOLDING LIMITED 及中海怡高控股有限公司的债权（共计 108,011.81

万港币，转换为人民币为 87,336.19 万元）转让给香港海航实业。香港海航实业

于 2018 年 8 月 31 日之前向海航金融一期支付 3,300 万美元（按照支付当日港元兑美元汇率换算实际支付的港元数额），其余款项将在上市公司召开董事会审议本次重组正式方案前结清。

根据上述安排，如香港海航实业按照前述协议约定向海航金融一期支付款项，预计海航金融一期可以如期清偿以上债务。

综上，海航金融一期计划通过收回其他应收款项的方式予以偿还债务。

2）香港国际建投偿还债务安排

香港国际建投主要负债为银行借款，用于其房地产项目开发、建设以及其他业务经营发展的流动资金所需。除香港国际建投已于 2018 年 5 月偿还完毕的

129,439.93 万元的启德 6564 地块过桥贷款外，香港国际建投计划通过启德 6563房地产开发项目的收入偿还向 DBS Bank Limited 借款 240,660.43 万元。其他银行借款主要系香港国际建投补充营运资金用于其业务的经营和开展，未来拟通过其自有资金进行偿还。

（4）结合上述情况，说明收购标的资产对公司财务状况和经营可能造成的影响，是否会导致公司负债上升及应对措施

根据上市公司 2017 年经审计的财务数据以及标的公司（剥离汇海晟相关股

权后）未经审计的 2017 年财务数据情况，模拟测算本次重组后上市公司的资产、负债及主要经营指标情况如下：

单位：万元

项 目	2017 年 12 月 31 日
	上市公司	标的公司
资产总额	9,234,745.49	1,831,607.54
负债总额	4,998,390.89	1,622,270.86
归属于母公司净资产	3,165,407.48	-49,465.11
资产负债率	54.13%	88.57%

如上表所示，2017 年末标的公司的资产负债率较高，主要原因系香港海航实业对海航金融一期的债权较大所致，2018 年 6 月香港海航实业将其对海航金融一期债权作为对海航金融一期的投资，海航金融一期的注册资本由 130,001.00

美元增至 15 亿美元。该事项完成后，海航金融一期 2018 年 2 月 28 日资产负债

率由 2017 年 12 月 31 日的 88.57%大幅下降至 37.98%，低于同期上市公司资产负债率。因此，预计本次交易将不会导致上市公司重组完成后资产负债率显著上升。

关于上市公司收购标的资产对公司财务状况和经营的影响，上市公司将在召开董事会审议本次重组正式方案时，根据具有证券期货从业资格的会计师事务所编制的上市公司备考报表中相关财务数据情况予以披露并进一步分析本次重组

对上市公司财务状况和经营的影响。

4、或有负债情况

截至本预案签署日，海航金融一期不存在重大或有负债。

5、报告期内处罚情况

（1）已决行政处罚

序号	公司名称	处罚日期	处罚提起 部门	处罚事由	处罚金额	罚款缴纳 情况
1	泰昇地基工程有限公司（志成地基工程有限公司）	2016.1.14	机电工程署	在地下电缆附近开展工程未采取一切合理措施防止发生电力事故或中断这些工程所产生的电 力供应	15,000 港 元	已付
2	泰昇地基工程有限公司（志成地基工程有限公司）	2016.2.18	环境保护署	在施工噪声许可证不允许的情况下使用动力机 械设备	100,000 港 元	已付
3	泰昇地基工程有限公司（志成地基 工程有限公司）	2016.11.24	食物环境卫生署	被发现了蚊子的幼 虫和蛹	3,500 港元	已付
4	泰昇地基工程有限公司（志成地基工程有限公司）	2017.1.6	劳工处	未能提供和维护在合理可行的范围内尽可能安全并且对雇员的健康没有风 险的钢筋	80,000 港 元	已付

截至 2018 年 6 月 22 日，海航金融一期及其控股子公司报告期内受到的行政处罚情况如下：

序号	公司名称	处罚日期	处罚提起 部门	处罚事由	处罚金额	罚款缴纳 情况
				笼的制造 工作系
5	泰昇地基工程有限公司（志成地基工程有限公司）	2017.1.6	劳工处	未能在合理可行的范围内提供必要的信息、指导、培训和监督以确保工业企业雇员的健康和安 全	60,000 港 元	已付
6	泰昇地基工程有限公司（志成地基工程有限公司）	2017.1.6	建筑事务监督	进行导致对人造成伤害的方式的检验 或工程	150,000 港 元	已付
7	泰昇地基工程有限公司（志成地基工程有限公司）	2017.7.4	机电工程署	未能采取一切合理步骤确定建议工程地点及其附近地下电缆及其对齐和深 度的存在	10,000 港 元	已付
8	泰昇地基工程有限公司（志成地基工程有限公司）	2017.7.4	机电工程署	未能采取一切合理措施防止发生电力事故或中断这些工程所产生的电力供 应	15,000 港 元	已付
9	泰昇地基工程有 限公司（志成地基工程有限公司）	2017.12.7	食物环境卫生署	被发现了 蚊子的幼虫和蛹	4,000 港元	已付
10	泰昇地基工程有 限公司（志成地基工程有限公司）	2017.12.7	食物环境卫生署	被发现了 蚊子的幼虫和蛹	4,000 港元	已付

序号	公司名称	处罚日期	处罚提起 部门	处罚事由	处罚金额	罚款缴纳 情况
11	泰昇地基工程有 限公司（志成地基工程有限公司）	2018.3.5	食物环境卫生署	被发现了 蚊子的幼虫和蛹	2,500 港元	已付
12	泰昇地基土力工程有限公司	2016.10.17	环境保护署	在未持有有效建筑噪音许可证使用机动设备进行非撞击式打桩工程的建筑 工程	2,000 港元	已付
13	泰昇地基土力工程有限公司	2017.5.25	环境保护署	在未持有有效建筑噪音许可证促使机动设备进行非撞击式打桩工程的建筑 工程	20,000 港 元	已付
14	泰昇地基土力工程有限公司	2017.5.25	环境保护署	在未持有有效建筑噪音许可证促使与第 400 章 《噪音管制条例》第 6(2)条的目的有关的工程，即进行锤打的 建筑工程	30,000 港 元	已付
15	泰昇地基土力工程有限公司	2017.9.1	渔农自然护理署	在 6/21/2017 至 21/2/2017 之间的未知日期没有合法权力或借口 促成他人	10,000 港 元	已付

序号	公司名称	处罚日期	处罚提起 部门	处罚事由	处罚金额	罚款缴纳 情况
				在政府土地上的森林中砍伐生长的植 物
16	泰昇地基土力工程有限公司	2017.12.5	环境保护署	在未能确保工作是按照《空气污染管制 (建造工程尘埃)规 例》附表的管制规定第 22 条进行，也没有在机械碎破作业而导致尘埃排散的表面不断地喷洒水或尘埃抑制化学剂，也没有连同有效的吸尘过滤器 件的操作	3,600 港元	已付
17	泰昇地基土力工程有限公司	2017.12.7	环境保护署	在未持有有效的建筑噪音许可证促使机动设备进行非撞击式打桩工程的建 筑工程	30,000 港 元	已付
18	泰昇地基土力工程有限公司	2017.12.19	食物环境卫生署	被发现了蚊子的幼 虫	2,000 港元	已付
19	泰昇地基土力工程有限公司	2018.6.5	劳工处	没有采取 足够的步骤防止地	15,000 港 元	已付

序号	公司名称	处罚日期	处罚提起 部门	处罚事由	处罚金额	罚款缴纳 情况
				盘内的人从高度不少于2 米之 处堕下
20	泰昇地基工程有限公司（志成地基工程有限公司）	2017.8.22	环境保护署	排放受污染的水进入控水区的公用排 水管	20,000 港 元	已付

根据境外律师的意见，上述被香港政府部门提出检控并由裁判法院作出行政处罚的公司已经缴纳罚款并进行了积极整改，该等行政违规行为不构成重大违规行为。

（2）未决行政处罚

序号	公司名称	检控提交 日期	处罚提起 部门	处罚事由	处罚结果	行政处罚 进度
1	泰昇地基土力工程有限公司	2017.9.19	劳工处	未展示测试/检验的 证明书	最高罚款 50,000 港 元	等候聆讯2
2	泰昇地基土力工程有限公司	2017.9.19	劳工处	未展示测试/检验的 证明书	最高罚款 50,000 港 元	等候聆讯
3	泰昇地基土力工程有限公司	2017.9.19	劳工处	未展示测试/检验的 证明书	最高罚款 50,000 港 元	等候聆讯
4	泰昇地基土力工程有限公司	2017.9.19	劳工处	没有确保在工作地方提供及/或维修安 全进出口	最高罚款 200,000 港 元及监禁十二个月	等候聆讯
5	泰昇地基土力工程有限公司	2017.9.19	劳工处	没有采取足够的步骤防止有 人堕下	最高罚款 200,000 港 元及监禁十二个月	等候聆讯
6	泰昇地基土力工	2017.10.27	劳工处	没有采取	最高罚款	等候聆讯

截至 2018 年 6 月 22 日，海航金融一期及其控股子公司报告期内涉及的由香港政府部门提出检控但裁判法院尚未作出裁决的行政处罚情况如下：

2 即案件已进行审讯，正等候裁判官作出裁定。

序号	公司名称	检控提交 日期	处罚提起 部门	处罚事由	处罚结果	行政处罚 进度
	程有限公司			足够的步 骤防止有人堕下	200,000 港 元及监禁十二个月
7	泰昇地基土力工程有限公司	2017.10.27	劳工处	没有确保在工作地方提供及/或维修安 全进出口	最高罚款 200,000 港 元及监禁十二个月	等候聆讯
8	泰昇地基土力工程有限公司	2017.11.7	劳工处	没有确保不得有突出钉子的木料或物料被留在 建筑地盘	最高罚款 50,000 港 元	等候聆讯
9	泰昇地基土力工程有限公司	2016.8.31	劳工处	没有确保工人使用防护眼罩 或护屏	最高罚款 50,000 港 元	等候上诉聆讯3
10	泰昇地基土力工程有限公司	2016.8.31	劳工处	没有确保在工作地方提供及/或维修安 全进出口	罚款 15,000 港 元	等候上诉聆讯
11	泰昇地基土力工程有限公司	2016.8.31	劳工处	没有提供及确保有使用作支持用的安 全设施	罚款 8,000 港元	等候上诉聆讯
12	泰昇地基工程有限公司（原名志劳工处成地基工程有限公司）	2018.1.24	劳工处	没有设置及保持安全的工业装置及工 作系统	最高罚款 500,000 港	等待聆讯前审核聆讯4
13	泰昇地基工程有限公司（原名志成地基工程有限公司）	2018.1.24	劳工处	没有提供 所需的资 料，指导，训练及监 督以确保 在工业经	最高罚款 500,000 港 元	等待聆讯前审核聆讯

3 即被告人不服裁判官的裁定，并提出上诉，现正等候上诉聆讯。

4 即审讯前的一个程序。

序号	公司名称	检控提交 日期	处罚提起 部门	处罚事由	处罚结果	行政处罚 进度
				营中雇用 的人工作安全

根据境外律师的意见，上述被香港政府部门提出检控但尚未被裁判法院作出行政处罚的案件，若被裁定为违法行为，有关公司将会按时缴纳罚款并进行积极整改，该等案件并未构成重大违规行为。

同时，北京海航金控已出具承诺，

“对海航金融一期及其子公司涉及的行政处罚事项以及截至本次交易交割日之前海航金融一期及其子公司新增的行政处罚事项，造成上市公司损失的，本公司将无条件为上市公司承担损失，并代偿相应支出。”

综上，截至本预案签署日，海航金融一期及其控股子公司报告期内不存在重大的行政处罚，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

6、特许经营权的情况

截至本预案签署日，海航金融一期及其控股子公司不存在拥有特许经营权的情况。

（六）最近两年及一期的主要财务数据

标的公司的模拟合并财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则中与编制财务报表相关的规定进行确认和计量。

2018 年 6 月海航金融一期与相应各方签订了债权债务转让协议、增资协议等，该等协议系为本次重组之目的而作出，因此将相关交易和事项模拟计入以 2018 年 2 月 28 日为资产负债表日的财务报表中，主要事项如下：

1、海航金融一期持有海航金融二期有限公司的全部股权，以其账面长期股权投资金额 1.335 亿美元作价，转让至香港海航实业；

2、海航金融一期的注册资本由 130,001.00 美元增至 15 亿美元，新增注册资本由香港海航实业认缴。通过债权债务转让将海航金融一期的内部往来款全部转为香港海航实业对海航金融一期的债权，再将该债权作为对海航金融一期的投资；

海航金融一期最近两年及一期未经审计的主要模拟财务数据（剥离汇海晟相关股权后）如下表所示：

1、模拟合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2018 年 2 月 28 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
资产总计	1,817,144.14	1,831,607.54	590,194.59
负债总计	658,768.79	1,622,270.86	542,670.31
归属于母公司所有 者权益	905,988.00	-49,465.11	-44,535.36

报告期内，海航金融一期资产负债变动较大主要系：

（1）2017 年，海航金融一期下属子公司香港国际建投实施供股，以每股港币 4.08 元发行 2,268,331,806 股股份；此外，香港国际建投新增借款用于拍得两块土地，资产及负债总额相应增加。

（2）2018 年，海航金融一期将约 15 亿美元对香港海航实业的其他应付款转为实收资本，负债总额下降，所有者权益对应上升。

2、模拟合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2018 年 1-2 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	42,146.11	285,250.72	336,264.34
利润总额	1,852.04	2,149.72	52,897.49
归属于母公司股东的净利润	792.82	-5,722.52	13,649.19
扣除非经常性损益的归属于 母公司股东的净利润	753.66	-8,359.90	10,910.27

海航金融一期 2017 年较 2016 年营业收入略有下降，主要系 2017 年香港地基打桩市场竞争较为激烈导致香港国际建投地基打桩业务收入有所下降；同时，香港国际建投房地产开发业务 2017 年国内剩余的沈阳项目销售收入不及 2016

年销售的上海与天津项目。

海航金融一期2017 年较2016 年利润总额与归属于母公司股东的净利润大幅下降，主要系：

（1）香港国际建投地基打桩业务市场竞争激烈，香港国际建投调整经营策略，为抢占市场调低产品价格，毛利率下降；

（2）香港国际建投房地产开发业务 2017 年国内房地产主要为沈阳项目，该

项目利润率低于 2016 年销售的上海和天津房地产项目；

（3）香港国际建投 2017 年转让境内房地产项目后作为持有待售资产进行核算，并根据暂时性差异计提了相应的递延所得税费用。

3、非经常性损益情况

单位：万元

项目	2018 年1-2 月	2017 年度	2016 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产 减值准备的冲销部分	0.00	632.30	746.13
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益	-	-	-
采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益	-	2,005.08	1,981.88
除上述各项之外的其他营业收外收入和支 出	-	-	10.92
其他符合非经常性损益定义的损益项目	39.16	-	-
合计	39.16	2,637.38	2,738.92

报告期内，海航金融一期的非经常性损益主要内容系香港国际建投持有的投资性房地产公允价值变动及非流动资产处置损益。

4、非关联方其他应收款项债务人、形成原因、付款期限及其他相关协议条款，以及债务人的支付能力和偿还安排

截至2018年2月28日，海航金融一期未经审计模拟合并报表口径的其他应收款余额为194,558.52万元，其中应收非关联方款项共计87,336.19万元，具体情况

如下：

其他应收款债务 人	其他应收款金额（港 元）	其他应收款金额（人 民币元）	形成原因	付款期限
Infini Capital	222,440,001.60	179,860,536.49		2017年6月 20日
Management			参与认购香
Wise Bell Group	363,000,000.00	293,514,540.00	港国际建投
Limited			2017年期间
	408,000,000.00	329,900,640.00
GCS Infini			发行新股的
Holding Limited			股权认购款
	86,678,139.36	70,086,209.92
中海怡高控股有			项
限公司
合计	1,080,118,140.96	873,361,926.41		-

截至本预案签署日，海航金融一期与香港海航实业签署了《债权转让协议》，同意将海航金融一期对 INFINI CAPITAL MANAGEMENT、WISE BELL GROUP

LIMITED、GCS INFINI HOLDING LIMITED 及中海怡高控股有限公司的债权转让给香港海航实业。香港海航实业将采用包括但不限于自有资金、债务融资等方式于 2018 年 8 月 31 日之前向海航金融一期支付 3300 万美元（按照支付当日港元兑美元汇率换算实际支付的港元数额），其余款项将在上市公司召开董事会审议本次重组正式方案前结清。

同时，北京海航金控已出具承诺，

“一、本公司将利用本公司对海航金融一期的影响力，确保海航金融一期于海航基础召开董事会审议本次重组的正式方案前，收回其他应收账款。

二、若届时海航金融一期未能收回其他应收账款，给海航基础造成损失的，本公司承诺向海航基础承担全额补偿责任。”

5、模拟合并报表净资产、净利润数据与子公司报表数据存在较大差异的原因及合理性

剥离汇海晟相关股权后，模拟合并报表净资产、净利润数据与子公司报表数据存在较大差异系由于海航金融一期在合并香港国际建投过程中归属于少数股东与权益抵消调整导致，具体如下：

单位：万元

项目 2018 年 2 月 28 日净资产 2018 年度净利润 2017 年 12 月 31 日净资产 2017 年度净利润 2016 年 12 月 31 日净资产 2016 年度净利润

金融一期	908,027.27	-1,595.58	-1,853.05	428.45	-2,425.92	-2,350.18
香港国际建投	996,001.32	3,271.85	1,021,314.13	519.53	263,824.15	26,141.28
小计	1,904,028.59	1,676.27	1,019,461.08	947.98	261,398.23	23,791.10
模拟合并报表	905,988.00	792.82	-49,465.11	-5,722.52	-44,535.36	13,649.19
归属于少数股东调整	252,386.74	883.45	258,801.00	131.17	91,133.05	10,141.91
合并过程抵消调整	745,653.85	0.00	810,125.19	6,539.33	214,800.54	0.00

（七）海航金融一期出资及合法存续情况

截至本预案签署日，海航金融一期不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

（八）最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明情况

最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项参见本预案“第四节 交易标的基本情况/二、香港国际建投基本情况”。

（九）下属企业情况

截至本预案签署日，海航金融一期有 1 家一级控股子公司，具体情况如下：

公司名称	直接持股比例（%）	成立时间	注册地	主营业务
香港国际建投	74.66	1991 年 2 月 6 日	百慕大	地基打桩、房地产开发、房地产投资及管 理

二、香港国际建投基本情况

（一）基本情况

公司名称：	香港国际建设投资管理集团有限公司
注册地：	百慕大
办公地址：	香港黄竹坑香叶道 2 号 One Island South 20 楼
公司类型：	有限公司
成立日期：	1991 年 2 月 6 日
统一社会信用代码：	F4930
主营业务：	地基打桩、房地产开发、房地产投资及管理。