XXXX年XX月XX日公司XX股东大会修订)

中国建筑股份有限公司关联交易管理规定

（2022 修订草案）

(2007 年 12 月 25 日公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过，

XXXX年XX月XX日公司XX股东大会修订)

1 总则

1.1 目的

进一步规范中国建筑股份有限公司（以下简称公司）的关联交易管理，确保公司关联交易定价公允、决策程序合规、信息披露规范，保障公司和全体股东的合法权益。

1.2 依据

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）、

《中国建筑股份有限公司信息披露及重大信息内部报告管理规定》（以下简称《信息披露及重大信息内部报告管理规定》）、《中国建筑股份有限公司内部控制、制度管理与质量环境职业健康安全体系管理办法

（2021 版）》等。

1.3 适用范围

1.3.1 公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人发生的交易，均应按本规定进行审议、披露和管理，但按上海证券交易所（以下简称上交所）

《上市规则》可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露的除外。

1.3.2 公司与本规定第 2.1.2.5 条、2.1.2.6 条所列关联人发生的关联交易执行公司其他相关规定。

1.4 主要应对的风险及合规管理要求

避免因关联交易定价原则不明确、定价不公允，审批程序不合规、不完善，披露不完整，关联人报备不齐全、程序不规范等，产生损害其他利益相关者利益、扰乱正常市场经济秩序、对关联交易双方造成不

利影响等方面的风险。

1.5 内部控制要求

1.5.1 基本原则

1.5.1.1 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行；

1.5.1.2 符合诚实信用原则。

1.5.2 审批要求

1.5.2.1 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估；

1.5.2.2 关联交易应严格按照审批权限范围和程序进行审批，严禁越权审批。

1.5.3 信息披露要求

公司与关联人之间的交易应该按照按法律法规、监管规则披露交易信息。

1.5.4 持续管理要求

1.5.4.1 公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件；

1.5.4.2 公司应当建立关联交易档案和台账，定期与关联人核对，正确填报关联交易报表，并经相关负责人签字；

1.5.4.3 定期组织有关人员对关联交易报表和执行情况进行审核、分析、报告，及时纠正存在的问题。

1.5.5 禁止性规定

1.5.5.1 公司及其关联人不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系；

1.5.5.2 预算外、未获批准的关联交易事项不得擅自开展；

1.5.5.3 不得损害国家、集体或者第三人、社会公众及公司利益；

1.5.5.4 不得违反国家法律法规的禁止性规定。

2 关联人和关联交易

2.1 关联人

2.1.1 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

2.1.2 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

2.1.2.1 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

2.1.2.2 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

2.1.2.3 关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

2.1.2.4 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

2.1.2.5 公司的合营企业；

2.1.2.6 公司的联营企业。

2.1.3 公司与本规定第 2.1.2.2 条所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该条所述情形的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

2.1.4 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

2.1.4.1 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2.1.4.2 公司的董事、监事和高级管理人员；

2.1.4.3 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

2.1.4.4 第 2.1.4.1 条、2.1.4.2 条、第 2.1.4.3 条所述人士的关系密切的家庭成员。

2.1.5 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本规定第 2.1.2 条或第 2.1.4 条所述的情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

2.1.6 中国证监会、上交所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其

他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

2.1.7 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

2.1.8 公司应当及时通过上交所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

2.1.9 本规定第 2.1.4.4 条所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

2.2 关联交易

x规定所指的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。具体包括日常关联交易和非日常关联交易。

2.2.1 日常关联交易

指公司在一定期间内与同一关联人可能多次发生，且在后续期间能够预计是否再次发生的与日常经营相关的交易事项，一般包括：

2.2.1.1 购买原材料、燃料、动力；

2.2.1.2 销售产品、商品；

2.2.1.3 提供或接受劳务；

2.2.1.4 委托或受托销售；

2.2.1.5 存贷款业务；

2.2.1.6 其他通过约定可能导致资源或义务转移的日常交易事项。

2.2.2 非日常关联交易

指公司在一定期间内与同一关联人之间偶然发生的，且在后续期间无法预计是否再次发生的日常关联交易之外的交易行为。一般包括：

2.2.2.1 购买或出售资产；

2.2.2.2 对外投资（含委托理财等）；

2.2.2.3 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

2.2.2.4 提供担保；

2.2.2.5 租入或租出资产；

2.2.2.6 委托或受托管理资产和业务；

2.2.2.7 赠与或受赠资产；

2.2.2.8 债权、债务重组；

2.2.2.9 签订许可使用协议；

2.2.2.10 转让或者受让研发项目；

2.2.2.11 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

2.2.2.12 与关联人共同投资；

2.2.2.13 其他通过约定可能导致资源或义务转移的非日常类交易事项。

3 职责分工

3.1 决策体系

公司的股东大会、董事会、总经理办公会是关联交易的决策机构，在其各自的权限范围内对关联交易进行审批。监事会对公司的关联交易进行监督。

3.1.1 股东大会

3.1.1.1 股东大会审议批准以下日常关联交易事项：

1）公司当年度将发生的预计总金额高于最近一期经审计净资产绝对值

5％的日常关联交易；

2）公司与关联人没有总交易金额的日常关联交易协议。

3.1.1.2 股东大会审议批准以下非日常关联交易事项：

1）审议批准与关联人发生的交易（公司为关联人提供担保的除外）金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易；

2）审议批准公司为关联人提供担保的事项。

3.1.1.3 对于提交股东大会审议的关联交易事项，公司还应当根据《上市规则》要求聘请中介机构，对交易标的进行审计或评估。但本规定第 2.2.1 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值

较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。

3.1.1.4 公司为关联人提供担保的，应当提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

3.1.1.5 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

3.1.1.6 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，应当提交股东大会审议。

3.1.1.7 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

3.1.1.8 公司关联交易事项未达到应提交股东大会审议的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

3.1.2 董事会

3.1.2.1 董事会审议批准以下日常关联交易事项：

公司当年度将发生的预计总金额占最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上、5%以下的日常关联交易。

3.1.2.2 董事会审议批准以下非日常关联交易事项：

1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易事项（公司为关联自然人提供担保的除外）；

2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、5%以下的关联交易事项（公司为关联法人提供担保的除外）。

3.1.2.3 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

董事会审计与风险委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。董事会审计与风险委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

3.1.2.4 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

3.1.3 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

3.1.4 公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

3.1.5 由公司董事会、股东大会审议决策的关联交易，应按照公司“三重一大”决策制度要求，经公司党组会议前置审议。

3.1.6 总经理办公会

3.1.6.1 审议批准公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的非日常关联交易；

3.1.6.2 审议批准公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的非日常关联交易，在年度预算范围内开展的日常关联交易根据公司内部管理相关管理制度执行。

3.2 总部部门职责

3.2.1 公司财务部

公司关联交易的归口管理部门，负责牵头拟定和修订关联交易管理相关规章制度，建立、维护关联交易监控管理体系和工作机制；负责关联交易的日常管理及统计分析工作，真实、准确、完整、及时提供关联交易披露所需信息；组织制定年度日常关联交易预算，并对预算完

成情况进行分析和监控。

3.2.2 公司董事会办公室

负责组织召开股东大会、董事会审议关联交易相关议案；负责办理关联交易的信息披露及披露豁免申请等工作；牵头负责符合本规定所述关联人的统计和管理，负责汇总关联人名单，及时向上交所完成公司关联人报备工作。

3.2.3 公司企业策划与管理部

负责关联法人（或其他组织，不含关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其全资、控股子公司以外的法人或其他组织）的统计和管理，及时更新关联人名单，并配合董事会办公室完成关联人报备工作；负责部门职能范围内所发生关联交易的管理，并向决策机构提交相关议案。

3.2.4 公司人力资源部

负责关联自然人和关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其全资、控股子公司以外的法人或其他组织的统计和管理，及时更新关联人名单，并配合董事会办公室完成关联人报备工作。

3.2.5 公司金融部

负责财务公司与关联人的存贷款等金融业务、提供或接受委托贷款以及其他部门职能范围内所发生关联交易的管理。

3.2.6 公司其他职能部门

负责部门职能范围内所发生关联交易的管理。

3.3 子企业职责

负责管理本公司关联交易事项，建立本公司关联交易相关规章制度和责任体系；负责按照关联交易类型开展关联交易事项的预算统计、报送以及具体监控、滚动调整工作，负责已获批预算额度内的具体关联交易协议签署和落实。

4 关联交易金额的认定

4.1 公司分期实施非日常关联交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本规定第 3.1 条的规定。

4.2 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公

司的投资、增资、减资金额作为交易金额，适用本规定第 3.1 条的规定。

4.3 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本规定第 3.1 条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本规定第 3.1 条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本规定第 3.1 条的规定。

4.4 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本规定第 3.1 条的规定。

4.5 公司与同一交易方同时发生第 2.2.2 条（除第 2.2.2.2 条至第 2.2.2.4 条）中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本规定第 3.1 条的规定。

4.6 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规定第 3.1 条的规定。

4.7 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本规定第 3.1 条的规定：

4.7.1 与同一关联人进行的交易；

4.7.2 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

4.7.3 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

4.7.4 已经按照累计计算原则履行总经理办公会、董事会、股东大会决策程序的，不再纳入相应决策主体的累计计算范围。

4.8 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

5 关联交易定价

5.1 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

5.2 公司实施的关联交易价格应当公允，不得与其他供应商、销售商的同类交易价格存在明显差异。

5.3 公司关联交易定价参照下列原则执行：

5.3.1 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

5.3.2 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

5.3.3 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

5.3.4 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；

5.3.5 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以将合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

5.4 公司按照第 5.3.3 条、第 5.3.4 条或第 5.3.5 条确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

5.4.1 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

5.4.2 再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

5.4.3 可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

5.4.4 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

5.4.5 利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独

评估各方交易结果的情况。

5.5 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

6 关联交易的披露

6.1 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

6.2 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

6.3 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

6.4 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应该满足以下披露要求：

6.4.1 交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；

6.4.2 交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

7 财务公司关联交易

7.1 公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用《上市规则》的相关规定。

7.2 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信息披露义务。

7.3 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资

金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。

关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员进行动态评估和监督，如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

7.4 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。

7.5 公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。

7.6 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：

7.6.1 该年度每日最高存款限额、存款利率范围；

7.6.2 该年度贷款额度、贷款利率范围；

7.6.3 该年度授信总额、其他金融业务额度等。

7.7 公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。

7.8 如财务公司在协议期间发生本规定第 7.7 条所述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。

7.9 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况。

8 日常关联交易

8.1 公司与关联人发生本规定第 2.2.1 条所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

8.1.1 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

8.1.2 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

8.1.3 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

8.1.4 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

8.1.5 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

8.2 公司按照本规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

8.3 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《上市规则》的相关规定。

9 关联购买和出售资产

9.1 公司向关联人购买或者出售资产，达到《上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

9.2 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

9.3 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

10 关联交易披露和决策程序的豁免

10.1 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露；

10.1.1 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

10.1.2 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

10.1.3 一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

10.1.4 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

10.1.5 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

10.1.6 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

10.1.7 公司按与非关联人同等交易条件，向本规定第 2.1.4.2 条至第 2.1.4.4 条规定的关联自然人提供产品和服务；

10.1.8 关联交易定价为国家规定;

10.1.9 上交所认定的其他交易。

10.2 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到应提交股东大会审议的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

11 责任追究

11.1 对于各单位关联交易管理职责履行不到位影响公司信息披露、超本单位预算开展日常关联交易、未履行审批程序开展关联交易等违规行为，公司将责令整改，并予以通报批评。

11.2 对于因违规开展关联交易导致公司被监管通报或处罚的，公司将扣减相关子企业经营业绩考核评分，并严格追究相关责任人的责任，情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。

12 附则

12.1 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》的规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号

——关联方披露》的规定。

12.2 除非有特别说明，本规定所称“以上”含本数，“以下”“超过”“低于”均不含本数。

12.3 公司在与关联人发生关联交易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需遵循《公司章程》《董事会议事规则》

《信息披露及重大信息内部报告管理规定》等规定，履行相应的报告和信息披露义务。

12.4 本规定未尽事宜或本规定生效后，与新颁布、修订的法律、法规、《上市规则》《公司章程》等相冲突的，按照新颁布、修订的法律、法规、

《上市规则》《公司章程》的规定执行。

12.5 本规定由董事会制订和修改，经股东大会审议通过后生效，XXXX 年

XX 月 XX 日起实施。原《中国建筑股份有限公司关联交易管理办法

（2007 版）》同时废止。

12.6 本规定的解释权归公司董事会。