本次交易的方案为，上市公司通过收购标的资产上海泷洲鑫科 96.70%的股权收购境外标的油气资产班克斯公司 100%股权和 NCP 公司 65%股权。班克斯公司和 NCP 公司的主营业务均为石油勘探开发。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务仍为石油勘探开发，未发生根本变化。

湖南启元律师事务所关于

洲际油气股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（三）

二〇一七年三月

湖南启元律师事务所

关于洲际油气股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）

致：洲际油气股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）的委托，担任洲际油气本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及中华人民共和国（为本补充法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组相关法律问题已经出具了《湖南启元律师事务所关于洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《湖南启元律师事务所关于洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《湖南启元律师事务所关于洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。现本所根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（163517 号，以下简称“反馈意见”）的要求就相关事项进

行了核查并出具《湖南启元律师事务所关于洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

由于本所律师系中华人民共和国执业律师，仅能根据中华人民共和国现行有效的法律法规发表法律意见，对于标的企业位于中国境外的资产事项并不具备审查和作出专业判断的资格，故洲际油气聘请了境外律师事务所作为法律顾问并出具了法律意见。本所律师在本补充法律意见书中对于境外律师补充法律意见的引用，并不意味着本所对该等意见的真实性、有效性和完整性作出任何明示或默示保证；由于受语言限制，本所律师在本补充法律意见书中引述的境外律师补充法律意见均为中文翻译文本，本所律师对相关内容的引述并不意味着对该等翻译文本的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的含义相同。

本补充法律意见书是对《法律意见书》、、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，并构成上述法律文件不可分割的一部分。本所在上述法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充与调整，对于《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、

《补充法律意见书（二）》中未发生变化的内容，本所将不在本补充法律意见书中重复发表法律意见。本补充法律意见书为《法律意见书》、《补充法律意见书

（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充性文件，应与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》一起使用，如《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的法律意见内容与本补充法律意见书中的法律意见内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书仅供洲际油气为本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

正 文

反馈意见问题 1：反馈回复材料未按照前次反馈意见要求，参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大

变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》等规定，测算本次交易前后上市公司主营业务是否发生根本变化。请你公司测算相关指标，并结合主营业务变化情况，进一步补充披露本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易前后的主营业务

（一）本次交易前上市公司的主营业务情况

x次交易前，上市公司的经营范围为：石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；油品贸易和进出口（国家限定经营和禁止进出口的除外）；石油相关专业设备的研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；xx技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代理进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。

根据上市公司披露的《洲际油气股份有限公司 2016 年半年度报告》，上市公司主营业务为石油勘探开发，其中油气收入占营业收入的 83.65%。其营业收入相关财务数据如下：

项目	x期金额（万元）	同比增长	占营业收入比例
油气	46,812.88	-13.84%	83.65%
总部及其他	3,163.35	0.73%	5.65%
房地产	2,111.73	-50.03%	3.77%
租赁、服务	3,874.89	7.47%	6.92%

项目	x期金额（万元）	同比增长	占营业收入比例
贸易	-	-	-
营业收入	55,962.85	-14.35%	100%

注：上述数据来源于《洲际油气股份有限公司 2016 年半年度报告》。

（二）本次交易后上市公司的主营业务

x次交易的方案为，上市公司通过收购标的资产上海泷洲鑫科 96.70%的股权收购境外标的油气资产班克斯公司 100%股权和 NCP 公司 65%股权。班克斯公司和 NCP 公司的主营业务均为石油勘探开发。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务仍为石油勘探开发，未发生根本变化。

二、本次交易相关指标测算

参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主

营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》第三条，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据 影响情况按照以下要求执行：

（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行；

（二）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 50%，但不超过 100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票并上市申请文件》

（证监发行字[2006]6 号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件；

（三）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。

由于本次交易对方之一常德久富贸易系收购人广西正和的一致行动人，常德久富贸易持有上海泷洲鑫科 21.14%的股权（实缴出资占比），所以常德久富贸易持有的上海泷洲鑫科 21.14%股权为同一公司控制权人下相关资产。根据洲际油气 2015 年度审计报告、上海泷洲鑫科 2015 年度备考模拟审计报告，上市公司向收购人及其关联人购买资产（即常德久富贸易）的财务指标计算如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	利润总额	净利润
x次交易	146,708.25	39,802.66	-10,122.68	-8,612.14
洲际油气	1,419,520.96	126,065.52	13,909.00	6,444.25
比例	10.34%	31.57%	-	-

注 1：本次交易数据来源于上海泷洲鑫科 2015 年度备考模拟审计报告，按照常德久富贸易持有上海泷洲鑫科 21.14%的股权（实缴出资占比）计算。

注 2：洲际油气数据来源于《洲际油气股份有限公司 2015 年年度报告》。

根据测算，常德久富贸易持有上海泷洲鑫科的资产总额和营业收入分别占上市公司重组前一个会计年度资产总额的 10.34%和营业收入的 31.57%。

综上，经测算相关指标并核查本次交易前后上市公司的主营业务变化情况，本次交易未导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成重组上市。

反馈意见问题 2：反馈回复材料显示，上海泷洲鑫科由宁波华盖嘉正控制，宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于华夏人寿万能产品账户资金。上海泷洲鑫科向中融国际信托有限公司借款 80,000 万，保证人上市公司、广西 正和、xx为贷款人对借款人享有的债权提供连带责任保证。本次交易xxx xxx等交易对方未参与业绩补偿。请你公司：1）补充披露宁波华盖嘉正等交 易对方投资上海xxx科是否为财务投资。2）结合上述担保情况，补充披露上 海xxx科与上市公司、xxxx、xx是否存在关联关系。3）结合上述情况， 补充披露上海xxx科由宁波华盖嘉正及xxx、xxx控制而非 XXX Xxxx（x x）或其关联人控制的依据，控制权判断标准及相关会计处理是否符合《企业 会计准则》规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露宁波华盖嘉正等交易对方投资上海泷洲鑫科是否为财务投资投资者一般分为战略投资者和财务投资者。战略投资者通常长期持有被投资

企业的股权，其投资目的除了获取财务回报以外，更看重战略目的，即：利用自身与被投资企业的产业关联性，向被投资企业提供管理或技术等方面支持，实现技术、产品、业务等方面的协同互补，以提高被投资企业的行业地位、盈利能力及投资价值。财务投资者通常持有被投资企业股权的期限较短，投资目的在于获取中短期财务价值，其与被投资企业没有产业协同。

上海泷洲鑫科作为本次交易的境内融资平台，由看好本次交易及上市公司未来发展的意向投资者加入上海泷洲鑫科作为股东并提供资金使上海泷洲鑫科先行完成境外标的油气资产收购，再由上市公司向上海泷洲鑫科的股东发行股份购买资产，以实现上市公司对境外标的油气资产的最终收购。因此，宁波华盖嘉正等交易对方投资上海泷洲鑫科是为了上海泷洲鑫科能够尽快锁定境外标的油气资产，并最终通过换股的形式取得上市公司股份。

据此，本所认为，xxxxxx等交易对方投资上海泷洲鑫科，是为了获取中短期财务价值，属于财务投资行为。

二、结合上述担保情况，补充披露上海xxx科与上市公司、广西正和、

XXX Xxxx（xx）是否存在关联关系

（一）上海泷洲鑫科与上市公司、广西正和、XXX Xxxx（xx）存在关联关系情况

经核查，上海泷洲鑫科与上市公司、广西正和、XXX Xxxx（xx）存在关联关系情况如下：

1、上市公司持有上海泷洲鑫科 2.6 亿元出资额，持股比例为 3.30%。

2、广西正和与上海泷洲鑫科股东之一常德久富贸易为一致行动人关系。

3、上海xxx科的全资子公司基傲投资原股东上海乘祥与上市公司签署了

《北里海公司运营管理之合作协议》。根据该协议，上市公司对基傲投资的核心资产 NCP 公司（基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP 公司 65%的股权）进行运营管理。根据上述协议的相关安排，上市公司委派其原副总裁xxx担任 NCP 公司的董事（xxxx曾担任 NCP 公司总经理）。

4、上市公司董事xxx为基傲投资控股子公司 NCP 公司董事。

5、由于上海泷洲鑫科的股东宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定xxxxxx与新时代宏图贰号存在关联关系；本次重组完成后，宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号拟合计持有上市公司股份超过 5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。因此，上海泷洲鑫科的股东宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为上市公司的关联方。

xxxx、XXX Xxxx（xx）为上市公司控股股东、实际控制人，除了已经披露的关联关系外，上海泷洲鑫科与上市公司、广西正和、XXX Xxxx（xx）不存在其他关联关系。

（二）上市公司、xxxx、XXX Xxxx（xx）提供连带责任保证担保的原因

根据上海泷洲鑫科提供的《说明》，“贷款xxx国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）要求上市公司、xxxx以及 XXX Xxxx（xx）为本公司借款提供担保，主要原因如下：1、本次交易最终是由上市公司通过发行股份购买资产的方式收购上海泷洲鑫科。交易完成后，上海泷洲鑫科将变更为上市公司的资产；2、上市公司、广西正和及其实际控制人 XXX Xxxx（xx）拥有其他资产或资金实力，有能力为本次贷款提供担保。

因此，中融信托要求发放本次贷款的前提条件为上市公司、广西正和以及

XXX Xxxx（xx）提供连带责任保证担保。

根据上市公司出具的《说明》，上市公司提供上述担保的主要原因为，提供担保是中融信托提供贷款的前提条件，而中融信托提供贷款有利于本次交易顺利推进。根据xxxx、XXX Xxxx（xx）提供的《说明》，xxxx、XXX Xxxx

（xx）提供上述担保的主要原因为，xxxx、XXX Xxxx（xx）作为上市公司的控股股东和实际控制人，看好上市公司本次交易拟收购的境外标的资产，出于保护上市公司和中小股东利益的角度，因此愿意提供担保。

综上，中融信托要求上市公司、广西正和、XXX Xxxx（xx）提供担保是因 为其看中了上市公司、广西正和、xx的资产和资金实力；上市公司出于顺利推 进本次交易的目的而提供担保，xxxx、XXX Xxxx（xx）提供担保的原因是 看好上市公司本次交易拟收购的境外标的资产以及保护上市公司、中小股东利益；除已披露的关联关系外，上海泷洲鑫科与上市公司、广西正和、XXX Xxxx（xx） 之间不存在其他关联关系。

三、结合上述情况，补充披露上海泷洲鑫科由xxxxxx及xxx、xxx控制而非 XXX Xxxx（xx）或其关联人控制的依据，控制权判断标准及相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定

虽然宁波华盖嘉正等交易对方投资上海泷洲鑫科属于财务投资行为，上海泷洲鑫科与上市公司、xxxx、XXX Xxxx（xx）存在关联关系，且上市公司、广西正和、XXX Xxxx（xx）为上海xxx科借款提供担保，但不影响上海泷洲鑫科由宁波华盖嘉正及xxx、xxx控制的判断，相关会计处理符合《企业会计准则》规定，理由如下：

（一）xxxxxx等交易对方投资上海泷洲鑫科属于财务投资行为，不影响宁波华盖嘉正被认定为上海泷洲鑫科的控股股东

1、宁波华盖嘉正等交易对方存在控制上海泷洲鑫科的主观目的和必要性

如前所述，本次交易的交易安排综合考虑了上市公司自身的财务状况、跨境交易的时效性等多方面因素。在上海泷洲鑫科寻找意向投资者的过程中，宁波华盖嘉正和新时代宏图贰号看好上市公司拟收购的境外标的油气资产并有能力提供收购资金。其参与本次交易投入了巨额资金，为了规避投资风险，保证自身利益不受损失，有必要实现对上海泷洲鑫科的控制，待完成境外标的资产收购后按照市场价格将其持有的上海泷洲鑫科的股权通过换股的形式转让给上市公司。

2、财务投资者对被投资企业进行控制具备商业合理性，有先例可循

如前所述，战略投资者和财务投资者的区分在于投资目的是否仅以投资收益为目标。因此，对被投资企业是否实施控制并非区分战略投资者和财务投资者的依据，而是两类投资者根据自身投资份额所做出商业安排的结果。如果一个投资者投资数额较大、在被投资企业拥有权益比例较高，无论其是作为战略投资者或财务投资者，其对被投资企业都可以拥有控制权。

经检索相关信息，由财务投资者作为企业控股股东具有众多市场参考案例，如xxxx（000000）的控股股东的宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江贝成投资管理合伙企业（有限合伙）均为财务投资者；博雅生物（300294）的控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司亦为财务投资者。

（二）上海泷洲鑫科与上市公司、广西正和、XXX Xxxx（xx）存在关联关系，且上市公司、广西正和、XXX Xxxx（xx）为上海xxx科借款提供担

保，并不能因此认定上市公司、广西正和、XXX Xxxx（xx）或其关联方对上海泷洲鑫科存在控制

如前所述，上市公司、广西正和、XXX Xxxx（xx）为上海泷洲鑫科借款提供担保是因为贷款方看中上市公司将最终成为上海泷洲鑫科的实际控制方，且上市公司、xxxx、XXX Xxxx（xx）具备提供担保的资金实力。如《洲际油气股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复》第二题回复，除了上海泷洲鑫科设立时由上市公司控制外，上市公司及其控股股东、实际控制人并不存在实质性控制上海泷洲鑫科的情形。经对照《公司法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件进行关联方核查，除已披露的关联关系外，上市公司、广西正和、XXX Xxxx（xx）或其关联方与上海泷洲鑫科不存在其他关联关系，不存在上市公司、广西正和、XXX Xxxx（xx）或其关联方控制上海泷洲鑫科的情形。因此，虽然上海泷洲鑫科与上市公司、xxxx、XXX Xxxx（xx）之间存在关联关系，且上市公司、广西正和、XXX Xxxx（xx）为上海xxx科借款提供担保，但并不能因此认定上市公司、xxxx、XXX Xxxx（xx）对上海xxx科存在控制。

（三）宁波华盖嘉正对上海泷洲鑫科存在控制符合控制权判断标准，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定

1、宁波华盖嘉正对上海泷洲鑫科存在控制符合控制权判断标准

根据《公司法》的相关规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。根据《企业会计准则》的相关规定，“控制”是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方享有现时权利使其目

前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的，表明投资方对被投资方拥有权力。根据上海泷洲鑫科公司章程及章程修正案之规定，股东会会议表决权按照实际出资比例行使表决权。

上海泷洲鑫科股东宁波华盖嘉正实际出资 150,000.00 万元，占全部实缴出资的 42.86%，新时代宏图贰号实际出资 50,000 万元，占全部实缴出资的 14.285%，两家合计持股 57.145%，宁波华盖嘉正通过与新时代宏图贰号签署

《一致行动协议》能够控制上海泷洲鑫科 57.145%的表决权。根据《企业会计准则》之规定，宁波华盖嘉正为上海泷洲鑫科控股股东。据此，xxxxx正对上海泷洲鑫科存在控制，符合《公司法》、《企业会计准则》、上海xxx科《公司章程》对控制权的判断标准。

2、相关会计处理符合《企业会计准则》的规定

2014 年 3 月修订的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》规定：本准 则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投 资，以及对其合营企业的权益性投资。投资方能够对被投资单位实施控制的长期 股权投资应当采用成本法核算，投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。根据宁波华盖嘉正提供的 2016 年 9 月 30 日单体财务报表显 示，xxxxx正将其持有的对上海泷洲鑫科的投资作为“长期股权投资科目”，并采用成本法核算，其会计处理符合《企业会计准则》之规定。

虽然xxxxxx等交易对方投资上海泷洲鑫科属于财务投资行为，上海泷洲鑫科与上市公司、广西正和、XXX Xxxx（xx）存在关联关系，且上市公司、xxxx、XXX Xxxx（xx）为上海xxx科借款提供担保，但不影响上海泷洲鑫科由宁波华盖嘉正及xxx、xxx控制的判断，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。

综上，本所认为，xxxxxx等交易对方投资上海泷洲鑫科，属于财务投

资行为。中融信托要求上市公司、xxxx、XXX Xxxx（xx）提供担保是因为中融信托看中了上市公司、xxxx、XXX Xxxx（xx）的资产和资金实力；上市公司提供连带责任保证担保是为了顺利推进本次交易；xxxx、XXX Xxxx

（xx）提供担保是由于看好上市公司本次交易拟收购的境外标的资产以及保护上市公司、中小股东利益；上海泷洲鑫科与上市公司、广西正和、XXX Xxxx（xx）之间存在关联关系并已经如实披露；宁波华盖嘉正对上海xxx科存在控制，符合《公司法》、《企业会计准则》、上海xxx科《公司章程》对控制权的判断标准，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

反馈意见问题 3：反馈回复材料显示，根据xxx与xxx签署的《一致行动协议》，以及xxx与xx签署的《委托管理及一致行动协议》，xxx与xxxxx共同实质性的影响华盖资本的股东会决策。请你公司补充披露上述协议的签署时间、内容，一致行动及委托管理的期限，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、请你公司补充披露上述协议的签署时间、内容，一致行动及委托管理的期限

根据xxx与xxx签署的《一致行动协议》，以及xxx与xx签署的《委托管理及一致行动协议》，相关协议的基本情况如下：

协议	签署时间	主要内容	一致行动及委托 管理的期限
《一致行动协议》	2016 年 10 月 17 日	1、xxx与xxx确认，本协议有效期内，xxx及其控制的任何企业与xxx及其实际控制的企业在决定涉及华盖资本的全部经营管理事项时，双方应当充分协商，并采取一致行动。本协议有效期内，xxx与xxx及其实际控制的企业在行使华盖资本股东权利，包括但不限于行使股东的提案权、表决权前，应当由双方充分沟通，以保证许小林实际控制的企业与xxx控制的企业在华盖资本的全部股东权利行使及股东决策方面作出一致行动的决定。 2、鉴于双方都担任华盖资本的董事，在华盖资本董事会进行相关决策过程中，双方同意充分沟通意见，并无条件的作出一致的董事会决策意见。 3、如双方就华盖资本的任何问题存在分歧，应当充分沟通，直至达成一致意见为止，并据此执行有关董事会及股东会的决策程 序。	协议经双方签字后生效，有效期至任何一方不再直接或间接持有华盖资本任何权益之日止。

协议	签署时间	主要内容	一致行动及委托 管理的期限
《委托管理及一致行 动 协议》	2016 年 10 月 17 日	1、xx委托xxx在决定涉及华盖资本的全部经营管理事项时，应当遵照xxx的意思办理并采取与xxx一致的行动。 2、在本协议有效期内，xx在通过北京广仁行使华盖资本执行董事权利前，应当与xxx进行充分的沟通，以保证xx在华盖资本事宜上作出与xxx意见一致的决定和行动。 3、在本协议有效期内，xx在通过北京广仁行使华盖资本股东权利，包括但不限于行使股东的提案权、表决权前，应当与xxx进行充分的沟通，以保证xx在华盖资本的股东权利行使上作出一致决定和行动。 4、如双方就华盖资本的任何有关问题存在任何分歧，应当无条件以xxx的意见为准，并遵照xxx的意见执行有关执行董事 及股东会的决策程序。	协议经双方签字后生效，有效期至任何一方不再直接或间接持有华盖资本任何权益之日止。

二、对本次交易及交易完成后上市公司的影响

宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号为一致行动人关系，本次交易完成后，xxx与xxxxx一致行动人通过xxxxxxx新时代宏图贰号控制的上市公司股份与 XXX Xxxx（xx）通过广西正和及其一致行动人控制的上市公司股份相关情况如下：

股东名称	本次交易完成前		x次交易完成后 （不考虑募集配套）		本次交易完成后 （考虑募集配套）
	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持股数量 （股）	持股比例 （%）
广西正和及其一 致行动人	665,081,232	29.38	769,822,023	28.28	1,165,456,402	36.90
xxxxxx及 其一致行动人	-	-	283,083,219	10.4	283,083,219	8.96
宁波天恒信安	-	-	70,770,805	2.60	70,770,805	2.24
金砖丝路二期	-	-	-	-	40,927,694	1.30
其他股东	1,598,426,286	70.62	1,598,426,286	58.72	1,598,426,286	50.60
合计	2,263,507,518	100.00	2,722,102,333	100.00	3,158,664,406	100.00

综上，经核查xxx与许小林签署的《一致行动协议》，以及xxx与xx签署的《委托管理及一致行动协议》，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均为广西正和、XXX Xxxx（xx）；《一致行动协议》以及《委托管理及一致行动协议》对本次交易及交易完成后上市公司控制权的稳定性不存在影响，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

反馈意见问题 4：反馈回复材料显示，除已披露的情形外，上海乘祥、xxx，基傲投资与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在其他关联关系。请你公司结合上海乘祥、基傲投资与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系，补充披露基傲投资并非 HUI Ling（xx）或其关联人控制的依据，控制权判断标准及相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定，请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、基傲投资成立以来的实际控制人及认定依据

（一）基傲投资成立至 2015 年 4 月

1、基傲投资的股权控制情况

基傲投资成立至 2015 年 4 月，基傲投资的控股股东为上海乘祥投资中心（有限合伙）。上海乘祥的普通合伙人（执行事务合伙人）为上海隆仓投资管理中心

（有限合伙），上海隆仓投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人（执行事务合伙人）为xxx。

经核查，基傲投资、上海乘祥、上海隆仓投资管理中心（有限合伙）的工商登记资料，基傲投资成立至 2015 年 4 月，基傲投资的股权结构如下：

99.00%

1.00%

1.00%

99.00%

99.9977%

0.0023%

xxx

xx乘祥投资中心（有限合伙）

刘心童

上海隆仓投资管理中心（有限合伙）

（GP）

xxx（GP）

xxx

x傲投资

综上，基傲投资成立至 2015 年 4 月，基傲投资的实际控制人为xxx。

2、实际控制人认定依据

（1）上海乘祥控制基傲投资的依据

经核查，基傲投资的公司章程，股东会议由股东按照出资比例行使表决权，上海乘祥持有基傲投资 99.9977%的股权，为基傲投资的控股股东。

（2）上海隆仓投资管理中心（有限合伙）控制上海乘祥的依据

经核查基傲投资成立至 2015 年 4 月上海乘祥的《合伙协议》，《合伙协议》 约定，上海乘祥由普通合伙人执行合伙事务，上海隆仓投资管理中心（有限合伙） 作为合伙企业的执行事务合伙人代表合伙企业执行事务，其他合伙人不再执行合 伙企业事务；为执行合伙事务，执行事务合伙人对合伙企业的运营、合伙企业投 资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权利，应为合伙企业作出所有投资 及投资退出的决策，并可对本协议约定的执行事务合伙人有权独立决定的事项独 立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意。为实现合伙目的及履行本协议，

拥有完全的权利和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生的约束效力。

综上，上海乘祥受上海隆仓投资管理中心（有限合伙）控制。

（3）xxx控制上海隆仓投资管理中心（有限合伙）的依据

经核查，基傲投资成立至 2015 年 4 月上海隆仓投资管理中心（有限合伙）

《合伙协议》，《合伙协议》的约定，委托普通合伙人xxx执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务，执行合伙的合伙人对外代表企业。

综上，xxxxx拥有对基傲投资的权力,通过参与基傲投资的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对基傲投资的权力影响其回报金额，符合会计准则对控制的定义。xxx为本阶段基傲投资的实际控制人。

（二）2015 年 4 月至 2015 年 12 月基傲投资的股权控制情况及认定依据

1、基傲投资的股权控制情况

2015 年 4 月，上海隆仓投资管理中心（有限合伙）将其持有上海乘祥的出资转让给了上海储隆投资管理有限公司，同时上海乘祥的普通合伙人变更为上海储隆投资管理有限公司。上海储隆投资管理有限公司的控股股东为上海隆仓油泷投资管理中心（有限合伙），上海隆仓油泷投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为上海隆仓投资管理中心（有限合伙）。2015 年 4 月上海隆仓投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人由xxx变更为由xxx持股 90%的上海满高投资管理有限公司。2015 年 4 月至 2015 年 12 月，基傲投资的股权结构如下：

90.00%

10.00%

99.00%

1.00%

1.00%

99.00%

100%

99.00%

1.00%

37.69%

1.00%

40.77%

20.00% 0.54%

99.9977%

0.0023%

xxx

xx乘祥投资中心（有限合伙）

xxx

上海汇揽投资管理合伙企业

上海储隆投资管理有限公司（GP）

财通资产乘祥资管计划

上海油泷投资管理有限公司

xxx

上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙）

陈新明

上海隆仓投资管理中心（有限合伙）

上海满高投资管理有限公司

xxx

xxx

xx明

基傲投资

洲际油气

综上，2015 年 4 月至 2015 年 12 月基傲投资的实际控制人为xxx。

2、实际控制人认定依据

（1）上海乘祥投资中心控制基傲投资的依据

经核查，基傲投资的公司章程，股东会议由股东按照出资比例行使表决权，上海乘祥持有基傲投资 99.9977%的股权，为基傲投资的控股股东。

（2）上海储隆投资管理有限公司控制上海乘祥投资中心的依据

经核查上海乘祥的《合伙协议》的约定，上海乘祥由普通合伙人执行合伙事务，上海储隆投资管理有限公司作为合伙企业的执行事务合伙人代表合伙企业执行事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务；为执行合伙事务，执行事务合伙人

对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权利，应为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策，并可对协议约定的执行事务合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意。为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权利和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生的约束效力。

综上，上海储隆投资管理有限公司能够对上海乘祥控制。

（3）上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙）控制上海储隆投资管理有限公司的依据

根据上海储隆投资管理有限公司的公司章程，股东会议由股东按照出资比例行使表决权，上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙）持有上海储隆投资管理有限公司 99%的股权，上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙）为上海储隆投资管理有限公司的控股股东。

（4）上海隆仓投资管理中心（有限合伙）控制上海隆仓创孚投资管理中心

（有限合伙）的依据

根据上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙）《合伙协议》的约定，委托普通合伙人上海隆仓投资管理中心（有限合伙）执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表企业。因此，上海隆仓投资管理中心（有限合伙）能够对上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙）进行控制。

（5）上海满高投资管理有限公司控制上海隆仓投资管理中心（有限合伙）的依据

根据上海隆仓投资管理中心（有限合伙）《合伙协议》的约定，委托普通合伙人上海满高投资管理有限公司执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表企业。因此，上海满高投资管理有限公司能够对上海隆仓投资管理中心（有限合伙）进行控制。

（6）xxx控制上海满高投资管理有限公司的依据

根据上海满高投资管理有限公司的公司章程，股东会议由股东按照出资比例行使表决权，xxx持有上海满高投资管理有限公司 90%的股权，为上海满高投资管理有限公司的控股股东。

综上，xxxxx拥有对基傲投资的权力,通过参与基傲投资的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对基傲投资的权力影响其回报金额，符合会计准则对控制的定义。xxx为本阶段基傲投资的实际控制人。

（三）2015 年 12 月至 2016 年 10 月，基傲投资实际控制人及认定依据

1、基傲投资的股权控制情况

2015 年 12 月，xxx将其持有上海满高投资管理有限公司 90%的股权转让给xx，转让完成后，xx成为上海满高投资管理有限公司的控股股东，同时成为基傲投资的实际控制人。2015 年 12 月至 2016 年 10 月，基傲投资的股权结构如下：

90.00%

10.00%

99.00%

1.00%

1.00%

99.00%

100%

99.00%

1.00%

37.69%

1.00%

40.77%

20.00% 0.54%

99.9977%

0.0023%

xxx

xx乘祥投资中心（有限合伙）

xxx

上海汇揽投资管理合伙企业

上海储隆投资管理有限公司（GP）

财通资产乘祥资管计划

上海油泷投资管理有限公司

xxx

上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙）

陈新明

上海隆仓投资管理中心（有限合伙）

上海满高投资管理有限公司

xxx

xxx

xx

基傲投资

洲际油气

综上，2015 年 12 月至 2016 年 10 月，基傲投资的实际控制人为xx。

2、基傲投资的实际控制人认定依据

根据上海满高投资管理有限公司的公司章程，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，xxx将其持有上海满高 90%的股权转让给xx后，xx持有上海满高 90%股权，成为上海满高的控股股东，xx通过上海满高作为普通合伙人并通过控制上海隆仓投资管理中心（有限合伙）、上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙）间接控制上海储隆投资管理有限公司、上海乘祥，成为基傲投资实际控制人。

综上，xx间接拥有对基傲投资的权力,通过参与基傲投资的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对基傲投资的权力影响其回报金额，符合会计准则对控制的定义。xx为本阶段基傲投资的实际控制人。

（四）2016 年 10 月至今，基傲投资实际控制人及认定依据

2016 年 10 月，上海乘祥将其持有基傲投资的 99.9977%股权转让给了上海泷洲鑫科，同时，xxx将其持有基傲投资 0.0023%股权转让给了上海泷洲鑫科。转让完成后，上海泷洲鑫科成为基傲投资的控股股东，上海泷洲鑫科的实际控制人为xxx和xxx。

综上，xxx和xxx间接拥有对基傲投资的控制权,通过参与基傲投资的 相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对基傲投资的控制权影响其回报金额，符合会计准则对控制的定义。xxx和xxx为本阶段基傲投资的实际控制人。

二、结合上海乘祥、基傲投资与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系，补充披露基傲投资并非 XXX Xxxx（xx）或其关联人控制的依据

（一）上海乘祥、基傲投资与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系

上海乘祥、基傲投资与上市公司存在的关联关系如下：

1、上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥 20%的合伙份额。

2、洲际油气董事xxx曾为基傲投资原股东上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人。

3、基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚，上市公司董事xxx、原总裁xx担任xxxxxx决策委员会委员；上市公司董事xxx、原副总裁xxx、原总裁xx担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员。

4、2015 年 6 月 15 日，基傲投资原股东上海乘祥与上市公司签署了《北里海公司运营管理之合作协议》。根据该协议，上市公司协助上海乘祥对标的油气

资产之基傲投资的核心资产 NCP 公司（基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP公司 65%的股权）进行运营管理。根据上述协议的相关安排，上市公司委派其原副总裁xxx担任 NCP 公司的董事（xxxx曾担任 NCP 公司总经理）。

5、洲际油气董事xxx为基傲投资控股子公司 NCP 公司董事。

（二）上述关联关系形成的原因

1、上市公司认购上海乘祥 20%基金份额的原因

2014 年上市公司认购上海乘祥 20%基金份额前已对基傲投资的核心资产 NCP 公司进行了全面的尽职调查。2015 年 3 月，上市公司根据对 NCP 公司的尽职调查，为优化利用更大范围的资本进行油气行业投资，并为了降低投资风险，上市公司调整为通过认购上海乘祥的基金份额的方式拥有 NCP 公司的权益。

2、上市公司董事xxx曾为基傲投资实际控制人的原因

xxx通过上海满高、上海隆仓投资管理中心、上海隆仓创孚投资管理中心

（有限合伙）、上海储隆投资管理有限公司等控制上海乘祥系个人的投资行为，与 XXX Xxxx（xx）及其关联人无关。

3、上市公司董事、原高管在上海xxxx担任职务的原因

基于上海乘祥及其管理人上海隆仓创孚缺少专业的石油人才，同时，上市公司是一家专业的石油开采企业，认购了上海乘祥 20%的基金份额，并在 2014 年上市公司已对 NCP 公司进行了全面的尽职调查等原因，2015 年 6 月 15 日基傲投资原股东上海乘祥与上市公司签署了《北里海公司运营管理之合作协议》。根据该协议，上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP公司进行运营管理。

为了避免投资风险，形成科学的决策程序，上海隆仓创孚设立了决策委员会和投资决策委员会，上述委员会成员均为具有丰富经验的法律、财务或者石油行业专家。基于上市公司与上海乘祥签署的《北里海公司运营管理之合作协议》，上市公司原副总裁xxx、原总裁xx均为委员会委员。

NCP 公司董事会由6 人组成，为了履行《北里海公司运营管理之合作协议》，上市公司向 NCP 公司委派原副总裁xxx担任 NCP 公司的董事。洲际油气董事xxx为 NCP 公司董事。

综上，上海乘祥、基傲投资与上市公司存在的关联关系并不影响基傲投资实际控制人的认定，基傲投资的实际控制人并非 XXX Xxxx（xx）或其关联人。

三、控制权判断标准及相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定

根据《公司法》的相关规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

根据《企业会计准则》之规定：控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的，表明投资方对被投资方拥有权力。

基傲投资的公司章程规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

2016 年 10 月 14 日前，基傲投资实收资本 31,173 万元，股东为上海乘祥

和xxx，上海乘祥出资 31,170 万元，占实收资本的 99.9903%，xxx出资 3万元，占实收资本的 0.0097%。依据企业会计准则之规定，上海乘祥为基傲投资控股股东。上海乘祥为有限合伙企业，合伙人分别为上海汇揽投资管理合伙企业、xxx、财通资产乘祥资管计划、上海储隆投资管理有限公司、上海油泷投资管理有限公司（上市公司之子公司），根据上海乘祥合伙协议之规定，上海储

x投资管理有限公司为普通合伙人，执行合伙事务，其他合伙人为有限合伙人，不执行合伙事务，仅以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，有限合伙人仅享有保护性权利，依据企业会计准则及合伙企业协议之规定，确认上海储隆投资管理有限公司能够控制上海乘祥，xx则以其持有 90%股份的上海满高投资管理有限公司作为普通合伙人通过控制上海隆仓投资管理中心（有限合伙）、上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙）间接控制上海储隆投资管理有限公司，成为基傲投资实际控制人。上市公司通过子公司间接持有的上海乘祥 20%的投资在财务报表可供出售金融资产核算，根据上海储隆投资管理有限公司及上海隆仓投资管理中心（有限合伙）提供的 2015 年财务报表显示，已将基傲投资公司纳入其合并财务报表，其会计处理符合《企业会计准则》的规定。

2016 年 10 月 14 日上海泷洲鑫科收购基傲投资 100%股权交割完成后，基 傲投资成为上海泷洲鑫科全资子公司，xxx与xxx成为基傲投资实际控制人。根据宁波华盖嘉正提供的 2016 年 9 月 30 日单体财务报表显示，xxxxx正 将其持有的对上海泷洲鑫科的投资作为“长期股权投资科目”，并采用成本法核 算，其会计处理符合《企业会计准则》之规定。

据此，本所认为，依据企业会计准则、基傲投资公司章程、合伙企业协议之规定，基傲投资实际控制人非 XXX Xxxx（xx）或其关联人，上述控制权判断标准及相关会计处理符合《企业会计准则》规定。

综上，经核查上海乘祥、基傲投资与上市公司、控股股东和实际控制人之间的关联关系，并根据相关人员出具的承诺，上海乘祥、基傲投资与上市公司存在的关联关系并不影响基傲投资实际控制人的认定，基傲投资的实际控制人并非 XXX Xxxx（xx）或其关联人。上述控制权判断标准及相关会计处理符合《企业会计准则》规定。

反馈意见问题 5：反馈回复材料显示，XXX Xxxx（xx）女士控制的苏克公司核心业务为天然气勘探与开发，2016 年 10 月 XXX Xxxx（xx）将其 10%股权无偿赠与上市公司。上市公司、苏克公司及其控股股东中科荷兰于 2015 年 12

月 18 日签署《合作开发协议》约定，上市公司对于苏克气田合同区的天然气和天然气产品销售事项有绝对控制权。上市公司同时从事苏克公司与班克斯公司的天然气生产及销售业务，不会造成竞争关系。请你公司补充披露：1）2016 年 XXX Xxxx（xx）将苏克公司 10%股权无偿赠与上市公司，上市公司是否附义务，是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条规定的通过其他方式进行资产交易。2）上述《合作开发协议》的主要内容，协议各方的主要权利义务，苏克公司股东会与联管会的职能与关系，除苏克气田合同区，苏克公司是否还拥有其他资源，并结合上述情况，进一步补充披露上述协议是否构成上市公司实质购买苏克公司资产，是否已经构成重大资产重组。3）苏克公司与交易完成后上市公司不存在同业竞争的依据，本次交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》第一条关于执行预期合并原则的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、2016 年 XXX Xxxx（xx）将苏克公司 10%股权无偿赠与上市公司，上市公司是否附义务，是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条规定的通过其他方式进行资产交易

（一）2016 年 XXX Xxxx（xx）将苏克公司 10%股权无偿赠与上市公司，并未给上市公司附加任何义务

经查询《股权赠与协议》、相关资料及上市公司的相关公告，苏克公司 10%

股权无偿赠予上市公司的情况如下：

2015 年 10 月 8 日，上市公司实际控制人 XXX Xxxx(xx）控制的

Sino-Science Netherlands Petroleum B.V.（以下简称“中科荷兰石油”）及广西正和承诺将苏克公司 10%股权无偿赠与上市公司。2015 年 11 月 20 日，上市

公司下属全资子公司 Sino-Science Netherlands Energy Group B.V.（以下简称 “中科荷兰能源”）与实际控制人 XXX Xxxx(xx）控制的中科荷兰石油签订了

《股权赠与协议》。协议的主要内容为，中科荷兰石油作为苏克公司实际出资人，同意将其间接持有苏克公司 10%股权无偿赠与给中科荷兰能源。根据对《股权赠与协议》的核查，《股权赠与协议》中不存在上市公司附加任何义务的条款。

根据 XXX Xxxx（xx）、中科荷兰石油出具的《声明》，主要内容为，2015 年 10 月，本人\本公司与洲际油气下属公司中科荷兰能源签署了《股权赠与协议》，约定了本人\本公司将控制的苏克公司 10%股权无偿赠与中科荷兰能源；本人\

本公司确认，该次股权赠与事宜对上市公司是一个纯属获利的行为，并未给上市公司或其下属公司附加任何义务。

据此，2016 年 XXX Xxxx（xx）将苏克公司 10%股权无偿赠与上市公司，并未给上市公司附加任何义务。

（二）苏克公司 10%股权赠与行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条规定的通过其他方式进行的资产交易

《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条规定，“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到 50%以上的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。”

经核查，上市公司接受苏克公司 10%股权赠与不构成《重组管理办法》第十五条规定的“通过其他方式进行资产交易”。

二、上述《合作开发协议》的主要内容，协议各方的主要权利义务，苏克公司股东会与联管会的职能与关系，除苏克气田合同区，苏克公司是否还拥有

其他资源，并结合上述情况，进一步补充披露上述协议是否构成上市公司实质购买苏克公司资产，是否已经构成重大资产重组

（一）《合作开发协议》主要内容、协议各方的主要权利义务

1、合作内容

1.1 各方一致同意，苏克公司以其拥有的合同区气田的天然气勘探开发权利作为与洲际油气或其指定子公司合作开发的标的，并为洲际油气在合同区内的勘探、开发、生产作业提供必要的协助。由洲际油气或其指定子公司投入技术、人力和资金与苏克公司对合同区气田进行合作勘探与开发，并按照本协议约定分配天然气产量。本次苏克公司拟与洲际油气合作勘探开发的合同区总面积约为 18,720.9 平方千米。

1.2 本次合作，由洲际油气或其指定子公司按照本协议约定负责投入合同区气田的在本合同执行之日后勘探期、开发期的全部资金、为合同区气田的勘探开发活动提供全方位服务，并与苏克公司按比例分担生产期所需的生产作业费。

2、合作的决策与监管机构

2.1 各方一致同意，本协议生效后三十日内，洲际油气与苏克公司应组成联 管会按照本协议的授权对合同区气田的各方合作开发事宜进行管理、决策和监管。

2.2 联管会由五人组成，包括苏克公司和洲际油气各自指派两名代表和双方 共同认可的一名独立代表。苏克公司和洲际油气均应从各自的两名代表中指定一 名代表作为本方的首席代表，任一方在书面通知另一方后，可以更换其指定代表 或另行指派首席代表。上述所有代表在联管会的会议上有权对所有议案发表意见，在对任一议案作决定时，双方各自的首席代表应是代表自己一方的发言人。

2.3 联管会的主席应由洲际油气指定的首席代表担任，副主席应由xxxx指定的首席代表担任。联管会会议应由联管会主席主持，当联管会主席缺席时，应由洲际油气指派出席会议的一名代表代理会议主席。当联管会副主席缺席时，应由xxxx指派出席会议的一名代表代理会议副主席。双方都可根据需要、指派适当人数的没有表决权的顾问列席联管会会议。

2.4 联管会应至少每季度召开一次例行会议。如有必要，根据任一方要求，并按照联管会的工作制度，将有关会议的时间、地点和会议讨论的内容书面通知另一方后，可随时召开临时会议。

2.5 各方授权联管会审议、批准的事项，包括但不限于以下内容：

（1）审查、通过关于合同区气田的储量报告、重点井部署、整体勘探开发部署、工作计划和总体开发方案；

（2）审查、通过苏克公司合同区气田勘探、开发及生产阶段的工作计划和预算，并进行必要修改和调整；

（3）审查、通过苏克公司合同区气田勘探、开发及生产阶段的人员及费用方案；

（4）审查、通过苏克公司合同区气田的总体开发方案等；

（5）审查、通过、批准与合同区气田勘探、开发、生产有关的重大采办和采购事项，包括但不限于：

A.批准预算内其单价超过五十万(500,000)美元的任何项目的采购和总金额超过二百万(2,000,000)美元的任何一个购货订单；

B.批准预算内单项金额超过一百万(1,000,000)美元的租用(租赁)设备、工程承包合同或服务合同；

C.其他苏克公司或洲际油气任何一方认为重大的合同区气田的采办和采购事项；

（6）划定合同区每个气田开发区和生产区的边界等事宜；

（7）确定并宣布合同区内每个气田的开始商业性生产之日；

（8）其他对于合同区气田勘探、开发、生产，或对任何一方有重大影响的事项；

2.6 联管会应采取参会代表票数多数决（即参会代表的过半数通过）决议，但洲际油气对于以下事项具有一票否决权：

（1）有关本协议范围内的所有采购事宜；

（2）有关合同区天然气的销售去向、定价方式、销售对象及销售价格等与销售相关事宜。

4、各方的权利义务

4.1 苏克公司的权利与义务

4.1.1 苏克公司的权利

（1）苏克公司有权要求洲际油气忠实、勤勉履行本协议及《2433 号合同》项下义务，并对洲际油气履行本协议及《2433 号合同》的情况进行监督；

（2）苏克公司享有回收合同区气田在本协议执行之日前所发生的全部费用的权利，但苏克公司的该部分费用需经联管会核定并由洲际油气最终确认；

（3）苏克公司对洲际油气及其指定的子公司因履行本协议事项及提供有关服务所形成的工作成果享有所有权，但在本协议有效期内，洲际油气将依据哈萨克xx有关法律法规的规定，享有前述形成的工作成果的使用权；

（4）苏克公司有权根据本协议的约定向联管会委派代表，与洲际油气共同对于本次合作的重大事宜提供意见并做出决策；

（5）苏克公司有权独立管理与运营苏克公司事务，但本协议规定的限制条件和内容除外；

（6）如果由于洲际油气自身原因（资金、技术问题），不能完成联管会要求的合同区气田的勘探、开发作业所需实际工作量时，苏克公司有权利申请召开联管会议并根据联管会的最终决定收回全部或部分合同区的合作区块。

4.1.2 苏克公司的义务

（1）苏克公司承诺，其合法拥有《2433 号合同》项下合同区气田的相关权利，不会因为权利瑕疵给洲际油气及其子公司造成损失；

（2）为保证双方执行本协议的约定，苏克公司将根据其组织性文件（包括但不限于公司章程、规章制度等）以及哈萨克xx相关适用法律的规定签署授权书或其他必要文件授予洲际油气及其指定子公司从事本协议约定事项所必须的 权利，并应当对洲际油气及其指定子公司履行本协议约定的事项予以充分协助；

（3）应洲际油气及其指定子公司的要求，苏克公司应按照哈萨克xx的有关条例和规定，无偿向洲际油气及其指定的子公司提供由苏克公司所管理的合同区的任何现有的资料（包括但不限于环境、水文、地形和气象资料）和样品。苏克公司也应协助洲际油气及其指定子公司以合理的价格向第三方购买任何其他的资料包括但不限于环境、水文、地形和气象资料；

（4）应洲际油气及其指定子公司的要求，苏克公司应对以下事项予以协助，包括但不限于以合理费用获得为运输基础设施所需的道路通行权，以及获得与天然气作业有关的所有许可、批准和执照；

（5）苏克公司应当按照本协议的约定与洲际油气进行天然气产品分成、

支付洲际油气实际发生而又尚未回收的勘探费用、开发费用、赔偿金以及根据第 6.1 条款按比例承担生产期的部分生产作业费用；

（6）苏克公司应当承担实施根据本协议为洲际油气提供必要协助所应当支付的必要费用；

（7）苏克公司应当根据本协议第八条的约定，以苏克公司的名义为洲际油气申报并代缴向第三方销售天然气的有关税费；

（8）苏克公司应协助并配合洲际油气根据哈萨克xx相关法律编制与苏克 气田勘探开发相关的文件，包括但不限制于许可、合同、证明、报告、方案等；同时，苏克公司应协助洲际油气办理上述文件在哈萨克xx政府相关部门的审批 程序，并尽力协助洲际油气最终在哈萨克xx法律规定的时间内或合理的时间内，取得审批同意后的相关文件；

（9）其他根据本协议约定，苏克公司应承担的义务。

4.2 中科荷兰石油的权利与义务

（1）中科荷兰石油同意，根据本协议的相关约定，中科荷兰石油如欲向第三方出售、赠与或转让苏克公司的部分或全部股权，洲际油气在同等条件下享有优先受让权；

（2）中科荷兰石油同意，根据本协议的相关约定，如苏克公司欲引入其他第三方投资者，洲际油气在同等条件下享有优先投资权；

（3）中科荷兰石油应在本协议生效后尽快与上海油泷约定解除双方于 2014

年 7 月 14 日签订的《排他性经营管理协议》的有关事项，并另行签署书面终止文件；

（4）中科荷兰石油需全力配合并提供所有内部和外部批准文件及授权，使得苏克公司取得所有必要的签署本协议的授权。

4.3 洲际油气的权利与义务

4.3.1 洲际油气的权利

（1）提前解除合同的权利

洲际油气根据本协议第 9.3.1 条的规定，享有单方面提前终止本协议的权利。

（2）优先受让的权利

洲际油气根据本协议第 7.2 条的规定，在苏克公司转让相关矿权或中科荷兰 石油转让苏克公司股权时，在符合哈萨克xx相关法律规定且同等条件的前提下，享有优先受让的权利。

（3）获得赔偿的权利

洲际油气享有本协议第 7.1 条款和 9.3.1 条款规定的获得投资资金的返还与赔偿的权利。

（4）根据 5.2 条回收勘探、开发及生产作业费用并按 5.3 条参与合同区气田的天然气产量分成的权利。

（5）决定天然气产品去向的权利

在符合哈萨克xx现行法律的规定前提下，洲际油气享有根据本协议第六条规定的，决定其与苏克公司分配的天然气去向的权利。

（6）关于本协议洲际油气的全部权利与义务，洲际油气均有权指定其子公司执行或承担。

（7）其他本协议约定赋予洲际油气的权利。

4.3.2 洲际油气的义务

（1）洲际油气应完成以下最低限度勘探工作义务和预期的最低限度勘探费用：

在本协议生效后，洲际油气应根据苏克公司与哈萨克xx油气部签署的

《2433 号合同》，在规定的阶段内完成哈萨克xx油气部规定的勘探工作并支付预期的勘探费用；

（2）根据本协议 5.1 条款筹措并支付本协议合同区气田天然气作业所需的资金；

（3）洲际油气应当根据合同区气田勘探、开发和生产作业的实际需要，组织派遣相关技术及管理团队人员；

（4）洲际油气应负责合同区气田内的环境保护、工业安全、劳动保护工作，并确保这些工作及工作成果符合哈萨克xx的相关法律法规；

（5）其他本协议约定的应当由洲际油气履行的义务

5、资金筹集、费用回收、天然气的生产与分配

5.1 资金筹集

洲际油气与苏克公司应根据本协议规定所确定的工作计划和预算以及本条下述规定，筹措天然气作业所需资金：

5.1.1 勘探作业和商业生产日之前的开发作业所需的一切勘探费用和开发费用应由洲际油气单独提供；

5.1.2 在开始商业性生产之日以后所发生的生产作业费用分别由洲际油气和苏克公司按照洲际油气为百分之五十一(51％)、苏克公司为百分之四十九(49％)的比例提供；

5.1.3 苏克公司应同意洲际油气在筹措资金时可以利用其在本协议中享有的那部分产品的权益作为融资的担保，条件是：洲际油气应事先向联管会申请，贷款申请书应经苏克公司审查，苏克公司在本协议中的权益不应受到损害。

5.2 费用回收

洲际油气与苏克公司在实施天然气作业中所发生的一切费用，应按照本条下述各款的规定回收：

5.2.1 生产作业费用的回收：关于每一个气田由苏克公司和洲际油气按本条第 5.1.2 款规定在任一日历年所实际发生的生产作业费用，应从该气田在该日历年所生产的天然气中，按本合同第 5.4 条规定所确定的天然气价格折算成天然气量后，由双方以实物回收，未回收完的生产作业费用应结转到下一(以后)日历年继续回收。

5.2.2 勘探费用和开发费用的回收：本条 5.2.1 款所述费用全部回收后，当合同区内的任一气田开始进入商业生产期后，关于合同区由洲际油气实际发生的勘探费用和开发费用（扣除已回收部分），以及苏克公司经联管会核定并经洲际油气确认的全部费用投入，按照经联管会核定的投入比例，根据本条款第 5.4 条规定所确定的价格折算成天然气量后，从合同区内任何气田所生产的天然气中以实物回收；

5.3 天然气的生产和分配

5.3.1 洲际油气应按照经哈萨克xx有关部门批准的每一个气田的总体开发 方案视情况经调整的生产曲线，制订每一个气田每一个日历年的天然气产量计划，报联管会批准后根据该计划实施天然气生产；

5.3.2 合同区内每一个气田的生产期内的每一个日历年的年度天然气总产量，应按如下顺序和比例进行分配：

（1）年度天然气总产量首先将用于支付哈萨克xx政府要求缴纳的增值税及与资源税；

（2）支付增值税和资源税后剩余的天然气作为“费用回收气”，用于洲际油气和苏克公司按 5.1.2 款回收双方投入的生产作业费用；

（3）“费用回收气”用于支付了生产作业费用后，剩余的天然气作为“投资回收气”。根据 5.2.2 款，“投资回收气”将用于洲际油气和苏克公司按照经联管会核定的比例回收完双方前期所投入的费用（扣除已回收部分）；

（4）完成上述分配后，剩余的天然气即自动地成为“分成气”；

5.3.3 年度天然气总产量扣除相关税费和用于回收费用及投资之后，剩余部分的天然气作为“分成气”，分成气将按照洲际油气 51%，苏克公司 49%的比例以实物分配给双方。

5.4 天然气价格的确定

x协议第五条关于洲际油气和苏克公司天然气作业费用的回收交付所折算的天然气的价格应是参照当时世界主要天然气市场相类似品质天然气所通行的正常交易价格予以确定，并根据天然气的质量、交货条件、运输、付款和其他条件等因素予以调整，且最终应由联管会确定。

6、天然气的去向

6.1 在本协议范围内所获得的天然气和天然气产品，苏克公司应当按如下方式进行，并满足如下条件：

（1）苏克公司应与洲际油气一起销售各自分得的部分或全部天然气，且销售对象及销售价格等销售事项需取得洲际油气的确认；且

（2）苏克公司应给予洲际油气或其指定子公司与其收到的合同订单相同的出售条件；

（3）上述天然气的去向应当符合哈萨克xx法律法规规定。

6.2 如苏克公司与洲际油气就天然气销售去向产生任何分歧，应提交联管会审议，但洲际油气对联管会该项审议事项享有一票否决权。

（二）洲际油气在联管会中的权力

洲际油气指定的联管会委员仅为两名，联管会还有另外三名非洲际油气指定的委员，洲际油气联管会的提议存在被联管会否决的可能性。因此，洲际油气对联管会具有重大影响，却不拥有控制权。

（三）苏克公司股东会与联管会的职能与关系

经核查《合作开发协议》、苏克公司《公司章程》、股东会决议、联管会决议、《哈萨克xx共和国苏克公司南哈气田合作开发项目联合管理委员会章程》等文件，并经访谈联管会的有关委员，苏克公司股东委派代表，本所认为：

1、苏克公司股东大会由中科荷兰石油控制，根据苏克公司《公司章程》，苏克公司股东会系整个苏克公司经营决策的最高权力机关：

根据苏克公司《公司章程》第 7.1 条，公司最高权利机构为股东大会，全体股东大会行使以下权力：修订公司章程，包括变更法定资本额度、注册地址及公司名称，或者批准新修订的公司章程；委派及提前辞退公司执行机构，决定信托控制转让资产及确定此类转让的条件；选举及提前解散公司监事会和（或）审计委员会（审计师），对审计委员会（审计师）的报告及结论性文件进行审批；批准年度财务报告及分配净利润；审批内部规定，其采用流程以及其它调控公司内部业务的文件，章程所规定的属于公司其它机构批准权限的文件除外；决定加入其它公司及非商业性机构；决定重组及注销；委任清算委员会及审批清算表；决

定强制赎回公司创始股东股份；决定抵押公司全部资产；决定增资；任命公司总经理；决定向创始股东及一般股东提交信息的程序及期限。《公司章程》7.2 条规定，全体股东大会有权审核任何与公司业务相关的问题。

据此，苏克公司的股东大会享有包括任命总经理、审核任何与公司业务有关的问题、委派及提前辞退公司执行机构，决定信托控制转让资产及确定此类转让的条件、决定强制赎回公司创始股东股份、抵押公司全部资产、增资等权限。根据股权比例，中科荷兰石油通过股东大会对苏克公司享有绝对的控制权。

上市公司、苏克公司及中科荷兰石油签署关于苏克气田的《合作开发协议》，决定、修改或者终止苏克气田的开发具体事宜，由苏克公司股东大会决定，上市公司无法从公司治理层面控制该等相关事宜。

2、联管会就苏克气田的合作开发项目进行单独管理，联管会的权力来源于股东大会的授权：

根据《合作开发协议》，联管会由五人组成，包括苏克公司和洲际油气各自指派两名代表和双方共同认可的一名独立代表。苏克公司和洲际油气均应从各自的两名代表中指定一名代表作为本方的首席代表。联管会应采取参会代表票数多数决（即参会代表的过半数通过）决议。

由于洲际油气与苏克公司仅各委派 2 名联管会代表，独立代表系由双方共同指定的一位与双方无关联关系的石油行业资深人士担任，根据双方与该独立代表签署的聘书，作为中立方，从专业的角度进行裁判和决定苏克气田的有关开发事项。各方授权联管会审议、批准的事项，包括但不限于以下内容：审查、通过关于合同区气田的储量报告、重点井部署、整体勘探开发部署、工作计划和总体开发方案；审查、通过苏克公司合同区气田勘探、开发及生产阶段的工作计划和预算，并进行必要修改和调整；审查、通过苏克公司合同区气田勘探、开发及生产阶段的人员及费用方案；审查、通过苏克公司合同区气田的总体开发方案等；审查、通过、批准与合同区气田勘探、开发、生产有关的重大采办和采购事项，包括但不限于：

A.批准预算内其单价超过五十万(500,000)美元的任何项目的采购和总金额超过二百万(2,000,000)美元的任何一个购货订单；

B.批准预算内单项金额超过一百万(1,000,000)美元的租用(租赁)设备、工程承包合同或服务合同；

C.其他苏克公司或洲际油气任何一方认为重大的合同区气田的采办和采购事项；

D.划定合同区每个气田开发区和生产区的边界等事宜； E.确定并宣布合同区内每个气田的开始商业性生产之日；

F.其他对于合同区气田勘探、开发、生产，或对任何一方有重大影响的事项；

因此，联管会仅对于苏克气田项目的重大事项方面享有决策权，不享有对于苏克公司的决策控制权。

综上，苏克公司的股东大会享有包括任命总经理、审核任何与公司业务有关的问题、委派及提前辞退公司执行机构，决定信托控制转让资产及确定此类转让的条件的权限。根据股权比例，中科荷兰石油通过股东大会对苏克公司享有绝对的控制权。联管会仅对于苏克气田项目的重大事项方面享有决策权，不享有对于苏克公司的决策控制权。

（四）除苏克气田合同区，苏克公司是否还拥有其他资源

根据苏克公司提供的资料、苏克公司说明文件并经上市公司确认，苏克公司地下资源使用权取得情况如下：

1、2007 年，苏克气田地下资源使用权取得情况

苏克公司于 2007 年 7 月 27 日与哈萨克xx共和国能源部签署了关于在哈萨克xx共和国南哈萨克xx和克孜勒奥尔达地区进行石油天然气勘探的合同，矿权勘探证编号为 NO.2433，目前苏克气田区块总面积 18,720.9 平方公里。

2、2014 年，West Oppak 及 Ortalyk 两块油气田地下资源使用权取得情况

2014 年苏克公司成功完成了区块内两块“飞地”（位于苏克公司区块地域内的为其他个人或公司所拥有的天然气区块）的收购，这两个区块均是前苏联时期有储量的区块（见下表）：

区块	面积（平方公里）	备注
West Oppak	77.8	已完成收购
Ortalyk	96.2	已完成收购
小计	246.3	/

因此，截至本补充法律意见书出具之日，苏克公司共持有的勘探合同区块情况如下：

区块	面积（平方公里）
West Oppak	77.8
Ortalyk	96.2
苏克气田	18,720.9
小计	18894.9

（五）进一步补充披露上述协议是否构成上市公司实质购买苏克公司资产，是否已经构成重大资产重组

经本所核查，上述协议不构成上市公司实质购买苏克公司资产，亦不构成重大资产重组，具体分析如下：

1、上市公司通过《合作开发协议》享有了对于苏克公司的 51%分成气分成，与苏克公司的控制权无关，且分成比例是基于协议双方各自承担的义务大小所确定的：

上市公司享有苏克 51%分成气分成的依据是与与苏克公司签署的《合作开发协议》，而不是上市公司持有的苏克公司 10%股权。《合作开发协议》参考了国际上通行的产品分成合同和市场案例，并咨询了多位业内专家对产品分成合同案例的专业意见，约定了由上市公司或指定的子公司对苏克气田投入技术、人员和勘探、开发资金等，51%的分成气分成比例是协议双方在考虑上市公司收回其对苏克气田的投入并获取一定合理利润的基础上经协商一致达成的商业谈判结果，属于采用产品分成的商业模式来进行合作开发的合理正常的商业行为，与苏克公司的控制权无关。

截至 2015 年 6 月 30 日，中科荷兰石油对苏克公司所属南哈气田项目累计投资约 13.80 亿元，其中主要为收购、生产运营支出，占总成本的 86.1%；研发支出约 1.42 亿元，占总成本的 10.24%。

根据《合作开发协议》，洲际油气与苏克公司应根据本协议规定所确定的工作计划和预算以及本条下述规定，筹措天然气作业所需资金：（1）勘探作业和商业生产日之前的开发作业所需的一切勘探费用和开发费用应由洲际油气单独提供；（2）在开始商业性生产之日以后所发生的生产作业费用分别由洲际油气和苏克公司按照洲际油气为百分之五十一(51％)、苏克公司为百分之四十九 (49％)的比例提供。

苏克公司应同意洲际油气在筹措资金时可以利用其在本协议中享有的相应部分产品的权益作为融资的担保，条件是：洲际油气应事先向联管会申请，贷款申请书应经苏克公司审查，苏克公司在本协议中的权益不应受到损害。

由于上市公司需要承担勘探作业和商业生产日之前的开发作业所需的一切勘探费用和开发费用，基于苏克公司已经发生的历史成本比例计算，双方最终协商确定了上市公司享有 51%的比例。该等分成气分成比例的确定，与苏克公司的股权比例及控制权无关，系由于双方在商业谈判过程中的博弈，基于各自承担的义务，而确定的分成比例。

2、上市公司不能依据《合作开发协议》形成对苏克公司和苏克气田的控制

除苏克气田项目合作开发事项外，苏克公司独立管理苏克公司事务，具体分析如下：

由于上市公司与中科荷兰石油、苏克公司签署了《合作开发协议》并经苏克公司股东审议通过，上市公司可以通过协议的条款，通过双方共同设立的联管会的运作，对苏克气田项目的合作开发形成一定影响。但是，苏克公司的West Oppak、Ortalyk 区块未与上市公司合作开发，苏克公司自行决定这两个区块的开发。

根据《合作开发协议》，苏克公司有权独立管理与运营苏克公司事务，但本协议规定的限制条件和内容除外（主要涉及苏克气田勘探开发事项）；如果由于洲际油气自身原因（资金、技术问题），不能完成联管会要求的合同区气田的勘探、开发作业所需实际工作量时，苏克公司有权利申请召开联管会议并根据联管会的最终决定收回全部或部分合同区的合作区块。

上市公司在《合作开发协议》中享有的权利与苏克公司和苏克气田的控制权无关，具体情况如下：

《合作开发协议》参考了国际上通行的产品分成合同和市场案例，并咨询了多位业内专家对产品分成合同案例的专业意见，约定了由上市公司或指定的子公司投入技术、人员和勘探、开发资金等对苏克气田开展勘探和开发工作，并按照协议约定的分成气分成比例来收回其对苏克气田的投入并获取一定的合理利润。上市公司在联管会议中享有的权利与义务是协议双方在考虑充分发挥上市公司 及相关子公司在石油天然气勘探开发业务的技术、管理、经营、资金、人才等方面的优势以顺利开展对苏克气田的勘探与开发工作的基础上经协商一致达成的 商业谈判结果，属于采用产品分成的商业模式来进行合作开发的合理正常的商业行为，与苏克公司和苏克气田的控制权无关，且根据联管会议的决策方式，上市公司无法对苏克公司和苏克气田的控制。

根据《合作开发协议》，联管会由五人组成，包括苏克公司和洲际油气各自指派两名代表和双方共同认可的一名独立代表。苏克公司和洲际油气均应从各自的两名代表中指定一名代表作为本方的首席代表。联管会应采取参会代表票数多数决（即参会代表的过半数通过）决议。

由于洲际油气与苏克公司仅各委派 2 名联管会代表，独立代表系由双方共同指定的一位与双方无关联关系的石油行业资深人士担任，根据双方与该独立代表签署的聘书，作为中立方，从专业的角度进行裁判和决定苏克气田的有关开发事项。各方授权联管会审议、批准的事项，包括但不限于以下内容：审查、通过关于合同区气田的储量报告、重点井部署、整体勘探开发部署、工作计划和总体开发方案；审查、通过苏克公司合同区气田勘探、开发及生产阶段的工作计划和预

算，并进行必要修改和调整；审查、通过苏克公司合同区气田勘探、开发及生产阶段的人员及费用方案；审查、通过苏克公司合同区气田的总体开发方案等；审查、通过、批准与合同区气田勘探、开发、生产有关的重大采办和采购事项，包括但不限于：批准预算内其单价超过五十万(500,000)美元的任何项目的采购和总金额超过二百万(2,000,000)美元的任何一个购货订单；批准预算内单项金额超过一百万(1,000,000)美元的租用(租赁)设备、工程承包合同或服务合同；其他苏克公司或洲际油气任何一方认为重大的合同区气田的采办和采购事项；划定合同区每个气田开发区和生产区的边界等事宜；确定并宣布合同区内每个气田的开始商业性生产之日；其他对于合同区气田勘探、开发、生产，或对任何一方有重大影响的事项。

尽管上市公司委派的代表作为联管会主席，但联管会主席对于联管会议的决策事项不享有高于其他代表的表决权，其职能体现在召开联管会议的程序方面。

据此，根据上述联管会的设置和安排，上市公司仅能影响联管会的决策，但无法最终控制联管会的决策。且联管会仅对于苏克气田项目的重大事项方面享有决策权，不享有对于苏克公司的决策控制权。

根据《合作开发协议》，上市公司对于联管会审议苏克气田的采购和销售事项享有一票否决权。但采购和销售事项的控制仅仅是整个苏克气田合作开发的一部分事项。并未导致上市公司对于苏克气田资产形成了控制。

3、苏克公司股东大会和公司治理层面由中科荷兰石油绝对控制

苏克公司 10%股权赠予完成后，中科荷兰石油持有苏克公司 90%股权，上市公司持有苏克公司 10%股权，中科荷兰石油为苏克公司绝对控股股东，在苏克公司股东会占有绝对控制权。根据xxxx《公司章程》第 7.1 条，公司最高

权利机构为股东大会。根据xx公司《公司章程》第 7.4 条，苏克公司未设立董事会，股东大会选举并授权总经理管理公司日常运行事宜。目前苏克公司总经理xx系由其控股股东中科荷兰石油委派。

综上，本所认为，《合作开发协议》约定了由上市公司或指定的子公司对苏克气田投入技术、人员和勘探、开发资金等，51%的分成气分成是协议双方在考虑上市公司收回其对苏克气田的投入并获取一定合理利润的基础上经协商一致 达成的商业谈判结果，属于采用产品分成的商业模式来进行合作开发的合理正常的商业行为，与苏克公司的控制权无关。上市公司在联管会议中享有的权利与义务是协议双方在考虑充分发挥上市公司及相关子公司在石油天然气勘探开发业 务的技术、管理、经营、资金、人才等方面的优势以顺利开展对苏克气田的勘探与开发工作的基础上经协商一致达成的商业谈判结果，属于采用产品分成的商业模式来进行合作开发的合理正常的商业行为，与苏克公司和苏克气田的控制权无关，且根据联管会议的决策方式，上市公司无法对苏克公司和苏克气田的控制。因此，上述协议未构成上市公司实质购买苏克公司资产，未构成重大资产重组。

三、苏克公司与交易完成后上市公司不存在同业竞争的依据，本次交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见

——证券期货法律适用意见第12号》第一条关于执行预期合并原则的规定

《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—

—证券期货法律适用意见第12号》关于执行预期合并原则的规定如下：收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。

苏克公司与交易完成后上市公司不存在同业竞争，不适用上述关于执行预期合并原则的规定，理由如下：

（一）《合作开发协议》已经约定了对上市公司有利的保护性条款，苏克公司无法与上市公司竞争

1、上市公司对于苏克气田合同区的天然气和天然气产品销售事项的一票否决权

《合作开发协议》第3.6条：联管会应采取参会代表票数多数决（即参会代

表的过半数通过）决议，但洲际油气对于以下事项具有一票否决权：（1）有关本协议范围内的所有采购事宜；（2）有关合同区天然气的销售去向、定价方式、销售对象及销售价格等与销售相关事宜。

第5.3.1条：“（5）洲际油气享有根据本协议第七条规定的，决定其与苏克公司分配的天然气去向的权利。”

第7.1条：“在本协议范围内所获得的天然气和天然气产品，苏克公司应当按如下方式进行，并满足如下条件：（1）苏克公司应与洲际油气一起销售各自分得的部分或全部天然气，且销售对象及销售价格等销售事项需取得洲际油气的确认；且（2）苏克公司应给予洲际油气或其指定子公司与其收到的合同订单相同的出售条件；（3）上述天然气的去向应当符合哈萨克xx法律法规规定。”且第 7.2条进一步约定，如苏克公司与洲际油气就天然气销售去向产生任何分歧，应提交联管会审议，但洲际油气对联管会该项审议事项享有一票否决权。

2、上市公司享有投资资金的返还及要求赔偿的权利

《合作开发协议》第8.1.1条：“截止本协议生效之日起第五个合同年届满，如果出现以下情形，洲际油气有权选择单方面终止本协议：（1）经联管会宣告或确认，合同区内没有发现有可供商业开采价值的气田；或者（2）经联管会宣告或确认，合同区发现的气田商业开采价值低于下述最低回收额时：最低回收额

= 洲际油气已投入苏克公司的全部费用 + 经联管会和洲际油气认可的苏克公司在本合作协议执行日之前的费用投入 + 洲际油气已投入苏克公司的全部费用

× 资金投入年限 × 8% 预期年化收益率；或者（3）合同区块被哈萨克xx政府回收时；”

第8.1.2条：“洲际油气如根据上述8.1.1条终结本协议时，苏克公司应当：（1）返还洲际油气截至协议终止之日已投入且尚未回收的实际勘探费用、开发费用；且（2）按以下公式支付赔偿金给洲际油气：赔偿金 = （洲际油气已投入苏克公司的全部费用－已回收的部分） × 资金投入年限 × 8% 预期年化收益率。”且第 8.1.3条约定，由中科荷兰石油和实际控制人为苏克公司的前述勘探开发费用的返还及赔偿金提供连带责任担保。

综上，通过《合作开发协议》，上市公司享有了对于苏克气田的勘探开发权和分成气分成权；除对于联管会的设置和上市公司对于苏克气田天然气销售事项的一票否决权外，上市公司还获得了苏克公司、中科荷兰石油及实际控制人XXX Xxxx（xx）女士对于上市公司针对苏克气田投资预期年化收益率的承诺及担保；且上市公司在对于苏克气田成功开发后，享有对于苏克气田的天然气及天然气产品的销售一票否决权（除遵守哈萨克xx法律法规规定提供的部分外），上述措施为上市公司的商业利益提供了较为有利的保护，对上市公司未来从事天然气销售业务不会构成竞争。

（二）苏克公司与班克斯公司的天然气销售将分布于不同的地区，同时进行两公司的天然气开发不会构成竞争关系

苏克公司的苏克气田地处哈萨克xx，根据天然气产品的特点以及销售的地缘半径，苏克气田的天然气产品将主要集中于中亚地区及俄罗斯地区进行销售。班克斯公司Block F气田位于阿尔巴尼亚，地处欧洲的巴尔干半岛，且目前Block F仍然是勘探区块，截至本补充法律意见书出具之日，还未进行资源量评价，无证实储量。即使在未来证明储量且在投入商业化开发后，Block F区块前期生产的天然气将大部分用于班克斯公司的油田生产自身所需的发电及供热使用，其后期开采出多余的可供销售的天然气产品的销售区域将主要集中于欧盟国家。因此，基于两块气田目前都处于勘探阶段，尚未有证实的储量，且两块气田属于完全不同的地缘区域和销售半径，不会造成竞争关系。

（三）上市公司实际控制人出具的避免同业竞争的承诺

上市公司实际控制人XXX Xxxx（xx）承诺：“本人将避免从事任何与洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若违反上述承诺，将承担因此而给洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。”

据此，本所认为，苏克公司与交易完成后上市公司不存在同业竞争，不适用

《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证

券期货法律适用意见第12号》关于执行预期合并原则的规定。

综上，上市公司接受苏克公司 10%股权赠与并未附加任何义务，并不属于

《重组管理办法》第十五条规定的“通过其他方式进行资产交易”。经核查，《合作开发协议》约定了由上市公司或指定的子公司对苏克气田投入技术、人员和勘探、开发资金等，51%的分成气分成比例是协议双方在考虑上市公司收回其对苏克气田的投入并获取一定合理利润的基础上经协商一致达成的商业谈判结果，属于采用产品分成的商业模式来进行合作开发的合理正常的商业行为，与苏克公司的控制权无关。上市公司在联管会议中享有的权利与义务是协议双方在考虑充分发挥上市公司及相关子公司在石油天然气勘探开发业务的技术、管理、经营、资金、人才等方面的优势以顺利开展对苏克气田的勘探与开发工作的基础上经协商一致达成的商业谈判结果，属于采用产品分成的商业模式来进行合作开发的合理正常的商业行为，与苏克公司和苏克气田的控制权无关，且根据联管会议的决策方式，上市公司无法对苏克公司和苏克气田的控制。因此，上述协议未构成上市公司实质购买苏克公司资产，未构成重大资产重组。经核查，苏克公司与交易完成后上市公司不存在同业竞争，不适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》关于执行预期合并原则的规定。

反馈意见问题 6：反馈回复材料显示，交易对方宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于华夏人寿万能产品账户资金，宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于天安人寿传统产品账户资金。华夏人寿投资于xxxxxx、以及天安人寿投资于宁波天恒信安，须履行报告备案手续。请你公司补充披露上述投资是否履行了报告备案手续，上述保险资金是否符合中国保监会《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、天安人寿投资宁波天恒信安、华夏人寿投资宁波华盖嘉正履行的报告备案情况

根据天安人寿报备系统留存信息，2016 年 4 月 25 日，天安人寿通过网上 电子文件传输系统向中国保监会发送了《天安人寿保险股份有限公司关于投资宁波天恒信安股权投资合伙企业（有限合伙）的报告》（天安发[2016]137 号）。 2016 年 7 月 4 日，天安人寿向中国保监会提交了《中国保险监督管理委员会保险公司投资股权基金报告表》。

根据天安人寿出具的《说明》，天安人寿投资宁波天恒信安已遵照中国保监会之要求办理了相关备案手续。

根据华夏人寿报备系统留存信息，2016 年 8 月 26 日，华夏人寿通过网上电子文件传输系统向中国保监会发送了《华夏人寿保险股份有限公司关于投资宁波华盖嘉正股权投资合伙企业的报告》（华保[2016]707 号）。2016 年 8 月，华夏人寿向中国保监会提交了《中国保险监督管理委员会保险公司投资股权基金报告表》。

根据华夏人寿出具的《说明》，华夏人寿投资宁波华盖嘉正已遵照中国保监会之要求办理了相关备案手续。

综上，本所认为，天安人寿投资宁波天恒信安、华夏人寿投资宁波华盖嘉正均已完成了保监会报告备案手续。

二、上述保险资金是否符合中国保监会《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》等相关规定

2017 年 1 月 24 日，中国保监会发布《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》（保监发〔2017〕9 号，以下简称“《9 号文》”），对保险公司或保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票进行监管。对照《9号文》等相关规定对天安人寿、华夏人寿参与本次交易进行了核查。

《9 号文》第一条规定，保险机构或保险机构与非保险一致行动人投资上市 公司股票，分为一般股票投资、重大股票投资和上市公司收购三种情形，中国保 监会根据不同情形实施差别监管。保险机构应当遵循财务投资为主的原则，开展 上市公司股票投资。保险机构或保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票，分为一般股票投资、重大股票投资和上市公司收购三种情形。其中，一般股票投 资，是指保险机构或保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票比例低于上 市公司总股本 20%，且未拥有上市公司控制权的股票投资行为；重大股票投资， 是指保险机构或保险机构与非保险一致行动人持有上市公司股票比例达到或超

过上市公司总股本 20%，且未拥有上市公司控制权的股票投资行为；上市公司收购，包括通过取得股份的方式成为上市公司的控股股东，或者通过投资关系、协议、其他安排的途径成为上市公司的实际控制人，或者同时采取上述方式和途径拥有上市公司控制权。”

经核查，华夏人寿投资宁波华盖嘉正、天安人寿投资宁波天恒信安属于保险公司投资股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品的行为。宁波华盖嘉正、宁波天恒信安参与上市公司本次交易属于相关股权投资基金投资上市公司的行为，不属于“保险机构或保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票”的行为，不属于“一般股票投资、重大股票投资和上市公司收购”任一情形，不适用《9 号文》的规定，具体分析如下：

宁波华盖嘉正由普通合伙人华盖资本管理和运营，且华盖资本作为私募基金管理人将宁波华盖嘉正在基金业协会进行了私募基金备案。华夏人寿仅作为有限合伙人履行出资义务并享受投资收益，华夏人寿对宁波华盖嘉正不具有实际控制

权。因此，华夏人寿投资宁波华盖嘉正属于保险公司投资股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品的行为。

在普通合伙人及私募基金管理人华盖资本的管理下，宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科，并由上海泷洲鑫科收购境外标的油气资产。待境外标的油气资产收购完成后，宁波华盖嘉正以其持有的上海泷洲鑫科出资额认购上市公司股份。因此，华夏人寿投资宁波华盖嘉正并由后者参与上市公司本次交易，不存在华夏人寿投资上市公司股票的情形，亦不存在华夏人寿与非保险一致行动人投资上市公司股票的情形。同理，天安人寿投资宁波天恒信安并由后者参与上市公司本次交易不存在天安人寿投资上市公司股票的情形，亦不存在天安人寿与非保险一致行动人投资上市公司股票的情形。

综上，天安人寿投资宁波天恒信安、华夏人寿投资宁波华盖嘉正均已完成了保监会报告备案手续。上述保险资金参与上市公司本次交易不属于“保险机构或保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票”的行为，不属于“一般股票投资、重大股票投资和上市公司收购”任一情形，不适用《9 号文》的规定。

反馈意见问题 7：反馈回复材料显示，新时代宏图貳号投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于新时代证券的自有资金，宁波天恒信安部分资金来源于东吴证券股份有限公司，中航证券有限公司自有或合法持有资金。请你公司补充披露： 1）东吴证券，中航证券持有资金的资金来源及具体出资人。2）上述证券公司参与投资是否符合相关规定，是否需经主管部门审批或备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、东吴证券，中航证券持有资金的资金来源及具体出资人

经核查宁波天恒信安及其上层合伙人/股东的股权结构、出资凭证并经通过网络公开信息查询，其具体出资情况如下：

（一）根据宁波天恒信安提供的合伙协议、财务报表、出资凭证并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，宁波天恒信安合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	财产份额比例（%）
1	信达风投资管 理有限公司	100.00	0	0.05
2	天安人寿	200,000.00	159,930.00	99.95
合计		200,100.00	159,930.00	100.00

注：根据信达风投资管理有限公司（以下简称“信达风”）出具的说明并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，信达风尚未对宁波天恒信安实缴出资。因此，宁波天恒信安目前没有资金来源于信达风的上层股东东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）。

（二）根据信达风提供的财务报表等文件并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，信达风股东出资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	东吴创新资本 管理有限公司	510.00	510.00	5.10
2	宁波鑫垦投资 管理有限公司	8,890.00	650.00	88.90
3	中航创新资本 管理（深圳）有限公司	600.00	600.00	6.00

合计 10,000.00 1,760.00 100.00

（三）根据苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏万隆验字（2017）第 1-047 号），截至 2017 年 2 月 15 日，东吴创新资本管理有

限责任公司（以下简称“东吴创新”）注册资本 200,000 万元，实收资本合计

实收资本合计 1,952,963,753.43 元，股东东吴证券全部以货币出资。截至本补充法律意见书出具之日，东吴创新出资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（元）	股权比例（%）
1	东吴证券	200,000.00	1,952,963,753.43	100.00

（四）根据苏州中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中喜验字【2016】第 0000 x），xx 0000 x 3 月 24 日，中航创新资本管理（深

圳）有限公司（以下简称“中航创新”）实收资本合计 20,000 万元，股东中航证券全部以货币出资。中航创新出资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	中航证券	20,000	20,000	100.00

（五）根据证券业协会披露的东吴证券 2015 年度报告公开信息，2015 年度东吴证券累计实现营业收入 6,830,161,925.32 元，归属于母公司的净利润

2,708,494,901.88 元，截至 2015 年 12 月 31 日，东吴证券资产总额为

80,589,136,533.56 元。根据证券业协会披露的中航证券 2015 年度报告公开信息，2015 年度中航证券累计实现营业收入 1,967,696,673.28 元，归属于母公司的净利润 903,810,855.39 元，截至 2015 年 12 月 31 日，中航证券资产总额为

14,254,507,765.38 元。

二、上述证券公司参与投资是否符合相关规定，是否需经主管部门审批或备案

根据上市公司中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”）于 2016

年 4 月 26 日公开披露的《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》,中航创新属于中航证券全资设立的另类投资子公司。根据上市公司东吴证券于 2012 年 3 月 30 日公开披露的《第一届董事会第二十三次（临

时）会议决议公告》、2017 年 2 月 28 日公开披露的《关于向东吴创新资本管理有限责任公司增资的公告》，东吴创新属于东吴证券全资设立的另类投资子公司。

根据《证券公司直接投资业务规范》（已废止）、《证券公司另类投资子公司管理规范》、《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》等法律法规和监管规定，中航证券设立的另类投资子公司中航创新、东吴证券设立的另类投资子公司接受中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）的自律管理，按照相关规定向证券业协会报送基本信息、工作人员离职情况、另类投资业务月度报表、年度报告并接受证券业协会的执业检查。根据信达风及相关方的确认并经核查，东吴创新、中航创新投资信达风符合相关规定，无需经主管部门审批或备案。信达风已于 2014 年 8 月 14 日在基金业协会办理了基金管理人登记（登

记编号：P1004370）；宁波天恒信安已于 2016 年 7 月 20 日完成了私募基金备案（基金编号：SJ7098）。

综上，经检索国家企业信用信息公示系统、证券业协会网站以及其他网上公开信息，东吴证券、中航证券参与投资符合相关规定，其投资设立另类投资子公司接受证券业协会的自律管理；东吴创新、中航创新投资信达风符合相关规定，无需经主管部门审批或备案；信达风、宁波天恒信安已分别完成私募基金管理人、私募基金的备案手续。

反馈意见问题 8：反馈回复材料显示，常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于借款，最终借款方为芜湖华融渝成投资中心（有限合伙）。反馈回复材料未按前次反馈意见要求补充披露上述借入资金的借款期限、偿还资金来源及偿还计划。请你公司补充披露相关内容，并结合相关方财务状况，补充披露上述借款的最终出资方及资金来源。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、上述借入资金的借款期限、偿还资金来源及偿还计划

（一）上述借入资金的借款期限

根据常德久富贸易与中信信托有限责任公司签署的《人民币资金贷款合同》

（以下简称“贷款合同”）的约定：本次借入资金的借款期限为 12 个月，自 2016

年 9 月 9 日至 2017 年 9 月 8 日止。本信托项目成立满 105 天后，本信托项目项下的委托人（芜湖华融渝成投资中心（有限合伙））有权要求常德久富贸易提前偿还全部贷款本息。

通过核查银行资金凭证以及根据常德久富贸易提供的相关文件，常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于借款，不属于自有资金，最终借款方为芜湖华融渝成投资中心（有限合伙）。

2017 年 1 月 6 日，芜湖华融渝成投资中心（有限合伙）出具《关于放弃要求提前偿还全部或部分贷款的函》（以下简称“安慰函”）：“本单位自愿放弃《贷款合同》3.2 条中赋予委托人在本信托项目成立满 105 天后，要求常德久富贸易提前偿还全部贷款本息的权利，在《贷款合同》约定的借款期限届满前不会要求贵公司提前偿还全部或部分贷款本息。《贷款合同》约定的借款期限届满后，在满足本单位投放条件的前提下，本单位将尽力促使该《贷款合同》继续续贷。”

本次常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金来源于借款，由于在满足相关条件的前提下可以续贷，所以不存在短期内偿债的相关安排。

（二）偿还资金来源及偿还计划

1、贷款偿还的利息和本金的约定

根据常德久富贸易与中信信托有限责任公司签署的《人民币资金贷款合同》的约定：

（1）贷款利率

x次贷款利率为年利率，利率为固定利率，即 15.20%，在借款期限内，该利率保持不变；

（2）计息

x次贷款按日计息，日利率=年利率/360

本次贷款利息自贷款划至常德久富贸易账户之日起计算，本次贷款利息以每年 360 天为基数，从上述计息日起按照借款人占用本合同约定的贷款金额的实际天数计收。利息的计算公式为：贷款利息=贷款金额*借款人占用贷款的实际天数*日利率。

（3）结息

x合同项下的结息日分为固定结息日和临时结息日。

固定结息日：本合同项下贷款的固定结息方式为每季度结息，结息日固定为本信托项目成立后每个自然季度末月（即 3 月、6 月、9 月、12 月）的第 20 日，常德久富贸易须按照贷款占用的实际天数支付每期贷款利息，并于贷款到期日一次性还清剩余利息。

临时结息日：如出现提前还款的情形，则常德久富贸易需同时支付提前偿还贷款本金部分对应的应付未付的贷款利息，提前还款日为临时付息日。

（4）偿还本金

常德久富贸易应于贷款到期日一次性还清贷款全部本金。

2、偿还资金来源及偿还计划

（1）偿还贷款利息来源

根据广西正和与常德久富贸易签署《借款协议》的约定：广西正和为常德久富贸易与中信信托有限责任公司借款协议之连带责任担保人，因常德久富贸易资金紧张、无法偿还中信信托借款利息，常德久富贸易向广西正和借款金额为不超过 9 亿元人民币，根据常德久富贸易需要分期发放。借款用途为偿还常德久富贸易所欠中信信托借款的本息。

截至本补充法律意见书出具之日，常德久富贸易已通过向广西正和借款的方式偿还了 2016 年 9 月 20 日和 2016 年 12 月 20 日应偿还的利息。

（2）偿还贷款本金来源

1）广西正和与常德久富贸易互为一致行动人，如果需要偿还贷款本金，常德久富贸易可以以向广西正和借款的方式，偿还贷款本金；

2）2017 年 1 月 6 日，芜湖华融渝成投资中心（有限合伙）出具《安慰函》： “《贷款合同》约定的借款期限届满后，在满足本单位投放条件的前提下，本单位将尽力促使该《贷款合同》继续续贷”。

如存在需要提前还款的情形，常德久富贸易将积极与芜湖华融渝成投资中心

（有限合伙）进行协商以对该笔贷款进行延期。

3）本次交易完成后，如果需要偿还本金的时间为常德久富贸易解除股份锁定期后，常德久富贸易将以交易上述持有的股票后的资金偿还该笔贷款。

4）常德久富贸易将以自筹资金的方式偿还该笔贷款。

（3）偿还计划

常德久富贸易应于双方约定的贷款到期日一次性还清贷款全部本金以及于贷款到期日一次性还清剩余利息。

二、相关方的财务情况、上述借款的最终出资方及资金来源

通过核查银行资金凭证以及根据常德久富贸易提供的相关文件，常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于借款，不属于自有资金，最终借款方为芜湖华融渝成投资中心（有限合伙）。

根据芜湖华融渝成投资中心（有限合伙）截至 2016 年 5 月 31 日未经审计

的财务数据，芜湖华融渝成投资中心（有限合伙）净资产为 169,872.61 万元，具备较强的财务实力。

芜湖华融渝成投资中心（有限合伙）已经出具相关承诺：“本次借出资金为企业自有资金，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形”。

综上，经核查相关协议、合同、银行资金凭证以及根据常德久富贸易、芜湖华融渝成投资中心（有限合伙）提供的相关文件，上市公司已对常德久富贸易参与本次交易的资金来源问题进行了如实披露。

反馈意见问题 9：反馈回复材料显示，深圳安达畅实业、金砖丝路二期认购募集配套资金分别不超过 290,000 万元，30,000 万元，认购资金来源为自有资金或自筹资金。请你公司结合上述认购主体的资金实力及财务状况，补充披露其认购募集配套资金的具体资金来源，请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、深圳安达畅实业认购募集配套资金来源

根据深圳安达畅提供的《说明》，深圳安达畅为广西正和全资子公司，深圳安达畅实业成立以来未开展实际经营业务，本次募集配套资金 290,000.00 万元来源于其控股股东或其实际控制人。

（一）广西正和的资金实力和财务状况

根据控股股东广西正和提供的未经审计的财务报告，其主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016 年 9 月 30 日	2015 年 12 月 31 日
资产总计	1,940,737.46	1,847,254.48
负债总计	1,445,107.06	1,328,266.69
所有者权益总计	495,630.40	518,987.79

2016 年 9 月 30 日和 2015 年 12 月 31 日，广西正和资产总额分别为

1,940,737.46 万元和 1,847,254.48 万元。

根据全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人查询系统和公开信息查询结果，广西正和不存在因失信而被司法立案的情形，信誉良好。

（二）XXX Xxxx（xx）财务状况

除间接控股洲际油气外，HUI Ling（xx）女士的核心企业为中科荷兰石油拥有的苏克公司，其核心业务为天然气勘探与开发，苏克公司现拥有与哈萨克xx能源部签订的编号为 2433 的勘探合同项下的xx尔区块的勘探权利以及 West Oppak、Ortalyk 两块油气田地下资源使用权。此外，XXX Xxxx（xx）女

士还持有 Xxxxx Xxxx International（BVI）16%股权，该公司通过直接和间接持股方式享有位于吉尔吉斯xx的 Batken 石油天然气公司 45%的权益。Batken公司持有位于吉尔吉斯xx的 3 个开发区块（合计面积 65 平方公里）和 8 个勘

探区块（合计面积超过 11,000 平方公里）45%的权益。

（三）深圳安达畅实业认购募集配套资金具体资金来源

1、广西正和正在积极向相关金融机构申请贷款事宜，寻求相关金融机构对本次交易深圳安达畅实业认购募集配套资金的资金支持；

2、通过上述广西正和的财务报表可以看出，广西正和具有一定规模的资产和相应的财务实力；

3、上市公司实际控制人 XXX Xxxx（xx）为深圳安达畅实业提供资金支持。二、金砖丝路二期认购募集配套资金来源

2017 年 3 月 3 日，北京永联信通科技有限责任公司向永联（银川）投资有限公司出具《贷款承诺函》：同意为永联（银川）投资有限公司的融资需求出具贷款金额最高不超过 5 亿元的贷款承诺。

本次交易金砖丝路二期认购募集配套资金 30,000.00 万元来源于其有限合伙人永联（银川）投资有限公司的唯一股东北京永联信通科技有限责任公司。

（一）北京永联信通科技有限责任公司的资金实力和财务状况

根据北京永联信通科技有限责任公司提供的未经审计的财务报告，其主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
资产总计	55,011.71	41,332.45
负债总计	6,679.16	1,002.00
所有者权益总计	48,332.55	40,330.45

截至 2016 年 12 月 31 日北京永联信通科技有限责任公司的资产总额为

55,011.71 万元，所有者权益为 48,332.55 万元，具有较强的财务实力。

根据全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人查询系统和公开信息查询结果，北京永联信通科技有限责任公司不存在因失信而被司法立案的情形，信誉良好。

（二）金砖丝路二期的具体资金来源

x次交易金砖丝路二期认购募集配套资金 3 亿元来源于其有限合伙人永联

（银川）投资有限公司的唯一股东北京永联信通科技有限责任公司。

综上，经核查深圳安达畅提供的《说明》、以及广西正和、金砖丝路二期的资金实力和财务状况，上市公司已对深圳安达畅实业、金砖丝路二期认购募集配套资金的具体来源进行了如实披露。

反馈意见问题 10：反馈材料显示，上海泷洲鑫科向中融国际信托有限公司借款 80,000 万，保证人洲际油气、广西正和、xx为贷款人对借款人享有的债权提供连带责任保证。交易对方常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于向芜湖华融渝成投资中心（有限合伙）的借款，上市公司实际控制人xx及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西正和为该等借款提供了个人无限连带、股权质押等担保增信措施，且广西正和承诺将为续贷以及资金筹措提供增信措施的支持。请你公司：1）结合xxxx、xx等担保方的资金实力及财务状况，补充披露上述担保是否会影响上市公司控制权稳定性，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）补充披露上市公司提供上述担保是否履行了必要的决策程序。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、控股股东、实际控制人财务状况

（一）广西正和xx合并资产负债表

根据控股股东广西正和提供的未经审计的财务报告，其主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016 年 9 月 30 日	2015 年 12 月 31 日
资产总计	1,940,737.46	1,847,254.48
负债总计	1,445,107.06	1,328,266.69
所有者权益总计	495,630.40	518,987.79

2016 年 9 月 30 日和 2015 年 12 月 31 日，广西正和资产总额分别为

1,940,737.46 万元和 1,847,254.48 万元。

（二）xxxx资信状况良好

根据全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人查询系统和公开信息查询结果，广西正和不存在因失信而被司法立案的情形，信誉良好。同时广西正和正在积极向相关金融机构申请贷款的事宜。

（三）XXX Xxxx（xx）财务状况

除间接控股洲际油气外，HUI Ling（xx）女士的核心企业为中科荷兰石油拥有的苏克公司，其核心业务为天然气勘探与开发，苏克公司现拥有与哈萨克xx能源部签订的编号为 2433 的勘探合同项下的xx尔区块的勘探权利以及 West Oppak、Ortalyk 两块油气田地下资源使用权。此外，XXX Xxxx（xx）女士还持有 Xxxxx Xxxx International（BVI）16%股权，该公司通过直接和间接持股方式享有位于吉尔吉斯xx的 Batken 石油天然气公司 45%的权益。Batken公司持有位于吉尔吉斯xx的 3 个开发区块（合计面积 65 平方公里）和 8 个勘

探区块（合计面积超过 11,000 平方公里）45%的权益。

综上，上市公司控股股东、实际控制人具有一定的资产规模和相应的财务实力，上述担保不会影响上市公司控制权的稳定性，不会对本次交易及交易完成后上市公司产生不利影响。

二、上市公司履行的决策程序

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《洲际油气股份有限公司章程》的相关规定，上市公司为关联方提供担保，须履行董事会和股东大会审议程序。

2016 年 11 月 27 日，上市公司召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于为xxx科提供担保的议案》。其中关联董事xx、xxx、xxx、xxxxx表决。独立董事发表了肯定性的事前认可意见和独立董事意见。

2016 年 12 月 14 日，上市公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于为xxx科提供担保的议案》，关联方广西正和回避表决。

据此，本所认为，上市公司提供上述担保已经第十一届董事会第九次会议和

2016 年第四次临时股东大会审议通过，履行了必要的决策程序。

综上，经核查广西正和、XXX Xxxx（xx）等担保方的财务状况，上市公司控股股东、实际控制人具有一定资产规模和相应财务实力，上述担保不会影响上市公司控制权的稳定性，不会对本次交易及交易完成后上市公司产生不利影响。

上市公司提供上述担保已经第十一届董事会第九次会议和 2016 年第四次临时股东大会审议通过，履行了必要的决策程序。

反馈意见问题 11：反馈回复材料显示，募投项目之一为班克斯公司产能建设项目，班克斯公司的子公司 BPAL 应按照新的投入和作业量重新制定开发方案并取得审批，目前班克斯公司及其下属子公司尚未按照新的投入和开采工作量向 AKBN 提交新的开发方案。在 BPAL、Albpetrol（一家阿尔巴尼亚国有公司）和AKBN 对于开发方案修改内容一致同意的基础上，审批流程不存在实质性障碍。请你公司补充披露上述募投项目审批风险的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、班克斯公司产能建设项目符合阿尔巴尼亚经济利益和社会利益

（一）背景

2016年1月，班克斯公司的下属公司BPAL（开曼）获得了对Patos-Marinza区块的经批准的开发计划，该计划详细规定了BPAL（开曼）未来5年应对 Patos-Marinza区块采取的开采作业活动。目前洲际油气拟通过收购上海泷洲鑫科间接收购班克斯公司，收购成功后，洲际油气拟对Patos-Marinza区块采取新的开采技术，增加投入，扩大开采作业活动，已经超过了上述现有开发方案规定的投入和作业活动量。

根据阿尔巴尼亚自然资源署出具的声明，对于Patos-Marinza区块增加投入，扩大开采作业活动，需要按照新的投入和作业量重新制定开发方案并取得审批。修改后的开发方案由Xxxxxxxx（一家阿尔巴尼亚国有公司，与阿尔巴尼亚能源部和AKBN签订Patos-Marinza区块的《许可协议》获得在Patos-Marinza区块开采石油的权利，并将该权利许可给BPAL（开曼））和BPAL（开曼）达成一致意见后，再提交AKBN进行审批。在BPAL（开曼）、Albpetrol和AKBN对于开发方案修改内容一致同意的基础上，审批流程不存在实质性障碍。

（二）阿尔巴尼亚的国家政策

近年来，阿尔巴尼亚政府不断地把稳定持续高速的经济发展列为基本国策，而鼓励外商投资，也一直是阿尔巴尼亚政府长期依赖的经济发展的最主要的资金

来源和措施之一。与此同时，阿尔巴尼亚良好的外商投资环境，主要表现在外国投资者可以自由独立投资，允许资金正常运转出入境，对于正常分红资金外流不设限制等。

石油开采行业是阿尔巴尼亚的支柱行业，但石油开采行业的资金投入量巨大，对技术也有相当高的要求，资金相对缺乏、技术相对落后的阿尔巴尼亚多年来一 直通过吸引外来投资的方式来促进其石油开采行业的发展。

（三）新的开发方案能为阿尔巴尼亚带来巨大的经济效益

新的开发方案会导致班克斯公司及其下属公司BPAL（ 开曼） 扩大对 Patos-Marinza区块经营规模，增加在阿尔巴尼亚境内的资金投入，会给阿尔巴尼亚国家带来巨大的经济效益，包括但不限于：（1）持续增加当地的就业机会；

（2）增加的购买力将进一步促进相关附属行业如钻井行业、管道制造行业等的发展；（3）Patos-Marinza区块产生更大的经济效益，部分将通过相关矿税的形式上交给阿尔巴尼亚国家，增加其财政收入。

结合阿尔巴尼亚在石油开采行业实行的吸引与鼓励外来资本的国家政策，鉴于新的开发方案能为阿尔巴尼亚带来巨大的经济效益，新的开发方案的审批流程将不存在实质性障碍。

（四）Patos-Marinza区块开发方案的审批情况在当地具有示范效应

Patos-Marinza区块是阿尔巴尼亚最大的油田区块，班克斯公司及其下属公司 BPAL（开曼）在阿尔巴尼亚的经营规模较大，在当地具有相当大的影响力，AKBN是否批准其开发方案对于其他外来资本来说具有示范效应，这也是AKBN在与班克斯公司及其下属公司BPAL（开曼）协商Patos-Marinza区块的开发方案的审批事宜时必须考虑的因素。

二、Patos-Marinza区块以往开发方案的审批情况

班克斯公司及其下属公司BPAL（开曼）根据国际石油环境的变化并结合自己实际情况对Patos-Marinza区块的开发方案进行调整，是石油开采企业常规的经营活动，对此，Albpetrol和AKBN也予以充分的理解。

从历史上来看，班克斯公司提交的对于Patos-Marinza区块的开发方案从未被 AKBN拒绝审批过，即使在审批过程中，班克斯公司及其下属公司BPAL（开曼）与AKBN出现双方意见不一致的地方，也最终都能够通过双方的协商讨论方式得以解决。

三、审批风险的应对措施

目前，班克斯公司及其下属公司 BPAL（开曼）正在与 Alpetrol、AKBN 积极协商新的开发方案的审批一事，根据目前进展与沟通情况，不存在可预见的审批障碍。

如果在协商过程中暂时出现各方达不成一致意见的地方，班克斯公司及其下属公司 BPAL（开曼）将在后续的沟通中，通过详尽的技术解释，使对方能够充分理解新的开发方案的合理性和可执行性，从而使对方对新的开发方案予以认同并予批准。

综合以上因素，预计 BPAL（开曼）与 Alpetrol、AKBN 将能够对新的开发方案达成一致意见。

据此，本所认为，上市公司已经制定了上述募投项目审批风险的应对措施。

反馈意见问题 12：反馈回复材料显示，上海泷洲鑫科收购境外标的资产已经履行了截至目前必要的审批和备案程序。请你公司：1）补充披露上海泷洲鑫科收购境外标的资产的资产交易是否已完成，后续是否还需其他审批或备案程序，外汇是否已汇出，相关价款是否已支付完毕。2）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号-上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的相关规定，补充披露 NCP 公司的历史沿革、财务状况、盈利能力分析等基本情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、上海泷洲鑫科收购境外标的资产的资产交易是否已完成，后续是否还需其他审批或备案程序，外汇是否已汇出，相关价款是否已支付完毕。

（一）收购班克斯公司

1、交易已经完成，已经履行完毕了必要的审批或备案程序，具体如下：

（1）境外审批或备案

班克斯公司是两地上市公司，上海泷洲鑫科的下属子公司收购班克斯公司的工作进程与班克斯公司的私有化同时进行，经核查境外律师出具的法律意见及相关审批或者备案，其私有化流程包括其应取得的境外审批或备案程序如下：

序号	取得/通过时间	取得/通过情况
1	2016 年 3 月 19 日	阿尔伯塔公司作为收购人，骏威投资作为收购人母公司与 班克斯公司签订私有化协议
2	2016 年 4 月 15 日	取得法院临时指令（Interim Order），用以发出召开股东 大会的通知（the Company Circular）
3	2016 年 5 月 4 日	取得阿尔巴尼亚反垄断署反垄断委员会的核准
4	2016 年 5 月 31 日	召开股东大会，并经出席会议所持表决权的 97.83%通过 该议案。
5	2016 年 7 月 3 日	法院发布同意私有化的最终指令（Final Order）
6	2016 年 7 月 21 日	通过加拿大创新、科学和经济发展部（前加拿大工业部） 的投资者审查
7	2016 年 8 月 1 日	国际金融公司、欧洲复兴开发银行和班克斯公司及其相关 下属子公司达成了有关控制权转让豁免的书面一致意见
8	2016 年 9 月 27 日	阿尔伯塔公司支付收购价款
9	2016 年 9 月 29 日	上海泷洲鑫科的境外下属公司支付交易对价后，完成股权

序号	取得/通过时间	取得/通过情况
		转让登记，班克斯公司 100%股权均登记在骏威投资名下
10	2016 年 9 月 30 日	班克斯公司于多伦多证券交易所退市
11	2016 年 10 月 4 日	班克斯公司于伦敦证券交易所退市

（2）境内审批或备案

截至本补充法律书出具之日，上海泷洲鑫科下属公司收购班克斯公司已经取得了下述中国境内政府机关批准和授权：

序号	名称	颁发/经办机关	编号
1	《境外收购或竞标项目 信息报告确认函》	国家发改委	发改外资境外确字[2016]105 号
2	《项目备案通知书》	国家发改委办公厅	发改办外资备[2016]184 号
3	《企业境外投资证书》	上海自贸区管理委员 会	境外投资证 N3100201600422 号
4	《业务登记凭证》	中信银行股份有限公 司上海分行	35310000201609060846

（3）交易已完成，后续不需要履行其他审批或备案程序

经核查，上海泷洲鑫科及其下属公司收购班克斯公司的交易已经完成，后续不需要履行其他审批或备案程序。

2、外汇已汇出，相关价款已支付完毕，具体情况如下：

2016年9月9日，上海泷洲鑫科已经取得了收购班克斯公司的与外汇有关的

《业务登记凭证》，其内容如下：

主体名称	上海泷洲鑫科能源投资有限公司
境外主体名称	香港骏威投资有限公司
业务类型	0D1 中方股东对外义务出资
业务编号	35310000201609060846
经办外汇局名称	国家外汇管理局上海市分局
经办银行名称	中信银行股份有限公司上海分行

上海泷洲鑫科汇出收购班克斯公司价款的外汇汇出情况如下：

时间	汇款人	收款人	金额
2016 年 9 月 13 日	上海泷洲鑫科	骏威投资	89,512,158.73 美元
2016 年 9 月 19 日	上海泷洲鑫科	骏威投资	89,825,738.07 美元
2016 年 9 月 21 日	上海泷洲鑫科	骏威投资	89,592,354.79 美元
2016 年 9 月 26 日	上海泷洲鑫科	骏威投资	117,302,052.79 加拿大元

时间	汇款人	收款人	金额
2016 年 9 月 27 日	上海泷洲鑫科	骏威投资	139,846,365.96 加拿大元
合计			268,930,251.59 美元 257,148,418.75 加拿大元

收购班克斯公司261,557,384股，每股2.2加元，共计575,426,244.80加元，另支付收购成本16,294,230.33加元，合计为591,720,475.1加元，按照支付收购价款的实际汇率折算，约为300,357.31万元人民币。

2016年9月27日，上海xxx科子公司骏威投资（香港）的子公司xx伯塔公司支付了收购价款，收购价款已经全部支付完毕。

（二）收购基傲投资

1、交易已完成，且已经履行完毕了必要的审批或备案程序，具体如下：

（1）境内审批或备案

基傲投资是境内公司，上海泷洲鑫科收购基傲投资不需要获得境内相关政府部门的审批或者备案。

（2）境外审批或备案

根据境外律师出具的法律意见，基傲投资通过境外下属公司持有哈萨克xx公司 NCP 公司 65%的股权，根据哈萨克xx的相关法律，拥有地下资源使用权

（subsurface use rights）的主体的控制权变更需要取得哈萨克xx政府相关部门的核准。本次交易需取得的境外核准事项如下：

尚需通过的审批、备案程序	时间点
哈萨克xx能源部对本次交易的核准	事前核准
哈萨克xx经济部下属的自然垄断监管与竞争保护委员会 对本次交易的核准	事前核准

截至本补充法律意见书出具之日，上述审批文件已经全部取得。

（3）交易已经完成，后续不需要履行其他审批或备案程序

经核查，上海泷洲鑫科收购基傲投资的交易已经完成，后续不需要履行其他审批或备案程序。

2、不涉及外汇支付，相关股权转让价款已支付完毕，具体情况如下：

基傲投资是境内公司，上海泷洲鑫科收购基傲投资所支付价款不涉及外汇。截至本补充法律意见书出具之日，上海泷洲鑫科收购基傲投资的价款33,600万元已经全部支付完毕。

二、NCP 公司的历史沿革、财务状况、盈利能力分析等基本情况

（一）NCP 公司的历史沿革

Atyrau munai gas geologiya JSC (以下简称“AMGG”)于 2007 年进行重组，分立为 Atyrau munai gas geologiya JSC 和 North Caspian Petroleum JSC （以下简称 “NCP 公司”），NCP 公司于 2007 年 12 月在哈萨克xx共和国成立，发行有表决权的普通股 11,971,836 股。NCP 公司成立时的股权结构如下：MTA 持有 5,971,836 股普通股，占普通股总数的 49.88%； Zafferant Partners Inc 持有 1,915,500 股普通股，占普通股总数的 16%； Branden&Associates Ltd 持有 1,915,500 股普通股，占普通股总数的 16%；Aldridge Ventures Ltd 持有 2,169,000股普通股，占普通股总数的 18.12%。

2009 年 6 月，Zafferant Partners Inc.、Branden&Associates Ltd 和 Aldridge Ventures Ltd 与MTA 签订股权转让协议，将合计6,000,000 份普通股转让给MTA，本次股权转让后 MTA 持有 NCP 公司 100%的股份。

2014 年，MTA 与 2 位买方签订股权转让协议，将持有 NCP 公司的 1,783,102万普通股转让给 Mr. Xxxxx Xxxxx，将持有 NCP 公司的 1,118 ,734 万普通股转让给 Mr. Xxxxxx Xxxxxxxxxx。本次交易于 2014 年 10 月完成注册。

2014 年 12 月，MTA 与 4 位买方签订股权转让协议，将持有 NCP 公司的 780万普通股转让给卢森堡 AEH；将持有 NCP 公司的 72 万普通股转让给 Mr. Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx；将持有的 NCP 公司的 36 万只普通股转让给Mr. Xxxxxxxx Xxxxxxxx；将持有 NCP 公司的 12 万普通股转让给 Mr. Bauyrzhan Nurbek。本次转让于 2015 年 6 月完成注册。

截止本补充法律意见书出具之日，NCP 公司有表决权股东的情况如下：

序号	股东名称	持股比例
1	卢森堡 AEH	65.15%
2	Mr. Xxxxx Xxxxx	14.89%
3	Mr. Xxxxxx Xxxxxxxxxx	9.93%
4	Mr. Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx	6.01%
5	Mr. Xxxxxxxx Xxxxxxxx	3.01%
6	Mr. Bauyrzhan Nurbek	1.00%
合计		100%

（二）NCP公司财务状况、盈利能力分析

1、资产结构及变动分析

单位：万元

项目	2016 年 9 月 30 日		2015 年 12 月 31 日		2014 年 12 月 31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	886.03	5.97%	478.29	4.00%	23.31	0.12%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产	-	-	-	-	-	-
应收账款	-	-	-	-	-	-
预付款项	34.18	0.23%	24.26	0.20%	51.51	0.26%
应收利息	-	-	-	-	-	-
其他应收款	0.93	0.01%	0.99	0.01%	0.43	0.00%
存货	4.63	0.03%	4.14	0.03%	0.59	0.00%
其他流动资产	-	-	-		-	-
流动资产合计	925.78	6.23%	507.69	4.25%	75.85	0.38%
非流动资产：
长期应收款	149.35	1.01%	135.26	1.13%	0.54	0.00%
固定资产	4,592.67	30.92%	4,408.33	36.88%	7,719.91	39.14%
油气资产	9,185.74	61.84%	6,901.28	57.74%	11,928.38	60.47%
长期待摊费用
非流动资产合计	13,927.76	93.77%	11,444.88	95.75%	19,648.82	99.62%
资产总计	14,853.54	100%	11,952.57	100%	19,724.67	100%

（1）资产规模分析

NCP 公司报告期各期末资产总额分别为 19,724.67 万元、11,952.57 万元、

14,853.54 万元。2015 年末资产总额较 2014 年末减少 7,772.1 万元，,主要系

2015 年末哈萨克xx货币坚戈兑人民币汇率财务报表折算汇率从 2014 年末的

29.80 贬值到 2015 年末的 52.28，导致 2015 年末固定资产和油气资产人民币净值大幅下降。2016 年 9 月末资产总额较 2015 年末增加 2,900.97 万元，主要系 2016 年 1-9 月 NCP 公司在勘探区块中勘探支出资本化增加了油气资产余额。

（2）资产结构分析

NCP公司报告期各期末重大资产项目变动情况及原因分析如下：

由于NCP公司处于石油勘探阶段，尚未有原油生产销售，故其资产中主要由非流动资产中的固定资产和油气资产组成。

NCP公司的固定资产主要为全资子公司Sagyndy LLP拥有坐落于Kazakhstan, Mangistau region, Akshukur village, land plot No.21的土地编号为00-000-000-000的土地所有权，价值23亿元坚戈。

NCP公司的油气资产为其在拥有的勘探区块中用于石油勘探的勘探井及相关设施。2015年末较2014年末油气资产的减少主要是由坚戈的贬值造成。2016年1-9月NCP公司继续在勘探区块上进行石油勘探，勘探支出及利息支出资本化增加了油气资产期末余额。

2、负债结构及变动分析

单位：万元

项目	2016 年 9 月 30 日		2015 年 12 月 31 日		2014 年 12 月 31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债：
应付账款	984.45	5.15%	190.80	1.20%	283.24	2.40%
应付职工薪酬	26.14	0.14%	20.11	0.13%	201.15	1.71%
应交税费	4.62	0.02%	2.02	0.01%	35.02	0.30%
应付股利	2.48	0.01%	2.38	0.01%	8.04	0.07%
其他应付款	5,164.35	26.99%	5,425.48	33.99%	8,851.08	75.09%
一年内到期的 非流动负债	-	-	-	-	-	-
流动负债合计	6,182.04	32.31%	5,640.79	35.34%	9,378.53	79.57%
非流动负债：			-
长期借款	10,736.73	56.12%	8,739.05	54.74%	191.29	1.62%

长期应付款	2,213.33	11.57%	1,583.37	9.92%	2,217.43	18.81%
预计负债	-	-	-	-	-	-
递延所得税负 债	-	-	-	-	-	-
非流动负债合 计	12,950.06	67.69%	10,322.42	64.66%	2,408.72	20.43%
负债合计	19,132.10	100%	15,963.21	100%	11,787.25	100%

（1）负债规模分析

NCP 公司报告期各期末负债总额分别为 11,787.25 万元、15,963.21 万元和

19,132.10 万元，负债规模逐年增长。

（2）负债结构分析

NCP 公司主要负债项目变动情况及原因分析如下：

2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末 NCP 公司其他应付款主要债权人为 MTA，金额分别为 8,806.00 万元、5,388.49 万元和 3,372.30 万元。MTA 自 NCP 公司设立以来一直为 NCP 公司重要股东，2015 年 6 月 MTA 将所持 NCP公司股权全部转让，NCP 公司偿还了其对 MTA 的部分债务，因此，NCP 公司各期期末其他应付款金额逐年降低。

2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，NCP 公司长期借款的余额分别为

191.29 万元、8,739.05 万元和 10,736.73 万元。

单位：万元

贷款单位	2016 年 9 月 30 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
香港中科石油	393.51	739.80	191.29
卢森堡 AEH	8,893.93	8,301.62	-
伊纳亚特•卡马洛维奇•xxx x夫（自然人）	1,449.29	-	-
合计	10,736.73	8,739.05	191.29

2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，NCP 公司的长期应付款分别为

2,217.43 万元、1,583.37 万元和 2,213.33 万元，主要为应付清算基金和社会支付合同费。

其中应付清算基金 2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末分别为 1,681.14万元、1,059.29 万元和 1,096.97 万元；社会支付合同费 2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末分别为 532.56 万元、303.58 万元和 316.42 万元。应付清算基金为按照哈萨克xx当地规定计提的未来需支付的款项。社会支付合同费为根据哈萨克xx当地规定因使用地下资源而计提的需支付的款项。2016 年 9 月末长期应付款中有对卢森堡 AEH 债务 675.64 万元。

3、偿债能力分析

项目	2016 年 9 月 30 日 /2016 年 1-9 月	2015 年 12 月31 日 /2015 年度	2014 年 12 月 31 日/2014 年度
流动比率	0.10	0.09	0.01
速动比率	0.09	0.08	0.00
资产负债率注 2	128.80%	133.55%	59.76%
息税折旧摊销前利润（万元）	-92.99	-12,169.58	-129.90
利息保障倍数	/	/	/

注1：流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产－存货-预付款项－其他流动资产－一年内到期的其他非流动资产）/流动负债

资产负债率=负债总额÷资产总额

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+油气资产折旧+长期待摊费用摊销

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出

注2：由于NCP公司2015年亏损，导致其所有者权益为负，故资产负债率超过100%。

4、盈利能力分析

单位：万元

项目	2016 年 1-9 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	-	-	-
营业成本	-	-	-
营业税金及附加	-	-	-
销售费用	-	-	-
管理费用	3.20	6,772.27	39.46
财务费用	91.01	5,732.23	91.62
资产减值损失	-	-	-
公允价值变动损益	-	-	-
投资收益	-	-	-
营业利润	-94.22	-12,504.50	-131.08

加：营业外收入	-	-	-
减：营业外支出	-	0.14	-
利润总额	-94.22	-12,504.63	-131.08
减：所得税费用	-	-	-
净利润	-94.22	-12,504.63	-131.08

（1）期间费用率分析

单位：万元

项目	2016 年 1-9 月		2015 年度		2014 年度
	金额	占营业收 入比重	金额	占营业收 入比重	金额	占营业收 入比重
销售费用	-	-	-	-	-	-
管理费用	3.20	-	6,772.27	-	1.40	-
财务费用	91.01	-	5,732.23	-	0.00	-
合计	94.21	-	-12,504.50	-	1.40	-

NCP 公司 2015 年度的管理费用主要为 NCP 公司为勘探区块所投入的未形成油气资产的勘探支出，财务费用主要为 2015 年坚戈贬值造成的汇兑损失。

2016 年 1-9 月 NCP 公司石油勘探费用和财务费用资本化为相关勘探支出，计入了油气资产。

综上，上海泷洲鑫科收购境外标的资产的资产交易已完成，且已经履行了全部必要的审批和备案程序，后续无须其他审批或备案程序，外汇已汇出，相关价款已支付完毕；上市公司已在重组报告书中对上述程序的完成情况以及 NCP 公司的历史沿革、财务状况、盈利能力分析等基本情况进行了披露。

反馈意见问题 13：反馈回复材料显示，上海泷洲鑫科境外投资金翰投资（香港）、星光能源（新加坡）未履行中国境内发改委、商务部门和外汇管理部门的备案或登记手续存在瑕疵，但对本次交易不构成实质性影响。请你公司补充披露上述瑕疵的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、关于金翰投资（香港）的解决措施

经核查，xx投资（香港）由 Bosco Consultancy Limited 于 2015 年 11 月在香港设立，并于 2016 年 1 月转让给上海泷洲鑫科。为解决xx投资（香港）手续瑕疵问题，近期上海泷洲鑫科已与原交易对方 Bosco Consultancy Limited签署《股权转让协议》，将xx投资（香港）100%股权转让给原交易对方。根据上海泷洲鑫科提供的声明承诺函，其目前正在积极办理金翰投资（香港）股权过户手续，近期将会完成。

二、关于星光能源（xxx）xxxxx

xxx，xxxx（xxx）由上海泷洲鑫科于 2016 年 1 月在新加坡设立。为解决星光能源（新加坡）手续瑕疵问题，近期上海泷洲鑫科已与新加坡当地秘书公司 Affinity Law LLC 签署《股权转让协议》，将星光能源（新加坡）100%股权转让给 Affinity Law LLC。根据上海泷洲鑫科提供的声明承诺函，其目前正在积极办理星光能源（新加坡）股权过户手续，近期将会完成。

据此，待xx投资（香港）、星光能源（新加坡）股权转让完成后，上述两家公司与上海泷洲鑫科不再存在股权关系或其他关系。

经核查，本所认为，上市公司已经制定了针对性的解决措施。

反馈意见问题 14：反馈回复材料显示，本次交易以相关指标累计下跌的百分比设置发行价格调整幅度。请你公司进一步补充披露：1）调价触发条件的设置是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由是否合理，是否有利于保护中小股东权益。2）以相关指标累计下跌的百分比设置发行价格调整幅度，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定。3）目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易调价机制履行的决策程序

（一）原调价机制履行的决策程序

原调价机制设置已经上市公司第十届董事会第六十九次会议、第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第八次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过。

（二）调整后的调价机制履行的决策程序

因本次重大资产重组发行股份购买资产发行价格调价机制变更，2017 年 2

月 16 日公司与宁波华盖嘉正等 4 名交易对方签署《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），《补充协议（二）》主要涉及对本次交易调整机制的修改，本次交易设置的调整后调价机制已经上市公司第十一届董事会第十一次会议审议通过。

本次调价机制的调整主要针对《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的要求对调价机制的调价触发条件、调价基准日等进行了调整，本次调整所履行的决策程序是根据 2016 年第三次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》所履行的董事会决策程序，本次调价机制的调整仅是针对个别的条款的调整，不构成重组方案的重大调整。

二、调价触发条件的设置是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第

四十五条等相关规定，设置理由是否合理，是否有利于保护中小股东权益

（一）本次调价的触发条件

1、调价机制中的调价触发条件

（1）可调价期间x，xxxx（000000）收盘点数在连续 20 个交易日中

至少 10 个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日收盘点数跌幅超过 10%。

且

（2）可调价期间x，xxxx（000000）收盘价格在连续 20 个交易日中

至少 10 个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日收盘价格跌幅超过 10%。

可调价期间是指在洲际油气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

2、调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于调价触发条件的规定如下：本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

本次交易设置的调价触发条件已经上市公司第十一届董事会第十一次会议审议通过《关于修改本次重大资产重组发行股份购买资产发行价格调整机制的议案》。调价触发条件是综合上市公司股票价格以及上证指数影响因素而设定，当价格调整方案的触发条件成就时，上市公司董事会有权在触发条件成就之日起的十个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。

因此，调价触发条件的设置符合《重大资产重组管理办法》第四十五条的相

关规定。

3、调价触发条件设置理由合理，有利于保护中小股东权益

2015 年以来，A 股二级市场波动剧烈，鉴于二级市场价格波动加大，为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易对方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，交易双方协商确定本次交易的公司股票发行价格调整方案，本次交易方案中的调价触发条件以上证指数（000001）和上市公司股价为调价参考依据，赋予上市公司在二级市场出现系统性波动以及上市公司本身股价发生剧烈波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，同时又避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该调价触发条件的设置，可消除二级市场波动以及上市公司本身股价波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施及保护中小股东权益。

三、以相关指标累计下跌的百分比设置发行价格调整幅度，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定

（一）发行价格调整情况

根据上市公司第十一届董事会第十一次会议审议通过的《关于修改本次重大资产重组发行股份购买资产发行价格调整机制的议案》，当价格调整方案的触发条件成就时，上市公司董事会有权在触发条件成就之日起的十个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。

若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 10 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%

的基础上（调价基准日前 10 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前

10 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 10 个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

若洲际油气董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，后续

不再对该发行价格进行调整。

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格亦将作相应调整。

（二）以相关指标累计下跌的百分比设置发行价格调整幅度，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定

1、调价触发条件的相关指标累计下跌的百分比设置是由于鉴于二级市场价 格波动加大，为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易 对方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，交易双方协商确定 x次交易的公司股票发行价格调整方案本次交易方案中的调价触发条件以上证 指数（000001）和洲际油气股票价格为调价参考依据，赋予上市公司在二级市 场出现系统性波动的情况下以及上市公司本身股价发生剧烈波动的情况下调整 发行价格的机会，保证本次交易的公平性，同时又避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该调价触发条件的设置，可消除二级市场波动以及上市公司本身股价波动对本次交易定价及交易实施带 来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施及保护中小股东权益。

2、本次调价触发条件的相关指标累计下跌的百分比设置等发行价格调整机制已经第十一届董事会第十一次会议审议通过，履行了相关的决策程序。

3、上述设置对调价触发条件首次满足时可调价期间、调价基准日、发行价格调整等进行了详细说明，具备可操作性。

四、目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排

经核查，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（即 2016 年 11

月 5 日）至本反馈回复出具日，上证指数（000001）未出现收盘点数在连续 20

个交易日中至少 10 个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一

届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日（2016 年 9 月 20 日）收盘点数跌幅超过 10%，也未出现洲际油气（600759）收盘价格在连续 20 个交易日中至少 10 个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会

第五次会议决议）公告日的前一交易日（2016 年 9 月 20 日）收盘价格跌幅超过 10%的情况，故目前暂未达到调价机制的触发条件。发行股份购买资产价格的调整需满足调价触发条件的要求，并经合法程序履行法定程序确定。根据上市公司的公开披露信息，截至本反馈回复出具日，上市公司没有对股份发行价格调整的安排。

综上，本所认为，调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由合理，有利于保护中小股东权益；以相关指标累计下跌的百分比设置发行价格调整幅度，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定；经核查，目前暂未达到调价机制的触发条件。发行股份购买资产价格的调整需满足调价触发条件的要求，并已履行了必要的法定程序。根据上市公司的公开披露信息，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司没有对股份发行价格调整的安排。

反馈意见问题 15：反馈回复材料显示，本次交易前期由联合财务顾问按照

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定所共同履行的尽职调查等责任不需要重新履行。请你公司补充披露太平洋证券担任独立财务顾问及履行的职责是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条等相关规定。请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。

回复：

上市公司聘请太平洋证券担任本次交易的独立财务顾问。太平洋证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。

太平洋证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的影响独立财务顾问独立性的下列情形，具体如下：

一、持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；

经核查，太平洋证券自营业务持有洲际油气 3,785,460 股，占洲际油气总股本的比例为 0.17%，除上述情况外，太平洋证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份。太平洋证券也未选派代表在洲际油气任职。因此，太平洋证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（一）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。

二、上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；

洲际油气未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有独立财务顾问的股份，亦未选派代表担任独立财务顾问的董事。因此，太平洋证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（二）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。

三、最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；

最近 2 年，独立财务顾问与上市公司不存在资产委托管理关系，未相互提供担保。最近一年独立财务顾问也未为上市公司提供融资服务。因此，太平洋证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（三）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。

四、财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；

独立财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形，因此，太平洋证券不存在

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（四）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。

五、在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；

本次发行股份购买资产交易对方为宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易，本次募集配套资金交易对方为金砖丝路二期、深圳安达畅实业。本次交易的独立财务顾问未为交易对方提供财务顾问服务，因此，太平洋证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（五）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。

六、与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。

独立财务顾问及其独立财务顾问主办人与上市公司之间不存在其他可能影响独立性的情形，因此，太平洋证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（六）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。

综上，本所认为，太平洋证券担任独立财务顾问及履行的职责符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条等相关规定。

反馈意见问题 16：反馈回复材料显示，BPAL 涉及若干项税务争议、未决诉讼或仲裁所涉金额已支付并已计提坏账准备。请你公司以列表形式补充披露涉案金额、支付金额，坏账准备计提情况及是否充分，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、所得税争议

（一）会计处理

BPAL（开曼）与 AKBN 及相关税务机关对 BPAL（开曼）的部分石油成本是否能够抵税产生了分歧。2015 年 12 月 4 日，阿尔巴尼亚地那拉税务局与 BPAL

（开曼）签署《补税分期支付协议》，约定 BPAL（开曼）采用分期付款方式支付补税金额 5,700 万美元，并约定待 AKBN 与 BPAL（开曼）就石油成本达成一致后，阿尔巴尼亚地那拉税务局将重新计算补税金额。

BPAL（开曼）在按照《补税分期支付协议》实际支付税款时，把支付的金额计入资产负债表中的“预付账款”科目，而不是计入费用，因此并不影响当年损益。

本次重大资产重组的审计机构在对上海泷洲鑫科的模拟合并报表进行审计时，出于谨慎性考虑，将所得税税务争议总额与班克斯公司已经预付金额的差异确认“预计负债”，并将 5,700 万美元的所得税税务争议总额一次性计入 2015

年利润表科目“营业外支出”，影响当期损益 5,700 万美元。

本次重大资产重组的评估机构在其出具的评估报告中也做了相同的处理。

（二）对本次交易及交易完成后上市公司的影响

2016 年 2 月，AKBN 与 BPAL（开曼）签署了正式协议，一致同意委托一个国际专家审计组对 BPAL（开曼）的历史石油成本是否能够抵税进行复核，阿尔巴尼亚相关税务机关将依据专家审计组的复核结果对 BPAL（开曼）的补税义务进行重新计算。

2016 年 8 月，国际专家审计组已经完成了税务纠纷具有约束力的报告，判定支持 BPAL（开曼），争议的石油成本能够抵税，该 5,700 万美元的所得税不应缴纳。

2016 年 10 月，AKBN 向国际专家审计组出具的报告结论提出“挑战”

（challenging），并向争议双方指定法院 ICC Tribunal 提起上诉，截至本补充法律意见书出具之日，该诉讼尚未最终判决。

根据境外律师法律意见，如果指定法院 ICC Tribunal 正确适用专家结论，

AKBN“挑战”国际专家审计组报告结论的上诉将很难获胜。

本次重大资产重组的审计机构与评估机构出于谨慎性考虑，将该 5,700 万美元全额计入了利润表科目“营业外支出”，因此本次重大资产重组中标的资产的经审计的净资产值和评估值已经全额扣除了相关税务争议的负面影响。

如果指定法院的判决有利于班克斯公司，则相当于在交易对价不变的情况下，上市公司购买的标的资产的净资产值增加了 5,700 万美元。

二、碳税及其他税种

（一）会计处理

相关税务机关对 BPAL（开曼）征税后，x BPAL（开曼）认为其不应缴纳，则在其按照相关税务机关要求的金额缴税后，并不将所交税款计入利润表中的费用，而是计入资产负债表中的“预付账款”科目，不影响当年损益；同时，BPAL

（开曼）向相关法院提起诉讼，诉请相关税务机关返还其已经支付的税款。

本次重大资产重组的审计机构在对上海泷洲鑫科的模拟合并报表进行审计时，出于谨慎性考虑，将“预付账款”科目中有关税务争议的计提金额转入了“其他应收款”科目，并全额计提了坏账准备。

本次重大资产重组的评估机构在其出具的评估报告中也做了相同的处理。

截至 2016 年 9 月 30 日，上海泷洲鑫科模拟合并报表中对碳税和其他税种共

计提了 5,324.00 万美元的坏账准备。

（二）对本次交易及交易完成后上市公司的影响

根据境外律师出具的专项备忘录（MEMO），境外律师认为：根据阿尔巴尼亚的相关法律法规、阿尔巴尼亚法院之前作出的类似判决结果以及本次纠纷的相关事实，BPAL（开曼）进口的稀释剂不应被征收碳税，诉讼结果将有利于 BPAL

（开曼）。

本次重大资产重组的审计机构与评估机构出于谨慎性考虑，将 BPAL（开曼）未计入费用而是计入资产的争议税款全额计提了坏账准备，因此本次重大资产重组中标的资产的经审计的净资产值和评估值已经全额扣除了相关税务争议的负面影响。

如果法院的判决有利于 BPAL（开曼），则相当于在交易对价不变的情况下，上市公司购买的标的资产的净资产值有所增加。

三、截至 2016 年 9 月 30 日，各税种在上海泷洲鑫科合并层面上的会计处理情况

税种	涉及金额	上海泷洲鑫科合并层面上的会计处理
所得税争议	5,700 万美元	一次性计入 2015 年营业外支出
碳税	4,130 万美元	全额计提坏账准备 4,130 万美元
其他税种	1,194 万美元	全额计提坏账准备 1,194 万美元

综上，本所认为，本次重大资产重组的审计机构与评估机构出于谨慎性考虑，将所得税争议的 5,700 万美元全额计入了利润表科目“营业外支出”，因此本次重大资产重组中标的资产经审计的净资产值和评估值已经全额扣除了该项税务争议的负面影响。如果指定法院的判决有利于 BPAL（开曼），则相当于在交易对价不变的情况下，上市公司购买的标的资产的净资产值增加了 5,700 万美元。

本次重大资产重组的审计机构与评估机构出于谨慎性考虑，将 BPAL 未计入费用而是计入资产的碳税及其他税种的税务争议款项全额计提了坏账准备，因此本次重大资产重组中标的资产的经审计的净资产值和评估值已经全额扣除了相关税务争议的负面影响。如果法院的判决有利于 BPAL（开曼），则相当于在交易对价不变的情况下，上市公司购买的标的资产的净资产值有所增加。

反馈意见问题 18：反馈回复材料显示，交易对方宁波天恒信安投资标的资产的资金全部来源于有限合伙人天安人寿（持股比例 99%）的传统产品账户资金。请你公司结合实际出资人、合伙或者投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序等，进一步补充披露xxxxxx、天安人寿的实际控制人及判断依据，与xxx控制的宁波华盖嘉正及其关联xx时代宏图贰号是否存在关联关系或一致行动关系，上述情形对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、请你公司结合实际出资人、合伙或者投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序等，进一步补充披露xxxxxx、天安人寿的实际控制人及判断依据

（一）宁波天恒信安实际控制权认定

根据宁波天恒信安的股权结构、《合伙人协议》的约定、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序、信达风及其实际控制人出具的声明等内容综合判断，宁波天恒信安的投资决策、经营事项由普通合伙人信达风控制。因此，信达风对宁波天恒信安具有控制权，信达风的实际控制人温泉为宁波天恒信安的实际控制人。具体分析如下：

1、宁波天恒信安的股权结构关系

64%

3%

33%

5.1%

88.9%

6%

0.05%

99.95%

天安人寿保险股份有限公司

信达风投资管理有限公司

（ＧＰ）

中航创新资本管理

（深圳）有限公司

宁波鑫垦投资管理有限公司

东吴创新资本管理有限责任公司

xxx

xxx

温泉

宁波天恒信安

2、宁波天恒信安合伙协议的主要内容约定

根据宁波天恒信安合伙协议，信达风为其普通合伙人，天安人寿为其有限合 伙人。信达风作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙人大会的决定对于 有限合伙事务的独占及排他的执行权；有限合伙人天安人寿不执行有限合伙事务。宁波天恒信安进行投资、实现投资、或对投资进行退出或其他处置需经投资委员 会作出书面决议后由普通合伙人执行，投资委员会由 3 名委员组成，其中 2 名 由普通合伙人委派（并可由普通合伙人撤换），1 名由有限合伙人委派（并可由 有限合伙人撤换）。投资委员会的投资决议应由过半数委员表决赞成通过，但投 资委员会作出支持或否决投资项目投资意见、对有限合伙可能产生重大不利影响 的投资权益变更、退出事宜相关决议应当事先经过有限合伙投资顾问委员会的同 意。有限合伙投资顾问委员会由有限合伙人天安人寿委派的 2 名代表组成。

3、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序

根据以上合伙协议安排，宁波天恒信安的日常经营和投资决策主要由普通合伙人决定，有限合伙人委派组成的有限合伙投资顾问委员会仅对“有限合伙可能产生重大不利影响的投资权益变更、退出事宜相关决议拥有否决权”。根据信达风的确认，宁波天恒信安的实际投资决策流程如下：首先，由信达风作为私募基

金管理人的投资决策委员会形成投资决策；其次，由xxxxxx的投资委员会形成投资决策（该委员会由 3 人组成，由信达风委派 2 名代表，天安人寿委派 1名代表，过半数通过决议）。

4、xxxxxx的合伙人出资情况

宁波天恒信安的合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	财产份额比例（%）
1	信达风	100	0	0.05
2	天安人寿	200,000	159,930	99.5
合计		200,100	159,930	100

5、根据信达风的股权结构、信达风及其实际控制人温泉提供的声明，信达风的实际控制人温泉先生为宁波天恒信安的实际控制人。

（二）天安人寿实际控制权认定

根据天安人寿出具的声明与承诺并经查询公开披露的信息、访谈该公司有关人员，天安人寿现有的五名股东均为法人，持股比例均等，表决权均等，各股东之间无关联关系，亦未签署一致行动人协议，因此该公司不存在控股股东及实际控制人。具体分析如下：

1、天安人寿的股权结构图

张霄静

60%

x x

x x

北京海腾天翔科贸有限公司

静 钦

x x

40%

xx

x志雄

xxx

11.11%

京东伟业科技

（北京）有限公司

100%

杭州永原网络科技有限公司

100%

深圳万利鼎程科技有限公司

88.89%

陕西嘉特科技有限公司

xxx

100%

深圳市华丰洋行贸易有限公司

xxx

65%

xxx

35%

x x

曾 波 x

x x x xx

x

70%

60%

40%

忠 青

99.95%

x

63%

x x

x x

x

华浩信联

37%

20%

60%

40%

深圳市复元

正德贸易有限公司

60%

40%

30%

宁波浩越商贸有限公司

60%

40%

武汉宏翔腾越信息科技有限公司

99%

0.4%

99.6%

（北京）科

贸有限公司

80%

北京华文益利科贸有限公司

陕西xx胜达商贸有限公司

99.925%

天津福禄亨通商贸有限

xxx

0.225%

深圳宏志吉云科技有限公司

99.775%

xxx

0.25%

武汉淘之信网络科技有限公司

99.75%

41.96%

99.67%

上海辛展实业有限公司

包头市贝特斯

贸易有限责任公司

32.71%

宁波鸿凯商贸有限公司

天津志远

天程商贸有限公司

28.93%

52.43%

15.13%

信达地产股份有限公司

3.51%

42.91%

公司

38.18%

18.91%

宁波旭程贸易有限公司

杭州昆宁科技有限公司

58.04%

38.13%

29.17%

21.64%

78.36%

大连桥都实业有限公司

20%

杭州滕然实业有限公司

20%

领锐资产管理股份有限公司

20%

北京金佳伟业信息咨询有限公司

20%

陕西华秦土地复垦整理工程有限公司

20%

天安人寿

2、天安人寿的股东结构及控制关系

经查询天安人寿的股权结构以及公司章程，其股东结构和出资比例如下：

序号	天安人寿股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	领锐资产管理股份有限公司	290,000.00	20%
2	北京金佳伟业信息咨询有限公司	290,000.00	20%
3	陕西华秦土地复垦整理工程有限公司	290,000.00	20%
4	杭州腾然实业有限公司	290,000.00	20%
5	大连桥都实业有限公司	290,000.00	20%
合计		1,450,000.00	100%

根据天安人寿出具的声明与承诺并经查询公开披露的信息、访谈该公司有关人员，天安人寿现有的五名股东均为法人，持股比例均等，表决权均等，各股东之间无关联关系，亦未签署一致行动人协议，因此该公司不存在控股股东及实际控制人。

二、与xxx控制的xxxxxx及其关联xx时代宏图贰号是否存在关联关系或一致行动关系，上述情形对本次交易的影响

经核查，宁波天恒信安、天安人寿与xxxxxx及其关联xx时代宏图贰号不存在关联关系或一致行动关系，对本次交易不存在不利影响。具体分析如下：

（一）xxxxxx的相关情况

1、xxxxxx的实际控制人为xxx与xxx

xxxxxxxx的普通合伙人及执行事务合伙人为华盖资本，且华盖资本系由xxx和xxx共同控制的公司，根据xxxxxx的《合伙人协议》、前述披露的产权控制关系结构图以及宁波华盖嘉正出具的相关声明与承诺，应当认定交易对方xxxxxx的共同实际控制人为xxx和xxx。

（1）宁波华盖嘉正的股权结构图如下：

xxx

80%

北京尚林创新投

资管理有限公司

xxx

xxx

xx

0.10% 49.95%

49.95% 50%

50%

28%

辽宁成大股份有

限公司

宁波华盖德华股权

投资合伙企业（有限合伙）

北京禾原融创投

资管理有限公司

北京广仁子路 上海景贤市场

投资管理有限 信息咨询有限责任公司 公司

30%

5%

5%

16%

16%

华盖资本有限责任

公司（GP）

0.01%

华夏人寿保险股份

有限公司（LP）

99.99%

合伙企业（有限合伙）

宁波华盖嘉正股权投资

注：北京尚林创新投资管理有限公司为宁波华盖德华股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，xxx和xxxx宁波华盖德华股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。

（2）宁波华盖嘉正实际控制权认定

根据xxx与xxx签署的《一致行动协议》，以及xxx与xx签署的《委托管理及一致行动协议》，xxx与xxxxx通过协议共同实际控制宁波华盖德华股权投资合伙企业（有限合伙）、北京尚林创新投资管理有限公司、北京广仁子路投资管理有限责任公司合计持有的华盖资本 60%的股权，根据《公司章程》，股东会对于普通决议事项经代表二分之一以上（含）表决权的股东同意通过，因此，xxx与xxxxx共同实质性的影响华盖资本的股东会决策。

根据华盖资本的《公司章程》，华盖资本董事会目前共有xx、xxx与xxxx名董事，公司董事会在决议中止、解散、减资、合并、分立事项时，须由出席董事会的全体董事一致同意，除前述事项以外的董事会职权应经出席董事会的董事三分之二以上（含）通过方可作出决定。根据前述《一致行动协议》，鉴于本协议双方都担任华盖资本的董事，在华盖资本董事会进行相关决策过程中，xxx与xxx无条件的保持一致的董事决策意见，因此，xxx及许小林能够决定华盖资本的董事会的重大经营性决策。

根据华盖资本的工商资料，华盖资本的总经理为xxx，xxx能控制华盖

资本的日常经营性决策。

综上所述，无论是从股东会层面、董事会层面还是经营管理层面，xxx和许小林均能实质性影响和控制华盖资本的相关决策，并根据华盖资本出具的相关声明与承诺，应当认定，华盖资本是由xxx和xxx共同控制的。

由于xxxxxx的普通合伙人及执行事务合伙人为华盖资本，且华盖资本系由xxx和xxx共同控制的公司，根据xxxxxx的《合伙人协议》、前述披露的产权控制关系结构图以及宁波华盖嘉正出具的相关声明与承诺，应当认定交易对方xxxxxx的共同实际控制人为xxx和xxx。

（3）宁波华盖嘉正实际控制人简历

许小林先生简历：xxx，男，身份证号：11010819750225****，1975 年

2 月生，中国籍。2012 年 12 月至今任北京尚林创新投资管理有限公司执行董事

兼经理；2014 年 3 月至 2016 年 10 月任华盖资本董事，2016 年 10 月至今任华盖资本董事长。2014 年 3 月至今任华盖投资管理（温州）有限公司董事长兼经理；2014 年 4 月至今任北京华盖映月影视文化投资管理有限公司董事；2015 年 3 月至今任内蒙古凯诺华盖投资管理有限公司总经理； 2015 年 5 月至今任华盖南方投资管理（深圳）有限公司董事长；2015 年 8 月至今任常州视觉星动网络科技有限公司执行董事兼经理；2015 年 9 月至今任北京华盖文化投资管理有限公司执行董事； 2016 年 2 月至今任华盖中惠投资管理（深圳）有限公司执行董事兼经理；2016 年 7 月至今任北国华盖（辽宁）投资管理有限公司董事；2016年 7 月至今任北京华盖文化投资管理有限公司执行董事兼经理；2016 年 9 月至今任华盖回家投资管理（北京）有限公司经理。

xxx先生简历：xxx，男，身份证号：37090219750930****，1975 年

9 月生，中国籍。自 2012 年 9 月至 2013 年 8 月担任华盖资本执行董事、总经

理；自 2013 年 8 月至今担任华盖资本董事、总经理；自 2014 年 6 月至今担任

华盖创新投资管理（北京）有限公司的执行董事、总经理；自 2013 年 9 月开始

担任中福股权投资管理（深圳）有限公司总经理。自 2015 年 6 月至今担任xx

xx投资管理（北京）有限公司的执行董事、总经理；自 2015 年 6 月至今担任

华盖创业投资管理（北京）有限公司的执行董事、总经理；自 2016 年 3 月至今担任宁波广仁子路投资管理有限责任公司的执行董事、总经理。

2、有限合伙人华夏人寿相关情况

经核查华夏人寿的股权结构、董监高与持股 5%以上的股东的相关情况，华夏人寿与宁波天恒信安、天安人寿不存在关联关系或一致行动关系。具体分析如下：

（1）华夏人寿股权及控制结构

经查询公开披露的信息及股权架构图，华夏人寿不存在控股股东或实际控制人，华夏人寿股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	北京世纪力宏计算机软件科技有限公司	306,000	20.00%
2	北京千禧世豪电子科技有限公司	306,000	20.00%
3	山东零度聚阵商贸有限公司	228,030	14.90%
4	北京中胜世纪科技有限公司	205,090	13.40%
5	北京百利博文技术有限公司	204,520	13.37%
6	天津xx天地商贸有限公司	171,960	11.24%
7	天津港（集团）有限公司	80,000	5.23%
8	内蒙古金平股权投资有限公司	15,000	0.98%
9	北京xxx锐科贸有限公司	5,348.6196	0.35%
10	中国京安信用担保有限公司	4,651.3804	0.30%
11	礼泉县xx投资公司	2,000	0.13%
12	北京国伦咨询顾问有限公司	1,400	0.09%
合计		1,530,000	100%

（2）华夏人寿的董监高成员

根据华夏人寿公开披露及华夏人寿提供的资料，华夏人寿的现任董监高身份信息如下：

序号	姓名	任职
1	xx	董事长
2	xx	董事
3	xxx	董事
4	xxx	董事

5	xxx	xx
6	xxx	董事
7	xxx	独立董事
8	xxx	独立董事
9	xxx	独立董事
10	xxx	监事
11	xxx	监事
12	xxx	监事
13	xxx	总经理
14	提建设	副总经理
15	元虎	副总经理
16	xx	副总经理
17	xxx	副总经理兼财务负责人
18	xxx	合规负责人
19	xxx	总精算师
20	xxx	董事会秘书
21	xxx	审计责任人
22	xxx	x经理助理兼山东分公司总经理
23	费建国	总经理助理

（3）华夏人寿持股 5%以上的股东

经查询国家企业信用信息公示系统等公开信息渠道，华夏人寿持股 5%以上的股东架构如下：

北京世纪力宏计算机软件科技有限公司

55%

45%

武汉万翠商贸有限公司

xxx

xx

99.95%

98%

60%

40%

99.80%

43.75%

25%

31.25%

杭州热亚科技有限公司

大连英奇特科技有限公司

大连启明星辰科技有限公司

xx

xx男

深圳星网洲通科技有限公司

北京世纪力宏计算机软件科技有限公司

注：北京世纪力宏计算机软件科技有限公司的董事长为xxx，董事为xx、xxx，经理为xxx，监事为xx男。

北京千禧世豪电子科技有限公司

60%

40%

宁波伟晨贸易有限公司

xxx

99%

1%

58.7%

6.3%

35%

10%

90%

99.60%

0.4%

40%

59.58%

0.42%

韩咏梅

天津正天浩宇商贸有限公司

大连智光杰商贸有限公司

xxx

xxx

xx

陕西xxx泰商贸有限公司

迟忠先

王容

xxx

北京千禧世豪电子科技有限公司

大xxx网络科技有限公司

注：北京千禧世豪电子科技有限公司的执行董事兼经理为xxx，监事为xxx。

山东零度聚阵商贸有限公司

60%

40%

50%

50%

0.01%

99.99%

99.80%

0.2%

90.91%

9.09%

深圳安盛利搏科技有限公司

深圳云帆信息技术有限公司

包头市曼斯澳贸易有限责任公司

陈搏

杭州跃郎贸易有限公司

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

山东零度聚阵商贸有限公司

注：山东零度聚阵商贸有限公司的执行董事兼经理为陈搏，监事为xxx。

北京中胜世纪科技有限公司

41.67%

58.33%

1.00%

97.50%

1.50%

96.83%

3.17%

xxx

宁波亿纬数码科技有限公司

xx

青岛振冠电子有限公司

睢利华

xxx

xx

北京中胜世纪科技有限公司

注：北京中胜世纪科技有限公司的执行董事兼经理为xxx，监事为xxx。

北京百利博文技术有限公司

80%

20%

98%

2%

60%

0.02%

99.80%

40%

杭州海琼实业有限公司

59.98%

40%

0.02%

xx

xxx德利商贸有限公司

xx

xxx

xxx

深圳市文海香贸易有限公司

xxx

xxx

北京百利博文技术有限公司

深圳博瑞思达科技有限公司

注：北京百利博文技术有限公司的执行董事兼经理为xx，监事为xxx。

天津xx天地商贸有限公司