公司于 2022 年 9 月 1 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《北京旋极信息技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》等相关议案。同日，公司与君威科技签署了《附条件生效的股份认购协议》，公司拟向特定对象发行 393,442,622 股股票，不超过本次发行前公司股本总数的 30%。本次发行对象为君威科技，君威科技拟以 1,199,999,997.10 元现金认购本次发行的股票。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。
证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2022-074
关于公司签署《附条件生效的股份认购协议》、控股股东及实际控制人签署《合作协议》和《承诺函》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 393,442,622 股股票，不超过本次发行前公司股本总数的 30%。本次发行对象为绵阳科技城新区君威科技有限公司（以下简称“君威科技”），为保障本次向特定对象发行股票完成后，君威科技取得上市公司控制权，xxx承诺自 2022
年 9 月 1 日无条件地放弃旋极信息 77,662,266 股份的表决权，若本次发行终止/未获得深圳证券交易所审核同意或中国证券监督管理委员会同意注册的，或将来绵阳市国资委丧失对上市公司的实际控制权，xxx放弃的 77,662,266 股表决权相应恢复。上述事项实施之后，君威科技将持有上市公司 18.55%的股份，xxx及其一致行动人持有表决权股份占比为 12.61%，上市公司控股股东将由xxx变为君威科技，实际控制人将由xxx变为绵阳市国资委。
2、本次发行尚需上市公司股东大会审议通过、履行国资主管部门审批程序、接受国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）、通过国防科工局审查，获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。
（一）本次交易基本情况
公司于 2022 年 9 月 1 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《北京旋极信息技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》等相关议案。同日，公司与君威科技签署了《附条件生效的股份认购协议》，公司拟向特定对象发行 393,442,622 股股票，不超过本次发行前公司股本总数的 30%。本次发行对象为君威科技，君威科技拟以 1,199,999,997.10 元现金认购本次发行的股票。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。
xxx与君威科技于 2022 年 9 月 1 日签署了《关于北京旋极信息技术股份有限公司之合作协议》（以下简称“《合作协议》”），约定君威科技作为特定对象拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行股票 393,442,622 股，为保障本次向特定对象发行股票完成后，君威科技取得上市公司控制权，xxx签署了《关于不谋求控制权和放弃表决权的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），承诺自 2022 年 9 月 1 日无条件地放弃旋极信息 77,662,266 股份的表决权，若本次发行终止/未获得深圳证券交易所审核同意或中国证券监督管理委员会同意注册的，或将来绵阳市国资委丧失对上市公司的实际控制权，xxx放弃的 77,662,266股表决权相应恢复。
xxxxx本次放弃的表决权数占发行前总股本的 4.50%，放弃表决权后，xxx及其一致行动人持有表决权总数为 267,390,961 股，占发行前总股本的
15.48%，上市公司其他股东持股比例较为分散，截至 2022 年 8 月 31 日，其他单一股东最高持股比例不超过 1.2%，与xxx及其一致行动人表决权占比相差较大，发行完成前，对其控制地位不构成影响。
（二）发行前后实际控制人情况
x次交易前，xxxxx及其一致行动人合计持有公司股份 345,053,227 股，占公司总股本的 19.97%，xxx先生为公司的控股股东和实际控制人。君威科技及其关联方未持有公司股份。
本次交易完成后，xxxxx及其一致行动人持有公司股份数量不变，持股比例占本次发行后公司总股本的 16.27%，持有表决权数为 267,390,961 股，占本次发行后公司总股本的 12.61%。君威科技持有公司 393,442,622 股股份，占本次
发行后公司总股本的 18.55%，君威科技将成为公司控股股东，绵阳市国资委将成为公司实际控制人，本次发行将导致公司控制权发生变化。
（一）发行对象的基本情况概述
公司名称：绵阳科技城新区君威科技有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2022 年 8 月 9 日
企业地址：绵阳科技城新区创新中心 1 号楼 302 室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；机械电气设备销售；机械设备销售；通讯设备销售；物联网设备销售；集成电路销售；网络与信息安全软件开发；工业控制计算机及系统销售；信息技术咨询服务；计算机系统服务；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；卫星导航服务；卫星技术综合应用系统集成；软件开发；信息系统集成服务；物联网技术服务；商用密码产品生产；电子元器件与机电组件设备制造；环境保护专用设备制造；安防设备制造；信息安全设备制造；通信设备制造；虚拟现实设备制造；智能家庭消费设备制造；智能车载设备制造；电子元器件制造；供应用仪器仪表制造；电子测量仪器制造；计量技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系截至本提示性公告日，君威科技股权结构如下：
绵阳市国有资产监督管理委员会
90.00%
四川省财政厅
中国农发重点建设基金
有限公司
绵阳市投资控股
（集团）有限公司
7.17%
16.03%
68.44%
8.37%
49.25%
绵阳科技城发展投资（集团）有限公司
绵阳科发股权投资基金管理有限公司
100%
99.92%(LP)
绵阳普仲企业管理有限
责任公司
0.08%(GP)
绵阳科技城新区君融股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
100%
绵阳科技城新区君威科技有限公司
（三）主营业务情况与最近三年的业务发展和经营成果
君威科技成立于 2022 年 8 月 9 日，绵阳科技城新区君融股权投资基金合伙
企业（有限合伙）（简称“君融基金”）成立于 2022 年 8 月 5 日，君融基金的执行事务合伙人绵阳普仲企业管理有限责任公司（简称“绵阳普仲”）成立于 2022 年 7 月 5 日，君威科技、君融基金和绵阳普仲为新设主体。截至目前，君威科技、君融基金和绵阳普仲未开展其他经营活动或对外投资。
君威科技的控股股东是君融基金，君融基金的执行事务合伙人为绵阳科技城发展投资（集团）有限公司（简称“科发集团”）控制的科发基金的全资子公司，君融基金的唯一有限合伙人是科发集团。科发集团的主营业务为土地整理开发、统建房与基础设施建设、房地产开发、工业产品生产销售、贸易销售、燃气销售和安装等。
（四）最近三年的简要财务数据
君威科技、君融基金和绵阳普仲成立未满 1 年，尚未编制财务报告。科发集
团最近三年财务数据如下：
（五）单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
总资产 | 5,969,116.87 | 5,647,779.08 | 5,390,834.57 |
总负债 | 4,348,597.67 | 4,090,272.47 | 3,873,858.05 |
净资产 | 1,620,519.20 | 1,557,506.61 | 1,516,976.52 |
资产负债率 | 72.85% | 72.42% | 71.86% |
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 1,184,054.27 | 1,170,393.82 | 1,258,230.92 |
利润总额 | 35,415.01 | 34,896.82 | 46,037.34 |
净利润 | 26,124.36 | 29,163.64 | 42,021.20 |
净资产收益率 | 1.65% | 1.51% | 3.19% |
注：2019 年-2021 年数据已经审计。如财务报表期初数与上期末数不一致，以最新审计报告期初数为准。
三、公司与君威科技签署的《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
根据有关法律、法规，为明确本次发行过程中双方的权利义务关系，经双方协商，就乙方（指“绵阳科技城新区君威科技有限公司”）认购甲方（指“北京旋极信息技术股份有限公司”）本次发行的有关事宜达成如下协议：
第一条 认购价格及定价原则
1.1 本次向特定对象发行的定价基准日为甲方审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票发行价格为 3.05 元/股，即定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%（结果保留两位小数并向上取整）。
1.2 若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或深圳交易所的审核要求而调整本次向特定对象发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
1.3 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，将对发行价格进行相应调整，按相应除权、除息
后的价格计算。调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量。
第二条 认购方式
2.1 乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次向特定对象发行的股票。
第三条 认购金额和数量
3.1 甲、乙双方同意，甲方本次向特定对象发行的股票数量 393,442,622股股票（不超过发行前甲方总股本的 30%），股票面值为人民币 1.00 元，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行方案内容为准，全部由乙方认购，股份认购金额为乙方认购的甲方本次向乙方发行的股份数量*本次发行价格。若甲方自本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行数量的上限将进行相应调整。
3.2 如本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量将相应调整。甲方本次向特定对象发行股票的最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行方案内容为准。
3.3 乙方同意按本协议确定的发行价格，使用人民币现金认购发行人本次向特定对象发行的股票，在不发生本协议约定应当对发行价格和认购数量进行调整的情形下，乙方认购数量 393,442,622 股，认购金额 1,199,999,997.10 元。
第四条 支付方式与股份交割
4.1 乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方发出的认购缴款通知书（以下简称“缴款通知”）后 10 个工作日内将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
如本次发行最终未能实施或发行失败，乙方所缴纳的股份认购款将按原支付路径在 10 个工作日内退回乙方账户，在此期间认购款的银行存款利息归乙方所有。若因甲方过错导致甲方逾期未退还，每逾期一日，应当按照欠付金额日万分之二的标准向乙方支付逾期违约金。
4.2 甲方应在相关主管部门规定的期限内，聘请会计师事务所进行验资并出具相应的验资报告。
4.3 甲方在本次向特定对象发行完毕后 10 个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交有关资料，申请将乙方本次认购的股份登记至乙方名下。同时，甲方应尽快办理相应的工商变更登记和本次向特定对象发行股份上市的相关手续。
第五条 限售期
5.1 根据中国证监会《上市公司收购管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，乙方本次认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 18 个月内不得转让。xxx在本次向特定对象发行结束前增持甲方股份或者通过签署协议方式，导致本次向特定对象发行完成后，乙方拥有权益的股份超过甲方已发行股份的 30%的，则乙方通过认购本次向特定对象发行获得的甲xx发行股份，自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不得转让。前述锁定期届满后，该等股份的减持将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
5.2 本次向特定对象发行结束后，xxx次认购的股票由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份锁定的要求。
5.3 如若法律法规对限售期另有规定的，则依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定并按照甲方的要求就本次向特定对象发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
第六条 双方的权利和义务
6.1 甲方的权利和义务
（1）甲方有权在中国证监会核发的发行批文有效期内要求乙方以本协议约定的认购数量和认购价格认购甲方本次向特定对象发行的 A 股股票。
（2）甲方有义务保证甲方本次向特定对象发行方案符合相关法律法规及中国证监会的规定。
（3）甲方有义务在收到本协议约定的乙方认购款项后，按照本次向特定对象发行价格，向乙方发行乙方认购的股份，并按照中国证监会、深圳交易所和登记公司规定的程序，将乙方认购的股份通过登记公司的证券登记系统记入乙方名下，实现交付。
（4）甲方有义务履行法律、法规规定和本协议的约定。
6.2 乙方的权利和义务
（1）乙方有权在按本协议约定交付认购款项后，按照本次向特定对象发行价格获得其认购的甲方向特定对象发行的股票，并依法和本协议约定享有对甲方的股东权利。
（2）乙方有权在所持甲方向特定对象发行的股份限售期结束后自由处置其持有的甲方股份，本协议另有约定除外。
（3）乙方保证认购甲方向特定对象发行事宜获得其所需要的内部审核和批准。
（4）乙方有义务根据有关法律法规以及中国证监会、深圳交易所等监管机关的要求，向甲方提供与本次向特定对象发行有关的文件、资料，并保证所提供文件、资料的真实性、准确性和完整性。
（5）乙方有义务在中国证监会核发的发行批文有效期内依本协议约定认购甲方向特定对象发行的股份。
（6）乙方有义务遵守甲方向特定对象发行的股份限售期规定，并履行法律、
法规规定和本协议的约定。
（7）乙方有义务履行法律、法规规定和本协议的约定。第七条 xx与保证
7.1 为本协议之目的，甲方作出如下xx与保证：
（1）甲方系合法设立且有效存续的企业法人，依法具有签署本协议及履行本协议项下义务的主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，签署本协议系甲方的真实意思表示；
（2）甲方签署及履行本协议，不违反我国任何法律、法规的规定，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与任何第三方签署的任何合同或协议约定或其做出的任何承诺；
（3）甲方将积极签署并准备与本次向特定对象发行有关的一切必要文件，向有关审批部门办理与本次向特定对象发行有关的审批手续，并在深交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后按照相关规定及本协议约定实施本次向特定对象发行股票事宜；
（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（5）甲方在乙方成为其控股股东前将维持合理的资产负债结构，严格控制对外担保行为，不存在对其生产经营及本次发行产生重大不利影响的事件、变化或情况；
（6）甲方作为上市公司，按照法律法规进行信息披露，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，本协议签署后亦将如实、全面、完整、及时披露公司的经营、资金、资产、负债等情况；在尽职调查过程中向乙方及其聘任的中介机构提供的合同、协议、股东大会决议、董事会决议、中介机构出具的报告资料、文件等都是完全真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏；向乙方提供的审计报告及财务数据真实、完整和准确地反映了公司在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况，公司的所有审计账目及管理账目（包
括转让账目）均根据中国有关法律的财务、会计制度并结合公司的具体情况而制定及真实和公平地反映公司在有关账目日期的财务及经营状况，公司之财务记录和资料完全符合中国法律和法规的要求以及符合中国标准会计准则；
（7）甲方符合本协议成立时有效的中国法律关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的规定，且不存在不得向特定对象发行 A 股股票的法定情形；
（8）甲方及其下属子公司均是依法设立并有效存续的主体，所有成立和变更文件符合中国法律要求，已合法有效地获得批准或登记；所有开展经营活动均已依法获得中国法律规定下的证照、批准、许可，且这些许可都是有效存续的且在现有法律法规下，续期不存在障碍；税务缴纳合法合规；拥有从事经营业务活动所需的全部知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等）的合法所有权或使用权；主要管理人员、技术人员与上市公司已签订保密及竞业限制协议，在任职期间以及离职后两年内不得从事或帮助他人从事与上市公司形成竞争关系的任何其他业务经营活动；除了已披露的现有未决诉讼或仲裁外，不存在法定应披露而未披露的现存或潜在的争议、纠纷；除了已披露的现有行政处罚外，公司不存在任何法定应披露未披露的现存的或潜在的行政处罚；
（9）甲方不存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的情形，不存在权益被股东及其关联方严重侵害且尚未消除的情形，不存在违规对外担保且尚未解除的情形；
（10）甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息真实、准确和有效，不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；
（11）甲方在本协议的任何xx和保证在本协议签署之日至本次发行结束之日均是真实、准确和完整的。
7.2 为本协议之目的，乙方做出如下xx与保证：
（1）乙方系合法设立且有效存续的企业法人，依法具有签署本协议及履行本协议项下义务的主体资格，除本协议约定的情形外，已取得签署和履行本协议
所必须的授权或批准，签署本协议系乙方的真实意思表示；
（2）乙方签署及履行本协议，不违反我国任何法律、法规的规定，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与任何第三方签署的任何合同或协议的约定或其做出的任何承诺；
（3）乙方将积极签署并准备与本次向特定对象发行有关的一切必要文件，配合甲方向有关审批部门办理与本次向特定对象发行有关的审批手续，并在深交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后按照相关规定及本协议约定配合甲方实施本次向特定对象发行股票事宜；
（4）乙方承诺，将严格遵守其认购股份的限售要求；其所持甲方股份锁定期满减持股份时，将遵守中国证监会、深交所届时有效的关于上市公司股东减持股份的具体规定；
（5）xxxx，将根据中国证监会及深交所的要求，及时履行与本次向特定对象发行有关的公告披露及其他信息披露义务；
（6）乙方确认，其认购本次向特定对象发行的资金均来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在直接或间接使用甲方或其关联方资金用于本次认购的情形；
（7）乙方确认，其具有良好诚信记录，不存在最近 36 个月内受到中国证监
会行政处罚或最近 12 个月内受到过深交所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在依据其他法律、法规及规范性文件的规定不得作为股份认购对象的情形；
（8）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
第八条 生效条件和生效时间
8.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签名并盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）甲方董事会及股东大会审议通过本次向特定对象发行股份事宜；
（2）根据乙方公司章程及相关法律法规的规定，乙方的权力机构作出相关决议，同意乙方认购本次向特定对象发行的股票及与之有关的其他事项（包括审议通过同意甲方就本次向特定对象发行事宜免于发出收购要约的相关议案）；
（3）本次向特定对象发行经深交所审核通过；
（4）本协议签署后、本次向特定对象发行股票取得中国证监会核发的发行批文之前，乙方聘请的中介机构在对甲方的业务、财务、法律补充尽职调查中未发现甲方存在违反本协议的xx与保证的情形；
（5）本次向特定对象发行获得中国证监会的同意注册。
自本协议签署之日起 18 个月内仍未满足上述生效条件的，本协议自动解除；但双方另有约定的除外。
8.2 除本协议另有约定外，本协议的任何变更或补充，须经甲、乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成前，仍按本协议执行。本协议的变更或补充构成本协议不可分割的一部分。
8.3 一方根本违反本协议或因一方原因导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响其追究违约方违约责任的权利。
四、控股股东及实际控制人xxx先生与君威科技签署的《合作协议》主要内容
协议主体：
甲方：绵阳科技城新区君威科技有限公司乙方：xxx
第一条 x次交易合作方案
甲方与上市公司签署《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），上市公司拟向特定对象以锁价方式发行 393,442,622
股的股份，甲方拟认购 393,442,622 股份（认购的股份数量不超过发行前总股本的 30%），认购金额 1,199,999,997.10 元（以下简称“本次向特定对象发行股票”）。发行完成后，甲方将取得上市公司控制权。同时，xxxx在本次向特定对象发行的股票登记至甲方名下后 40 个月内不谋求上市公司控制权（包括但不限于不与第三方合意挑战也不协助任何第三方实质挑战甲方控制权、不与任何第三方新签署一致行动安排等措施，原有签署一致行动人协议的除外），且不主动减持上市公司股票，本协议另有约定除外。为保障本次向特定对象发行股票完成后，甲方取得上市公司控制权，乙方承诺在本协议签署之日无条件放弃旋极信息 77,662,266 股份的表决权，使得发行完成后甲方实际控制的股份表决权比例与乙方实际控制的股份表决权比例差额大于 5%。
第二条 履约保证
2.1 甲方承诺并保证：
（1）将严格依据《股份认购协议》的约定向上市公司按时足额支付股份认购价款，并保证用于支付该等款项的资金来源合法。
（2）甲方及甲方控制的其他企业不得从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
（3）甲方承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益。
2.2 乙方承诺并保证：
（1）其持有上市公司的股份系真实持有，不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有上市公司股份的情形；截至本协议签署日至本次交易完成日，除上市公司已公告的及中国证券登记结算有限责任公司查询的股份质押及冻结等权利限制外，乙方所持有的上市公司股份不存在或不会主动新设其他任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利或权益限制，或任何第三人权利或权益（本协议另有约定的除外）。
（2）承诺在本次向特定对象发行的股票登记至甲方名下后 40 个月内不谋求上市公司控制权（包括但不限于不与第三方合意挑战也不协助任何第三方实质挑
战甲方控制权、不与任何第三方新签署一致行动安排等措施），且不主动减持上市公司股票，本协议另有约定的除外。
（3）乙方主动减持上市公司股份时，应提前十五个工作日以书面形式通知甲方（通知应包括但不限于减持方式、定价原则、减持数量、减持条件和拟受让方身份等），甲方或其指定的第三方在同等条件下享有优先受让权，若甲方在收到乙方通知之日起十五个工作日内未对行使优先受让权作出书面答复，则视为甲方放弃优先受让权。
（4）乙方应全力配合甲方进行本协议第三条、第四条载明的所有事项，并确保实现本协议第三条、第四条所载明的内容。
（5）若本次交易终止/未获得深交所审核同意或证监会同意注册的，则乙方放弃的股份表决权相应恢复。
第三条 公司治理及安排
甲乙双方一致同意，在本次向特定对象发行的股票登记至甲方名下后，将按照以下约定的方式治理上市公司：
3.1 为确保甲方取得上市公司控制权，乙方应配合甲方促使上市公司在本次向特定对象发行股票完成之日起 20 个工作日内召开股东大会、董事会、监事会，并按照如下约定依法更换董事、监事和高级管理人员：
（1）改组后的董事会由 9 名董事组成（包括独立董事 3 人，非独立董事 6
人）；其中，甲方提名董事 5 名（包括xxx女士在内的 3 名非独立董事和 2
名独立董事。xxx女士需与甲方提名的其他 2 名非独立董事签署一致行动协议，以甲方意见为准）。
（2）改组后的监事会由 3 名监事组成，其中甲方有权提名监事 1 名。
（3）高级管理人员由上市公司董事会聘任/任命。
（4）甲方提名上市公司联合财务负责人候选人，负责管理审批公司（不含分/子公司）超过 2000 万元（含本数）的重大投资支出、超过 3000 万元（含本数）的重大项目支出以及本次定增的资金用途。
（5）乙方承诺，就甲方根据本协议约定提名或推荐的人选，乙方及其提名或推荐的董事、监事将在上市公司股东大会、董事会、监事会上投出赞成票；如甲方提名的董事、监事未能通过股东大会审议并当选，则乙方应继续配合甲方再次提议召开股东大会，直至甲方提名董事全部当选为止。
（6）双方应促使上市公司在董事、监事人员的选举上实行累积投票制。
（7）除本条第 3.1 款另有约定外，维持公司现有其他管理团队不变，公司其他核心管理团队将继续负责公司的日常管理工作。
3.2 乙方承诺遵守中国法律、上市公司章程以及其他内部制度的相关规定，遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东职权，督促并帮助上市公司进行合法经营管理，督促上市公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定运行。
第四条 过渡期安排
4.1 自本协议签署之日至本次交易完成日为过渡期。本次交易完成日以甲方取得上市公司控制权，且上市公司按照本框架协议约定完成董事会、监事会、高级管理人员、联合财务负责人的改选之日为准。
4.2 在过渡期间，乙方不得损害上市公司的利益，并确保上市公司履行以下义务：
（1）不以作为或不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证条款；
（2）及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大诉讼的情况全部告知或者列表告知甲方。
4.3 过渡期间，甲方将积极采取有效措施，支持乙方维持上市公司正常平稳的经营。
4.4 过渡期内，甲方有权聘请中介机构对上市公司在过渡期内的业务、财务、法律等情况进行补充尽职调查，对最近一年财务情况及近三年重点事项进行复核。乙方应配合甲方完成对上市公司的补充尽职调查。
第五条 关联交易
上市公司与乙方及其关联方拟发生关联交易，应按照上市公司关联交易监管规定和公司章程规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
第六条 不竞争
双方承诺，双方及其控制的组织在任何时候均不得单独设立或以任何形式
（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份）参与或设立新的与上市公司业务相关联的其他经营实体；不从事任何与上市公司及其子公司相竞争的业务。
第七条 违约责任
7.1 本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何xx、保证及承诺），经守约方书面要求补救而未及时有效采取措施补救的，应按照本协议、《股份认购协议》相关约定和法律规定承担相应的违约责任。
7.2 除《股份认购协议》约定的违约责任外，一方违反本协议的约定且未在守约方发出补救通知之日起十五个工作日或双方商定的合理期限内补救的，应向守约方支付违约金，金额之和为主张权益而发生的律师费、诉讼费、保全费、执行费，该违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权继续追偿。
第八条 协议的生效、变更、补充与解除、终止
8.1 本协议自甲方法定代表人或授权代表签名并盖章且乙方签字后成立并在如下条件成立时生效：
本次交易已取得国资主管部门的批准/备案文件。
8.2 本协议的任何修改、变更应经协议双方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
8.3 若本次交易未能获得深交所审核通过并获得中国证监会的同意注册，任何一方有权以书面方式通知其他协议方要求解除本协议，本协议据此解除的，协议双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。
8.4 一方根本违反本协议或因一方原因导致本协议不能继续履行，并且在收
到对方要求改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响其追究违约方违约责任的权利。
五、控股股东及实际控制人xxx先生签署的《承诺函》的主要内容
本人xxx系一名中国籍的具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然 人。截至本承诺函出具日，本人系北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋 极信息”或“上市公司”）的实际控制人，直接持有旋极信息 265,530,423 股股份。 旋极信息拟向特定对象绵阳科技城新区君威科技有限公司（以下简称“君威科技”）以锁价方式发行 393,442,622 股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行完成 后，旋极信息的实际控制人将变更为绵阳市国有资产监督管理委员会（以下简称 “绵阳市国资委”）。鉴于本人已于 2022 年 9 月 1 日与君威科技签署《关于北 京旋极信息技术股份有限公司之合作协议》（以下简称“《合作协议》”），为 了保障《合作协议》能够顺利履行，为了保证君威科技取得旋极信息的控股权，为了保证绵阳市国资委取得旋极信息实际控制人的地位，为了保护旋极信息及公 众股东利益，本人特此声明与承诺如下：
1、关于不谋求上市公司控制权
自本次发行的股票登记至君威科技名下后 40 个月内（含）不谋求旋极信息控制权（包括但不限于不与第三方合意挑战也不协助任何第三方实质挑战君威科技对旋极信息的控制权、不与任何第三方新签署一致行动安排等措施），且不主动减持旋极信息股票。
2、关于放弃表决权
（1）自本承诺函出具日起至本次发行完成后绵阳市国资委取得的旋极信息实际控制人的地位丧失之日（以下简称“弃权期限”），本人无条件地放弃本人所持旋极信息 77,662,266 股股份（以下简称“弃权股份”）的表决权，弃权股份所对应的表决权包括但不限于以下权利：（1）依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会的权利；（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案的权利；（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东
大会讨论、决议的事项行使表决权的权利；（4）法律法规或者上市公司章程规定的股东所应享有的其他表决权。
（2）弃权期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致股份总数发生自然或法定变化的，本承诺函项下弃权股份数量亦相应调整。
（3）弃权期限内，根据相关法律法规、规范性文件、上市公司章程规定本人作为弃权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由本人承担并履行。
（4）若本次发行终止/未获得深圳证券交易所审核同意或中国证券监督管理委员会同意注册的，则本人放弃的股份表决权相应恢复。
1、本次发行尚需上市公司股东大会审议通过、履行国资主管部门审批程序、接受国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）、通过国防科工局审查，获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册。
2、公司将持续关注本次向特定对象发行股份暨控制权发生变更事项的进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。本次交易能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
北京旋极信息技术股份有限公司董事会
2022 年 9 月 1 日